К вопросу о правовом режиме исключительных прав при формировании имущества юридического лица

Размещено на http://www.allbest.ru/

К вопросу о правовом режиме исключительных прав при формировании имущества юридического лица

Бесаева Елизавета Владиленовна

Аннотация

В статье рассмотрены особенности правового режима исключительных прав при формировании имущества юридического лица. В результате автор пришел к выводу, что что договор о создании (учреждении) юридического лица можно рассматривать как самостоятельную договорную форму распоряжения исключительным правом при формировании имущества юридического лица.

Ключевые слова: исключительные права, результаты интеллектуальной деятельности, юридические лица.

Abstract

ON THE ISSUE OF THE LEGAL REGIME OF EXCLUSIVE RIGHTS WHEN FORMING THE PROPERTY OF A LEGAL ENTITY

Bestaeva Elizaveta Vladilenovna

The article considers the features of the legal regime of exclusive rights in the formation of the property of a legal entity. As a result, the author came to the conclusion that the agreement on the creation (establishment) of a legal entity can be considered as an independent contractual form of disposal of the exclusive right in the formation of the property of a legal entity.

Keywords: exclusive rights, results of intellectual activity, legal entities.

Исключительные права юридических лиц представляют собой принадлежащие юридическим лицам права на использование по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом результатов интеллектуальной деятельности или средств индивидуализации и на запрещение или разрешение такого использования другими лицами

По смыслу п. 45 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 №10 [4], в случае внесения подлежащего денежной оценке исключительного права в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного товарищества или общества (п. 1 ст. 66.1 ГК РФ)[1] при наличии указания об этом в решении о создании (решении о внесении имущества в уставный (складочный) капитал или договоре об учреждении (создании) товарищества или общества), а также при наличии в таком решении всех существенных условий, подлежащих включению, соответственно, в договор об отчуждении исключительного права, заключения отдельного договора об отчуждении исключительного права, отвечающего требованиям, установленным частью четвертой ГК РФ (п.1 ст. 1233) [2], не требуется.

Необходимо отметить, что в литературе имеет место позиция, согласно которой внесение в уставный капитал хозяйственного общества прав на объекты интеллектуальной собственности представляет собой одностороннюю сделку. Так, Ю. А. Тарасенко указывает, что при учреждении акционерного общества формирование уставного капитала не может строиться по какой-либо договорной модели, а внесение имущества в уставный капитал никак не корреспондирует с получением акций: эти процессы направлены на достижение различных целей и находятся в р азных правовых плоскостях [5, с.378]. Представляется, что данная точка зрения не бесспорна. Согласно п. 5. ст. 9 Федерального закона «Об акционерных обществах» [3] учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, он определяет п орядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. В соответствии же с п. 1 ст. 25 этого же Закона, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Согласно п. 1 ст. 34 Федерального закона «Об акционерных обществах», акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Таким образом, учредители акционерного общества посредством договора о его создании самостоятельно решают, как акции будущей компании будут распределяться между ее учредителями и как они будут последними оплачиваться. юридический договор исключительный имущество

Размер уставного капитала, а также распределение акций между учредителями осуществляется в полном соответствии с договором о создании общества). Количество акций, распределяемых в пользу конкретного учредителя, зависит от стоимости имущества, которое будет им внесено в оплату этих акций при учреждении общества. Более того, в силу абз. 4 п. 1 ст. 34 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер в течение определенного срока обязан оплатить полученные им акции, в противном случае право собственности на них перейдет компании).

Акционерное общество представляет собой корпоративную коммерческую организацию, соответственно, как представляется, основной целью учредителя является не просто основать компанию как таковую (создание хозяйственного общества, очевидно, не самоцель), а получить «долю» в бизнесе [6, с.271]. Степень участия акционера в обществе, объем его корпоративных прав напрямую зависит от количества принадлежащих ему акций компании, поэтому именно получение акций в собственность (определение «доли» в компании) является, как представляется, главной причиной внесения учредителями имущества в уставный капитал хозяйственного общества.

Интересным представляется мнение И. А. Соболь, который считает, что учредитель хозяйственного общества приобретает акции или доли в уставном капитале независимо от их оплаты в тот момент, когда общества как субъекта права еще даже не существует (не произошла государственная регистрация юридического лица). Из этого следует, что к моменту начала совершения действия по внесению имущества в капитал юридического лица еще нет ни стороны по договору, ни третьего лица. Таким образом, договорная концепция вряд ли может быть признана обоснованной [7, с.54]. В связи с изложенным следует отметить, что договор об учреждении (создании) хозяйственного общества является многосторонней сделкой, где сторонами являются учредители хозяйственного общества. Сама компания не является стороной по данному договору, поэтому решение о внесении имущества в уставный капитал хозяйственного общества есть результат согласования воль нескольких самостоятельных субъектов права, а, соответственно, его правомерно рассматривать как многосторонний договор.

Таким образом, следует выделить две различные ситуации. В первом случае юридическое лицо создается несколькими лицами и, соответственно, принимается договор о его создании. По мнению Н.В. Щербак, в таком случае предпочтительной представляется концепция договорного порядка формирования имущества хозяйственного общества, а непосредственно сам договор о его создании может рассматриваться в качестве правовой формы распоряжения исключительными правами учредителей [8, с.17]. Во втором случае, юридическое лицо учреждается одним лицом, а, значит, решение о создании юридического лица принимается в одностороннем порядке. В данном случае внесение в его уставный капитал исключительных прав можно рассматривать в качестве односторонней сделки.

В настоящее время согласно п. 1 ст. 66.1 Гражданского кодекса РФ вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.

Устав общества может содержать свои требования-ограничения к вкладам участников. Вопрос о реализации исключительных прав при банкротстве, ликвидации общества остается открытым, поскольку невозможно на интеллектуальные права наложить арест или истребовать их у должника, что приводит к выводу о необходимости внесения вклада либо денежными средствами, либо имущественными правами, которые оценены при регистрации оплаты доли.

Таким образом, подводя итоги настоящей статьи следует сформулировать вывод о том, что договор о создании (учреждении) юридического лица можно рассматривать как самостоятельную договорную форму распоряжения исключительным правом при формировании имущества юридического лица.

Литература

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): федеральный закон от 30.11.1994 № 51 -ФЗ (ред. от 24.07.2023) // Собрание законодательства РФ. 1994. №32. Ст. 3301.

2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть четвертая) №230 - ФЗ от 18.12.2006 (ред. от 30.01.2024) // Российская газета. №289. 2006.

3. Федеральный закон №208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (ред. от 25.12.2023) // Российская газета. №248. 1995.

4. Постановление Пленума Верховного Суда РФ №10 от 23.04.2019 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" // Бюллетень Верховного Суда РФ. №7. 2019.

5. Гражданское право. Актуальные проблемы теории и практики в 2 т. Том 1 / В. А. Белов [и др.]; ответственный редактор В. А. Белов. - 2-е изд., стер. - М.: Юрайт, 2022.

6. Семенихин В.В. Акционерные общества: Практический справочник. 4-е изд., перераб. и доп. - М.: ГроссМедиа, РОСБУХ, 2020.

7. Соболь И. А. О распоряжении исключительным правом путем внесения его в уставный капитал хозяйственных обществ при учреждении // Право и экономика. 2016. № 5 (339).

8. Щербак Н. В. Обязательственно-правовые способы приобретения исключительных прав и распоряжения ими // Законодательство. 2019. №1.

Размещено на Allbest.ru