Реорганизация юридических лиц в Российской Федерации: понятие и основные признаки

Размещено на http://www.allbest.ru/

Реорганизация юридических лиц в Российской Федерации: понятие и основные признаки

Кашникова С.А.

Аннотация

В статье исследуется понятие «реорганизация юридического лица», анализируются мнения, высказанные учеными относительно указанного понятия, изучается необходимость его законодательного закрепления.

Ключевые слова: юридическое лицо, реорганизация, правопреемство, правоотношения, законодательство.

законодательство реорганизация имущественный юридический

Annotatio

This article examines the concept of «reorganization of a legal entity», analyzes the opinions expressed by scientists regarding this concept, and studies the need for its legislative recognition.

Keywords: legal entity, reorganization, succession, legislation, legal relations.

Немаловажное место среди субъектов гражданских правоотношений в Российской Федерации занимают юридические лица. В соответствии с п. 1 ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под юридическим лицом понимается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде [1].

Институт реорганизации юридических лиц зачастую становится объектом научных дискуссий. В большей степени это связано с тем, что в действующем законодательстве на сегодняшний момент отсутствует дефиниция термина «реорганизация», а также не выделены основные признаки указанного понятия.

Основополагающие положения института реорганизации юридических лиц нашли свое закрепление в статьях 57 - 60.2 ГК РФ в виде общих норм, призванных регулировать порядок осуществления данной процедуры. В соответствии со ст. 57 ГК РФ под реорганизацией юридического лица понимаются только такие действия, которые квалифицируются законом как слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Именно отсутствие законодательного закрепления определения реорганизации послужило разделению взглядов ученых и появлению в доктрине различных мнений относительно указанного понятия.

Так, например, Е.А. Суханов под реорганизацией юридического лица понимает «его прекращение и учреждение нового, к которому переходят права и обязанности ранее существовавшего лица» [2, с. 148].

По мнению А.А. Тебряева, реорганизация юридического лица - это прекращение его деятельности, характеризующееся общим (универсальным) правопреемством, поскольку единоличное правопреемство при реорганизации невозможно [3, с. 5] .

Необходимо отметить позицию Т.Д. Аиткулова, который указывает на то, что реорганизация - это продолжение деятельности юридического лица частично или в полной мере иными лицами [4, с. 10].

С.В. Мартышкин определил реорганизацию как особый процесс, в ходе которого происходит прекращение и (или) создание юридического лица, сопровождающиеся переходом прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в порядке правопреемства к другому юридическому лицу- правопреемнику [5, с. 45].

Е.В. Логинова утверждает, что реорганизация юридических лиц - это «изменение статуса и смена участников имущественных и иных гражданско- правовых отношений, вызванная прекращением юридических лиц или изменением их организационно-правовой формы, вследствие чего наступает универсальное правопреемство вновь возникших юридических лиц» [6, с. 7].

Примечательно, что во всех определениях используется термин «правопреемство». Из этого логически следует, что именно правопреемство является одним из главных признаков реорганизации.

Необходимо обратить внимание на тот факт, что одни ученые формулируют определение реорганизации юридического лица с использованием выражения «универсальное правопреемство», а другие ученые при этом употребляют термин «правопреемство».

Нельзя не согласиться с мнением С.В. Мартышкина, что при всех формах реорганизации, кроме выделения, имеет место универсальное правопреемство, а в результате выделения происходит сингулярное правопреемство, так как реорганизованное юридическое лицо сохраняет за собой часть прав и обязанностей, при этом выделяемой организации может быть передана как определенная совокупность прав и обязанностей, так и отдельное право.

На основании вышеизложенного, считаем, что в определении термина «реорганизация юридического лица» необходимо использовать именно понятие «правопреемство».

Кроме возможности правопреемства, к основным признакам реорганизации, можно отнести следующие:

субъект реорганизации - юридическое лицо;

при реорганизации происходит прекращение существующего и (или) создание нового юридического лица.

Некоторые авторы считают реорганизацию формой прекращения юридического лица. При этом отличительной чертой реорганизации юридического лица от его ликвидации является возможность правопреемства. Этого мнения придерживаются, к примеру, такие ученые как М.И. Брагинский, А.В. Тимофеев, Т.М. Медведева.

Другая группа ученых (Е.А. Суханов, С.В. Мартышкин, И.С. Шиткина) рассматривают реорганизацию в качестве формы возникновения и формы ликвидации юридического лица.

Позиции правоведов расходятся и по вопросу необходимости закрепления в законодательстве определения термина «реорганизация». З.В. Галазова в своем диссертационном исследовании отмечает, что нет необходимости в законодательном закреплении указанного понятия, так как «неясно, какой пробел восполнит появление определения реорганизации в законодательстве» [7, с. 15]. Данную позицию поддерживает и В.А. Белов. По его мнению, достаточно будет того, что понятие «реорганизация» определят в пределах науки [8, с. 212].

Противоположную позицию занимает В.Г. Яньков. В своих трудах он отмечает обязанность законодателя соблюдать важнейшее требование нормотворчества об однозначности и непротиворечивости используемой терминологии (отсутствии двойного или даже тройного смысла терминов), подчеркивавший, что точность и строгость легальных понятий оказывают прямое влияние на разработку доктринальных проблем права и применение закона [9, с. 75].

Нельзя не согласиться с мнением В.Г. Янькова. Считаем, что из-за отсутствия единого подхода к пониманию сущности реорганизации юридического лица, в целях устранения разночтения норм действующего законодательства необходимо законодательное закрепление дефиниции термина «реорганизация».

В качестве решения данной проблемы предлагается, опираясь на выделенные ранее признаки, законодательно закрепить определение реорганизации юридического лица в следующей редакции: реорганизация - это процесс, в результате которого происходит прекращение и (или) образование юридического лица, сопровождающиеся переходом прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в порядке правопреемства к вновь возникшему юридическому лицу.

Таким образом, считаем, что необходимо нормативное закрепление дефиниции термина «реорганизация юридического лица» с целью его однозначного и непротиворечивого использования.

Использованные источники

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации, 1994, № 32, ст. 3301.

2. Суханов Е.А. Реорганизация акционерных обществ и других юридических лиц // Хозяйство и право. 1996. № 1. С. 148-152

3. Тебряев А.А. Некоторые вопросы правопреемства при реорганизации юридических лиц // Банковское право. 2008. № 2. С. 5-8

4. Аиткулов Т.Д. Некоторые аспекты правового регулирования слияния и присоединения акционерных обществ в праве Российской Федерации и ФРГ // Актуальные проблемы гражданского права: Сб. ст. / Под ред. М.И. Брагинского. М.: Норма, 2012. Вып. 4. С. 10.

5. Мартышкин Сергей Викторович. Понятие и признаки реорганизации юридического лица : Дис. ... канд. юрид. наук : 12.00.03 : Самара, 2000. 225 с.

6. Логинова Е.В. Имущественно-правовые последствия реорганизации хозяйственных обществ: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. М., 2009. 20 с.

7. Галазова З. В. Институт реорганизации юридического лица. Дисс. ... канд. юрид. наук. М., 2015. 198 с.

8. Белов В.А. Гражданское право: в 2 т. Том 1. Общая часть: учебник для академического бакалавриата. М.: Юрайт, 2019. 451 с.

9. Яньков В.Г. Проблемные аспекты реорганизации юридических лиц // Научная мысль. 2016. N 2 (20). С. 74-76.

Размещено на Allbest.ru