Размещено на http://www.allbest.ru/

А.П. Шихвердиев

Корпоративный менеджмент

(учебное пособие)

Москва

2009

А.П. Шихвердиев

Корпоративный менеджмент. Учебное пособие. М.: 2009

В учебном пособии раскрываются понятие корпоративных отношений, сущность, содержание и место корпоративного управления в стратегии экономического развития России. Особое внимание уделяется проблемам, существующим в области корпоративного управления, и путям их решения. Уделяется внимание рассмотрению контролинга и бизнес-инжиниринга в системе корпоративного управления. Также рассматриваются вопросы понятия и сущности корпоративных конфликтов, в том числе с участием государства, особенности функционирования системы корпоративных отношений в холдинговых структурах.

Учебное пособие предназначено для студентов высших учебных заведений, изучающих проблемы управления, права и экономики.

Автор:

Шихвердиев А.П. - доктор экономических наук, профессор, академик РАЕН, заведующий кафедрой экономической теории и корпоративного управления Сыктывкарского государственного университета, член Российского сообщества корпоративных директоров.

В подготовке учебного пособия приняли участие:

Забоев А.А. - эксперт научно-исследовательского центра Корпоративного права, управления и венчурного инвестирования Сыктывкарского государственного университета,

Баранов К.М. - эксперт научно-исследовательского центра Корпоративного права, управления и венчурного инвестирования Сыктывкарского государственного университета.

Рецензенты:

Блинов А.О., д.э.н., профессор кафедры менеджмента Всероссийского заочного финансово-экономического института, академик РАЕН

Статьин В.А., руководитель Кадрового Центра Российского института директоров, генеральный директор Объединения по Защите Интересов Акционеров Предприятий и Организаций (ОПИАК).

Павлов К.В., д.э.н., проф., директор инстиута экономики и управления УдГУ

Содержание

корпоративное управление бизнес инжиниринг

• Введение
• Тема 1. Сущность корпоративных отношений
• Тема 2. Субъекты корпоративных отношений
• Тема 3. Уровни и механизмы корпоративного управления
• Тема 4. Сущность и виды корпоративных конфликтов
• Тема 5. Преимущества эффективного корпоративного управления
• Тема 6. Права субъектов корпоративных отношений (акционеров)
• Тема 7. Органы управления акционерных обществ
• Тема 8. Корпоративная социальная ответственность
• Тема 9. Существенные корпоративные сделки (компетенция органов управления и должностных лиц по поводу одобрения существенных корпоративных сделок)
• Тема 10. Аудит корпоративного управления
• Тема 11. Внутренний контроль и управление рисками
• Тема 12. Методы защиты от недружественных поглощений
• Тема 13: Корпоративный секретарь акционерного общества
• Тема 14. Контроллинг в системе корпоративного управления
• Тема 15. Методики бизнес-инжиниринга и их применение в системе корпоративного управления предприятия
• Тема 16. Корпоративное управление в холдинговых структурах
• Приложение 1. Система корпоративного управления в ОАО «Шахта «Воргашорская»
• Приложение 2. Система корпоративного управления в АО «Энрон» США
• Приложение 3. Тезисы совета компании «Дженерал Моторс» о наиболее важных проблемах корпоративного управления
• Приложение 4. Рекомендации организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) по формированию активных и независимых советов директоров корпорацийВведение
• В современных условиях повышение уровня корпоративного управления является одним из важнейших факторов развития отечественной экономики. Надлежащий режим корпоративного управления способствует эффективному использованию предприятием своего капитала, подотчетности органов управления самой компании, ее собственникам, что, в свою очередь, способствует поддержке доверия инвесторов, привлечению долгосрочных капиталов в целях обеспечения расширенного воспроизводства.
• Становление и развитие “мезоуровневого” звена российской экономики обуславливает острую народно-хозяйственную потребность в подготовке высококвалифицированных управленцев для работы в органах управления корпоративных структур. Поэтому целью учебного пособия явилось раскрытие сущности корпоративного управления, содержания и места корпоративного управления в стратегии экономического развития России. Особое внимание уделено проблемам, существующим в области корпоративного управления, и способам их разрешения.

В современных условиях повышение уровня корпоративного управления является одним из важнейших факторов развития отечественной экономики. Надлежащий режим корпоративного управления способствует эффективному использованию предприятием своего капитала, подотчетности органов управления как самой компании, так и ее собственникам. Все это способствует поддержке доверия инвесторов, привлечению долгосрочных капиталов, в том числе международных инвестиций, в целях обеспечения рассмотренного воспроизводства.

Низкий уровень корпоративного управления и отсутствие баланса интересов между субъектами корпоративных отношений могут стать причиной конфликтов, которые приносят предприятию и государству непоправимый экономический ущерб. В целях всестороннего анализа зарубежного и отечественного опыта решения конкретных проблем корпоративного управления (в т.ч. корпоративных конфликтов) предусматривается проведение деловой игры на примере АО “Шахта “Воргашорская” и компании “Энрон” (США).

Помимо раскрытия сущности корпоративного управления, а также констатации неблагоприятной ситуации в сфере корпоративного управления в России, в учебном пособии предлагаются некоторые пути совершенствования экономической политики правительства, направленной на преодоление негативных тенденций.

Учитывая важность соблюдения принципов корпоративных отношений в системе корпоративного управления, в учебном пособии приведено приложение “Права и обязанности основных субъектов корпоративных отношений”, где раскрываются способы защиты прав собственников; своевременное раскрытие достоверной информации по всем вопросам, имеющим существенное значение для инвесторов; необходимость эффективного контроля за управленцами со стороны собственников и т.д.

Исходным материалом для учебного пособия послужил непосредственный опыт автора, полученный в период работы руководителем Коми Республиканской комиссии по рынку ценных бумаг при Главе Республики Коми, учрежденной в соответствии с Указом Президента РФ (1995-2002г.г.), председателем Совета директоров (Коми Республиканский фондовый центр) и членом совета директоров АО «Шахта «Капитальная» (как представитель Российской Федерации и Республики Коми). Большое значение при подготовке материала имели навыки автора, полученные при стажировке по вопросам корпоративного управления и корпоративного права в штаб квартире ФКЦБ США в г. Вашингтоне, а также деятельности в качестве члена Российского сообщества корпоративных директоров.

В целях изучения зарубежного опыта корпоративного управления в учебном пособии проводятся тезисы Дженерал Моторс и Советы ОЭСР.

Автор надеется, что учебное пособие будет способствовать овладению новыми системными принципами и методами управления, формированию новой отечественной культуры корпоративного управления; решению конкретных проблем корпоративного управления, умению обстоятельно комментировать и практически разъяснять новые нормативные акты в области корпоративного управления, умению обеспечивать баланс интересов между управляющими и собственниками в целях предотвращения корпоративных конфликтов.

Тема 1. Сущность корпоративных отношений

В настоящее время совершенствование корпоративного управления стало одним из решающих факторов социально-экономического развития России. Надлежащий режим корпоративного управления способствует эффективному использованию корпорацией своего капитала, подотчетности органов ее управления как самой компании, так и ее акционерам. Все это помогает добиться того, чтобы корпорации действовали на благо всего общества, способствует поддержке доверия инвесторов (как иностранных, так и отечественных), привлечению долгосрочных капиталов. Однако уровень корпоративного управления в нашей стране пока еще оставляет желать лучшего. Здесь сказываются некоторые характерные признаки российского акционерного капитала, сложившиеся в результате распределения мелких пакетов акций приватизированных предприятий среди большого числа акционеров - физических лиц. Другой отличительной чертой российских акционерных обществ является наличие специфических “тесных” отношений между управленцами компаний и владельцами крупных пакетов акций. В результате формирования такой структуры акционерного капитала утвердилась ориентация крупных акционеров не на повышение доходов по акциям компании, не на рост ее капитализации, а на сохранение существующих взаимоотношений с предприятием.

Все это определило возникновение ряда существенных проблем на пути развития корпоративного управления в России, среди которых можно выделить следующие:

- российские акционерные общества практически не восприняли современные тенденции развития корпоративного управления, основанные на построении качественно новых взаимоотношений субъектов корпоративного управления;

- акционерные общества не смогли воспринять т.н. “социальную функцию” как необходимый элемент существования корпораций;

- акционерный капитал не стал основополагающим источником роста общероссийского организованного фондового рынка;

- современный уровень российского законодательства в сфере корпоративного управления не отвечает общепризнанным международным стандартам. В нем нет эффективно действующих норм, регулирующих ответственность управляющих акционерным обществом за свои действия в ущерб акционерному обществу, а также норм, закрепляющих ответственность за злоупотребление акционерами своими правами.

Все эти обстоятельства в совокупности препятствуют осуществлению масштабных инвестиций в российские корпоративные ценные бумаги, снижают эффективность функционирования акционерных компаний, а также приводят к возникновению корпоративных конфликтов между субъектами корпоративных отношений.

Очевидно, что коренное улучшение корпоративного управления должно базироваться, во-первых, на всестороннем учете отечественного и зарубежного опыта в связи с глобализацией и интернационализацией экономики и в связи с вхождением Российской Федерации во Всемирную Торговую организацию (ВТО). Основополагающими могут быть Принципы корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), подписанные на заседании Совета ОЭСР на уровне министров 26-27 мая 1999 г., которые могут быть использованы правительствами разных стран для оценки и совершенствования их законодательств в данной сфере. Вместе с тем эти принципы могут использоваться и представителями частного сектора для развития (повышения) уровня корпоративного управления в своих компаниях. Естественно, единой модели построения корпоративного управления не существует, однако обязательным началом для всех его форм и видов является обеспечение интересов акционеров.

В самом общем виде общепризнанные международные принципы корпоративного управления сводятся к следующему:

- структура корпоративного управления должна обеспечивать защиту прав акционеров, выступать основным методом предварительного урегулирования и разрешения возникающих конфликтов интересов;

- режим корпоративного управления должен обеспечивать равное отношение ко всем группам акционеров, включая мелких и иностранных акционеров, обеспечивающее каждому из них одинаково эффективную защиту в случае нарушения их прав;

- корпоративное управление должно обеспечивать соблюдение установленных законодательством прав заинтересованных лиц и поощрять сотрудничество всех субъектов корпоративного управления в развитии корпорации;

- корпоративное управление должно обеспечивать информационную открытость компании, своевременное и полное раскрытие информации по всем существенным вопросам финансово-хозяйственной деятельности корпорации;

- структура корпоративного управления должна обеспечивать эффективное выполнение управленцами своих функций, а также подотчетность органов управления самой компании и акционерам.

Во-вторых, коренное улучшение корпоративного управления также должно базироваться на реализации основных положений Российского Кодекса Корпоративного поведения. Кодекс одобрен в 2002 году Правительством РФ.

«Корпоративное поведение - понятие, охватывающее разнообразные действия, связанные с управлением хозяйственными обществами». Кодекс корпоративного поведения.

В Кодексе проведены стандарты корпоративного поведения, установленные на основе анализа наилучшей практики корпоративного поведения и применяемые к хозяйственным обществам всех видов.

И конечно, важным для совершенствования корпоративного управления является улучшение правового регулирования управленческих отношений. Здесь важным (существенным) является также реализация одобренной Правительством РФ Концепции развития корпоративного законодательства до 2008 года. Реализация данной концепции должна привести к построению четкой системы корпоративного законодательства, заполнению пробелов и ликвидации противоречий в правовых нормах, что в свою очередь будет способствовать стимулированию предпринимательской активности и устранению необоснованных барьеров для предпринимательской активности. В соответствии с концепцией, изменения коснутся правового статуса компании, вопросов реорганизации, регулирования группы лиц и аффилированных лиц, крупных сделок с заинтересованностью, регулирования корпоративных конфликтов.

Для правильного понимания корпоративного управления необходимо вначале рассмотреть такие исторически важные понятия, как корпоратизм, корпорация.22 Кстати, Россию в целом как государство, ее республики, края, области, города, поселки, муниципальные образования можно представить как соответствующие макрокорпорации, мезокорпорации, микрокорпорации. Возьмем в качестве примера Республику Коми

Так, во-первых, в акционерных компаниях акционеры на общих собраниях определяют цели деятельности компании, решают наиболее важные вопросы ее функционирования, выбирают ее исполнительные органы. В Республике Коми народ - избиратели в соответствии с Конституцией Российской Федерации и Конституцией Республики Коми, является носителем суверенитета и единственным источником власти, а высшим непосредственным выражением власти народа являются референдум и свободные выборы.

Во-вторых, совет директоров акционерной компании формируется акционерами и определяет конкретные стратегические направления работы компании, задачи, стоящие перед компанией, способы их решения. Государственный Совет Республике Коми является постоянно действующим высшим и единственным представительным и законодательным органом власти Республики Коми и избирается народом на прямых тайных выборах.

В-третьих, управленцы в акционерных обществах назначаются либо общим собранием акционеров, либо советом директоров и обеспечивают непосредственную реализацию стоящих перед компанией задач. В Республике Коми исполнительную власть осуществляют избираемый гражданами Российской Федерации, проживающими на территории Республики Коми Глава Республики Коми, а также Правительство Республики Коми, министерства Республики Коми и иные органы исполнительной власти Республики Коми, осуществляющие исполнительные и распорядительные функции и обеспечивающие права и законные интересы граждан.

Если говорить об интересах субъектов корпоративных отношений в акционерных компаниях, то все они заинтересованы, прежде всего, в долгосрочном развитии компании. В Республике Коми все участники политического процесса (жители республики, Глава Республики Коми, Государственный Совет Республики Коми) также заинтересованы в росте благосостояния граждан на основе устойчивого экономического развития и достижения финансовой стабильности в Республике.

Корпоратизм - это совладение собственностью корпоративного сообщества или партнерские, договорные отношения в удовлетворении личных и общественных интересов. Корпоратизм представляет собой компромиссное хозяйствование с целью обеспечения баланса интересов33 Русинов Ф.М. Теория корпоративного управления неустойчивым состоянием экономики / Ф.М. Русинов, Е.В. Попова. - М.: Изд-во Рос. экон. акад., 1999. - С.60.. Возможность достижения относительного равновесия интересов на основе консенсуса, компромиссов - отличительная черта корпоратистской модели.

Понятие “корпорация” - производное от корпоратизма - трактуется как совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей.

Так, корпорация - это, во-первых, совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей, осуществления совместной деятельности и образующих самостоятельный субъект права - юридическое лицо, и, во-вторых, широко распространенная в развитых странах форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций управления в руках верхнего эшелона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму.44 Экономическая энциклопедия / Науч.-ред. Совет изд-ва «Экономика»; ин-т Экон. РАН; Гл. ред. Л.И. Абалкин. - М.: ОАО Издательство «Экономика», 1990. С.1055.

В 1986 году Робертом Кларком, деканом Гарвардской юридической школы, было выделено четыре основных признака корпорации: СНОСКА

· Ограниченная ответственность инвесторов (все владельцы несут ответственность по обязательствам корпорации только в размере вложенного ими капитала)

· Право свободной трансформации своего участия (продажи своей доли или акций) исключительно на основе собственного решения

· Юридическая самостоятельность (инвестор-акционер и корпорация юридически независимы и владеют разной собственностью; корпорация продолжает существовать независимо от выбывающих собственников)

· Централизованный менеджмент: власть акционеров передана Совету директоров (стратегические вопросы развития) и менеджменту (оперативное управление)

Корпорация характеризуется следующими признаками: во-первых, корпорация не является простой суммой индивидов. Она есть ассоциация, союз лиц, т.е. соответствующим образом организованный коллектив, воля которого определяется групповыми интересами входящих в его состав индивидов и который организованно и имущественно действует вовне как единое целое от своего собственного имени. Во-вторых, корпорация - это объединение капиталов, а не только людей. Круг лиц, предоставивших свои капиталы для организации деятельности, а также размер их капитала (вклада, пая, акций и т.п.), который является финансовой основой корпорации, может быть строго определен в любой момент существования корпорации. В-третьих, коллективное образование, организация становится корпорацией, если она приобретает статус юридического лица. Об этом свидетельствует факт ее регистрации в государственном органе. Признакам по российскому законодательству соответствуют хозяйственные общества. Таким образом, проанализировав вышеперечисленные признаки корпорации, можно сделать вывод о том, что в соответствии с законодательством РФ хозяйственные общества являются корпорациями. В соответствии с Гражданским кодексом РФ55 Гражданский кодекс РФ ст. 66., хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной или дополнительной ответственностью.

Чаще всего корпорации организуются в форме акционерного общества со следующими четырьмя характеристиками корпоративной формы бизнеса: самостоятельность корпорации как юридического лица; ограниченная ответственность каждого акционера; возможность передачи другим лицам акций, принадлежащих акционерам; централизованное управление корпорацией.

Вместе с тем, акционерная форма, в том виде, в котором она сложилась у нас в стране в результате приватизации государственной собственности и реформ, оказалась достаточно уязвимой с точки зрения прав собственности, обеспечения равных и справедливых условий для деятельности всех ее участников.

Поэтому одними из первых мер, предпринимаемых в настоящее время государством для активизации ресурсной базы акционерного капитала, являются правовое обеспечение цивилизованных правил борьбы за контроль в акционерных компаниях, усиление ответственности за соблюдение законов по защите прав акционеров, создание эффективного механизма государственного регулирования рынка ценных бумаг.

В новых условиях особенно остро встала проблема выработки системы взаимоотношений между управленцами компании и их владельцами (акционерами/инвесторами), а также другими заинтересованными сторонами (кредиторами, органами власти, служащими компании, партнерами компании), которая направлена на обеспечение эффективности деятельности компании и интересов владельцев и других заинтересованных сторон. Такая система и получила название системы корпоративного управления.

По мнению ОЭСР66 Принципы корпоративного управления организаций экономического развития и сотрудничества. М.: 2002, с. 4., «корпоративное управление представляет собой систему, с помощью которой осуществляется управление и контроль за деятельностью предпринимательских организаций. Его структура определяет права и обязанности лиц, входящих в корпорацию, например, членов Совета директоров, менеджеров, акционеров и других заинтересованных лиц, и устанавливает правила и порядок принятия решений по делам корпорации. Корпоративное управление также обеспечивает структуру, на основе которой устанавливаются цели и задачи деятельности компании, определяются пути и средства их достижения и контролируется деятельность компании».

Российский институт директоров определяет корпоративное управление как «систему взаимоотношений между собственниками (акционерами) компании и ее менеджментом, между различными группами (категориями) акционеров и между компанией в целом, и иными заинтересованными группами (stakeholders) по вопросам обеспечения как интересов перечисленных участников корпоративных отношений, так и эффективной деятельности компании, ее соответствия социальным целям и общественным интересам77 Совет директоров в системе корпоративного управления компании. - М.: ИмперизмПресс. 2005. - 668с..

На наш взгляд, в широком смысле корпоративное управление - это система организационно-экономических, правовых и управленческих отношений между субъектами экономических отношений, интерес которых связан с деятельностью компании.

Основной целью эффективного корпоративного управления является повышение доверия потенциальных инвесторов к механизмам привлечения инвестиций в компании и на этой основе повышение капитализации российской экономики в целом, а на уровне ее первичных звеньев - повышение уровня капитализации отечественных компаний. Основным условием достижения вышеуказанной цели, повышения эффективности и дальнейшего развития корпоративного управления в России является полный учет, анализ и обеспечение оптимального сочетания и удовлетворения интересов субъектов экономических отношений.

Вопросы для самопроверки

1. Что такое корпоратизм?

2. Что такое корпорация?

3. Каковы основные признаки корпорации?

4. Каковы основные характеристики корпоративной формы бизнеса?

5. Почему в стратегии развития экономики страны важная роль отводится акционерному капиталу?

6. В чем сущность корпоративного управления?

7. Каковы основные принципы корпоративного управления?

Темы докладов и рефератов

1. Сущность корпоративизма и корпорации.

2. Сущность корпоративного управления.

3. Основные принципы корпоративного управления.

4. Роль акционерного капитала в стратегии развития экономики страны.

5. Роль совершенствования корпоративного управления в привлечении инвестиций.

6. Основные признаки корпорации.

7. Международные принципы корпоративного управления.

Рекомендуемый библиографический список по теме

Основная литература:

1. Шихвердиев А.П. Корпоративный менеджмент. Учебное пособие. Сыктывкар: издательство Сыктывкарского университета, 2004, 300 с. (ГРИФ УМО)

2. Совет директоров как мировой стандарт корпоративного управления компанией / Под ред. И.В. Беликова. - М.: Эксмо, 2008. - 624 с.

3. Боб Гэррэт. Как предотвратить кризис развития компании. Внедрение новых стандартов корпоративного управления. М.: Изд-во Эксмо 2008. - 304с.

Дополнительная литература:

1. Принципы корпоративного управления ОЭСР. www.koet.syktsu.ru

2. Кодекс корпоративного поведения. www.koet.syktsu.ru

3. Шейн В.И. Корпоративный менеджмент: опыт России и США/ В.И. Шейн, А.В. Ждилев, А.А. Володин: рук. авт. кол. В.И. Шейн. - М.: ОАО «Типография Новости», 2000. - 280с.

4. Шихвердиев А.П., Гусятников Н.В., Беликов И.В. Корпоративное управление. М. Издательский центр «Акционер», 2001. - 192с.

5. Шихвердиев А.П., А.О. Блинов, А.В. Кузнецов. Корпоративное право в системе корпоративного управления. М. Издательский центр «Акционер», 2006. -343 с.

6. Концепция развития корпоративного законодательства на период до 2008 года. www.koet.syktsu.ru

7. Ричард Л. Дафт. Менеджмент 6-е изд. / Пер. с англ. - СПб, 2006. - 864 с. (Серия «Классика MBA»)

8. Корпоративное управление. Владельцы, директора и наемные работники акционерного общества. - Пер. с англ. - М.: «Джон Уайли Энд Санз», 1996 г., 240 с.

9. Черезов А.В. Рубинштейн Т.Б. Корпорации, корпоративное управление. М.: ЗАО Изд-во «Экономика», 2006. - 478 с.

10. Национальный доклад. Корпоративное управление и экономический рост в России. Национальный совет по корпоративному управлению. М. 2004, 118 с. www.koet.syktsu.ru

11. Совет директоров в системе корпоративного управления компании.- М.: Империум Пресс, 2005. - 608 с.

12. Собственность, корпоративное управление и инвестиции / под ред. А.П. Шихвердиев. Сыктывкар, Сыктывкарский филиал ОУ ВПО ЦС РФ «МУПК», 2005. - 306 с.

13. Корпоративное управление и инновационное развитие экономики Севера: Вестник Научно-исследовательского центра корпоративного права, управления и венчурного инвестирования Сыктывкарского государственного университета. www.syktsu.ru

Тема 2. Субъекты корпоративных отношений

В акционерных компаниях с большим числом акционеров, где каждый из них владеет незначительной частью акционерного капитала, акционеры уступают свои права по управлению компаниями специально нанимаемым для этих целей управленцам. Таким образом, происходит разделение функций владения и управления.

Разделение функций владения и управления компаниями не представляло бы серьезных проблем, если бы интересы владельцев и управляющих (менеджеров) полностью совпадали. Однако интересы эти расходятся. Более того, интересы различных категорий владельцев также могут серьезно различаться. Для того чтобы понять сложную природу отношений, которые призвана регулировать система корпоративного управления, рассмотрим, кто является их участниками.

Основными участниками корпоративных отношений в акционерных компаниях являются владельцы и управляющие акционерной собственности. Ключевая роль в корпоративных отношениях владельцев и управляющих акционерной собственности вытекает из того, что первые осуществили безвозвратные инвестиции, предоставив компании на наиболее выгодных условиях значительную часть необходимого ей капитала, принимая на себя наибольшие, по сравнению со всеми остальными участниками корпоративных отношений, риски, а от деятельности последних зависит то, как этот капитал будет, в конечном счете, использован.

Учитывая основные интересы и логику поведения реципиентов инвестиций, можно выделить два основных типа акционеров:

1. Прямые (стратегические инвесторы);

2. Портфельные инвесторы.

Основными представителями прямых инвесторов являются:

- крупные компании, работающие в основном в тех же отраслях, где акционерные общества нуждаются в инвестициях;

- диверсифицированные холдинги;

- фонды прямых инвестиций;

- венчурные фонды;

- финансово - промышленные группы.

Основными представителями портфельных инвестиций являются:

- институциональные инвесторы:

* пенсионные и страховые фонды;

* фонды портфельных инвестиций;

* инвестиционные фонды;

- мелкие частные инвесторы.

Характер взаимоотношений между этими двумя группами участников корпоративных отношений зависит от исторических особенностей формирования структуры акционерной собственности, размеров пакетов акций, находящихся во владении тех или иных групп инвесторов и менеджмента, условий и способов их приобретения, типа собственников и специфики их интересов по отношению к компании. Крупные собственники предпринимательского характера заинтересованы в прибыльной деятельности компании, укреплении ее долгосрочных позиций в той сфере бизнеса, в которой она действует, и самым непосредственным образом участвуют в процессе управления ею. Другие крупные собственники могут иметь несколько отличные интересы. Так, крупные акционеры (например, банки) могут иметь коммерческие отношения с корпорацией, которые для них являются гораздо более выгодными, чем получаемые ими дивиденды. Такие акционеры заинтересованы не столько в повышении финансовой эффективности деятельности компании (нормы прибыльности, рост курса ее акций), сколько в развитии и расширении своих отношений с нею. Группа акционеров - институциональных инвесторов, представленных инвестиционными фондами, заинтересована исключительно в финансовых показателях деятельности компании и росте курсовой стоимости ее акций.

Существуют различия и в интересах мелких инвесторов. Так, владельцы акций заинтересованы прежде всего в уровне дивидендов и росте их курсовой стоимости, а владельцы облигаций заинтересованы прежде всего в долговременной финансовой устойчивости компании.

Таким образом, различные группы участников корпоративных отношений имеют интересы, которые совпадают в одних сферах, но расходятся в других. Общность интересов заключается в том, что в обычной ситуации все участники корпоративных отношений заинтересованы в стабильности существования и прибыльности деятельности компании, с которой они связаны.

В то же время, обобщая интересы основных групп участников корпоративных отношений, можно выделить следующие наиболее значимые различия между ними:

Управленцы:

- получают основную часть своего вознаграждения, как правило, в виде гарантированной заработной платы, в то время как остальные формы вознаграждения играют значительно меньшую роль. Многочисленные попытки привязать вознаграждение менеджеров к дивидендам на акции их компаний или курсу акций не изменили вышеуказанной пропорции;

- заинтересованы прежде всего в прочности своего положения, устойчивости компании и снижении опасности воздействия непредвиденных обстоятельств (например, финансировании деятельности компании преимущественно за счет нераспределенной прибыли, а не внешнего долга). В процессе выработки и реализации стратегии развития компании, как правило, склонны к установлению прочного долгосрочного баланса между риском и прибылью;

- концентрируют свои основные усилия в компании, в которой работают;

- зависят от акционеров, представленных советом директоров, и заинтересованы в продлении своих контрактов на работу в компании;

- непосредственно взаимодействуют с большим числом групп, проявляющих интерес к деятельности компании (персонал компании, кредиторы, клиенты, поставщики, региональные и местные власти и пр.), и вынуждены принимать во внимание, в той или иной степени, их интересы;

- находятся под воздействием ряда факторов, которые не связаны с задачами повышения эффективности деятельности и стоимости компании или даже противоречат им (стремление к увеличению размеров компании, расширению ее благотворительной деятельности как средству повышения личного статуса, корпоративного престижа и пр.).

Владельцы акционерной собственности (акционеры):

- могут получить доход от компании лишь в форме дивидендов (той части прибыли компании, которая остается после того, как компания рассчитается по своим обязательствам), а также за счет продажи акций в случае высокого уровня их котировок. Соответственно, заинтересованы в высоких прибылях компании и высоком курсе ее акций;

- несут самые высокие риски:

1) неполучение дохода в случае, если деятельность компании по тем или иным причинам не приносит прибыли;

2) в случае банкротства компании получают компенсацию лишь после того, как будут удовлетворены требования всех других групп;

- склонны к поддержке решений, ведущих к получению компанией высоких прибылей, но и сопряженных с высоким риском;

- как правило, диверсифицируют свои инвестиции среди нескольких компаний, поэтому инвестиции в одну конкретную компанию не являются единственным (или даже главным) источником дохода;

- имеют возможность воздействовать на менеджмент компании лишь двумя путями:

1) при проведении собраний акционеров, через избрание того или иного состава совета директоров и одобрение или неодобрение деятельности менеджмента компании;

2) путем продажи принадлежащих им акций, воздействуя тем самым на курс акций, а также создавая возможность поглощения компании акционерами, недружественными действующему менеджменту;

- непосредственно не взаимодействуют с менеджментом компании и другими заинтересованными группами.

Если говорить об интересах акционеров компании, то их можно сгруппировать в следующие группы:

1. Акционеры производственного характера (другие предприятия в компаниях).

2. Банки.

3. Инвестиционные фонды:

- фонды прямых инвестиций;

- венчурные фонды;

- пенсионные и страховые фонды;

- фонды портфельных инвестиций;

- паевые инвестиционные фонды.

4. Международные финансовые структуры.

5. Федеральные органы власти.

6. Региональные органы власти.

7. Муниципальные органы власти.

8. Мелкие частные инвесторы:

- внешние;

- внутренние (члены трудового коллектива).

Рассматривая интересы основных субъектов компании (совладельцы, менеджеры), следует отметить, что для компании является важным осуществлять мониторинг практики разрешения корпоративных конфликтов (отсутствие баланса интересов) как между менеджерами и акционерами, так и между различными группами акционеров с целью возможного ее учета в своей деятельности.

Кредиторы (в т.ч. владельцы корпоративных облигаций):

- получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Заинтересованы, прежде всего, в устойчивости компании и гарантиях возврата предоставленных средств. Не склонны поддерживать решения, обеспечивающие высокую прибыль, но связанные с высокими рисками;

- диверсифицируют свои вложения между большим числом компаний.

Служащие компании:

- заинтересованы, прежде всего, в устойчивости компании и сохранении своих рабочих мест, являющихся для них основным источником дохода;

- непосредственно взаимодействуют с менеджментом, зависят от него и, как правило, имеют очень ограниченные возможности воздействия на него.

Партнеры компании (регулярные покупатели ее продукции, поставщики и пр.):

- заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности в определенной сфере бизнеса;

- непосредственно взаимодействуют с менеджментом.

Специализированные регистраторы:

- обладают полной информацией о составе акционеров и изменениях в их составе;

- имеют возможность влиять на учет прав собственности в компании вследствие несовершенства законодательства;

- аффилированы с крупными финансово-промышленными группами, являясь их клиентами или акционерами.

Органы власти:

- прежде всего заинтересованы в устойчивости компании, ее способности выплачивать налоги, создавать рабочие места, реализовывать социальные программы;

- непосредственно взаимодействуют с менеджментом;

- имеют возможность влиять на деятельность компании, главным образом, через местные налоги.

Как мы видим, участники корпоративных отношений по-разному взаимодействуют между собой и сфера несовпадения их интересов весьма значительна. Правильно выстроенная система корпоративного управления как раз и должна минимизировать возможное негативное влияние этих различий на процесс деятельности компании.

Следовательно, анализируя состав и интересы заинтересованных лиц компании, можно сделать вывод о том, что компания должна постоянно осуществлять анализ существующего состава заинтересованных групп и их интересов, желаемый состав этих групп в компании, выработать стратегию отношений с заинтересованными группами и, что важно, контролировать ее реализацию.

Для этого необходимо улучшение деловой культуры российского корпоративного сектора, поскольку менеджеры российских компаний имеют очень плохую репутацию в мире в вопросах соблюдения прав инвесторов.

Вопросы для самопроверки

1. Почему происходит разделение функций владения и управления?

2. Кто являются основными участниками корпоративных отношений?

3. В чем различия между интересами участников корпоративных отношений?

4. От каких факторов зависит характер взаимоотношений между управленцами и владельцами компаний?

5. Каковы основные нарушения прав акционеров со стороны управленцев?

6. Каковы основные группы акционеров в российских компаниях?

7. Проанализируйте интересы менеджеров и акционеров компании «Энрон» (США) и компании «Шахта Воргашорская» (Россия).

Темы докладов и рефератов

1. Разделение функций владения и управления.

2. Основные участники корпоративных отношений.

3. Взаимоотношения между основными субъектами корпоративных отношений.

4. Участие управленцев в переделе собственности компании.

5. Основные способы и формы нарушения прав акционеров управленцами компании.

Рекомендуемый библиографический список по теме

Основная литература:

1. Шихвердиев А.П. Корпоративный менеджмент. Учебное пособие. Сыктывкар: издательство Сыктывкарского университета, 2004, 300 с. (ГРИФ УМО)

2. Совет директоров как мировой стандарт корпоративного управления компанией / Под ред. И.В. Беликова. - М.: Эксмо, 2008. - 624 с.

3. Боб Гэррэт. Как предотвратить кризис развития компании. Внедрение новых стандартов корпоративного управления. М.: Изд-во Эксмо 2008. - 304с.

Дополнительная литература:

1. Принципы корпоративного управления ОЭСР. www.koet.syktsu.ru

2. Кодекс корпоративного поведения. www.koet.syktsu.ru

3. Шейн В.И. Корпоративный менеджмент: опыт России и США/ В.И. Шейн, А.В. Ждилев, А.А. Володин: рук. авт. кол. В.И. Шейн. - М.: ОАО «Типография Новости», 2000. - 280с.

4. Шихвердиев А.П., Гусятников Н.В., Беликов И.В. Корпоративное управление. М. Издательский центр «Акционер», 2001. - 192с.

5. Шихвердиев А.П., А.О. Блинов, А.В. Кузнецов. Корпоративное право в системе корпоративного управления. М. Издательский центр «Акционер», 2006. -343 с.

6. Концепция развития корпоративного законодательства на период до 2008 года. www.koet.syktsu.ru

7. Ричард Л. Дафт. Менеджмент 6-е изд. / Пер. с англ. - СПб, 2006. - 864 с. (Серия «Классика MBA»)

8. Корпоративное управление. Владельцы, директора и наемные работники акционерного общества. - Пер. с англ. - М.: «Джон Уайли Энд Санз», 1996 г., 240 с.

9. Черезов А.В. Рубинштейн Т.Б. Корпорации, корпоративное управление. М.: ЗАО Изд-во «Экономика», 2006. - 478 с.

10. Национальный доклад. Корпоративное управление и экономический рост в России. Национальный совет по корпоративному управлению. М. 2004, 118 с. www.koet.syktsu.ru

11. Совет директоров в системе корпоративного управления компании.- М.: Империум Пресс, 2005. - 608 с.

12. Собственность, корпоративное управление и инвестиции / под ред. А.П. Шихвердиев. Сыктывкар, Сыктывкарский филиал ОУ ВПО ЦС РФ «МУПК», 2005. - 306 с.

13. Корпоративное управление и инновационное развитие экономики Севера: Вестник Научно-исследовательского центра корпоративного права, управления и венчурного инвестирования Сыктывкарского государственного университета. www.syktsu.ru

Тема 3. Уровни и механизмы корпоративного управления

Основой системы корпоративного управления является выстраивание эффективной системы внутреннего контроля за деятельностью менеджеров компании от лица ее владельцев (инвесторов), поскольку только благодаря средствам, предоставленными ими, компания вообще смогла начать свою деятельность и создала поле для деятельности других заинтересованных групп.

Можно выделить три уровня управления в компаниях:

1. Собрание акционеров: определение общих целей деятельности компании.

2. Совет директоров (наблюдательный совет): определение конкретных стратегических задач и способов их достижения.

3. Менеджеры: реализация выдвинутых задач.

Существование этих трех уровней предполагает разделение ответственности за деятельность компании между различными группами и возможность для владельцев осуществлять контроль за группой, занятой непосредственно управлением. Общественно-политическим аналогом этой системы может служить демократическая политическая система, основывающаяся на таких механизмах, как всеобщие выборы, парламент и правительство.

Распределение полномочий между указанными тремя уровнями управления обычно закрепляется в уставе компании и в законе, регулирующем ее деятельность.

Основные механизмы корпоративного управления, используемые в странах с развитой рыночной экономикой: участие в совете директоров; враждебное поглощение (“рынок корпоративного контроля”); получение полномочий по доверенности от акционеров; банкротство.

В самых общих чертах попытаемся дать краткое описание этих механизмов.

Участие в совете директоров.

Базовая идея деятельности совета директоров - формирование группы лиц, свободных от деловых и иных взаимоотношений с компанией и ее менеджерами, а также обладающих определенным уровнем знаний о ее деятельности, которые осуществляют надзорные функции от имени владельцев (акционеров/инвесторов) и других заинтересованных групп.

Эффективность деятельности совета директоров обусловлена достижением равновесия между принципами подотчетности и невмешательства в текущую деятельность менеджмента. В процессе своей работы совет директоров сталкивается с двумя основными опасностями : 1) слабым контролем за менеджментом компании; 2) чрезмерным и безответственным вмешательством совета в работу менеджеров.

В мире существуют две основные модели совета директоров - американская (унитарная) модель и немецкая (система двойных советов)11 Корпоративное управление: владельцы, директора и наемные работники акционерного общества. - пер. с англ. - М.: Джон Уайли энд Санз, 1996. - 240с. (рис. 1).

Германия		США
"Соучастники"		"Соучастники"
НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СВЕТ Независимые директора		СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ Директора компании
ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ Исполнительные директора

Рис. 1. Основные модели совета директоров

По американским законам, деятельностью компании руководит унитарный совет директоров. Американские законы не дифференцируют распределение функций между исполнительными директорами (т.е. директорами, являющимися одновременно и менеджерами компании) и независимыми директорами (приглашенными лицами, не имеющими интересов в компании), а лишь определяют ответственность за дела компании совета в целом. Решение о распределении функций между членами совета директоров, а также между двумя категориями директоров должны принимать акционеры компании. Общей тенденцией последних двух десятилетий было увеличение числа независимых директоров в общем составе совета директоров и уменьшение представительства исполнительных директоров.

В отличие от совета директоров в США, правление немецких компании состоит из двух органов: наблюдательного совета (совета директоров), полностью состоящего из независимых директоров, и исполнительного совета, состоящего из менеджмента компании.

В немецкой модели существует строгое разделение наблюдательных и исполнительных функций, а сами два совета имеют четко дифференцированную юридическую ответственность и полномочия. Немецкие законы проводят границу между непосредственным управлением и надзором. Исполнительный совет, в рамках этой модели, подотчетен наблюдательному совету.

Американская и немецкая системы корпоративного управления представляют собой полярные точки, между которыми располагается широкий спектр форм организации корпоративного управления, существующих в других странах.

Формальная структура совета директоров в Японии представляет собой точную копию американской (после окончания Второй мировой войны американцы навязали Японии свою систему корпоративного управления). На практике же почти 80% японских акционерных обществ открытого типа вообще не имеют в составе своих советов независимых директоров, а сами советы, как и в Германии, являются проводниками интересов компании и их главных “соучастников”. При этом две отличительные черты немецкой модели - представительство служащих и присутствие представителей банков - здесь отсутствуют. Почти все члены советов директоров японских компаний - это представители высшего уровня управления или бывшие управляющие.

В Швеции действует система унитарных советов (т.е. без выделения наблюдательного совета в качестве отдельной структуры), но в отличие от американского варианта, здесь законодательно закреплено присутствие в советах директоров представителей “низшего” уровня служащих компаний, в то время как участие менеджмента компаний сведено к участию президентов компаний. Такая ситуация в немалой степени является отражением общей социально-экономической системы “шведского социализма”.

В Голландии распространена система двойных советов, но в отличие от Германии, служащие не допускаются в наблюдательные советы, которые состоят исключительно из независимых директоров.

Советы директоров в Италии, хотя и являются унитарными, действуют в рамках структуры промышленности и системы акционерной собственности, которая в большей степени напоминает ситуацию в Германии, чем в США. Даже очень большие итальянские компании нередко принадлежат семьям, поэтому крупнейшие акционеры здесь почти всегда являются и менеджерами-директорами.

Важнейшим разграничительным признаком данных, а также других моделей корпоративного управления является степень концентрации собственности. С этой точки зрения, основным типом корпорации в англосаксонском мире является корпорация с распыленной собственностью, с широким владением акциями - так называемая «публичная компания (public company)». Основным типом корпорации для Германии, Японии и многих других стран (Италия, Швеция, Дания, Нидерланды и т.д.), является компания с концентрированной собственностью с доминирующими собственниками - блокхолдерами. Этими блокхолдерами выступают и крупные частные акционеры, и институциональные инвесторы (пенсионные фонды и инвестиционные компании), и государство.

В Российской Федерации преобладает модель блокхолдеров, в роли которых выступают обычно несколько крупных частных владельцев, либо государство в разных юридических лицах. Крупные институциональные или финансовые акционеры скорее исключение, чем правило. В настоящее время в рамках активного процесса первичного размещения акций (IPO) наметилась тенденция укрепления контроля компаний со стороны основных ее собственников при существенном распылении неконтрольных пакетов акций среди мелких российских и зарубежных акционеров. В условиях сохраняющейся низкой степени защищенности прав инвесторов, наиболее вероятным на ближайшие 10-20 лет для России представляется дальнейшее укрепление и развитие блокхолдерной модели корпоративного управления, а не публичных корпораций с неконцентрированной собственностью.

В России, в соответствии с законом “Об акционерных обществах”, формально закреплена система двойных советов - совета директоров (наблюдательного совета) и правления. Однако членами совета директоров (наблюдательного совета) являются как независимые директора (которые чаще всего составляют меньшинство), так и представители высшего менеджмента.

То, насколько акционеры полагаются на способность совета директоров реализовывать их интересы, в значительной степени зависит от эффективности альтернативных механизмов осуществления контроля над деятельностью компании, которые могут использовать акционеры (прежде всего такого механизма, как свободная продажа своих акций на финансовом рынке).

Враждебное поглощение.

Смысл этого механизма заключается в том, что акционеры, разочарованные в результатах деятельности своей компании, могут свободно продать свои акции. Если такие продажи приобретают массовый характер, то падение курсовой стоимости акций позволит другим компаниям скупить их и, получить, таким образом, большинство голосов на собрании акционеров, а следовательно, заменить прежних управляющих на новых, которые смогут полностью реализовать потенциал компании. При этом, однако, компания-покупатель должна быть уверена в том, что падение стоимости акций вызвано неудовлетворительным управлением компанией и не отражает их реальной стоимости. Угроза поглощения заставляет менеджмент компании не только действовать в интересах своих акционеров, но и добиваться максимально высокой курсовой стоимости акций даже при отсутствии эффективного контроля со стороны акционеров. Недостатком этого механизма является то, что процесс поглощения может оказаться дорогостоящим, дестабилизировать на определенный срок деятельность как компании покупателя, так и приобретаемой компании. Кроме того, такая перспектива может поощрять менеджеров к работе только в рамках краткосрочных программ из-за опасения, что долгосрочные инвестиционные проекты негативно скажутся на уровне курсовой стоимости акций их компаний.

Высокоэффективный и ликвидный рынок, делающий продажу пакетов мелкими инвесторами быстрым и технически легко осуществимым делом, в полной мере существует лишь в нескольких странах, прежде всего в США и Великобритании. Эти страны удовлетворяют еще одному непременному условию, делающему данный механизм эффективным инструментом, - у них высокая степень распыленности акционерного капитала.

Мелкому акционеру гораздо проще принять решение о продаже принадлежащих ему акций, чем крупному, для которого продажа его пакета часто означает изменение стратегических планов и может повлечь потери из-за падения курсовой стоимости продаваемых акций (в результате значительного разового их предложения на рынке).

Конкуренция за доверенности от акционеров.

Принятая в странах с развитым фондовым рынком практика предусматривает, что менеджмент компании, извещая акционеров о предстоящем общем собрании, просит у них доверенность на право голосовать принадлежащим им числом голосов (одна акция дает акционеру право на один голос) и обычно получает таковую от большинства акционеров. Однако группа акционеров или иных лиц, недовольная менеджментом компании, также может попытаться получить от большого числа (или большинства) других акционеров доверенности на участие в голосовании от их имени и провести голосование против действующего менеджмента компании.

...