Корпоративное управление

Размещено на http://www.allbest.ru

Размещено на http://www.allbest.ru

Понятие, сущность и особенности корпораций

Корпорация - фирма, организационные особенности которой обеспечивают учет мнений и интересов всех заинтересованных в деятельности фирмы сторон при осуществлении управления и принятия решений о распределении ресурсов.

Корпорация, по своей сущности, есть одна из форм акционерной компании. В современном значении слова корпорация -- это юридическое лицо, в рамках которого объединяются физические и юридические лица для совместного ведения деятельности. Участники корпорации отвечают по ее обязательствам лишь ограниченно, в объеме тех средств, которые обобществляются для совместного ведения дел в виде паев или долей акций.

Особенности:

а) корпорация _ это сложный имущественный комплекс;

б) собственность корпорации распределяется между долями в общем капитале компании;

б) владельцы контролируют компании, собственниками которых они являются, и в формирование уставного капитала которых они вложили свои собственные средства;

в) права владения и управления разделены, то есть управляющие и директора корпораций обладают правом принятия самостоятельных решений;

г) корпорация _ это юридическое лицо, которое может самостоятельно продавать и покупать, занимать деньги, производить товары и услуги и вступать в контрактные отношения; имеет право ограниченной ответственности, в соответствии с которым инвестиции каждого из собственников корпорации ограничены строго определенным размером.



Роль корпораций в развитии современной России

Корпорация участвует в реализации государственной политики по инновационному развитию экономики России как ее крупнейший инновационно-промышленный комплекс, развивает промышленные технологии и создает высокотехнологичную продукцию, соответствующую мировому уровню

Значительное внимание уделяется формированию нового направления деятельности корпорации - коммерциализации научных разработок ее организаций в рамках малого и среднего инновационного бизнеса

Одна из важнейших задач - формирование дееспособной системы управления инновационной деятельностью на всех уровнях (корпорации, холдинговых компаний и организаций корпорации), создание так называемой инновационной команды корпорации

Сущность и основные подходы к корпоративному управлению

Ученые и специалисты по-разному подходят к определению самого понятия корпоративного управления, раскрытию его содержания, роли и значения в рыночных условиях. Одни исследователи при рассмотрении содержания корпоративного управления чаще всего делают акцент на отдельных наиболее характерных чертах, присущих той или иной модели корпоративного управления. Другие - связывают понятие корпоративного управления с применением его только в акционерных структурах, где четко просматривается разделение интересов собственников и функций менеджмента. Таким образом, в настоящее время не существует единого определения сущности корпоративного управления, оно рассматривается с позиции нескольких подходов (см. табл1.).



Подходы к определению сущности корпоративного управления

Подход	Сущность корпоративного управления
Частный (внутренняя архитектура)	Выбор наилучших механизмов управления и распределения власти между различными группами участников корпоративных от ношений
Публичный (внешние отношения)	Отношения между корпорацией и обществом
Нормативный	Кодекс принципов и норм, регламентирующих права, обязанности и ответственность лиц, участвующих в управлении корпорацией
Экономический	Система отношений между органами управления, должностными лицами корпорации и акционерами
Управленческий	Система выборных и назначенных органов акционерного общества, которая управляет им

Обобщая различные трактовки изучаемого нами понятия, можно заключить, что корпоративное управление следует рассматривать в двух аспектах, не противоречащих друг другу, а дополняющих:

- как организационную модель, которая призвана, с одной стороны, регулировать взаимоотношения между менеджерами компаний и их владельцами (акционерами), с другой -- согласовать цели различных заинтересованных сторон, обеспечивая тем самым, эффективное функционирование компаний;

- как систему или процесс, с помощью которого управляется и контролируется деятельность корпораций, подотчетных акционерам.

Итак, корпоративное управление - это совокупность механизмов, обеспечивающих эффективное взаимодействие менеджмента, акционеров, работников корпорации, совета директоров и других заинтересованных лиц, направленных на достижение согласованности интересов всех его участников с целью обеспечения эффективной деятельности компании.

Корпоративное управление не ограничивается исключительно рамками акционерных обществ и существует также в корпорациях, созданных в иной организационной форме; существенным условием является наличие иерархической управленческой структуры и связей в группе юридических лиц.

Практика корпоративного управления в России. Корпоративное управление и акционерные общества

в России система взаимоотношений менеджмента и акционеров, определяемая уровнем корпоративного управления, только формируется. Высокий уровень корпоративной культуры достигается не за одно десятилетие. Поэтому и общество, и государство должны приложить определенные усилия для совершенствования корпоративного управления и улучшения взаимоотношений менеджеров и акционеров.

Надо признать, что российские компании все в большей степени ориентируются на цивилизованные рыночные механизмы ведения бизнеса. Потенциал развития информационно закрытых компаний, как правило, ограничен. Лимиты кредитования в аффилированных банках небезграничны, и возможности прямых инвестиций в производство через капитализацию прибыли также практически исчерпаны, причем это относится как к мелким и средним компаниям, так и к крупнейшим российским предприятиям. Но одной информационной открытости недостаточно для привлечения внешнего финансирования. Необходима комплексная переоценка приоритетов развития. Следующий закономерный этап развития российской экономики связан с ростом уже не долгового, а долевого финансирования.

Владельцы и менеджеры российских компаний начинают понимать, что успех в деле привлечения инвестиций зависит не только от финансовых показателей. Основным барьером на пути притока инвестиций сейчас становится качество корпоративного управления.

Целый ряд инвестиционных, консалтинговых компаний, рейтинговые агентства, работающие на российском рынке, уже включились в работу по продвижению культуры корпоративного управления среди российских компаний. Они разрабатывают стандарты и кодексы, методологию оценок, пытаются объяснить менеджменту российских предприятий необходимость повышения культуры корпоративного управления.

Некоторые иностранные инвестиционные компании при оценке рисков вложений в акции выставляют штрафные баллы за отсутствие у российской компании своего кодекса корпоративного управления.

Система корпоративного управления в России не соответствует ни англо-саксонской, ни японо-германской, ни семейной модели корпоративного управления. Не представляется возможным четко охарактеризовать отличительную российскую модель. Это объясняется высокой степенью неопределенности внешней и внутренней среды корпорации и несовершенством российского законодательства. Однако активное использование крупными российскими корпоративными структурами элементов всех существующих моделей корпоративного управления свидетельствует о том, что, скорее всего, дальнейшее развитие системы корпоративного управления не будет ориентироваться только на одну из существующих моделей бизнеса.

ОАО: особенности организационно - правовой формы

Участники (акционеры)	Ответственность	Учредит. документы	Количество участников	Уставной (складочный) капитал (фонд)	Преимущества и недостатки
Физические и юридические лица	Участники не отвечают по обязательствам ОАО своим имуществом и несут риск убытков в размере стоимости принадлежащих им акций	Устав	Любое количество участников	Каждый участник покупает акции, тем самым формируя уставный капитал. Уставный капитал не может быть менее 1000000 рублей	Преимущества: Простой порядок передачи доли (акций) третьим лицам Недостатки: Получение денег из прибыли возможно только в качестве дивидендов, что влечет за собой дополнительную налоговую нагрузку, сложность регистраций выпуска (эмиссии) акций

Открытое акционерное общество -- форма ведения довольно крупного бизнеса. Это связано и с тем что легче привлекать крупные капиталы, и с тем что довольно сложная форма отчетности. Так же, есть необходимость проводить собрания акционеров, а в случае, когда акционеров сотни и тысячи это может создать некоторые трудности с обеспечением всех формальных моментов. Подобную организационно-правовую форму удобно выбирать при ведении крупного бизнеса.

Модели корпоративного управления

Англо - американская (США, Великобритания, Канада, Австралия, Новая Зеландия)	Японская	Немецкая (Германия, Нидерланды, Скандинавия, частично Франция и Бельгия)
Главные свойства
Широко и растущим числом представлены индивидуальные, независимые акционеры (аутсайдеры). Важны роль рынка, фиктивного капитала. Законодательно определены права и обязанности участников.	Высокий процент банков и корпораций как акционеров. Акцент на банковский и межкорпоративный контроль и представительство.	Банки играют ключевую роль в представительстве и контроле всех уровней корпоративного управления и являются долгосрочными акционерами корпораций.
Ключевые участники
Управляющие, директора, акционеры, биржи, правительство.	Банки, аффилированные корпоративные акционеры (члены кейроцу). Правление, правительство.	Банк. Правление. Наблюдательный совет. Широко представлены работники корпорации
Структура владения акциями
Преобладают индивидуальные, институциональные инвесторы. В Великобритании -- 65%. Америке-- 60%(соответственно 20% первых). Отмечен рост за последние 10 лет до 50% институциональных инвесторов от совокупного акционерного капитала.	Акции сосредоточены в руках финансовых и корпоративных организаций. Доля страховых компаний достигает 50%, корпораций --25%, иностранных инвесторов --5%,	Преобладание банков и корпорации, которые имеют доли и в неаффилированных корпорациях. Работники входят в состав управления. Институциональные агенты и отдельные инвесторы не играют важной роли.
Мониторинг деятельности
Рыночный, через сигнальные функции рынка фиктивного капитала. Акционеры голосуют по почте или по доверенности. Институциональные инвесторы контролируют деятельность.	Доминирует банковский и межкорпоративный (антикризисный) контроль .Корпорации предпочитают аффилированных долгосрочных акционеров. Годовые собрания формальные.	Акции носят представительный характер. Банки распоряжаются активами единолично. Требуется личное присутствие на собрании или передача права голосования банку.
Законодательство
США: законы штата, федеральные, комиссия по ценным бумагам и биржам. Великобритания: акты парламента, коллегия по ценным бумагам и инвестициям.	Копирует законодательство США. Правительство влияет на корпорации через своих представителей.	Федеральные и земельные законы. Национальное агентство по ценным бумагам.
Акции одобряемые акционерами, и раскрытие информации
Акционеры не голосуют по размеру дивидендов (США), в Великобритании этот вопрос решается голосованием. Избрание директора, назначение аудиторов, выпуск акций, слияния и поглощения, США: квартальный и годовой отчет с информацией о владении акциями директорами и акционерами с пакетом, превышающим 5% акций. Сведения о слияниях и поглощениях. Великобритания: полугодовые отчеты.	Выплата дивидендов, выборы совета директоров, назначение аудиторов, изменения в Уставе, слияния и поглощения. Полугодовой отчет со сведениями: о структуре капитала, членах совета директоров и их зарплатах, поправках к уставу, списком 10-ти крупнейших акционеров, о слияниях.	Распределение доходов, утверждение решений наблюдательного совета и правления. Выборы руководящих органов. Полугодовой отчет, отражающий структуру капитала и акционеров, владеющих более чем 5% акций. Данные о слияниях и поглощениях,

Три модели корпоративного у правления взаимодополняющие, и ни одна из них не является универсальной. Они потенциально допускают комбинирование ряда элементов. Их взаимное сочетание способствует совершенствованию корпоративной деятельности.

Принципы корпоративного управления

В основе системы управления корпорацией лежит ряд общих принципов. В качестве наиболее важных можно выделить следующие:

1. Принцип централизации управления, т. е. сосредоточение стратегических и наиболее важных решений в одних руках.

К достоинствам централизации относятся: принятие решений теми, кто хорошо представляет работу корпорации в целом, занимает высокие должности и имеет обширные знания и опыт; устранение дублирования в работе и связанное с этим снижение общих управленческих расходов; обеспечение единой научно-технической, производственной, сбытовой, кадровой политики и т. п.

Недостатки централизации заключаются в том, что решения принимают лица, плохо знающие конкретные обстоятельства; затрачивается много времени на передачу информации, а она сама теряется; менеджеры низшего звена управления практически устраняются от принятия решений, которые подлежат исполнению. Поэтому централизация должна носить умеренный характер.

2. Принцип децентрализации, т. е. делегирования полномочий, свободы действий, прав, предоставляемых нижестоящему органу управления корпорацией, структурному подразделению, должностному лицу принимать в определенных рамках решения или отдавать распоряжения от имени всей фирмы или подразделения. Необходимость этого связана с ростом масштабов производства и его усложнением, когда не только один человек, но и целая группа лиц не могут определять и контролировать все решения, а тем более выполнять их.

Децентрализация имеет множество достоинств: возможность быстрого принятия решений и привлечения к этому менеджеров среднего и низшего уровней; отсутствие необходимости в разработке детальных планов; ослабление бюрократизации и др.

К отрицательным моментам децентрализации можно отнести: возникающий недостаток информации сказывающийся на качестве решений; затруднения с унификацией правил и процедур принятия решений, что увеличивает время, необходимое для согласований; при большой степени децентрализации возникновение угрозы перерастания в дезинтеграцию и сепаратизм и др.

Потребность в децентрализации возрастает в территориально разбросанных фирмах, а также в неустойчивой и быстро меняющейся среде, т.к. возрастает дефицит времени на согласование необходимых действий с центром.

Степень децентрализации зависит от опыта и квалификации руководителей и сотрудников подразделений, что определяется количеством их прав и ответственности за самостоятельно принимаемые решения.

3. Принцип координации деятельности структурных подразделений и сотрудников корпорации. В зависимости от обстоятельств координация или возлагается на сами подразделения, совместно вырабатывающие необходимые мероприятия, или может быть поручена руководителю одного из них, который в силу этого становится первым среди равных; наконец, чаще всего координация становится уделом специально для этого назначенного руководителя, располагающего аппаратом сотрудников и консультантов.

4. Принцип использования человеческого потенциала заключается в том, что принятие основной массы решений производится не предпринимателем или главным менеджером в одностороннем порядке, а сотрудниками тех уровней управления, где решения должны быть выполнены. Исполнители должны быть сориентированы не на прямые указания сверху, а на четко ограниченные сферы действия, полномочия и ответственность. Вышестоящие инстанции должны решать только те вопросы и проблемы, которые нижестоящие не в состоянии или не имеют права брать на себя.

5. Принцип эффективного использования, а не пренебрежения услугами сателлитов бизнеса. Бизнес включает в сферу своего влияния целый комплекс сопутствующих видов деятельности. Специалистов, их выполняющих, называют сателлитами бизнеса, т. е. его сообщниками, спутниками, помощниками. Они способствуют связям корпораций с внешним миром: контрагентами, государством в лице его многочисленных органов и учреждений.

К группе сателлитов относят: финансистов и бухгалтеров, которые прокладывают финансовый курс корпорации так, чтобы оптимизировать уплату налогов; юристов, помогающих строить правовые отношения с другими предприятиями и с государством; статистиков, экономистов-аналитиков, составителей экономических и другого рода обзоров; специалистов-сбытовиков; рекламных агентов; специалистов по связям с общественностью и прочих.

Указанные принципы - это база для корпоративного нормотворчества.

Вместе с тем следует отметить и ряд принципов, применимых на каждый день. Они использовались и в дореволюционной России, были сформулированы в виде заповедей, адресованных предпринимателям (1912 г.):

1. Уважай власть. Власть -- необходимое условие эффективного ведения дел. Во всем должен быть порядок. В связи с этим проявляй уважение к блюстителям порядка на узаконенных эшелонах власти.

2. Будь честен и правдив. Честность и правдивость -- фундамент предпринимательства, предпосылка здоровой прибыли и гармоничных отношений в делах. Российский предприниматель должен быть безупречным носителем добродетелей честности и правдивости.

История развития корпораций в России

История корпораций в России, по сравнению с иностранным опытом, занимает незначительный отрезок времени. Типичная корпоративная форма предпринимательства появляется только в XVII-XVIII вв., когда начинается стремление к унификации российского законодательства с европейским правом. Возникают первые формы предпринимательской деятельности. Купцам предписывалось торговать сообща, торговыми компаниями и с общего дохода платить налоги в казну. Развитие мануфактур, строительства, финансовой сферы достаточно активно подталкивало предпринимателей к накоплению опыта корпоративных объединений. Происходит быстрый рост различных организационно-правовых форм экономической деятельности.

Дальнейший толчок в развитии корпораций определил промышленный переворот на рубеже XIX века. Индустриализация повлекла необходимость использовать крупный капитал, что органично вписывалось в акционерную форму организации сложного производства. Быстрыми темпами рос приток иностранных инвестиций, способствующих развитию и расширению отдельных отраслей в экономике.

В начале XX в. российское законодательство предоставило возможность свободно создавать корпорации через институт "явочного" порядка, появились новые правовые формы торгово-промышленных предприятий (тресты, синдикаты, концерны, акционерные общества).

После 1917 г. развитие корпоративных форм замедлилось, а впоследствии всеобщая национализация акционерных компаний надолго исключила из гражданского оборота корпоративные формы объединений. Начинался период государственно-плановой экономики с присущими ей формами ведения хозяйственной деятельности. Несмотря на наличие в законодательстве (Гражданский кодекс РСФСР 1922 г.) раздела, посвященного акционерным обществам (паевым товариществам), подобная юридическая конструкция была отвергнута советским государством в эпоху господства государственной собственности. Возврат к использованию организационно-правовых форм дореволюционной экономики произошел под влиянием экономических и политических преобразований в конце 80-х гг. под влиянием нехватки в законодательстве частно-правовых форм хозяйствования.

Потребность пересмотра нормативной базы СССР была продиктована созданием экономики рыночного типа, определяющей развитие частного сектора через реформу собственности.

Первый период развития корпоративного законодательства - период зарождения. Он начался с конца 80-х гг. и характеризуется отказом от государственной монополии на средства производства.

Второй период развития корпоративного законодательства - этап становления (конец 1990 г.-конец 1994 г.). Он характеризовался тем, что постепенно основную роль начинали играть не трудовые коллективы, а собственники предприятия.

Третий период развития корпоративного законодательства - с конца 1994 г. (принятие нового ГК РФ) до начала 2005 г. (в ходе которого сложилась современная система корпоративного законодательства). В ГК РФ было произведено упорядочение видов организационно-правовых форм юридических лиц, одновременно были установлены отношения собственности - юридическое лицо являлось единым и единственным собственником своего имущества (за исключением госпредприятий и учреждений, которые не являются корпоративными образованиями). Предприятие по общему правилу было объявлено не субъектом, а объектом гражданских прав.

При этом основным "рычагом", способствующим соответствующим изменениям, явилась переориентация имущественной основы деятельности предприятий и переход их в новые организационно-правовые формы

В рамках реформирования отношений собственности в переходный период основным звеном явилось создание юридических лиц - частных компаний, представляющих основу всех преобразований. Многообразие организационно-правовых форм, представленных в новом гражданском законодательстве, повлекло формирование правовой базы, необходимости детального их регулирования.

В итоге, в середине 90-х гг. были приняты основные акты - федеральные законы "Об акционерных обществах", "Об обществах с ограниченной ответственностью", "О производственных кооперативах".

Развитие корпоративного права в России достигло в настоящее время достаточно высокого уровня: разработано большое число законодательных и подзаконных актов, постановлений и распоряжений Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, накоплена достаточно обширная судебная практика. Но на определенном этапе стало очевидно, что часть проблем не решить с помощью обязательных норм, так как их решение вообще находится вне правового поля. Участникам корпоративных отношений - не только в России, но и во многих других странах - становилось все очевидней, что без взаимного доверия, без соблюдения определенных этических норм, без проявления разумности и добросовестности развитие в этой сфере может остановиться.

ОСА: основные особенности функционирования

корпоративный управление общество ответственность

Наиболее важные решения, связанные с деятельностью АО принимает общее собрание акционеров в пределах своих компетенций. Решения, связанные с повседневным руководством принимаются исполнительными органами. Вместе с тем принятие стратегии развития АО, осуществление контроля над исполнительными органами законодательство передает специальному органу АО - совету директоров.

Совет директоров принимает финансово-годовой план (бюджет): с планами производства, маркетинговой деятельности, инвестиционными проектами, определяет приоритетные направления развития, устанавливает ориентиры на долгосрочную перспективу.

Совет директоров должен пользоваться доверием акционеров, иначе он не сможет эффективно выполнять свои функции.

Личностные качества и репутация совета директоров не должны вызывать сомнения для предотвращения конфликта интересов. Количество членов совета определяется особенностями АО, обычно бывает от 8 до 13.

Уставом АО обычно относится к функциям совета директоров утверждение процедур внутреннего контроля над финансово-хозяйственной деятельностью, управление рисками, обеспечение соблюдения процедур, в рамках которых защищаются права акционеров. Для последнего в совете выделяется должностное лицо- секретарь общества.

Совет директоров в отличие от всех акционеров, которые обычно получают отчеты на собрании, совет директоров ведет постоянный контроль за деятельностью менеджмента. Совет директоров может приостановить полномочия генерального директора при нарушении им норм.

Законодательство не предусматривает, каким образом АО должно заключать договора с ген. директором, правлением и размер их вознаграждения.

В рос. практике в состав совета директоров входят три категории лиц: исполнительные директора (не более 25% совета), неисполнительные директора и независимые директора (не члены правления, не должностные лица это или другого общества, не представители государства, 25% совета).

Членов совета директоров рекомендуется избирать посредством прозрачной процедуры, акционеры должны иметь о кандидатах исчерпывающие сведения.

Обязанности членов совета директоров:

- добросовестно выполнять возложенные на них обязанности

-действовать в интересах общества

-требовать предоставление всех необходимой информации от исполнительных директоров

-предотвращать конфликты интересов

- воздерживаться от голосования по вопросам, в которых имеется личная заинтересованность

- повышать свой профессионализм и квалификацию

- не разглашать конфиденциальную информацию

- письменно уведомлять совет директоров о намерениях совершать сделки с бумагами АО

Компетенции и роль совета директоров

Закон об АО определяет компетенцию совета директоров (статья 65 Закона об АО). Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, отвечает за стратегическое руководство, контроль за менеджерами и за принятие решений по вопросам, не отнесенным к компетенции общего собрания акционеров. В сущности, роль совета директоров состоит в том, чтобы осуществлять общее руководство, а не повседневное управление. В некоторых случаях определенные полномочия общего собрания акционеров могут быть переданы уставом совету директоров. Устав также может предусматривать наличие у совета директоров дополнительных полномочий (подпункт 18 пункта 1 статьи 65 Закона об АО).

К компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:

* общее руководство деятельностью общества, а также назначение (если по предусмотрено уставом) генерального директора и образование коллегиального исполнительного органа общества, и контроль за их деятельностью;

* подготовка и проведение общих собраний акционеров;

* одобрение ряда операций с уставным капиталом и имуществом общества;

* раскрытие информации и прозрачность;

* другие вопросы, предусмотренные Законом об АО и уставом общества.

Совет директоров играет важную роль в сфере общего руководства деятельностью и во внутренней организации общества. При этом совет директоров наделен следующими полномочиями:

а) Определение приоритетных направлений деятельности общества и осуществление стратегического руководства

К компетенции совета директоров относится определение приоритетных направлений и стратегии деятельности общества (подпункт 1 пункта 1 статьи 65 Закона об АО).

Совет директоров должен (пункты 3.1 и 7.1 главы 1 Кодекса ФКЦБ):

-определять стратегию развития общества;

-ежегодно утверждать финансово-хозяйственный план;

-утверждать процедуры внутреннего контроля.

Совет директоров определяет приоритетные направления деятельности общества с учетом рыночной ситуации, финансового состояния общества и других факторов (пункт 1.1 главы 3 Кодекса ФКЦБ). Стратегические планы и бизнес-планы общества должны пересматриваться и оцениваться с точки зрения их реалистичности не реже одного раза в год. Такая оценка также должна охватывать планы выпуска продукции, маркетинговой деятельности и инвестиций. Наконец, совет директоров должен утверждать единый документ, содержащий запланированные на следующий год финансово-экономические показатели.



Преимущества и недостатки использования коллективных исполнительных органов

коллегиальный исполнительный орган -- группа лиц -- высших менеджеров хозяйственного общества во главе с единоличным исполнительным органом, коллегиально принимающих решение по вопросам, по которым в соответствии с Уставом общества единоличный исполнительный орган имеет право принимать решения только с согласия коллегиального исполнительного органа.

Недостатки: 1) вероятность кофликтов, решение не всегда быстро

2)доп. Расходы; 3)ответственность размыта; 4) зависимость необъективность решений

Преимущества:

Единоличный исполнительный орган

ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН в гражданском праве РФ лицо, единоличноосуществляющее функции органа управления коммерческой или некоммерческой организацией, подотчетного ее высшему органу управления и осуществляющего текущее руководство деятельностью соответствующей организации.Правовое регулирование образования и деятельности Е.и.о. осуществляется ГК РФ*, федеральными законами об отдельных видах юридических лиц и др. правовыми актами РФ.

Главное предназначение Е.и.о. - исполнение решений высшего органа управления организацией. Как правило, в законахоб отдельных видах организаций и в учредительных документах юридических лиц компетенция Е.и.о. устанавливается таким образом, чтобы исключить возможность реализации этим органом тех или иных полномочий высшего органа управления соответствующей организации.

Напр., в обществе с ограниченной ответственностью Е.и.о. (генеральный директор, президент и др.) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Е.и.о. общества может быть избран также и не из числа его участников (ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»**). Е.и.о.:

а) без доверенности действует от имени общества, в т.ч. представляет его интересы и совершает сделки;

б) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в т.ч. доверенности с правом передоверия;

в) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

г) осуществляет иные полномочия, не отнесенные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров/(наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества. Порядок деятельности Е.и.о. общества и принятия им решений устанавливается уставом и внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его Е.и.о. В качестве Е.и.о. в обществе с ограниченной ответственностью может выступать только физическое лицо, за исключением случая, когда функции Е.и.о. по договору передаются управляющему, которым может быть юридическое лицо.

Законодательство РФ об акционерных обществах устанавливает подобные правила о Е.и.о. акционерного общества (ст. 69 ФЗ «Об акционерных обществах»**).

В некоммерческих организациях Е.и.о. тоже осуществляет текущее, повседневное руководство и подотчетен высшему органу управления (ст. 30 ФЗ «О некоммерческих организациях»**). Конкретные полномочия Е.и.о. в некоммерческих организациях устанавливаются специальными законами об отдельных видах таких организаций и в учредительных документах.

Роль ревизионной комиссии

Ведущая роль в осуществлении внутреннего контроля принадлежит ревизионной комиссии (ревизору). В акционерном обществе ревизионная комиссия является обязательным органом контроля. В обществе с ограниченной ответственностью ревизионная комиссия образуется, если это предусмотрено уставом общества.

- осуществляет ревизию фин.-хоз. Деятельности общества по итогам деятельности общества за год, а также за любое время;

- имеет право требовать от лиц, занимающих должность в органах управления документы о фин.-хоз. Дея-ти общества;

- имеет право требовать созыва внеочередного ОСА;

- имеет право созыва совета директоров;

Подтверждает достоверность данных в год. Отчете и бух.отчетности общества;

Корпоративный контроль фин-хоз деятельностью

Система внутреннего контроля нацелена на решение задач, стоящих перед корпорацией в трех сферах: ведения бизнеса, составление финансовой отчетности, существование компании в рамках нормативно-правовых актов, стандартов и законов. Система включает в себя 5 элементов: создание контрольной среды, оценка рисков, осуществление контрольных действий, обмен информацией, мониторинг. Члены совета директоров периодически утверждают и пересматривают политику корпорации в сфере контроля; топ-менеджеры по управлению рисками, по информационной безопасности, по соблюдению правил и норм разрабатывают варианты этой политики и воплощают их в жизнь.

Корпоративный контроль делят на : акционерный (возможность принять или отклонить решения в процессе голосования), управленческий (возможность физических и юридических лиц обеспечивать управление хозяйственной деятельностью) и финансовый (возможность влиять на деятельность АО путем использования финансовых инструментов и специальных средств).

Контроль над финансово-хозяйственной деятельностью направлен на обеспечение доверия инвесторов к обществу и органам его управления. Цель может быть достигнута через:

- принятие и обеспечение финансово-хозяйственного план

-установление эффективных процедур контроля

-обеспечение прозрачного управления

-предупреждение финансовых рисков

- обеспечение достоверности финансовой информации

Для реализации внутреннего контроля в АО рекомендуется создать контрольно-ревизионную службу.

Аудиторская проверка должна проводиться таким образом, чтобы ее результатом стало получение объективной и полной информации о деятельности общества.

Виды корпоративных ценных бумаг

Корпоративные ценные бумаги -- это ценные бумаги, эмитентами которых выступают акционерные общества, предприятия и организации других организационно -- правовых форм собственности, а также банки, инвестиционные компании и фонды.

Основным видом корпоративных ценных бумаг являются акции. Акции, выпускаемые акционерным обществом, прежде всего, удостоверяют право их владельца на получение дохода, дают возможность участвовать в управлении обществом и получать интересующую акционера информацию.

Другим видом корпоративных ценных бумаг, которые может выпускать акционерное общество, являются облигации. Облигация -- эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее держателя на получение от эмитента облигации в предусмотренный ею срок ее номинальной стоимости и зафиксированного в ней процента от этой стоимости или иного имущественного эквивалента.

Вексель представляет собой разновидность письменного долгового обязательства векселедателя безоговорочно оплатить в определенном месте сумму, указанную в векселе, его владельцу (векселедержателю) при наступлении срока исполнения платежа или по его предъявлении.

производные ценные бумаги (опционы, форвардные сделки).

Опцион - контракт, дающий его владельцу право купить или продать в течение установленного срока определенное количество акций по фиксированной цене. Форвардные контракты представляют собой внебиржевые срочные сделки о купле-продаже в будущем товара с исполнением в заранее оговоренный срок.

Акции

По видам акций различают обыкновенные и привилегированные.

Обыкновенные акции дают их владельцам право на получение дохода и на участие в управлении корпорацией. Владельцы обыкновенных акций имеют одинаковый объем прав, причем номинал акций этого вида у всех также одинаковый. Обыкновенные акции являются голосующими, размер дивидендов по ним заранее не определен и ликвидационная стоимость, т.е. имущественная доля при ликвидации акционерного общества, не установлена.

Привилегированные акции - ценные бумаги, которые дают ее владельцу (привилегированному акционеру) право обладания частью достояния акционерного общества и другие уставные права, дающие преимущества перед остальными акционерами.

Владельцы привилегированных акций имеют два основных преимущества:

1) они получают заранее определенный дивиденд до того, как производятся выплаты по обыкновенным акциям;

2) они получают первоочередное право на долю активов при ликвидации корпорации.

Функции регистратора

Говоря о необходимости совершенствования системы корпоративного управления нельзя не подчеркнуть, что одним из главных условий реализации данной политики является правильный и квалифицированный учет прав собственности

Таким образом, по большому счету можно говорить о том, что регистрация прав собственности на ценные бумаги является на сегодняшний день источником системных рисков для фондового рынка страны в целом.

Регистраторы сегодня превратились фактически в активных участников передела собственности, являясь обладателями подчас эксклюзивной информации о составе акционеров общества и изменениях в данном составе.

Функции регистратора может выполнять само акционерное общество, но зачастую, чтобы не заниматься выполнением не свойственных ему функций, акционерное общество передает ведение реестра сторонней организации, профессионально оказывающей услуги по ведению реестров. Традиционно в роли таких организаций выступают банки или специализированные регистраторы.

регистраторы, как правило, исполняют и дополнительные обязанности, тесно связанные с ведением реестра. Для документарных выпусков регистратор отвечает за выдачу на руки и контроль за обращением сертификатов ценных бумаг. При смене владельца регистратор должен выписать сертификат на имя нового владельца и пр иэтом убедиться, что сданный ему для переоформления сертификат дейс тительно принадлежит тому, кто его сдал, а не украден и не находится розыске. Кроме того, регистратор оформляет блокировку ценных бумаг, связанную с арестом, залогом или другими операциями. Регистратор, как правило, является агентом эмитента по выполнению корпоративных действий в отношении ценных бумаг, таких, как сплит (расщепление акций на более мелкие), консолидация, конвертация и др. Через регистратора эмитент может передавать информационные сообщения своим инвесторам. Кроме того, если роль регистратора выполняет банк, то он может выступать в роли платежного агента эмитента.

Таким образом, регистратору помимо предоставления реестра эмитенту в большинстве случаев приходится вести лицевые счета владельцев ценных бумаг и в дополнение к списку хранить еще и иную информацию. Все эти данные составляют то, что принято называть «системой ведения реестра».

Чистые активы

Значение показателя стоимости чистых активов общества, связанно с регулированием, направленным на поддержание гарантийной функции уставного капитала общества.

Чистые активы - это реальная стоимость имеющегося у общества имущества, ежегодно определяемая за вычетом его долгов.

появление у общества долгов, превышающих размер его имущества, ставит под угрозу интересы его кредиторов Для того чтобы это не произошло, важно правильно оценивать чистые активы акционерного общества, размер которых на конец второго и каждого последующего финансового года должен соответствовать хотя бы объявленному (зарегистрированному и оплаченному) уставному капиталу общества. В ином случае общество обязано объявить и зарегистрировать уменьшение своего уставного капитала и, не вправе объявлять и выплачивать дивиденды (что заведомо было бы в ущерб кредиторам).

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

2. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В случае, если устав общества содержит ограничения, предусмотренные настоящим пунктом, лицо, которое приобрело долю в уставном капитале общества с нарушением требований настоящего пункта и соответствующих положений устава общества, вправе голосовать на общем собрании участников общества частью доли, размер которой не превышает установленный уставом общества максимальный размер доли участника общества.

Примерная повестка дня годового Общего собрания акционеров

ВОПРОС N 1

Об избрании Счетной комиссии Общества.

ВОПРОС N 2

Об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года. Рассмотрение заключения аудитора Общества по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за год (квартал), заключения Ревизионной комиссии по результатам проверки Общества за год (квартал).

ВОПРОС N 3

О выборах Совета директоров Общества.

ВОПРОС N 4

О выборах Ревизионной комиссии Общества.

ВОПРОС N 5

Об утверждении аудитора Общества.

Повестка дня внеочередного Общего собрания участников может содержать любые вопросы для голосования, включая вопросы, перечисленные выше, кроме вопроса N 2.

Размещено на Allbest.ru

...