Характеристика деятельности корпораций Японии

Размещено на http://www.allbest.ru/

Министерство образования и науки Российской Федерации

Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего профессионального образования

«Южно-Уральский государственный университет» (национальный исследовательский институт)

Факультет «Юридический»

Кафедра «Предпринимательское и коммерческое право»

Модель управления корпорацией в Японии

КОНТРОЛЬНАЯ РАБОТА

По дисциплине «Корпоративное право»

Автор работы,

А.М. Савельев

Преподаватель

И.П. Пушкарев

Челябинск 2016

Виды юридических лиц в Японии.

Япония была первой неевропейской страной, которая вступила на путь капиталистического развития по европейскому и американскому образцу. Фактически, до появления на территории Японии законодательства, сходного с европейским, не существовало понятий «юридическое лицо», «компания», «корпорация».

Данный институт в Японии на протяжении XX века претерпел значительные изменения: практически перестали существовать некоторые виды юридических лиц, которые обладали феодально-клановым, семейным характером, изменилась корпоративная система. В начале XX века появилось большое количество крупных и мелких юридических лиц, а к 60-ым годам ситуация изменилась. Так, например, характерной особенностью деятельности юридических лиц в Японии сегодня является их стремление стать частью большей компании. Результатом такого стремления становится существование большого числа мелких и средних дочерних компаний. Особое влияние на формирование японского законодательства оказало право Германии, Франции и США. Именно поэтому организационно юридические лица Японии сходны с американскими и немецкими аналогами. Сегодня правовой статус и виды юридических лиц регулируются Гражданским и Коммерческим (Торговым) кодексами Японии, а также специальными актами законодательства.

Согласно Закону Японии «О компаниях» от 26.07.2005 №86 учреждаются юридические лица в следующих организационно-правовых формах:

- общества: акционерная компания/общество с ограниченной ответственностью (корпорации);

- партнерства: полное товарищество/коммандитное товарищество (товарищества);

- особые виды (совместные предприятия, профсоюзы и т. д.);

- индивидуальные предприятия (семейные фирмы).

Указанные объединения предпринимателей (за исключением индивидуальных фирм и предприятий особого вида) в Японии могут называться общим термином «корпорация». Государственные предприятия называются «публичными корпорациями».

Общее число зарегистрированных фирм в Японии по данным на 2013г. составляет около 5 млн. Из них приблизительно 75% являются индивидуальными предпринимателями. Это, в основном, мелкие и средние фирмы. Общее число занятых в индивидуальных фирмах составляет 12,4 млн. человек, или 24% всего самодеятельного населения страны. Более половины индивидуальных фирм действует в сфере торговли и около четверти - в сфере обслуживания.

Типичная японская фирма организована на трехуровневой основе в виде пирамиды, считается, что такая структура является наиболее мобильной и менее всего подвержена опасности обюрокрачивания.

I. Кэйэйся (высшая администрация);

II. Канрися (среднее управленческое звено):

- Буте (заведующие отделами),

- Кате (заведующие секторами (секциями)),

- Какари (низшее управленческое звено);

III. Иппанся (рядовые работники).

Руководство фирмы (совет директоров) представляет собой высший уровень управления. Обычно сюда входят: а) председатель совета; б) президент; в) вице-президент; г) директора-исполнители; д) директора. Все избранные в совет директора возглавляют в фирме вполне определенные подразделения. В отличие от Запада директоров в руководство фирмой со стороны приглашают довольно редко. На фирме они обычно выдвигаются из состава «канрися» (управляющих среднего звена) после того, как те набираются опыта оперативного руководства и достигают определенного возраста (свыше 50 лет). На уровне «канрися» решаются все практические задачи управления. Этот уровень является мостиком между высшим руководством и исполнителями. Руководители фирмы сходят по этому мостику к рядовым работникам, т. е. управляют ими.

Наибольшее распространение в Японии получили акционерная компания и общество с ограниченной ответственностью. Остальные организационно-правовые формы используются с осторожностью, так как подразумевают полную ответственность за счет имущества участников.

Законодательство Японии в сфере внешнеэкономической деятельности достаточно гибко регулирует доступ иностранных физических и юридических лиц на рынок Японии. Предприятия, разрешённые к учреждению Японии, в которых иностранный инвестор может быть заинтересован при планировании своего бизнеса в Японии:

* Kabushiki Kaisha - Акционерная корпорация с ограниченной ответственностью;

* Yugen Kaisha - Корпорация с ограниченной ответственностью;

* Gomei Kaisha - Партнёрство с неограниченной ответственностью;

* Goshi Kaisha - Партнёрство с ограниченной ответственностью;

* Kumiai - Совместное предприятие;

* Branch office - Филиал иностранной компании;

* Representative office - Представительство иностранной компании.

Акционерная корпорация (Kabushiki Kaisha) является корпорацией с ограниченной ответственностью, где все акционеры юридически и в налоговых целях отличны от самой корпорации и ограниченны в ответственности по долгам корпорации только в пределах своей доли в уставном капитале предприятия, и имеет следующие отличительные черты:

* Корпорация, как правило, создаётся с минимальным капиталом 10 000 000 (1 US$ примерно равен 112 японских йен) при учреждении, весь капитал должен быть выплачен акционерами на момент учреждения корпорации, и акционеры обязаны, среди прочих учредительных документов предоставить соответствующие подтверждения из банков.

* Уставные документы корпорации должны отражать деятельность, которую корпорация собирается осуществлять в Японии.

* Корпорация может иметь неограниченное количество акционеров (минимум - один акционер), которые могут быть физическими и юридическими лицами, резидентами и нерезидентами Японии.

* Корпорация может быть открытой, имеющей право предлагать свои акции в открытой продаже и закрытой.

* Акции корпорации, если только это не ограничено уставными документами, могут предлагаться третьим лицам без согласия большинства акционеров.

* Корпорация управляется советом директоров, состоящим, как минимум, из трёх лиц, в функции которых также входят административные обязанности президента, казначея и секретаря корпорации. Один из директоров должен быть резидентом Японии.

* Совет директоров избирает представительного директора - daihyo torishimariyaku, который имеет единоличное право представлять корпорацию перед третьими лицами. Остальные директора имеют такое же право, только если они должным образом уполномочены представительным директором.

* Директора несут личную ответственность за правомерное управление делами корпорации и избираются акционерами на срок не более двух лет.

* Корпорация должна избрать, как минимум, одного штатного аудитора - kansayaku, а корпорации с капиталом более 500 000 000 должны иметь, как минимум, трёх аудиторов, которые могут быть только физическими лицами.

* Корпорация с капиталом более 500 000 000 должны иметь, как минимум, одного штатного бухгалтера - аудитора (kaikei-kansanin), который может быть как физическим лицом, так и профессиональной компанией.

Корпорация с ограниченной ответственностью Yugen Kaisha имеет следующие отличительные черты:

* Все члены корпорации юридически и в налоговых целях отличны от самой корпорации и ограниченны в ответственности по долгам корпорации только в пределах своей доли в уставном капитале предприятия.

* Корпорация, как правило, создаётся с минимальным капиталом 3 000 000 (1 US$ примерно равен 112 японских йен) при учреждении, весь капитал должен быть выплачен на момент учреждения корпорации, и члены корпорации обязаны, среди прочих учредительных документов предоставить соответствующие подтверждения из банков.

* Уставные документы корпорации должны отражать деятельность, которую корпорация собирается осуществлять в Японии.

* Корпорация может иметь не больше 50-ти членов, которые могут быть физическими и юридическими лицами, резидентами и нерезидентами Японии.

* Корпорация может учреждаться только закрытой формой и её члены не имеют права передавать свои доли третьим лицам без согласия остальных участников предприятия.

* Корпорация имеет право перерегистрироваться в открытую форму акционерной корпорации - Kabushiki Kaisha.

* Корпорация управляется единственным директором, но один из директоров должен быть резидентом Японии.

* Корпорация обязана иметь представительного директора - daihyo torishimariyaku, который имеет единоличное право представлять корпорацию перед третьими лицами. Остальные директора имеют такое же право, только если они должным образом уполномочены представительным директором.

* Директора несут личную ответственность за правомерное управление делами корпорации и избираются акционерами на срок не более 2 лет.

* Корпорация не обязана избрать штатного аудитора - kansayaku, а также не обязана штатного бухгалтера - аудитора (kaikei-kansanin).

Партнёрство с неограниченной ответственностью Gomei Kaisha имеет следующие отличительные черты:

* Все члены партнёрства являются генеральными партнёрами и несут неограниченную ответственность всем своим имуществом по долгам корпорации. японский фирма корпоративный управление

* Неограниченная ответственность партнёров продолжается в течение 2 лет после выхода из партнёрства.

* Партнёрство не имеет минимального капитала при учреждении.

* Уставные документы партнёрства должны отражать деятельность, которую предприятие собирается осуществлять в Японии.

* Партнёрами могут быть только физические лица, резиденты и нерезиденты Японии.

* Партнёрство управляется генеральными партнёрами.

* Один из генеральных партнёров должен быть резидентом Японии.

* Партнёрство не обязано избрать штатного аудитора - kansayaku, а также не обязана штатного бухгалтера - аудитора (kaikei-kansanin).

Партнёрство с ограниченной ответственностью Goshi Kaisha имеет следующие отличительные черты:

* Как минимум, один член партнёрства (генеральный партнёр) несёт неограниченную ответственность, а все остальные члены партнёрства юридически и в налоговых целях отличны от самой корпорации и ограниченны в ответственности по долгам корпорации только в пределах своей доли в уставном капитале предприятия.

* Неограниченная ответственность партнёров продолжается в течение 2 лет после выхода из партнёрства.

* Партнёрство не имеет минимального капитала при учреждении.

* Уставные документы партнёрства должны отражать деятельность, которую предприятие собирается осуществлять в Японии.

* Партнёрами могут быть только физические лица, резиденты и нерезиденты Японии.

* Партнёрство управляется только генеральным партнёром.

* Один из генеральных партнёров должен быть резидентом Японии.

* Партнёрство не обязано избрать штатного аудитора - kansayaku, а также не обязана штатного бухгалтера - аудитора (kaikei-kansanin).

Совместное предприятие Kumiai в Японии не является юридическим лицом, организуются под конкретный проект и на определённый срок в виде либо корпорации, либо партнёрства с соответствующим режимом налогообложения и администрирования.

Филиал иностранной компании Branch office является популярной и довольно простой в учреждении формой присутствия иностранной компании в Японии. Филиал обязан быть должным образом зарегистрирован в the Legal Affairs Bureau Японии, иметь развёрнутый офис и управляющего филиалом, который, как правило, не обязан быть резидентом Японии.

Филиал не является самостоятельным юридическим лицом в Японии отличным от головной компании (которая полностью отвечает по долгам и обязательствам филиала), но имеет право самостоятельной хозяйственной деятельности в Японии.

Регистрационные формальности для филиала в Японии упрощены, но аналогичны соответствующим формальностям для местных компаний. Документы головной компании должны быть должным образом легализованы и переведены на японский. В некоторых случаях, образец печати филиала также должен быть зарегистрирован компетентными органами в Японии и на выдачу дубликата печати должно быть получено разрешение.

Представительство иностранной компании Representative office также является популярной и довольно простой в учреждении формой присутствия иностранной компании в Японии. Если предполагаемая деятельность представительства в Японии включает в себя наблюдение за рынком и иные вспомогательные информационные и рекламные функции для головной компании, и не предусматривает извлечение дохода в Японии, то представительство не будет являться субъектом корпоративного налогообложения в Японии.

Представительство не обязано быть должным образом зарегистрировано в Японии (исключение составляют представительства банков, страховых компаний, фондовых и иных финансовых компаний, которые должны получить разрешение в Financial Services Agency Японии), но должно иметь развёрнутый офис и представителя, который, как правило, не обязан быть резидентом Японии.

Представительство не является самостоятельным юридическим лицом в Японии отличным от головной компании (которая полностью отвечает за финансирование представительства), и не имеет право самостоятельной хозяйственной деятельности в Японии.

Все предприятия в Японии обязаны сдавать периодическую финансовую и иную отчётность о своей деятельности в Японии.

Корпорации Японии это самодостаточные, универсальные многоотраслевые экономические комплексы, которые имеют в своей структуре финансовые учреждения (банки, страховые, трастовые компании), торговые фирмы, а также производственные предприятия, из всех отраслей хозяйства. На сегодня основу экономики Японии составляют 6 наибольших финансово-промышленных групп: Mitsubishi, Sumitomo, Mitsui, Fuyo, Dai-ichi Kangyo, Sanwa. Совокупный объем продажи этих груп-гигантов - около 15 % ВНП страны. Сегодня 75 % компаний, зарегистрированных на Токийской финансовой бирже, принадлежат одной из 6 групп. Широкое использование корпорациями привлеченных средств - одна из причин японских экономических достижений.

Ключевые участники. Японская модель корпоративного управления многосторонна и базируется вокруг ключевого банка и финансово-промышленной сети, кейрецу.

Ключевой банк и кейрецу - два разных элемента японской модели, которые в то же время дублируют и дополняют друг друга. Почти все японские компании имеют тесные связки с ключевым банком. Банк предоставляет своим корпоративным клиентам кредиты и услуги относительно выпуска облигаций, акций, ведение расчетных счетов и консалтинговые услуги. Ключевой банк не является основным владельцем акций корпорации (согласно законодательству Японии не более 5% акций).

Японских корпораций также имеют крепкие финансовые связки с сетью афилированых компаний. Эта сеть характеризуется общим ссудным акционерным капиталом, торговлей товарами и услугами и неформальными деловыми контактами, их называют кейрецу.

Государственная экономическая политика также играет ключевую роль в корпоративном управлении. Перед Второй мировой войной, во время войны и в послевоенный период японское правительство проводило и проводит экономическую политику, направленную на предоставление помощи японским корпорациям. Эта политика означает официальное или неофициальное представительство правительства в совете корпорации.

Четыре основных участника в японской модели: ключевой банк и афилированая компания (кейрецу) (основные внутренние акционеры корпорации), менеджеры и правительство. Взаимодействие между этими участниками направлено быстрее на установление делового контакта, а не балансу сил, как в англо-американской модели.

В отличие от англо-американской модели, независимые (неафилированые) акционеры почти не в состоянии влиять на дела корпорации. В результате этого действительно независимых директоров имело.

Состав владельцев. В японской модели так же, как и в немецкой, банки - это ключевые акционеры, которые взаимодействуют с корпорациями. Это основное отличие обеих моделей от англо-американской, согласно которой такие отношения запрещены антимонопольным законодательством. Американские и английские корпорации получают финансовые и другие услуги из разных источников, включая хорошо развитые рынки ценных бумаг.

Состав совета директоров. Совет директоров почти полностью состоит из афилированых лиц, то есть исполнительных директоров, руководителей важных отделов компаний и правления. Если компания в течение длительного периода не дает прибыль, ключевой банк и члены кейрецу| могут снять директоров и назначить своих кандидатов. Другое, привычное для Японии явление, - введение отставных чиновников министерств в состав совета директоров корпорации (например, назначение такого чиновника в дирекцию банка).

Совет директоров в Японии больше, чем в США, Великобритании и Германии. Состав среднего японского совета - 50 членов.

Уровень раскрытия информации. В Японии достаточно жесткие требования к раскрытию информации, но не такие, как в США. Корпорации должны сообщать о себе: данные о структуре капитала; сведения о каждом кандидате в совет директоров (в частности, должности, которые он обнимает; отношения с корпорацией, владение ее акциями); ведомости о вознаграждении, которая была оплачена всем руководителям и директорам; информацию о возможных слияние или реорганизации; предложения изменения к уставу, а также названию компаний, которых приглашают для аудиторской проверки.

Режим раскрытия информации в Японии отличается от американского, который считают самым жестким в мире. В Японии финансовую информацию подают каждые полгода, в США - ежеквартально. В Японии извещают сумму совокупного вознаграждения руководителям и директорам, а в США - сумму определяют персонально. То же касается и значительных владельцев: в Японии - 10 наибольших акционеров, в США - все акционеры, которые владеют пакетом свыше 5 %. Кроме того, японские стандарты финансового учета существенно отличаются и от американских (ОААР).

Действия корпораций, которые нуждаются в одобрении акционеров. Выплата дивидендов, распределение средств, выборы совета директоров и назначения аудиторов, - это стандартный перечень вопросов, который должны одобрить акционеры.

Кроме этого, без согласия акционеров нельзя решать проблемы, которые касаются капитала корпорации; вносить поправки в устав (например, изменения численности и составлю советы директоров или изменения утвержденного вида деятельности); выплачивать выходное пособие директорам и аудиторам; повышать верхний предел вознаграждения директорам и аудиторам.

Слияние с другими корпорациями, приобретение контрольного пакета и реформирование также нельзя проводить без согласия акционеров. Поправка в Коммерческий кодекс предусматривает, что акционер, которому принадлежит по крайней мере 10 % пакета акций компании, может вносить предложения на годовых собраниях.

Взаимодействие между участниками. Механизм взаимодействия между ключевыми участниками способствует укреплению их отношений. Это основной признак японской модели. Японские корпорации заинтересованы в долгосрочных, преимущественно афилированых акционерах. И наоборот, неафилированых акционеров пытаются исключить из этого процесса.

Годовые отчеты и материалы, связанные с проведением общих собраний, доступны всем акционерам. Акционеры могут быть на собраниях, голосовать по доверенности или по почте. Теоретически система достаточно простая, но на практике иностранным акционерам голосовать очень сложно.

Годовые собрания - сугубо формальное мероприятие, и корпорации принимают активные меры для того, чтобы акционеры не выражали свое несогласие. Более того, активность акционеров ослаблена еще и тем, что большинство корпораций проводят свои годовые собрания в одно и то же время, которое препятствует институционным инвесторам быть присутствуют и голосовать в разных корпорациях.

Интересна практика участия владельцев акционерного капитала в управлении фирм в Японии. Каждый месяц в Токио встречаются представители 24 компаний, которые входят в группу Mitsui, а также представители, 29 компаний - членов группы Mitsubishi. В свою очередь, каждая из представленных компаний также возглавляет группу фирм. Поэтому каждая из групп, представленная на токийской встрече, совмещает несколько сотен компаний.

Все компании, которые входят в ту или другую группу, являются акционерами по отношению один к другому (благодаря взаимному участию в капитале), а также продавцами и покупателями продукции. В таблице 1.3. приведены данные относительно взаимного владения акциями японских корпораций.

Перечень компаний, которые входят в состав шести межрыночных кейрецу:

· Mitsui (24 компании) - Mitsui Bank; Mitsui Life; Mitsui Corp.; Mitsukoshi; Mitsui Construction; Mitsui Miming; Oji Paper; Toyota Motors; Mitsui Eng. & Ship; Toshiba; MITSUI-OSK Line.

· Mitsubishi (29 компаний) - Mitsubishi Bank; Meiji Life; Mitsubishi Corp.; Mitsubishi Construction; Mitsubishi Steel; Mitsubishi Motors; Mitsubishi Elec; Nikon; Nippon Yusen Kirin.

· Sumitomo (20 компаний) - Sumitomo Bank; Sumitomo Life; Sumitomo Corp.; Sumitomo Constructio' Sumitomo Chemical; Sumitomo Heavy Ind.; NEC.

· Fuyo (29 компаний) - Fuji Bank; Yasuda Life; Marubeni; Taisei; Showa Denko; Kubota; Nissan Motors; Hitachi Co.; Oki Elec; Canon; Sapporo.

· Sanwa (44 компании) - Sanwa Bank; Nippon Life; Nissho Iwai; Takashimaya; Toyo Constr.; Hitachi Chemical; Hitachi Metals; Hitachi Zosen; Daihatsu; Hitachi Co.; Sharp; Kyocera; Hoya; Suntory; Orix.

· Dai-ichi Kangyo (47 компаний) Dai-ichi Kangyo Bank; Asahi Life; Nissho Iwai; Itoh Chu; Seibu Dept.; Sankyo; Shisedo; Kawasaki Steel; Isuzu Motors; Hitachi Co.; Fujitsu; Kawasaki Kisen; Yokohama Rubber

Все корпорации, которые входили к кейрецу, автоматически становились членами президентского совета и клиентами основного банка. Однако, поскольку альянс был неформальным, иногда было трудно определить, на самом ли деле компания является членом кейрецу. Например, Sony и Toyota, которые засчитываются к Мitsui Group, заявляют, что они не входят в состав кейрецу, хотя используют Mitsui Bank как главный банк.

Размещено на Allbest.ru