Сущность корпоративного управления

Размещено на http://www.allbest.ru/

ОГЛАВЛЕНИЕ

Введение

Корпоративное управления

Модели корпоративного управления

Корпоративное управление в России

Пример корпоративного управления

Заключение

Список использованных источников

ВВЕДЕНИЕ

В данной работе рассматривается типы корпоративного управления

Выбранная тема, безусловно, актуальна в наше время, потому что корпоративное управление характеризует систему высшего уровня управления акционерного общества. В 1932 году вышла в свет книга «Современная корпорация и частная собственность» А. Берли и Г. Минза, где впервые рассматриваются вопросы отделения собственности от управления и контроля от собственности в акционерных обществах. Это привело к появлению нового слоя профессиональных менеджеров и развитию фондового рынка, так как в 200 крупных компаний 58% активов контролировались менеджментом.

Система корпоративного управления -- это организационная модель, которая призвана, с одной стороны, регулировать взаимоотношения между менеджерами компаний и их владельцами, с другой -- согласовывать цели различных заинтересованных сторон, обеспечивая эффективное функционирование компаний. Выделяют несколько моделей корпоративного управления.

Задачи реферата состоят в комплексном анализе типов корпоративного управления:

- Углублённо изучить понятие корпоративное управление

- Рассмотреть примеры корпоративного управления

- Изучить корпоративное управление в России

- Дать характеристику моделей корпоративного управления

Цель реферата: раскрыть типы корпоративного управления

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

В современной философской доктрине «управление-это элемент, функция организованных систем различной природы (биологических, социальных, технических), обеспечивающая сохранение их определенной структуры, поддержание режима деятельности, реализацию программы, цели деятельности».

Термин «корпоративное управление» возник в середине 70-х гг. XX в. и уже к концу 80-х гг. стал весьма распространенным.

Становление практики корпоративного управления обусловлено следующими экономическими, организационными и правовыми причинами: усиление конкурентной борьбы за рынки и источники финансирования, обособление фондового рынка от рынка ссудных капиталов, глобализация инвестиционных процессов, окончательное разделение функции управления, капитала-функции и капитала собственности, дальнейшая интернационализация (глобализация) экономических отношений, повышение прозрачности информации, унификация принципов управления и интернационализация правового регулирования.

В мировой практике единого определения корпоративного управления на сегодняшний день не существует.

Так корпоративное управление характеризуется его как внутреннее средство, посредством которого корпорация осуществляет свою деятельность и внутренние отношения между акционерами, советами директоров и менеджерами как результат государственного регулирования, восприятия со стороны общественности добровольных частных инициатив.

Управление, исходя из преобладающего в настоящий момент системного подхода, в общем смысле следует понимать как процесс организации такого целенаправленного воздействия на некоторую часть среды, называемую объектом управления, в результате которого удовлетворяются потребности субъекта, взаимодействующего с этим объектом и имеющего определенное целеполагание.

Корпоративное управление - разновидность социального управления. Корпорация представляет собой определенную организованную систему, элементом которой выступает управление. Его суть - воздействие на корпорацию как систему общественных отношений (организованную систему) с целью их упорядочения, сохранения их специфики.

Корпоративное управление является сознательным управлением, которое осуществляется специально формируемыми в корпорации органами. Более того, органы корпорации образуются в порядке, определенном законодательством, и законодательство определяет разграничение компетенции между этими органами. Поэтому корпоративное управление - это прежде всего управление, осуществляемое на основании закона и принятых в соответствии с законом внутренних документов корпорации.

Таким образом, в узком смысле корпоративное управление - управление корпорацией - это воздействие на корпорацию как организованную систему, осуществляемое специально образованными органами, действующими в пределах своей компетенции.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ «юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом и иными правовыми актами, а также учредительными документами». Органы юридического лица формируют и выражают его волю, руководят его деятельностью[1].

Органы юридического лица - органы управления. Так, Закон об АО предусматривает, что устав общества должен содержать структуру и компетенцию органов управления акционерным обществом, порядок принятия им решений.

В широком смысле корпоративное управление - это взаимоотношения с внешним миром, т.е. система отношений между органами управления и должностными лицами эмитента, владельцами ценных бумаг таких эмитентов (акционерами, владельцами облигаций и иных ценных бумаг), а также другими заинтересованными лицами, так или иначе вовлеченными в управление эмитента (общества) как юридического лица.

Суть корпоративного управления в широком смысле - это процесс поиска баланса между интересами участников корпорации: акционеров и менеджеров, отдельных групп лиц и компании в целом, путем реализации участниками корпорации определенных стандартов поведения, принятых в деловом сообществе.

Участников, входящих в систему корпоративных отношений, можно разделить на две большие группы: само акционерное общество и акционеры этого общества. В состав этих групп входят:

- менеджмент корпорации (эмитента);

- крупные акционеры (мажоритарные);

- миноритарные акционеры (владеющие незначительным количеством акций);

- владельцы иных ценных бумаг эмитента;

- кредиторы и партнеры, не являющиеся владельцами ценных бумаг эмитента;

- федеральные органы исполнительной власти, органы исполнительной власти субъектов РФ, а также органы местного самоуправления.

Взаимодействие этих групп порождает основные конфликты в сфере корпоративного управления, которые ведут к нарушению прав и интересов каждой из них. Кроме того, необходимо учитывать, что акционерами могут быть как физические, так и юридические лица, что усложняет систему корпоративных отношений, делает ее достаточно сложной, с множеством различных связей между элементами этой системы.

Разные участники корпорации имеют свои различные интересы. Различие в интересах участников в рамках одного хозяйственного общества еще не является конфликтом. Но как только носители различных интересов предпринимают те или действия, направленные на реализацию их интересов, на достижение целей, отличных от целей других участников корпоративных отношений, возникает конфликт, т.е. столкновение, разногласие, противоборство сторон[5].

МОДЕЛИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

1. Характеристики моделей корпоративного управления (англо-американская, германская, японская) их особенности

Англо-американская модель

1. Область распространения модели.

Англо-американская модель распространяется на корпорации США, Канады, Великобритании, Австралии, Новой Зеландии.

2. Ключевые участники реализации модели.

Ключевыми участниками англо-американской модели являются управляющие, директора, акционеры (в основном, институциональные инвесторы), правительственные структуры, биржи, саморегулируемые организации, консалтинговые фирмы, предоставляющие консультационные услуги корпорациям и акционерам по вопросам корпоративного управления и голосования по доверенности. корпоративный управление модель компания

Три основных участника - это менеджеры (управляющие), директора (Совет директоров) и акционеры.

3. Структура владения акциями.

За послевоенный период в Великобритании и США наметился сдвиг в сторону увеличения числа акционеров из числа институциональных по сравнению с индивидуальными инвесторами. Увеличение числа институциональных инвесторов привело к усилению их влияния. В свою очередь, это повлекло за собой законодательные изменения, способствующие их активизации как участников корпоративных отношений.

4. Состав Совета директоров.

В советы директоров большинства корпораций Великобритании и США входят как «внутренние» члены ("инсайдеры"), так и «внешние» ("аутсайдеры"). Инсайдер - лицо, либо работающее в корпорации (менеджер, исполнитель или работник), либо тесно связанное с управлением корпорацией. Аутсайдер - это лицо, напрямую не связанное с корпорацией или с ее управлением.

Синонимом слова "инсайдер" может быть "исполнительный директор", а синонимом слова "аутсайдер" является выражением "неисполнительный директор" или " независимый директор".

Традиционно, председателем Совета директоров и главным (генеральным) исполнительным директором являлось одно и то же лицо. Часто это приводило к различным злоупотреблениям, в частности к концентрации власти в руках одного человека (например, совет директоров контролируется одним человеком, являющимся одновременно председателем и главным исполнительным директором); или концентрации власти в руках небольшой группы лиц (например, совет директоров состоит только из "инсайдеров"); Правление и Совет директоров пытаются удерживать власть в течение длительного периода времени, игнорируя интересы других акционеров.

В настоящее время и американские, и английские корпорации тяготеют к включению в Совет директоров все большего числа независимых директоров.

5. Требования к раскрытию информации.

Из всех стран реализующих англо-американскую модель корпоративного управления США предъявляют самые строгие нормы раскрытия информации. В других странах, использующих англо-американскую модель управления, требования к раскрытию информации тоже высоки, однако не на столько как в США, где корпорации должны публиковать самую различную информацию. В годовой отчет или в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров должны быть включены следующие сведения:

- ежеквартальная финансовая информация;

- данные о структуре капитала;

- справку о прежней деятельности назначаемых директоров (включая имена, занимаемые должности, отношения с корпорацией, владение акциями в корпорации);

- размеры зарплаты (вознаграждения), выплачиваемой исполнительным директорам, а также сведения о выплате вознаграждения каждому из пяти наиболее высокооплачиваемых руководителей (их имена должны быть указаны);

- данные о всех акционерах, владеющих свыше 5% акционерного капитала;

- сведения о возможном слиянии или реорганизации;

- сведения о предполагаемых поправках к Уставу;

- имена лиц или компаний, приглашаемых для аудиторской проверки.

В Великобритании и других странах, использующих англо-американскую модель, требования к раскрытию информации аналогичны. Однако отчетность предоставляется каждые полгода, и, как правило, объем предоставляемых данных меньше по всем категориям, включая финансовую информацию и сведения по назначаемым директорам[4].

Немецкая (Германская) модель

1. Область распространения модели.

Немецкая модель используется в немецких и австрийских корпорациях. Некоторые элементы этой модели присутствуют также в Нидерландах и Скандинавии. Кроме этого, недавно некоторые корпорации Франции и Бельгии также начали применять элементы немецкой модели.

2. Ключевые участники реализации модели.

Банки играют особую роль в реализации немецкой модели, поскольку являются долгосрочными акционерами корпораций. Представители банков выбираются в Советы директоров, их представительство в составе Совета директоров постоянно. Банк выступает акционером и кредитором, эмитентом ценных бумаг и долговых обязательств, депозитарием и голосующим агентом на ежегодных общих собраниях акционеров.

В виду того, что Совет директоров в немецкой модели представляет собой двухпалатный орган, то в состав ключевых участников выделены отдельно обе палаты его составляющие: Правление и Наблюдательный Совет. Правление (Исполнительный Совет) состоит из менеджеров корпорации, Наблюдательный Совет - из представителей рабочих, служащих корпорации и акционеров. Обе палаты функционируют раздельно - недопускается одновременное участие в составе Правления и Наблюдательного Совета одного и того же лица.

3. Структура владения акциями.

Основными акционерами в Германии являются банки и корпорации. В Германии корпорации также являются акционерами и могут иметь долгосрочные вложения в других неаффилированных корпорациях, т. е. корпорациях, не принадлежащих к определенной группе связанных (коммерчески или промышленно) между собой корпораций.

Иностранные инвесторы до недавнего времени не оказывали существенного влияния на немецкую систему, однако в настоящее время их роль возрастает.

4. Состав Совета директоров.

Как говорилось выше, Совет директоров в немецкой модели представляет собой двухпалатный орган. Наблюдательный Совет назначает и распускает Правление, утверждает решения руководства и дает рекомендации Правлению. Численность Наблюдательного Совета устанавливается законом. В небольших корпорациях (численностью менее 500) акционеры избирают весь Наблюдательный Совет. В средних корпорациях (размер корпорации зависит от размера фондов и средств и количества сотрудников) сотрудники избирают одну треть Наблюдательного Совета, состоящего из 9 чел. В больших корпорациях сотрудники избирают половину Наблюдательного Совета, состоящего из 20 чел.

5. Требования к раскрытию информации.

В Германии разработаны достаточно строгие правила раскрытия информации. Корпорации должны предоставлять в годовом отчете или на общих собраниях следующую информацию:

- финансовую отчетность за каждое полугодие;

- данные о структуре капитала;

- ограниченную информацию о каждом кандидате в Наблюдательный Совет (с указанием имени и фамилии, адреса, места работы и занимаемой должности);

- совокупную информацию о вознаграждениях, выплачиваемых членам Правления и Наблюдательного Совета;

- данные об акционерах, владеющих более 5% акций корпорации;

- информацию о возможном слиянии или реорганизации;

- предлагаемые поправки к Уставу;

- имена лиц или название компаний, приглашаемых для аудиторской проверки[2].

Японская модель

1. Область распространения модели.

Японская модель выработана исключительно японской практикой в сочетании с японскими традициями, поэтому модель распространяется только на данное государство.

2. Ключевые участники реализации модели.

Японская система корпоративного управления является многосторонней и базируется вокруг ключевого банка и финансово-промышленной сети или кейрецу.

Основной банк и кейрецу - это два разных, но дополняющих друг друга элемента японской модели. Практически все японские корпорации имеют тесные отношения со своим основным банком. Банк предоставляет своим корпоративным клиентам кредиты и услуги по выпуску облигаций, акций, ведению расчетных счетов и консалтинговые услуги.

Многие японские корпорации имеют также крепкие финансовые связи с сетью связанных с ними корпораций. Такие сети характеризуются общим заемным и акционерным капиталом, торговлей товарами и услугами и неформальными деловыми контактами. Они называются "кейрецу".

Государственная экономическая политика также играет одну из ключевых ролей в управлении японскими акционерными обществами. С 30-х гг. XX в. японское правительство проводит активную экономическую политику, направленную на оказание помощи японским корпорациям. Эта политика подразумевает официальное и неофициальное представительство правительства в Совете корпорации, в случаях, когда она находится в затруднительном финансовом положении.

Ключевыми участниками японской модели являются: главный банк, связанная с корпорацией (аффилированная) корпорация или кейрецу, правление и правительство.

3. Структура владения акциями.

В Японии рынок акций целиком находится в руках финансовых организаций и корпораций. В послевоенный период в Японии заметно увеличилось число институциональных акционеров. В 1990 г. финансовые организации (страховые компании и банки) владели примерно 43% японского фондового рынка, а корпорации (за исключением финансовых организаций) - 25%. Иностранные инвесторы - примерно 3%.

4. Состав Совета директоров.

Совет директоров японских корпораций практически полностью состоит из внутренних участников, т. е. исполнительных директоров, управляющих, руководителей крупных отделов корпорации, и Правления.

Советы директоров японских корпораций, как правило, больше, чем в США, Великобритании или Германии. Средний японский совет состоит из 50 членов.

Если объем прибыли корпорации уменьшается в течение продолжительного периода, основной банк и члены кейрецу могут снять директоров и назначить своих кандидатов. Другое, привычное для Японии явление - это назначение отставных чиновников различных министерств и ведомств в состав совета директоров корпорации. Например, Министерство финансов может назначить своего отставного чиновника в совет директоров банка.

В японской модели состав совета директоров зависит от финансового состояния корпорации.

5. Требования к раскрытию информации.

Требования к раскрытию информации в Японии достаточно строгие. Корпорации должны сообщать о себе достаточно много, а именно: финансовую информацию (каждое полугодие), данные о структуре капитала, сведения о каждом кандидате в совет директоров (включая имена и фамилии, занимаемые должности, отношения с корпорацией, владение акциями корпорации), данные о вознаграждениях, в основном, наибольшие суммы, выплачиваемые исполнительным работникам и членам совета директоров, сведения о предлагаемых слияниях и реорганизации, предлагаемые поправки к Уставу, имена лиц или названия корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки[7].

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ РОССИИ

Тема корпоративного управления в России стала обсуждаться с середины 1990-х годов, после завершения ваучерной приватизации, заложившей основу для дальнейшего перераспределения собственности. Начало экономического подъёма после кризиса 1998 года содействовало новому переделу собственности. Это способствовало формированию интереса к западным моделям взаимодействия акционеров и наёмного менеджмента. Иностранные инвестиции в Россию и стремление российских бизнесменов к партнёрству с западными фирмами стали важным фактором внедрения корпоративного управления в России. В числе первых компаний, внедрявших международные стандарты КУ, была компания «ЮКОС». В настоящее время ряд российских компаний достигли международного уровня КУ; среди них называют «Вымпелком», «Вимм-Билль-Данн», ряд компаний в системе РАО ЕЭС, некоторые региональные телекоммуникационные компании и др. Рейтинг корпоративного управления публикуют Standard&Poors и консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА», УК «Арсагера» в рамках вычисления ставки дисконтирования для оценки инвестиционной привлекательности публичных российских компаний.

В ряде публикаций указывалось, что в России сформировалась негативная «инсайдерская модель корпоративного управления», предусматривающая реализацию интересов доминирующих акционеров и менеджмента в ущерб инвесторам. Для российского КУ характерны следующие отрицательные черты:

Совмещение функций владения и управления. При этом компании, являющиеся публичными корпорациями, продолжают управляться как частные фирмы.

Слабость механизмов контроля за деятельностью менеджмента. В результате менеджеры подотчётны только доминирующему собственнику (а не всем акционерам) и, как правило, аффилированы с ним.

Распределение прибыли по вне дивидендным каналам. То есть прибыль получают не все акционеры, а только доминирующие собственники (через различные финансовые схемы, например, при помощи трансфертных цен).

Низкая прозрачность большинства компаний, затруднённый доступ к информации о финансовом состоянии, реальных владельцах и аффилированности, об условиях существенных сделок.

Нередкое применение неэтичных и даже незаконных методов (размывание пакетов акций, увод активов, не допуск на собрание акционеров, арест акций и т. д.).

Необходимо отметить, что развитие корпоративного управления в России сдерживается неблагоприятной для бизнеса государственной политикой. К примеру, повышать прозрачность невыгодно, так как информационная открытость делает компанию более уязвимой перед контролирующими органами и силовыми структурами. Имеется множество примеров, когда не только миноритарные, но и мажоритарные акционеры лишались собственности при участии коррумпированных судов, чиновников и полицейских подразделений.

С целью развития корпоративного управления российское бизнес-сообщество в 2003 создало Национальный совет по корпоративному управлению. Совет организует тематические конференции, публикует книги и другие аналитические материалы, и даже выпускает журнал «Корпоративное управление». Бизнес-сообщество и Федеральная комиссия по ценным бумагам (ныне -- Федеральная служба по финансовым рынкам) разработали Кодекс корпоративного поведения. Его положения учитываются при разработке корпоративных кодексов многих компаний. Кроме того, уже создана нормативная база по деятельности независимых директоров. В частности, Ассоциация независимых директоров России разработала Кодекс независимого директора, положения которого близки к жёстким требованиям к независимому директору, применяемыми в США[3] .

ПРИМЕР КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Корпоративное управление

При реализации стратегии развития «Роснефть» ставит своей целью как увеличение акционерной стоимости Компании, так и достижение самых высоких стандартов в управлении. В Компании исходят из твердого убеждения, что эти две цели взаимосвязаны. Приверженность прозрачному и ответственному управлению бизнесом чрезвычайно важна для поддержания доверия инвесторов и для получения всеми нашими акционерами максимальной отдачи от своих инвестиций в долгосрочной перспективе.

Эффективное руководство компанией -- важный аргумент в пользу успешности нашей деятельности в глазах наших зарубежных партнеров. Это является отличительной чертой самых признанных корпораций мира. Мы уверены, что добросовестное корпоративное управление выгодно всем заинтересованным сторонам, включая клиентов, поставщиков, партнеров, сотрудников и акционеров нашей Компании. Руководство НК «Роснефть» в своих действиях будет неизменно в одинаковой степени учитывать интересы различных групп акционеров Компании.

Прозрачность финансовой отчетности -- еще один важный элемент корпоративного управления. «Роснефть» имеет богатый опыт составления ежеквартальных, полугодовых и годовых отчетов в соответствии с Общепринятыми принципами бухгалтерского учета (ОПБУ) США. Мы намерены и в будущем следовать этой практике. Ближайшая задача, которую ставит наше открытое акционерное общество с целью дальнейшего усовершенствования процедуры финансовой отчетности в соответствии с ОПБУ США, -- продолжать сокращать временной разрыв между окончанием периода финансовой отчетности и датой опубликования показателей финансовой деятельности за этот период.

Одним из наиболее убедительных свидетельств применения на практике принципов сильного корпоративного управления можно назвать состав Совета директоров и его комитетов. Члены Совета директоров ОАО «НК «Роснефть» - опытные руководители, пользующиеся высоким авторитетом в деловом сообществе.

Для более эффективного рассмотрения вопросов на заседаниях совета директоров, по многим наиболее важным тематикам свои рекомендации предоставляют постоянно действующие Комитеты Совета директоров - Комитет по кадрам и вознаграждениям, Комитет по стратегическому планированию и Комитет по аудиту.

В компании «Роснефть» понимают, что репутация организации, которая строго придерживается высочайших стандартов корпоративного управления, не может быть создана в один день. На это требуется время. И мы уверены, что сможем создать себе такую репутацию. Мы стремимся развивать свой бизнес. Мы готовимся к преодолению будущих трудностей, неизбежных в энергетическом секторе. И мы следуем принципам прозрачного и ответственного управления. Все это вместе позволит нам завоевать ваше доверие[6].

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Итак, мы выполнили задачи, поставленные во введении, а именно:

- Углублённо изучили понятие корпоративное управление

- Рассмотрели примеры корпоративного управления

- Изучили корпоративное управление в России

- Дали характеристику моделей корпоративного управления

Можно сделать следующие выводы:

1. Корпоративное управление (англ. corporate governance) -- система взаимодействия между акционерами и руководством компании, включая её совет директоров, а также с другими заинтересованными лицами, с помощью которой реализуются права акционеров.

2. Корпоративное управление не ограничивается исключительно рамками акционерных обществ и существует также в корпорациях, созданных в иной организационной форме; существенным условием является наличие иерархической управленческой структуры и связей в группе юридических лиц^.

3. Корпоративное управление не имеет непосредственного отношения к оперативному и тактическому управлению компанией, но в последнее время включается в стратегическое управление.

4. Предметом корпоративного управления является контроль за совершением корпоративных действий.

5. Необходимость корпоративного управления обусловлена тем, что бизнес как собственность принадлежит принципалам, а права управления этим имуществом делегированы агентам -- совету директоров и менеджменту, что порождает асимметрию информации и связанные с ней агентские издержки, выражающиеся в действиях менеджмента, не направленных на удовлетворение интересов собственников.

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ

1. Селезнёв В.А. Корпоративный менеджмент: Учебное пособие. Издательство: Дашков и К, 2012 г. 440 с.

2. Персокова Т.Н. Межкультурная коммуникация и корпоративная культура: Учебное пособие. Издательство: Логос, 2011 г. 224 с.

3. Ларионова И.К. Экономическая система России: стратегия развития. Издательство: Дашков и К, 2012 г. 336 с.

4. Семёнов А.В. Инновационные аспекты управления корпоративными знаниями: Монография. Издательство: Дашков и К, 2013 г. 148 с.

5. Орехов С.А. Теория корпоративного управления. Москва: ЕАОИ, 2011 г. 216 с.

6. Роснефть [Интернет ресурс] Режим доступа: http://www.rosneft.ru/Investors/governance/ (Дата обращения: 14.04.2014).

7. Энциклопедия экономиста [Интернет ресурс] Режим доступа: http://www.grandars.ru/ (Дата обращения: 14.04.2014).

Размещено на Allbest.ru

...