Корпоративне управління

Размещено на http://www.allbest.ru/

МІНІСТЕРСТВО ОСВІТИ І НАУКИ УКРАЇНИ

МІЖРЕГІОНАЛЬНА АКАДЕМІЯ УПРАВЛІННЯ ПЕРСОНАЛОМ

КОНТРОЛЬНА РОБОТА

З дисципліни: Основи корпоративного управління

Виконала:

ст. групи М-7-15БУБ(3.6з) Редіна К.В

Київ 2016

1. Функції голови правління акціонерного товариства

акціонерний управління корпоративний

Виконавчі органи відіграють надзвичайно важливу роль, оскільки вони здійснюють оперативний менеджмент та реалізують рішення зборів у поточній діяльності. В Україні виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює управління його поточною діяльністю, є правління або інший орган, передбачений статутом. Як правило, таким органом найчастіше є правління, іноді його називають радою директорів. На приватизованих підприємствах часто намагаються зберегти посаду директора або генерального директора і тому іноді називають правління дирекцією. Особливістю виконавчих органів є те, що в них можуть бути особи, які не є акціонерами, а перебувають з товариством у трудових стосунках. Друга важлива особливість полягає в тому, що виконавчий орган може обиратись не тільки зборами, а і призначатись спостережною радою.

Така ситуація має глибокий зміст, оскільки, обравши голову і членів правління на зборах, для їх звільнення потрібно відміняти рішення також зборами, а для цього їх треба проводити позачергово, витрачаючи значні кошти і втрачаючи час (повідомлення необхідно зробити до дати зборів за 45 днів).

Водночас можна надати раді АТ право призначити (обрати) правління на її власний розсуд і мати право оперативно його змінити у разі потреби. З погляду власників це начебто і логічно, однак це посилює невпевненість менеджерів у своєму статусі на підприємстві і призводить до їх нерішучості у вирішенні виробничих проблем, постійному узгодженні усіх питань із спостережною радою, що, в свою чергу, перетворює її з контролюючого органу у виконавчий.

Для підвищення ролі виконавчих органів статутом та іншими документами товариства мають бути чітко окреслені повноваження правління (дирекції). Законодавчо визначено, що правління вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що належать до компетенції загальних зборів і ради акціонерного товариства (спостережної ради). Загальні збори можуть ухвалити рішення про передачу частини належних їм прав до компетенції правління. Тому конкретні повноваження і обов'язки правління є надзвичайно важливим розділом статуту та внутрішньокорпоративних документів кожного АТ і потребують серйозного опрацювання.

Оскільки правління підзвітне загальним зборам акціонерів і раді акціонерного товариства та організовує виконання їх рішень, можна вважати, що воно здійснює тільки оперативний менеджмент. У своїх діях правління обмежене статутом та внутрішньокорпоративними положеннями про правління. В цілому правління здійснює управління майже усіма господарськими процесами, особливо виробничими, маркетинговими, фінансовими, тому воно наділене важливими повноваженнями. Ці повноваження закладаються у статут або внутрішньо-корпоративні документи.

До складу Правління можна обирати не лише акціонерів Товариства, а й осіб, які не володіють акціями Товариства. Однак у будь-якому разі члени Правління повинні відповідати певним критеріям, а саме:

· мати необхідну освіту, знання та досвіддля виконання обов'язків, що їх передбачає посада, на яку обирається кандидат;

· мати необхідніособисті якості, що дозволять їм ефективно взаємодіяти та співпрацювати з іншими членами Правління;

· добре знати галузь, до якої належить Товариство, а також мати спеціальні знання, необхідні для виконання їх обов'язків.

Кількісний склад правління залежить від масштабів АТ, обсягів виробництва, окреслених вищими органами завдань розвитку фірми. В Україні найчастіше правління складається з 3 - 7 осіб, хоча буває і інший кількісний склад.

Як правило, правління є колегіальним органом (хоч не виключене одноособове), що приймає рішення голосуванням, але його роботою керує голова правління, якого призначають або обирають відповідно до статуту акціонерного товариства. Це є цілком зрозумілим, оскільки навіть фінансові документи не можуть підписувати всі члени правління, виступати у відповідальних відносинах з контрагентами також повинен хтось один. Це не означає, що голова правління не має заступників, які можуть виконувати певні функції, у тому числі і ті, які покладено на голову. Голова правління акціонерного товариства має право без довіреності здійснювати дії від імені товариства. Інші члени правління також можуть бути наділені цим правом згідно із статутом.

Обирають або призначають голову і членів правління різними способами. Якщо збори, або спостережна рада, обирають усіх членів правління, можливий варіант, при якому члени правління обирають між собою голову. У цьому разі голова підзвітний правлінню і більш жорстко регламентований у своїх діях з його боку. Може скластись інша ситуація, коли обирають або призначають лише голову правління, який сам призначає членів правління, і як керівник підприємства укладає з ними угоди на виконання функцій членів правління. У цьому разі керівник має більше повноважень і єдиноначальності, оскільки підзвітний лише спостережній раді та зборам. Може виникнути ситуація, коли голова правління, а то і усі його члени призначаються або обираються радою акціонерного товариства і прямо підзвітні їй. Усі ці варіанти використовуються в практиці корпоративного управління, вони мають свої переваги і недоліки, які важко визначити без аналізу кожного конкретного випадку.

Голова Правління повністю відповідає за управління поточною діяльністю Товариства. Голова Правління:

· здійснює стратегічне планування та оперативне управління діяльністю Товариства;

· розпоряджається майном та коштами Товариства відповідно до повноважень, що надаються йому Статутом, Положенням про Правління, рішеннями Загальних зборів акціонерів та Спостережної ради;

· представляє інтереси Товариства в усіх відносинах з установами, підприємствами, організаціями та громадянами;

· приймає на роботу та звільняє працівників, за винятком посадових осіб, які обираються Загальними зборами акціонерів або Спостережною радою Товариства;

· організує роботу по виконанню рішень Загальних зборів акціонерів та Спостережної ради та подає цим органам звіти про виконання таких рішень;

· відкриває банківські рахунки, необхідні для здійснення діяльності Товариства;

· розподіляє обов'язки між своїми заступниками, визначає їх повноваження;

· діє від імені Товариства без довіреності, укладає угоди, контракти і здійснює інші юридичні дії в межах своєї компетенції;

· видає накази та розпорядження в межах своєї компетенції.

Як правило, у правління також входять: заступник голови з питань фінансів (директор з питань економіки), головний юрист, заступник голови правління з питань маркетингу, керівники дочірніх підприємств, філій та представництв, Секретар правління.

Кожне Товариство самостійно встановлює порядок підготовки та проведення засідань Правління в Статуті або в Положенні про Правління. Правління проводить чергові та позачергові засідання. Практика свідчить, що чергові засідання доцільно проводити щонайменше один раз на місяць. Позачергові засідання скликаються у разі необхідності.

Під час засідань кожен з членів Правління інформує інших про досягнення або результати діяльності в своїй сфері та виносить на загальне обговорення проблеми, що виникають. Решта членів Правління надає йому допомогу у вирішенні цих питань або на самому засіданні, або після нього, здійснюючи відповідні заходи. Під час таких засідань члени Правління також обговорюють питання, що стосуються інтересів Товариства в цілому (технологічні розробки, фінансовий стан Товариства, зміни в законодавстві, що регулює діяльність Товариства, можливості для розширення або скорочення виробництва, поява нових конкурентів тощо) і обговорюють можливі шляхи вирішення цих питань.

Відповідальність членів Правління товариства передбачена за порушення законодавства про працю, податкові правопорушення, порушення антимонопольного законодавства, здійснення операцій на ринку цінних паперів без ліцензії, порушення вимог валютного законодавства, посадових злочинів (хабарництво, шахрайство, розкрадання майна, тощо).

2. Роль держави в системі корпоративного управління

Корпоративні відносини в Україні вже пройшли два етапи свого становлення. Перший з них припав на 1991--1994 pp., коли було прийнято базові закони, у тому числі "Про підприємництво", "Про господарські товариства", пакет законів про приватизацію, внесено деякі зміни у Цивільний кодекс та Кодекс законів про працю.

На другому етапі відбувались накопичення власного досвіду корпоративного управління на всіх рівнях, аналіз помилок та вад законодавства, вивчення об'єктивних причин виникнення конфліктів, які мали місце в тих чи інших господарських товариствах.

Сьогодні триває третій етап розвитку корпоративних відносин, який розпочався у грудні 1997 р. з опрацюванням та внесенням суттєвих змін до Закону "Про господарські товариства". За цей період на розгляд Верховної Ради також внесено проекти законів "Про акціонерні товариства", "Про корпоратизацію", прийнято новий Цивільний кодекс. Державними органами розробляється ще ряд документів, пов'язаних з управлінням державною корпоративною власністю.

В Україні було обрано так звану континентальну (німецьку) модель корпоративного управління, яка на відміну від американської орієнтована на обмежену кількість акціонерів, або на наявність конкретного кола акціонерів, які публічно контролюють товариство.

Підтвердженням цього є, наприклад, заборона поєднання посади голови правління та голови спостережної ради. У цьому просто немає потреби, адже контроль забезпечується відповідним пакетом акцій.

Такий підхід історично відповідає трьом складовим становлення вітчизняного корпоративного сектору: через приватизацію зі швидкою та часто болісною концентрацією власності, шляхом створення приватних підприємств, а також наявності значної, а іноді й вирішальної, участі держави в господарській діяльності.

Поряд із загальною правовою та економічною неосвіченістю широкого загалу дрібних акціонерів та відсутністю правової культури ці три фактори (кожен по-своєму) вирішальним чином вплинули на рівень корпоративної культури в країні. Перш за все це стосується прозорості внутрішніх корпоративних процедур та забезпечення прав дрібних акціонерів. З багатьох причин ці моменти ще не стали пріоритетними серед інтересів ключових сил у зазначеній сфері.

Масштабне здійснення в Україні безкоштовної приватизації привело до створення на багатьох підприємствах акціонерних моделей, характерною рисою яких є домінуюча роль акціонерів -- працівників ВАТ. Вітчизняним законодавством було надано пільги працівникам та керівникам підприємств, що приватизувалися, у придбанні додаткової кількості акцій своїх об'єктів. Крім того, багато українських підприємств було приватизовано шляхом оренди з викупом.

Відносини держави та системи корпоративного управління мають взаємний характер та є багатобічними. Держава справляє значний вплив на рівень розвитку системи корпоративного управління, а існуюча в країні система корпоративних відносин, у свою чергу, впливає на економіку і відповідно на державу в цілому.

Крім того, істотним є вплив системи корпоративного управління на визначення методів державного втручання в економіку, здійснення державою своїх регулятивних функцій, формування фіскальної та монетарної політики. Саме тому вдосконалення механізмів державного регулювання діяльності акціонерних товариств законодавчими та нормативно-правовими актами поряд із розвитком цивілізованих відносин держави-акціонера з іншими власниками акцій є одним із визначальних заходів щодо формування корпоративної культури в Україні.

Найбільш очевидним є вплив системи корпоративного управління на ступінь розвитку ринку цінних паперів країни, особливо на ринок акцій акціонерних товариств, який становить основу фондового ринку будь-якої країни.

Основні переваги, які забезпечує державі розвинутий ринок акцій, такі. Розвинутий ліквідний фондовий ринок дає державі можливість швидко та ефективно здійснювати приватизацію значної кількості державних підприємств, уникнувши тривалих та не завжди прозорих процедур, пов'язаних з організацією індивідуальних конкурсів за кожним підприємством. Лише в таких умовах держава може розраховувати на продаж за більш-менш прийнятними цінами закріплених у державній власності невеликих пакетів акцій уже приватизованих підприємств.

Крім того, розвинутий ліквідний ринок акцій є необхідною передумовою розвитку ринку державних цінних паперів, які самостійно не здатні сформувати ефективний фондовий ринок, про що свідчать приклади більшості європейських країн, а також недавня історія України та Росії.

Фондовий ринок як джерело залучення коштів створює конкуренцію банківським кредитам і запобігає ситуації, коли вузькокорпоративні інтереси банківської системи можуть вплинути на вартість грошових ресурсів на внутрішньому ринку, що дає державі можливість більш ефективно формувати власну монетарну політику. Це особливо важливо, тому що конкуренція в банківському секторі має специфічний обмежений характер.

Емісія державних цінних паперів є одним із найефективніших шляхів залучення коштів для фінансування бюджетного дефіциту та, на відміну від залучення державою значних банківських кредитів, дає державі можливість уникнути тиску з боку банківських кіл, які намагаються обумовити отримання таких кредитів певними поступками чи пільгами.

І, нарешті, розвинений ринок акцій є найбільш ефективним інструментом залучення інвестицій (особливо портфельних іноземних інвесторів) до реального виробничого сектору економіки, що збільшує базу оподаткування та відповідно доходи бюджету.

Держава має бути безпосередньо зацікавлена у розвитку системи корпоративного управління, якщо вона є власником численних пакетів акцій великої кількості акціонерних товариств. У зв'язку з тим, що в цьому випадку держава виступає як акціонер, рівень захисту прав акціонерів, який забезпечує існуюча система корпоративного управління, одночасно визначатиме рівень захисту прав держави як акціонера. Це більш важливо для держави, оскільки обмежені адміністративні та фінансові ресурси не дають їй можливість забезпечити кваліфіковане управління переважною більшістю цих пакетів, і вона має покладатися на рівень розвитку корпоративної культури на підприємствах.

Незважаючи на те, що в світі спостерігається стійка тенденція до приватизації колишніх державних підприємств, сьогодні в економіці багатьох країн усе ще присутній доволі значний державний сектор, представлений підприємствами, які повністю або частково належать державі. Характерним прикладом є українська економіка.

Рівень корпоративної культури на таких підприємствах значною мірою залежить від рівня розвитку системи корпоративного управління в недержавному секторі економіки. Тобто, якщо в недержавному секторі порушення прав акціонерів та зловживання з боку керівництва підприємств є постійним явищем, державі важко знайти чесних та кваліфікованих керівників для своїх підприємств або запровадити на них ефективну систему управління.

Основу економіки будь-якої країни сьогодні становлять великі підприємства, які, як правило, створюються у формі акціонерних товариств. Отже, від рівня розвитку системи корпоративного управління прямо залежить успішність функціонування цих об'єктів, а з ними й економіки в цілому.

Вплив української держави на формування національної системи корпоративного управління багато в чому має деструктивний характер. Закон "Про господарські товариства", яким регулюється діяльність акціонерних товариств, було прийнято десять років тому. Він більше схожий на збірник прогалин у чинному законодавстві, користуючись якими не лише контролюючі акціонери можуть цілком легально порушувати інтереси акціонерів меншості, а й керівники підприємств мають можливість успішно протистояти всім спробам акціонерів притягти їх до відповідальності.

Виходячи зі світової практики слід зазначити, що система корпоративного управління -- це продукт спільних зусиль учасників корпоративних відносин, держави та професійних учасників ринку цінних паперів. Однак державі належить провідна роль у процесі її створення. Саме вона повинна розробити та прийняти законодавство, норми якого мають створити основу для формування системи корпоративних відносин, запровадити прозорі та ефективні механізми управління держпакетами акцій.

Державні органи, головним чином суди, мають забезпечити належну практику застосування норм законодавства та внутрішніх актів акціонерних товариств. Учасники корпоративних відносин мають згодом доповнити їх стандартами поведінки та ділової етики в акціонерних товариствах, внаслідок чого повинна утворитися ефективна система корпоративного управління.

3. Визначте повноваження ревізійної комісії

Контроль за фінансово-господарською діяльністю АТ здійснюється Ревізійною комісією. Порядок діяльності Ревізійної комісії затверджується Загальними зборами. Ревізійна комісія та її Голова обираються Загальними зборами в складі Голови та членів з числа членів Асоціації терміном на 5 років.

Ревізійна комісія проводить планові ревізії перед скликанням чергових Загальних зборів за дорученням Загальних зборів, за власною ініціативою, позапланові ревізії проводяться за вимогою 1/3 (однієї третини) Членів АТ.

Засідання Ревізійної комісії оформляється протоколом. Ревізійна комісія вправі вимагати та їй повинні бути надані всі матеріали, бухгалтерські та інші документи, а в разі необхідності - особисті пояснення від посадових осіб АТ. Вимоги Ревізійної комісії обов'язкові для виконання. Річний звіт і баланс надається Загальним зборам тільки з висновком Ревізійної комісії та Спостережної Ради. Ревізійна комісія зобов`язана скликати позачергові Загальні збори, якщо виникла серйозна загроза інтересам АТ чи виявлені зловживання посадових осіб.

Ревізійна комісія для здійснення перевірок залучає в необхідних випадках аудиторські організації. Президент, Голова і члени Спостережної Ради АТ і Правління або Виконавчої дирекції не можуть бути обрані в Ревізійну комісію.

Засідання Ревізійної комісії вважаються правомочними, якщо на ньому були присутні не менш 2/3 її членів. Рішення на засіданнях Ревізійної комісії приймаються більшістю голосів. Кожен член комісії має один голос. Голова ревізійної комісії може брати участь у засіданнях Спостережної Ради АТ з правом дорадчого голосу.

Список використаної літератури

1. Євтушевський В. Основи корпоративного управління : Навчальний посібник/ Володимир Євтушевський,; Київський нац. ун-т ім.Т.Г.Шевченка ; Ін-т вищої освіти Академії пед. наук України. -К.: Знання-Прес, 2002. -317 с.

2. Довгань Л. Управління корпораціями : Монографія/ Людмила Довгань, Валентина Пастухова, Людмила Савчук,; М-во освіти і науки України, НТУУ "КПІ". -К.: Політехніка, 2004. -233 с.

3. Міжнародні та національні стандарти корпоративного управління : (Збірник кодексів та принципів)/ Міжнародна фінансова корпорація. -К., Б.г.. -247 с.

4. Павленко Л. Корпоративні інформаційні системи : Навчальний посібник/ Лариса Павленко,; М-во освіти і науки України, ХНЕУ. -2-е вид., стереотип.. -Харків: ВД "ІНЖЕК", 2005. -257 с.

5. Рудінська О. Менеджмент : Посібник/ Олена Рудінська, Світлана Яроміч, Ірина Молоткова, ; М-во освіти і науки України, Одеський нац. ун-т ім. І.І.Мечникова. Економіко-правовий фак-т, Регіональний ін-т держ. управління. -К.: Ельга Ніка-Центр, 2002. -334 с.

6. Румянцев С. Українська модель корпоративного управління: становлення та розвиток/ Сергій Румянцев,; Ред. В. П. Розумний, А. І. Белиба. -К.: Знання , 2003. -149 с.

7. Татарчук М. Корпоративні інформаційні системи : Навчальний посібник/ Микола Татарчук,; Мін-во освіти і науки України, Київський нац. економ. ун-т. -К.: КНЕУ, 2005. -290 с.

Размещено на Allbest.ru