Размещено на http://www.allbest.ru/

Корпоративное управление: модели, классификация

ВВЕДЕНИЕ

корпоративный управление банк

История корпоративного управления насчитывает свыше 200 лет, хотя корпоративная форма ведения бизнеса для Республики Беларусь явление сравнительно новое. В связи с этим особую актуальность приобретают вопросы формирования рациональной системы управления корпорацией, принципы и факторы ее построения, экономическая целесообразность внедрения стандартов корпоративного управления.

Корпоративное управление в большинстве белорусских компаний находится, по общему мнению, на низком уровне по сравнению с развитыми странами. Тем не менее, за последнее время в этой сфере произошёл впечатляющий прогресс. В настоящее время ряд белорусских компаний достигли международного уровня корпоративного управления. С каждым годом возрастает роль корпоративного управления для повышения эффективности крупного и среднего бизнеса, улучшения делового и инвестиционного климата в Республике Беларусь.

Подавляющее большинство открытых акционерных обществ на практике продолжают оставаться «закрытыми» предприятиями, это выявляет ключевую проблему - несоответствие характера их бизнеса организационно-правовой форме, что приводит к преобладанию нерыночных форм присвоения корпоративных доходов, сдерживает возможности регулирования корпоративного управления с помощью конкурентных рыночных механизмов, служит препятствием перехода белорусской экономики к стратегии долгосрочного роста.

Корпорации - это важнейший институт современной экономики. В развитых странах корпорация является неотъемлемым атрибутом системы власти.

Корпоративная форма организации предпринимательской деятельности имеет широкое распространение в экономически развитых странах, является неотъемлемым элементом их экономики. Следовательно, наличие эффективной системы корпоративного управления представляется вопросом чрезвычайной важности.

Для успешного функционирования корпораций необходимы несколько обязательных условий: развитость экономики, освоенное населением предпринимательство, различные формы собственности (защищаемые государством и уважаемые населением), профессиональные управляющие и т.д. И пока в масштабах государства не будут созданы минимальные условия для функционирования корпораций, говорить об эффективном корпоративном менеджменте сложно.

Целью настоящей работы является рассмотрение теоретических подходов, сложившихся при анализе факторов корпоративного управления, изучение новаций в сфере корпоративного управления в Республике Беларусь и разработка прикладных рекомендаций в области корпоративного законодательства. В первой части исследования представлен теоретический обзор факторов, влияющие на становление белорусского варианта корпоративного управления. Во второй части рассматриваются общие тенденции развития корпоративного управления в Республике Беларусь. Корпоративное управление для Республики Беларусь явилось принципиальной новацией.

ГЛАВА 1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ ОСНОВЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Что же такое корпоративное управление? Эта проблема достаточно сложная, относительно новая и продолжающая развиваться. Существует множество определений данного понятия.

· организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) дает следующую формулировку: «Корпоративное управление относится к внутренним средствам обеспечения деятельности корпораций и контроля над ними... Корпоративное управление также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деятельностью». В широком смысле корпоративное управление рассматривается как процесс осуществления власти хозяйствующими субъектами, принятия решений в рамках отношений собственности на основе сложившегося производственного, человеческого и социального капитала... определяется характером целевых установок деятельности предприятия и его руководства, типами контроля, интересов и собственности;

· корпоративное управление оценивается также как организационная модель, которая призвана, с одной стороны, регулировать взаимоотношения между менеджерами компаний и их владельцами (акционерами), с другой - согласовать цели различных заинтересованных сторон, обеспечивая тем самым, эффективное функционирование компаний;

· система, с помощью которой осуществляется управление и контроль над деятельностью предпринимательских организаций. Структура корпоративного управления определяет права и обязанности лиц, входящих в корпорацию, например, членов совета директоров, менеджеров, акционеров и других заинтересованных сторон, и устанавливает правила и порядок принятия решений по делам корпорации. Корпоративное управление также обеспечивает структуру, на основе которой устанавливаются цели и задачи деятельности компании, определяются пути и средства их достижения и контролируется;

· система или процесс, с помощью которого управляется и контролируется деятельность корпораций, подотчетных акционерам.

Корпоративное управление в узком понимании это система правил и стимулов, побуждающих управленцев компании действовать в интересах акционеров. В широком смысле корпоративное управление это система организационно-экономических, правовых и управленческих отношений между субъектами экономических отношений, интерес которых связан с деятельностью компании. В свою очередь, под субъектами корпоративного управления понимается: менеджеры, акционеры и другие заинтересованные лица.

Заинтересованные лица корпоративных отношений, среди которых:

1. Кредиторы:

· получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Соответственно, прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и гарантиях возврата представленных средств. Не склонны поддерживать решения, обеспечивающие высокую прибыль, но связанные с высокими рисками;

· диверсифицируют свои вложения между большим числом компаний.

2. Служащие компании:

· прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и сохранении своих рабочих мест, являющимися для них основным источником дохода;

· непосредственно взаимодействуют с менеджментом, зависят от него и, как правило, имеют очень ограниченные возможности воздействия на него.

3. Партнеры компании (регулярные покупатели ее продукции, поставщики и пр.):

· заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности в определенной сфере бизнеса;

· непосредственно взаимодействуют с менеджментом.

4. Местные органы власти:

· прежде всего, заинтересованы в устойчивости компании, ее способности выплачивать налоги, создавать рабочие места, реализовывать социальные программы;

· непосредственно взаимодействуют с менеджментом;

· имеют возможность влиять на деятельность компании главным образом через местные налоги.

Все участники корпоративных отношений имеют общие цели, в том числе:

· создание жизнеспособной прибыльной компании, обеспечивающей выпуск высококачественных товаров и рабочие места, а также обладающей высоким престижем и безупречной репутацией;

· увеличение стоимости материальных и нематериальных активов компании, рост котировок ее акций и обеспечение выплаты дивидендов;

· получение доступа к внешнему финансированию (рынкам капитала);

· получение доступа к трудовым ресурсам (кадрам менеджеров и других работников);

· увеличение рабочих мест и общий рост экономики.

Вместе с тем, каждый участник корпоративных отношений имеет свои интересы, и различие между ними может привести к развитию корпоративных конфликтов. В свою очередь, надлежащее корпоративное управление содействует предотвращению конфликтов, а при возникновении - их разрешению посредством предусмотренных процессов и структур. Такими процессами и структурами являются формирование и функционирование различных органов управления, регулирование взаимоотношений между ними, обеспечение равноправного отношения ко всем сторонам, раскрытие надлежащей информации, ведение бухгалтерского учета и финансовой отчетности в соответствии должными стандартами и пр.

Основой системы корпоративного управления является процесс выстраивания и эффективного осуществления внутреннего контроля над деятельностью менеджеров компании от лица ее владельцев (инвесторов), т.к. именно благодаря средствам, предоставленным последними, компания смогла начать свою деятельность и создала поле для деятельности других заинтересованных групп.

Корпоративное управление имеет два аспекта: внешний и внутренний.

Внешний аспект сфокусирован на отношениях компании с социально-экономической средой: государством, регулирующими органами, кредиторами, участниками рынка ценных бумаг, местными общинами и другими заинтересованными лицами. Внутренний аспект сосредоточен на взаимоотношениях внутри компании: между акционерами, членами наблюдательных, исполнительных и контрольно-ревизионных органов.

Основными целями корпоративного управления являются.

· увеличение капитализации компании (стоимости бизнеса за счет роста котировки акций) в том числе при поглощениях и присоединениях.

· обеспечение баланса интересов собственников, ее менеджмента, других финансово заинтересованных сторон (аффилированных лиц).

К настоящему времени сформировались четыре модели корпоративного менеджмента: американская, немецкая, японская и так называемая предпринимательская модель, свойственная странам с переходной экономикой.

Американская модель.

Основные черты этой модели сформировались в англоговорящих странах: США, Великобритании, Канады, Австралии, Новой Зеландии.

Бинес в США характеризуется распыленностью акционерного капитал среди огромного числа его участников. Поэтому, ни одна из групп акционеров не может иметь какие-либо преимущества. Это же обстоятельство в значительной степени препятствует осуществлению владельцами контрольных функций за деятельностью компании. Однако, миноритарный (мелкий) инвестор легко может продать свои акции в случае несогласия с политикой руководства, что обычно значительно труднее сделать держателю крупного пакета акций.

Согласно американскому законодательству корпорации являются собственностью акционеров и в ряду интересов акционерного общества на первом месте стоят интересы акционеров. В соответствии со сложившимися в стране традициями от менеджеров ожидают максимизации стоимости компании в интересах акционеров. Именно поэтому, по мнению американских специалистов, рыночная стоимость (капитализация) компании является лучшим критерием ее эффективности. При этом с ростом благосостояния акционеров растет и благосостояние наемного персонала.

Акционеры принимают участие в текущих делах корпорации посредством избрания (на общем собрании) совета директоров, который осуществляет следующие функции:

· контроль за порядком избрания и переизбрания членов совета директоров и менеджеров;

· контроль за выполнением корпорацией своих обязательств;

· оценку финансовой деятельности компании;

· обеспечение соответствия деятельности корпорации законодательству.

В американской модели большое значение придается ответственности не менеджеров компании перед советом директоров, а совета директоров перед акционерами.

Немецкая модель.

В Германии, в отличие от США, значительная часть акционерного капитала той или иной корпорации находится в владении других компаний. Это около 50% всего акционерного капитала. Индивидуальные инвесторы владеют примерно 20% акций (в виде сертификатов на предъявителя, передаваемые банками). То есть акционерный капитал в ФРГ более (по сравнению с США) концентрирован и потому в большей степени заинтересован и способен контролировать деятельность корпораций.

В немецкой модели по сравнению с американской больше внимания уделяется интересам наемного персонала. Кроме совета управляющих (директоров) имеется наблюдательный совет, половину которого избирают работники предприятия из своего числа при количестве работников более 2000 человек. Имеется также совет рабочих, сформированный из рядового персонала, который на совещательных началах участвует в решении кадровых и социальных вопросов.

Немецкая модель типична для стран центральной Европы и базируется на принципах социального партнерства. Считается, что цели предприятия не могут замыкаться только на интересах акционеров; все стороны, заинтересованные в деятельности корпорации, имеют право участвовать в процессе принятия решений. К этим сторонам относятся, кроме акционеров, трудовой коллектив, менеджеры, поставщики и потребители продукции, банки, общественные организации.

Характерной чертой германской модели является активное участие банков в процессах управления корпорацией. В отличие от США они, как правило, являются крупнейшими акционерами компаний.

Японская модель.

Современная японская модель корпоративного менеджмента сформировалась на базе своеобразной национальной культуры и традиций, а также под влиянием событий и обстоятельств после Второй мировой войны. Эта модель отличается социальной сплоченностью и взаимозависимостью.

Основным субъектом рынка в Японии являются финансово промышленные группы - кейрецу. Формально органы корпоративного менеджмента в Японии практически не отличаются от американской модели, чего нельзя сказать о практике их работы. Так большую роль в стране играют всевозможные неформальные объединения: клубы, союзы, ассоциации. Они способствуют формированию доверительных отношений в среде верхнего менеджмента различных взаимодействующих между собой компаний.

Важную роль в японском бизнесе играют банки. Каждое предприятие стремится установить тесные контакты с одним из них, который называется «главным банком» корпорации. Как правило, этот банк - кредитор, и акционер, и инвестор, и консультант.

Широко используется в Японии и практика внутригруппового передвижения персонала, то есть откомандирование сотрудника в другое подразделение корпорации для решения тех или иных проблем. Эта практика по существу выполняет ту же роль, что и неформальные объединения - формирование личных отношений в среде менеджмента, способствующих обмену опытом, знаниями, информацией.

Основным элементом японской модели менеджмента является система пожизненного найма персонала. Она охватывает около половины всех занятых сотрудников и формирует специфическую деловую культуру с отношением к компании как к своей семье. Возникающее при этом у персонала чувство сопричастности ко всему, что делает корпорация, только способствует повышению трудовой активности каждого работника.

Предпринимательская модель.

Данная модель характерна для стран с переходной экономикой. Формально в этой модели присутствуют все необходимые атрибуты, однако на практике многое обстоит не так, как должно было бы быть.

Недостатком этой модели является невыполнение принципа распределения прав собственности и контроля. Размытость функций акционеров, менеджеров, советов директоров провоцирует процессы «перетягивания одеяла на себя».

Подобный механизм управления принципиально отличается от представленных выше моделей, главной целью которых является контроль над деятельностью менеджмента, а не исполнения их воли.

Что касается внешних факторов, которые должны были бы упорядочить механизмы внутрикорпоративного управления, то ситуация здесь характеризуется обычно следующими факторами. Экономическая политика и государственное регулирование порой непоследовательны и часто определяются политической конъюнктурой. Это лишь дезорганизует внутреннюю жизнь корпораций. Условия конкуренции на товарных рынках неравные, основные принципы деловой культуры не сформулированы. Однако, перечисленные проблемы следует рассматривать скорее как «болезни роста», многие из которых с окончанием перехода в новую экономическую реальность исчезнут.

Помимо приведенных выше моделей корпоративного управления, отражающих геополитические реалии, существуют еще две модели, различающиеся степенью концентрации акций на руках акционеров. Это инсайдерская и аутсайдерская модели.

В модели инсайдеров акции сосредоточены в руках относительно узкого круга их владельцев, и основные рычаги внутреннего контроля принадлежат именно им. Акционерами корпорации при этом могут быть финансовые структуры, частные лица, семьи, объединения. Элементы внешнего контроля особого значения в этом варианте не имеют. По мере роста компании контрольные полномочия обычно передаются другим заинтересованным сторонам - представителям миноритарных (мелких) владельцев акций, работникам корпорации.

Модель аутсайдеров характерна для компании со значительной распыленностью капитала.

Контроль над фирмой при этом осуществляется косвенным образом - извне (через рынки капиталов, путем слияния, банкротств, посредством института независимых директоров). Данная модель в большей, чем инсайдерская, степени способствует динамичному росту финансовых рынков, так как обеспечивает большую доступность информации о деятельности компании и повышенное внимание к интересам акционеров.

ГЛАВА 2. АНАЛИЗ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В РЕСПУБЛИКЕ БЕЛАРУСЬ

2.1 Оценка корпоративного управления в Республике Беларусь

Белорусская модель корпоративного управления находится в процессе формирования, в ней проявляются особенности обоих моделей и во многом сохраняются прежние принципы и методы управления, включая государственное регулирование по таким элементам, как прогнозирование, ценообразование, рентабельность. Система управления создается для решения трех основных задач корпорации: обеспечения ее максимальной эффективности, привлечения инвестиций, выполнения юридических и социальных обязательств. Для решения этой задачи требуются радикальные реформы не только в области правового регулирования и нормативной среды, но и в отношении внутренних организационных структур компаний. Управление предприятием в период плановой экономики было направлено на обеспечение народно- хозяйственного эффекта наравне с выгодами предприятия - производителя. В современном управлении преобладает корпоративный эгоизм, учёт возможного экономического эффекта у потребителей продукции имеет второстепенное значение или не учитывается вовсе. Для экономики Беларуси характерно преобладание крупных компаний, поэтому вопросы корпоративного управления имеют первостепенное значение в отличие от стран, где основная экономическая деятельность осуществляется мелкими компаниями, управляемыми самими собственниками. Основную массу предприятий составляют акционерные обществ открытого типа, которые трансформировались из государственных организаций. Изменение формы собственности предприятия произошло с передачей её членам трудового коллектива и переводом из государственной в кооперативную, что не изменило отношения к ней, поскольку и прежде она считалась всенародной и принадлежала трудящимся. Первоначально сформировавшиеся структуры собственности не являются окончательными. Приватизационные программы были разработаны при предположении, что первоначальные структуры собственности будут определяться не столько эффективностью, сколько соображениями справедливости, и что в скором времени рыночные силы проявят себя и сформируют эффективные структуры собственности. Однако различные типы собственников, появившиеся в ходе приватизации, оказывают далеко не одинаковое влияние на реструктуризацию и деятельность предприятий, не наблюдается ясной корреляционной связи между структурами собственности и результатами работы предприятий. Состояние национальной экономики требует создания новых форм и методов повышения эффективности деятельности межотраслевых объединений различных организационно-правовых форм, что необходимо для стабилизации и последующего развития производства. Решению этой проблемы уделяется все большее внимание на государственном уровне. Происходит активный процесс формирования сложно структурированных хозяйствующих субъектов, в том числе межотраслевого и межрегионального уровня. Так, наиболее перспективным путем развития сельскохозяйственного производства страны считается создание крупных корпораций, которые охватывали бы весь цикл от производства сырья до выпуска готовой продукции. Законодательная база Беларуси обеспечивает большое разнообразие методов управления предприятиями различных организационно-правовых форм. Законы регулируют основные отношения между организациями и государством, определяется ответственность предприятий в различных сферах. Одним из условий развития корпоративного управления является формирование конкурентной среды и эффективной процедуры банкротства и ликвидации компаний в целях облегчения реструктуризации или ухода с рынка предприятий, не способных успешно вести конкурентную борьбу. В белорусской экономике преобладает стремление сохранить предприятия, в том числе за счёт государственной поддержки на их реорганизацию, изменение структуры, слияние хозяйствующих субъектов в корпоративные объединения, диверсификацию. Такой подход является формой социальной ориентированности экономики. Корпоративное управление предполагает систематическое повышение квалификации менеджмента. В Беларуси предприятия не проявляют интереса к этой деятельности, как и к услугам консалтинговых компаний, указывая на недостаток средств для этих целей. Переподготовка топ менеджеров регулируется государством посредством специальных программ. Развитие компаний связано с привлечением инвестиций. Привлечение инвестиций за счёт продажи акций населению в Беларуси малоперспективно, поскольку величина дохода по акциям практически на всех предприятиях незначительна и практически не играет никакой роли в бюджете акционеров. Из-за низкой доходности акции не представляют интереса для мелких акционеров и не приобретаются ими. Для Беларуси характерна лояльность персонала по отношению к управляющим структурам. Однако проведённые опросы различных категорий работников как акционеров так и не акционеров показали, что они не считают себя участниками в управлении предприятием. При этом отмечено нежелание большинства работников участвовать в формировании системы социального партнерства, отказ принимать участие в комиссиях по заключению коллективных договоров. Коллективные переговоры инициирует менеджмент. Как правило, отсутствует прозрачность в такой сфере управления, как система и размер вознаграждений менеджмента.

2.2 Развитие корпоративного управления в банках Республики Беларусь

Характерной особенностью банковского сектора Республики Беларусь, выгодно отличающей его от других секторов экономики на современном этапе, является построение в банках и небанковских кредитно-финансовых организациях системы корпоративного управления в широком смысле (включая организацию систем управления рисками и внутреннего контроля).

Задача Национального банка Республики Беларусь - разработать и довести до белорусских банков общие минимальные требования к корпоративному управлению, а также принципы его организации и функционирования, основанные на международных стандартах, обеспечить понятные правила и равные условия для деятельности всех банков. Задача банков - внедрить в практику минимальные требования к корпоративному управлению, а в развитие принципов - разработать и закрепить во внутренних документах конкретные процедуры с учетом особенностей банка и обеспечить их неукоснительное исполнение.

Национальный банк последовательно и целенаправленно осуществляет развитие корпоративного управления, систем управления рисками и внутреннего контроля в белорусских банках путем внедрения международных стандартов и принимает активное участие в построении корпоративного управления на практике. Национальный банк проводит регулярный мониторинг внедрения новых требований и правоприменительной практики в банках (в этом году и в небанковских кредитно-финансовых организациях), ведет сбор и анализ данных о деятельности независимых директоров, аудиторских комитетов, комитетов по рискам, проводит обсуждение проблемных вопросов в ходе семинаров, круглых столов, встреч с руководством и работниками банков, а также освещает данные вопросы в СМИ.

Отдельные требования к корпоративному управлению (внутреннему контролю, внутреннему аудиту, измерению рисков) установлены в Банковском кодексе Республики Беларусь в редакции 2006 г. Наиболее значимые изменения, расширившие полномочия Национального банка в области банковского надзора, закреплены в Банковском кодексе в редакции 2012 г. Они позволили установить прямые требования к организации корпоративного управления банком, управления рисками и внутреннего контроля и создать полноценную законодательную базу для их реализации на практике, а именно: разработать три основные инструкции по организации этих систем в банках; обновить требования к бизнес-плану (стратегическому плану развития), а также квалификационные требования и требования к деловой репутации членов органов управления банка (включая независимых директоров); обновить требования к раскрытию информации о деятельности банка и управлении им для участников рынка и иных заинтересованных лиц.

В целях выявления существующих недостатков корпоративного управления и определения направлений его дальнейшего совершенствования в 2015 г. по рекомендации МВФ и Всемирного банка проведена независимая оценка состояния корпоративного управления в пяти государственных банках, активы которых составляют около 65% активов банковского сектора. Оценка показала, что национальные стандарты в основном соблюдаются. Вместе с тем выявлены частичные несоответствия международным стандартам.

2.3 Организация корпоративного управления в ОАО «БАТЭ»

Полное наименование - Открытое акционерное общество «Борисовский завод автотракторного электрооборудования».

Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

Основными видами деятельности Общества является проектирование и производство стартеров и генераторов для двигателей грузовых и легковых автомобилей, автобусов, сельскохозяйственной техники и спецтехники.

Согласно действующему законодательству и уставу ОАО «БАТЭ» Общество публикует:

1. Текст сообщения о проведении общего собрания акционеров

2. Информацию о возможности возникновения у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене выкупаемых акций, порядке и сроках осуществления выкупа акций.

3. Уведомление акционеров Общества о возможности осуществления ими преимущественного права приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества.

4. Бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков - в срок не позднее 1 июня года следующего за отчетным.

5. Отчет об итогах голосования (в случае, если решения не были оглашены на общем собрании акционеров) - в срок не позднее 10 дней с момента составления протокола об итогах голосования.

6. Уведомление об уменьшении уставного капитала и о его новом размере - в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала.

7. Информацию, связанную с размещением ценных бумаг, а также с их дополнительным выпуском.

8. Информацию о существенных фактах (событиях и действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность Общества.

9. Текст ежеквартального отчета эмитента.

10. Текст списка аффилированных лиц.

11. Годовой отчет и некоторые другие данные.

На ОАО «БАТЭ» предусмотрены весьма строгие требования к раскрытию информации, что соответствует требованиям англо-американской модели. Помимо годовых отчетов ежеквартально предоставляется отчетность о деятельности предприятия.

В квартальные отчеты входит следующая информация: краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших ежеквартальный отчет; основная информация о финансово - экономическом состоянии эмитента; подробная информация об эмитенте; сведения о финансово - хозяйственной деятельности эмитента; подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово - хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента; сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность; бухгалтерская отчетность эмитента и иная финансовая информация; дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах.

Подобно корпорациям в немецкой модели ОАО «БАТЭ» подвластно действующему законодательству (Закон Республики Беларусь № 2020-XII от 9 декабря 1992 года "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью").

Как и в англо-американской модели ОАО «БАТЭ» имеет трех ключевых участников: общее собрание акционеров, наблюдательный совет и генеральный директор. В этом есть и небольшое отличие от упомянутой модели, так как в ней третьим звеном являются управляющие.

Подобно акционерам корпораций в англо-американской и японской моделях акционеры ОАО «БАТЭ» имеют право на участие в Общем собрании акционеров как лично, так и через своего представителя. Передача прав (полномочий) представителю акционера осуществляется путем выдачи доверенности.

Как и во всех рассмотренных моделях, в ОАО «БАТЭ» присутствует возможность со стороны акционеров вносить вопросы в повестку дня Годового общего собрания акционеров. Это считается возможным при наличии у акционера двух и более процентов голосующих акций.

Основными вопросами, которые требуют одобрения акционеров, в ОАО «БАТЭ» являются: избрание членов наблюдательного совета; утверждение аудитора Общества; избрание членов Ревизионной комиссии; утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года. Еще одним важным вопросом, выносимым на собрание акционеров, является избрание генерального директора. Эти же вопросы свойственны для англо-американской и японской моделей.

В ОАО «БАТЭ» не предусмотрено никаких ограничений в отношении того, кто может входить в наблюдательный совет, в связи с чем можно делать вывод о том, что в составе его могут находиться как инсайдеры (то есть лица, работающие в корпорации), так и аутсайдеры (лица, не связанные с корпорацией и управлением ею напрямую). Это опять же признак англо-американской модели корпоративного управления.

В общем можно сказать, что ОАО «БАТЭ» развивается, используя в своей деятельности черты англо-американской модели управления в большей степени, чем каких-либо других моделей. Чуть меньше признаков сходства обнаружено с японской моделью управления корпорациями. И в наименьшей степени на деятельность ОАО «БАТЭ» оказывает влиянии немецкая модель. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивидендов по обыкновенным акциям, а также о невыплате или выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям. И в уставе также не определены причины возможных невыплат. Все это составляет существенное отличие используемой на ОАО «БАТЭ» системы управления от применяемой в США.

ГЛАВА 3. СОВЕРШЕНСТВОВАНИЕ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

3.1 Проблемы корпоративного управления в Европе

С окончанием противостояния Восток-Запад появились новые государства и рынки. Международные торговые потоки потребовали от многих стран адаптировать свои хозяйственные структуры. Ряд ведущих промышленных стран Европы испытали замедление темпов роста по сравнению с США, Японией и другими странами Юго-Восточной Азии, включая Китай, и вынуждены были заняться перестройкой всего рынка в некоторых традиционных хозяйственных областях. В последнее время опасения относительно перспектив конкурентоспособности Европы высказывают не только политики многих стран региона, но и руководители предприятий, инвесторы и ученые. В целом среди них доминирует известная неудовлетворенность конкурентоспособностью промышленности в глобальном контексте конкурентной борьбы, что объясняется наряду с прочими факторами качеством управленческих решений вообще и особенно в области капиталовложений, научных исследований и приобретения предприятий.

В ходе необходимой в таких случаях реструктуризации всегда проводится системное сопоставление различных структур корпоративного контроля с точки зрения их эффективности. При этом различают системы с рыночной ориентацией, как это принято в США и Великобритании, и системы с сетевой ориентацией или с ориентацией на отношения между партнерами, используемые в странах континентальной Европы и Японии.

В результате длительного послевоенного развития Германии и Японии, выдвинувшего их в число ведущих экономических держав вслед за США, сформировалась убежденность, что системы корпоративного контроля этих двух стран обладают очевидными преимуществами по сравнению с англосаксонскими. Однако в последнее время усиливаются сомнения, являются ли системы с ориентацией на отношения в периоды структурных преобразований столь же эффективными, как и системы с рыночной ориентацией. В то время как США и Великобритания успешно перестраивают свою экономику, в Германии и Японии необходимые реформы не реализуются с должной скоростью. Среди стран континентальной Европы наибольший прогресс в хозяйственной перестройке пока демонстрируют Дания и Нидерланды. Причина недостаточной адаптационной способности усматривается в господствующих структурах корпоративного контроля.

Концептуализация структур корпоративного контроля требует различения между внутренними и внешними (с позиции предприятия) механизмами контроля. К важнейшим внутренним относят функцию контроля наблюдательного совета, конкурентные отношения между отдельными руководящими органами предприятия и контрольно-управленческую функцию наиболее значительных по доле участия и потому более активных собственников. Под внешними контрольными механизмами понимают "рынок фирм", влияние крупных кредиторов (например, банков) или конкуренцию на рынках готовой продукции. При этом следует учитывать, что внутренние и внешние контрольные механизмы не исключают друг друга. Наоборот, один из неэффективно работающих механизмов заменяется или дополняется другим. Например, внешний механизм «рынок фирм» в англосаксонских странах дисциплинирует менеджеров, тогда как во многих странах континентальной Европы эту задачу берут на себя собственник или наблюдательный совет. Но и среди этих стран можно отметить определенные различия: так, в Германии одни предприятия часто являются собственниками других предприятий той же отрасли, тогда как в Бельгии непропорционально большое влияние имеют холдинговые структуры, а в Италии - крупные банки.

В континентальной Европе акционеры часто рассматриваются в качестве групп интересов наряду с сотрудниками, поставщиками и клиентами. В странах региона принудительные покупки фирм редки по разным в каждом случае причинам. Широко практикуемое в Германии перекрестное владение акциями является в известной степени защитой от внешнего контроля. В Нидерландах правовое регулирование направлено на сдерживание принудительных покупок предприятий. Как следствие, от страны к стране меняется и эффективность различных дисциплинирующих механизмов. Если в Великобритании широко практикуется принудительная продажа фирм, то в континентальных странах Европы соответствующие контрольные функции обычно принадлежат крупным акционерам и наблюдательному совету. Знание страновых различий подобного рода позволяет оценить их влияние на инвестиционную активность и результаты деятельности предприятий.

3.2 Проблемы и перспективы развития корпоративных отношений в Республике Беларусь

Корпоративные структуры представляют сложную форму интегрального субъекта. Их создание предполагает структурно-функциональное усложнение персонификации экономического присвоения между хозяйствующими субъектами. Предпочтение какой-либо организационной форме объединения капиталов (концернов, финансово-промышленных групп, холдингов) связано с целями, а также с готовностью участников передать функцию распоряжения головной организации, с антимонопольными ограничениями. Практика показывает, что предприятия могут сразу перейти к той или иной форме объединения (например, формирование концернов в Республике Беларусь, осуществляемое на базе министерств и подчиненных им предприятий), либо продвигаться к ней последовательно, через акционирование с последующим объединением капиталов в процессе формирования различных по степени и формам контроля корпоративных структур. Тем не менее, вопрос сохранения структурной целостности имущественного комплекса и его потенциала в контексте усиления производственно-технологических взаимосвязей цепочек производства при изменении организационно-правового статуса промышленного предприятия, и недопущения потери контроля над отдельными структурными подразделениями в результате выделения их в самостоятельные юридические лица в процессе реструктуризации отношений собственности приобретает важное значение. Требуется развитие хозяйственных связей между юридическими лицами, имеющими статус дочерних предприятий и другими участниками объединений (в том числе предприятий и организаций стран содружества независимых государств), основанных на договорах. Отношения сотрудничества, кооперации в контексте экономического, промышленного, производственно-технического, научно-технического характера в современном мире стало важной формой экономической долгосрочных отношений между организациями. Можно констатировать, что процесс концентрации в современных условиях сопряжен с расширением производственных связей. В их основе, с одной стороны, лежит развитие специализации и диверсификации производства, с другой - рост темпов и масштабов происходящей научно-технической революции и т.д. Среди современных форм производственной кооперации наиболее совершенной являются промышленные кластеры. Для Республики Беларусь, где корпоративные формы организации субъектов хозяйствования находятся пока в стадии становления, а отечественный капитал слабо задействован в процессе мировой глобализации, вопросы формирования корпоративных структур тесно связаны с проблемой развития внутрихозяйственных связей между юридическими лицами, включая отношения с зарубежными партнерами. В целях использования преимуществ интеграции для активного продвижения продукции отечественных товаропроизводителей на внешний рынок необходимо реализовывать различные способы организации внутрихозяйственных связей в объединениях юридических лиц с участием зарубежных предприятий. В естественных для глобального кризиса условиях, когда происходит сужение традиционных внешних рынков, актуальна консолидация усилий государства и крупных компаний по разработке и реализации корпоративных организационных стратегий и международно-интеграционных проектов диверсификации промышленных предприятий. Кроме того, обстоятельства мирового финансового кризиса могут быть использованы для синхронизации позиций стран Содружества независимых государств в отношении «общих рынков» и приоритетов промышленной политики.

3.3 Проблемы корпоративного управления в белорусских банках и пути их решения

В условиях финансового кризиса, необходимости привлечения инвестиций в экономику, низкой конкурентоспособности банков эффективность корпоративного управления становится все более значимой, являясь одним из факторов стабильного развития компаний и экономики в целом. Надлежащее корпоративное управление рассматривается как один из основных инструментов долговременного получения прибыли (максимальная эффективность, рационализация процессов принятия корпоративных решений, инвестиционная привлекательность банков).

Основные недостатки корпоративного управления в банках Республики Беларусь:

· общая тенденция к недооценке роли корпоративного управления; нехватка квалифицированных кадров;

· коллективные переговоры инициирует менеджмент; как правило, отсутствует прозрачность в сфере системы и размеров вознаграждений менеджмента;

· чрезвычайная сложность и непрозрачность процедуры получения миноритарными акционерами информации о деятельности банков, значительно растянутой во времени;

· ориентация на удовлетворение интересов мажоритарных акционеров, которые непосредственно назначают членов наблюдательных советов и правления, всех акционеров и заинтересованных сторон, а не интересов банка;

· отличительной чертой корпоративного управления в Республике Беларусь является чрезмерное вмешательство государства, особенно если новая бизнес-структура рассматривается как потенциальная угроза для отечественных банков. Следовательно, бизнес может быть заблокирован на начальной стадии;

· слабый как внешний, так и внутренний контроль корпоративного управления.

Анализируя проблемы корпоративного управления в Беларуси, можно сделать вывод о необходимости принятия банками следующих шагов в управлении:

· сделать свою структуру более понятной для вкладчиков и инвесторов;

· на законодательном уровне определить ответственность совета директоров, исполнительных органов, акционеров и инвесторов;

· сделать раскрываемую информацию более доступной, прозрачной и всеобъемлющей, содержащей как минимум отчетность, стратегию деятельности в соответствии с национальными и международными стандартами, сведения о высшем менеджменте и независимых директорах, деятельности комитетов, структуре, функциях и отчетах риск-менеджмента;

· ограничить органы управления банков от влияния правительства посредством формирования составов наблюдательных советов банков из независимых директоров, обременённых четкими полномочиями и ответственностью за результаты деятельности банков, в том числе за эффективность использования средств, направляемых в капитал банков;

· ввести кумулятивное голосование на собрании акционеров, которое позволит миноритарным акционерам избрать своего представителя в совет директоров банка. Для этого миноритарные акционеры должны объединиться и голосовать консолидированно;

· создать аудиторский комитет, в котором абсолютно все участники обязаны быть независимыми, а также разработать квалификационные требования и требования к деловой репутации членов совета директоров.

Таким образом, проведение эффективной реформы должно вывести деятельность банковского сектора экономики обеих стран на качественно новый уровень и способствовать развитию и стабильности банковской системы в целом.

3.4 Рекомендации для обеспечения корпоративной безопасности

В странах с переходной экономикой на этапе формирования крупного и среднего частного капитала одним из видов самого доходного бизнеса становится рейдерство (недружественное поглощение предприятия против воли его собственников, имеющих преимущественное положение в данном предприятии, и/или его руководителя). Как только часть государственной собственности в процессе приватизации переходит в частные руки, появляются лица, желающие эту собственность переделить. Едва ли Беларусь будет исключением.

В Российской Федерации опыт разработки и внедрения защитных мер накоплен многими фирмами, специализирующимися на услугах по организации корпоративного управления и обеспечению корпоративной безопасности. В Республике Беларусь эти вопросы приобретают особо важное значение в настоящий момент, в преддверии очередного этапа широкомасштабной приватизации. Сложнее всего и организационно и юридически пытаться организовать защиту от рейдера, когда атака уже началась. Поскольку любой рентабельный бизнес может бать объектом рейдерской атаки, для обеспечения корпоративной безопасности нужно проводить определенные профилактические мероприятия - превентивные меры. В качестве подобных мер, экономисты рекомендуют комплекс мероприятий, который включает в себя три этапа:

1. Проведение корпоративного аудита с целью выявления «узких мест» в конструкции АО или ООО. Рейдер, как правило, выискивает у своей жертвы слабые места, и именно в эти места направляется его атака.

2. После того, как проведен корпоративный аудит, обсуждены с главными акционерами его результаты, намечены пути устранения имеющихся недостатков, целесообразно разработать и принять так называемый «защитный» вариант устава общества, который минимизирует возможности внешнего агрессивного захвата.

3. Третий этап - «цементирование» консолидированного контрольного пакета акций (если таковой в акционерном обществе имеется). Необходимо сделать так, чтобы контрольный пакет акций, принадлежащий нескольким лицам (контролирующей группе акционеров) рейдеру сложно было разорвать и захватить по частям.

Приобретение крупных пакетов акций приватизируемых предприятий должно сразу сопровождаться постановкой грамотного корпоративного управления в компании. Не стоит дожидаться, пока потери от нерационального управления бизнесом или от передела собственности составят миллионы долларов.

Поскольку «размораживание» акций и широкомасштабная приватизация в Беларуси находится на начальном этапе, у белорусского бизнеса есть все возможности вовремя подготовить необходимые кадры специалистов и выстроить современную, эффективную систему корпоративного управления.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Единого понятия корпоративного управления на сегодняшний день в мировой практике не существует. Но под корпоративным управлением понимается совокупность организационных и методических решений, обеспечивающих управление организациями, отвечающих требованиям корпоративной идентичности за реализацию достижений двух поставленных целей: обеспечение баланса интересов собственников организации, ее менеджмента, акционеров и других финансово-заинтересованных сторон; увеличение капитализации организации (стоимости бизнеса).

Рассмотренные модели управления корпорациями имеют определенные сходства и различия между собой. Каждая модель обладает своими достоинствами и недостатками. С точки зрения акционеров наиболее предпочтительной является англо-американская модель, уделяется интересам даже мелких акционеров.

Проблема исследования корпоративного управления в настоящее время является одним из самых актуальных направлений современных экономических исследований. Корпорации в Республике Беларусь еще не справляются с ролью ключевого звена белорусской экономики. Между тем, корпорация - это важнейший институт современной экономики. В промышленно развитых странах он является неотъемлемым атрибутом системы власти.

В Беларуси национальная модель корпоративного управления находится на стадии формирования, она еще не заработала по-настоящему, управленческие механизмы простаивают, не находя себе достаточного применения в новых условиях. То есть, корпоративное управление в Беларуси уже успело столкнуться с рядом проблем, для решения которых нужно применять определенные меры. В конечном счете, именно от белорусов зависит, что из предложенного другими странами они выберут и смогут ли создать самобытную национальную систему корпоративного управления. Совершенно необходимо, чтобы она была принята всеми стейкхолдерами (владелец доли ), включая рядовых граждан. Белорусская история свидетельствует об огромной гибкости и творческих возможностях белорусского народа, о его умении успешно преодолевать препятствия. Он, безусловно, обладает всем необходимым для того, чтобы построить исправно функционирующую систему корпоративно управления.

Надлежащий режим корпоративного управления способствует эффективному использованию корпорацией своего капитала, подотчетности органов ее управления как самой компании, так и ее акционерам. Все это помогает добиться того, чтобы корпорации действовали на благо всего общества, способствует поддержке доверия инвесторов (как иностранных, так и отечественных), привлечению долгосрочных капиталов.

Новые требования к регистрации акций, принятые на многих фондовых биржах мира, обуславливают необходимость соблюдения компаниями все более строгих стандартов корпоративного управления. Чем выше уровень корпоративного управления, тем больше вероятности, что активы используются в интересах акционеров, а не разворовываются менеджерами.

Компании, соблюдающие высокие стандарты корпоративного управления, как правило, получают более широкий доступ к капиталу по сравнению с корпорациями, управляемыми ненадлежащим образом, и превосходят последних в долгосрочной перспективе. Эффективно управляемые компании вносят более значительный вклад в национальную экономику и развитие общества в целом. Они более устойчивы с финансовой точки зрения, обеспечивают создание большей стоимости для акционеров, работников, местных общин и стран в целом.

Компании, которые соблюдают надлежащие стандарты корпоративного управления, могут добиться уменьшения стоимости внешних финансовых ресурсов, используемых ими в своей деятельности и, следовательно, снижения стоимости капитала в целом.

Эффективное корпоративное управление, обеспечивающее соблюдение законодательства, стандартов, правил, прав и обязанностей, позволяет компаниям избежать затрат, связанных с судебными процессами, исками акционеров и другими хозяйственными спорами.

Таким образом, основной целью процесса совершенствования корпоративного управления должно стать внедрение в отечественную практику корпоративных отношений цивилизованных принципов построения отношений между всеми субъектами корпоративного управления как сферы постоянных конфликтов интересов. Очевидно, что для достижения этого результата одного только совершенствования законодательства недостаточно. В мировой практике для регулирования подобных отношений принято вырабатывать специальные своды правил корпоративного управления - кодексы корпоративного управления, определяющие основные принципы, которых должны придерживаться корпорации при построении своих систем корпоративного управления, при принятии решений внутри компании, во взаимоотношениях с акционерами и инвесторами.

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ

1. Адизес И. Управление жизненным циклом корпорации / Пер. с англ. под науч. ред. А. Г. Сеферяна. - СПб.: Питер, 2007. - 384с.

2. Акционерное дело: Учебник / Под ред. В.А. Галанова. М.: Финансы и статистика, 2003. - с. 149.

3. Акционерное общество: история и теория / Я. Функ, В. Хвалей, В. Михальченко. Мн.: Амалфея, 1999. 608 с.

4. Аронов А.М., Тютиков Ю.П. Стратегическое управление корпорациями: Текст лекций - СПб.: СПбГУЭФ, 2008. - 114 с.

5. Артур А. Томпсон-мл.,/ А. Дж. Стрикленд III. Стратегический менеджмент. Концепции и ситуации для анализа. 12-е изд., Пер. с англ. - М.: Изд. дом "Вильямс", 2006. - 928 с.

...