Сценарное моделирование в прогнозировании недружественных поглощений и формировании защитных механизмов

Интернет-журнал «НАУКОВЕДЕНИЕ» Том 7, №1 (январь - февраль 2015)

http://naukovedenie.ru publishing@naukovedenie.ru

Размещено на http://www.allbest.ru/

1

http://naukovedenie.ru 110EVN115

Размещено на http://www.allbest.ru/

Сценарное моделирование в прогнозировании недружественных поглощений и формировании защитных механизмов

Решетько Наталья Игоревна, Башкатова Юлия Ивановна

Аннотация

В данной статье рассматриваются проблемы рейдерства и недружественного поглощения на примере компании ООО «Петрогазкомплекс». У рассматриваемой компании есть слабые места в виде имущества, право на которое не зарегистрировано в уставном порядке. Стоит также отметить, что бизнес ООО «Петрогазкомплекс» является слабо защищенным еще и потому, что все операционные и управляющие функции принадлежат одной компании финансово-промышленной группы. Таким образом, агрессору - компании ООО «Нефтегазспецстрой» с целью поглощения рассматриваемой Компании необходимо перехватить управление лишь в одной единственной из рассматриваемой финансово-промышленной группы. В последнее время генеральный директор совместно с нынешними учредителями задумывается о том, что бы создать схему «Трёх углов» - сосредоточение активов в нескольких компаниях. Управление в целом находится в руках одной компании, финансовые задачи и задачи хозяйственно-операционной деятельности решает вторая компания, техника находится в собственности третьей компании.

В данной статье проводиться анализ рисков недружественного поглощения, а также сценарное моделирование как элемент прогнозирования различных вариантов поведения ООО «Петрогазкомплекс» в качестве защиты от недружественного поглощения или рейдерского захвата.

Ключевые слова: cценарное моделирование; сценарный анализ; прогнозирование; финансовая стратегия; стратегическое планирование; эффективность; финансовое планирование; финансовое прогнозирование; рейдерство; слияния и поглощения; недружественные поглощения.

Abstract

This article discusses the problem of raiding and hostile takeover by the example of the company "Petrogazkompleks." In the company in question has weaknesses as a property right which is not registered in the authorized manner. It should also be noted that the business of "Petrogazkompleks" is still poorly protected because all operating and control functions belong to the same company's financial and industrial group. Thus, the aggressor - the company "Neftegazspetsstroy" to absorb the company in question must take control of only a single consideration of financial and industrial group. Recently, CEO, together with the current thinking of the founders that would create a schema "Three Corners" - concentration of assets in several companies. Management as a whole is in the hands of one company, financial goals and objectives of the economic and operating solves the second company, technology is owned by a third company.

This article analyzes the risk of a hostile takeover, and scenario modeling as an element of forecasting the various behaviors of "Petrogazkompleks" as a defense against a hostile takeover or corporate raid.

Keywords: scenario modeling; scenario analysis; forecasting; financial strategy; strategic planning; efficiency; financial planning; financial forecasting; raiding; mergers and acquisitions; hostile takeovers.

недружественный поглощение рейдерский агрессор

Тема коррупции звучит на сегодняшний день не так часто. А рейдерство пока еще замалчивается. Пока все, что делается - это констатация фактов. В России, на сегодняшний момент, борются не с явлением, а со следствием [11]. В данной статье рассмотрим предприятие ООО «Петрогазкомплекс» которое по определенным причинам стало объектом интересов рейдеров.

В 2005 году Компания была зарегистрирована в Едином Государственном реестре юридических лиц, как Общество с ограниченной ответственностью с 2 участниками (учредителями). Оба учредителя являются физическими лицами и в момент основания Компании были друзьями. В 2012 году между участниками возник конфликт на почве разного видения дальнейшей стратегии Компании, и один из них купил долю в компании-конкуренте (ООО «Нефтегазспецстрой»), выйдя из состава учредителей ООО «Петрогазкомплекс». Именно в тот момент вокруг нашей Компании и началась активность с признаками грядущего недружественного поглощения. На первый взгляд может показаться, что это месть бывшему другу и его Компании, но в 2013 году и второй участник продал свою долю, а атаки на ООО «Петрогазкомплекс» продолжаются.

Так, на протяжении последних полутора лет у анализируемой Компании усложнилось участие в тендерах, а в следствии уменьшились объемы работ, по причине активного внимания со стороны контрольно-надзорных и правоохранительных органов. Как только ООО «Петрогазкомплекс» выходит на участие в тендере, очередная выездная внеплановая проверка начинает масштабную выемку оригиналов корпоративных и финансово-хозяйственных документов, которые впоследствии необходимы для заключения Контракта при выигранном тендере. Как правило, проверяющие органы не успевают возвращать документы и ООО «Петрогазкомплекс» вынуждена снимать заявку с участия в тендере, что приводит не только к крупным финансовым потерям, но и к снижению уровня доверия к Компании.

К сожалению, и без этого у Компании есть слабые места в виде имущества, право на которое не зарегистрировано в уставном порядке. Это получилось вследствие того, что часть строительной техники принадлежит учредителю, который в настоящий момент является долевым участников в компании-конкуренте. На технику был заключен договор аренды на срок до 2015 года, но поскольку она являлась собственностью одного из учредителей, суммы за аренду не выплачивались. Данной техникой до сих пор пользуется ООО «Петрогазкомплекс». В настоящий момент есть подозрения, что между бывшим учредителем и компанией, которая, предположительно, и является агрессором был заключен договор цессии на аренду строительной техники. И если данная информация подтвердится, то компания-собственник техники в скором времени может выставить счет за аренду, который будет исчисляться более, чем 10 млн. рублей.

Стоит отметить, что бизнес ООО «Петрогазкомплекс» является слабо защищенным еще и потому, что все операционные и управляющие функции принадлежат одной компании. Таким образом, агрессору для того, что бы поглотить Компанию, необходимо перехватить управление лишь в одной единственной. В последнее время генеральный директор совместно с нынешними учредителями задумывается о том, что бы создать схему «Трёх углов» - сосредоточение активов в нескольких компаниях. Управление в целом находится в руках одной компании, финансовые задачи и задачи хозяйственно-операционной деятельности решает вторая компания, техника находится в собственности третьей компании [6].

Агрессором в данной ситуации выступает ООО «Нефтегазспецстрой». К этому выводу приводит и то, что именно в составе его учредителей находится один из друзей, так и на основании того, что ряд проверок начинается именно с жалобы ООО «Нефтегазспецстрой», а так же, анализ поведения данной компании.

Каждый год в отрасли происходят недружественные поглощения и рейдерские атаки среди средних и мелких предприятий. Анализируя большинство случаев, можно заметить, что основным агрессором является ООО «Нефтегазспецстрой». Так, в 2010 году под давлением ООО «Нефтегазспецстрой», своего генерального подрядчика, с интересующего нас рынка ушел ООО «Аскон». Ситуация сложилась таким образом, что в адрес компании были выставлены счета за использованные материалы во много раз превышающие стоимость фактически выполненных работ, запроцентованных по унифицированным формам КС-2 и КС-3. Когда же руководство ООО «Аскон» предоставило в ООО «Нефтегазспецстрой» подписанный договор с обозначенной стоимостью материалов, в ответ они увидели абсолютно другой сметный расчет, с оригинальными печатями и подписями генеральных директоров. Подрядчик понял сам, как однажды совершил необдуманное действие, повлекшее за собой такие печальные последствия. При распечатывание ряда унифицированных форм подпись и печать может оказаться на новом чистом листе, на который впоследствии допечатывается необходимые документ, а сама унифицированная форма, под предлогом утери, подписывается обеими сторонами заново. Примитивный способ фальсификации документов, так широко использовавшийся в 1990-е годы.

В качестве еще одного примера можно привести 2011 год и ООО «Метэкс». В настоящий момент на балансе ООО «Нефтегазспецстрой» находится строительное оборудование, некогда принадлежавшее вышеназванной компании. По причине того, что ООО «Метэкс» прекратило выполнять работы в нефтегазовой отрасли из-за отсутствия необходимых механизмов, как сообщил в интервью генеральный директор, можно сделать вывод, что передача оборудования осуществлялась не совсем доброжелательным способом. Но подробности данной сделки не разглашаются.

Мотивом, что в предыдущих случаях, что в ситуации с ООО «Петрогазкомплекс», является желание убрать конкурента с рынка. Этот вывод можно сделать, основываясь на том, что ООО «Петрогазкомплекс» хотя и обладает привлекательными активами, но они мало могут заинтересовать агрессора по причине того, в целом, у ООО «Нефтегазспецстрой» активы или такие же или же ещё более полезные на данном рынке. Под полезностью активов понимается оборудование, при помощи которого ведутся работы. А вот месторождение, на котором работает Компания, считается одно из самых прибыльных. Так же, существует вероятность, что контракт на Урненском месторождении будет заключен с ООО «Петрогазкомплекс», что совсем не выгодно для ООО «Нефтегазспецстрой». Но не стоит забывать и про личный мотив. Возможно, если бы он отсутствовал, была бы вероятность дружественного слияния двух компаний с целью обретения ряда преимуществ на рынке.

Если говорить о финансовой привлекательности Компании, то на основании проведённых анализов можно сделать вывод, что она низкая. ООО «Петрогазкомплекс» слабо обеспечена собственными средствами и погасить долговые обязательства сможет лишь на 80 %, даже мобилизовав все оборотные активы. Платёжеспособность ООО «Петрогазкомплекс» ниже среднего уровня по отрасли, а покрытие активов собственными оборотными средствами ((собственный капитал - внеоборотные активы)/средняя стоимость активов) говорит о кризисном положении предприятия [7]. Исходя из вышесказанного, Компания не является привлекательной с точки зрения своего финансового состояния. Несмотря на тенденции, которые говорят о скором финансовом оздоровлении, рейдеры, как правило, не выбирают целью пока ещё убыточные, в каком-то смысле слова, компании. Так же стоит отметить, что на конец года стоимость имущества составила 9 560 489 тыс. руб., что, в среднем, на 9 % ниже, чем по отрасли. Этой стороны ООО «Петрогазкомплекс», опять же, является не самой привлекательной Компанией на рынке для поглощения ради активов.

Анализ риска недружественного поглощения ООО «Петрогазкомплекс»

Одним из слабых мест ООО «Петрогазкомплекс» является то, что строительная техника, которая является основой для успешной работы, оформлена на человека, не являющегося в настоящий момент учредителем. Таким образом, первое, что необходимо сделать Компании, это либо договориться о переоформлении техники на себя, либо о выкупе техники. Но в любом случае необходимо расторгать договор аренды, по которому Компания и использует технику. Если раньше техникой владел учредитель, и сумма аренды был лишь прописана на бумаге, а по факту деньги на расчетный счет не перечислялись, то сейчас ситуация изменилась. В настоящий момент есть опасение, что против ООО «Петрогазкомплекс» возбуждено уголовное дело по факту неуплаты стоимости аренды с целью инициировать процедуру банкротства. По такому принципу был захвачен ТЦ «Таганский».

В данном случае стоит рассмотреть несколько способов выхода из сложившейся ситуации со строительной техникой, но в любом случае изначально необходимо выяснить, заведено ли уголовной дело против Компании:

1. Собственник соглашается переоформить технику: расторгается договор аренды с подписанием акта об отказе от любых претензий друг к другу и подписанием акта сверки. Так же возможно подписание договора цессии, по которому цессионарием выступит юридическое лицо, ныне имеющее 51% доли [8].

2. Собственник имеет намерение продать строительную технику: заключается договор купли-продажи по которому техника переходит в собственность ООО «Петрогазкомплекс». Но в этот же самый момент Компания становится интересом рейдеров, у которых целью является захват имущества.

3. Нет возможности договориться с собственником: владелец техники отказывается переоформлять технику, продавать её или же расторгать договор. В данном случае необходимо обращаться к юристам и расторгать договор в соответствии с пунктом, в котором прописаны условия расторжения договора. Но необходимо иметь в виду, что при таком исходе крайне вероятен тот факт, что владелец потребует возмещения всей стоимости аренды.

Если рассматривать ситуацию, что уголовное дело уже заведено, остаётся маленький процент того, что исход будет в пользу ООО «Петрогазкомплекс». В соответствии с документами, Компания действительно берёт в аренду технику, пользуется ею и не платит. Судья не будет обращать внимания на устные договоренности между двумя бывшими друзьями. А Компании в будущем необходимо быть более внимательной к тому, на каких условиях она использует материальные ценности.

В части защиты от нападения, должны быть приняты адекватные и симметричные меры. Для реализации данного этапа необходима помощь PR специалистов, юристов, имеющих реальный опыт корпоративной борьбы, желательно со стороны как нападения, так и защиты. Помощь финансовых специалистов, аналитиков, способных ценить финансовые риски при различных сценариях развития конфликта. Это должны быть специалисты узкого профиля - в данной конкретной области. Желательно привлекать сторонних специалистов, так как штатные сотрудники не только могут не иметь нужного опыта, но и попросту не успевать за ситуацией по причине занятости. Инвестиции в защиту - это инвестиции в будущее своей компании.

Попробуем использовать метод сценарного моделирования как механизма прогнозирования развития ситуации и выработанных решений.

Сценарное моделирование разрешения проблемы

Рассмотрим три варианта развития событий. При оптимистичном варианте авторы допускают два вида развития событий. Первые вариант: собственник соглашается передать строительную технику в окончательное пользование рассматриваемой Компании и расторгает договор аренды на безвозмездных условиях. Что касается ситуации с тендерами, то она становится менее наколенной по причине того, что ООО «Нефтегазспецстрой» заключает контракт на разработку нового Урненского месторождения. Это возможно в том случае, если ООО «Петрогазкомплекс» добровольно снимает себя с участия в тендере, тем самым, ослабляя ситуацию на рынке и уровень конкуренции между главными игроками. В данном случае, Компания теряет возможность получить больше прибыли, зато и внимание к ней со стороны конкурента ослабевает.

В течение 2-х лет платежеспособность будет восстановлена и Компания сможет позволить себе приобрести ряд дорогостоящего оборудования и оформить лицензии на новые виды работ, что позволит расширить область деятельности. Таким образом, Компания расширяется и ООО «Нефтегазспецстрой» становится всё труднее отслеживать участие в тендерах [2].

Во втором случае оптимистичного развития событий ООО «Петрогазкомплекс» будет продана до её поглощения по цене, высчитанной с использованием затратного подхода.

В рамках затратного подхода будем использовать метод стоимости чистых активов, т.к. Компания обладает значительными материальными активами и ожидается, что по-прежнему будет действующим предприятием.

Чистые активы - это величина, определяемая путем вычитания из суммы активов, принимаемых к расчету, суммы обязательств, принимаемых к расчету.

Проведение оценки с помощью методики чистых активов было основано на анализе финансовой отчетности за III кв. 2013 г. Предварительно была проведена инфляционная корректировка финансовой документации.

Результаты, получаемые простым пересчетом, не позволяют напрямую выйти на рыночную стоимость Компании, а говорят только о ее балансовой стоимости.

Корректировка статей баланса в целях оценки стоимости предприятия заключается как в нормализации бухгалтерской, так и в пересчете статей актива и пассива баланса в текущие цены.

Пересчет статей актива баланса предприятия в текущие цены состоит [1]:

• в определении остаточной восстановительной стоимости основных средств и нематериальных активов;

• в определении фактической текущей стоимости незавершенного производства;

• в анализе и оценке долгосрочных финансовых вложений;

• в анализе и оценке по текущим ценам запасов и затрат;

• в анализе и определении текущей стоимости имеющихся у предприятия задолженностей.

Известно, что Компания проводила переоценку основных средств на 31.12.2012 года.

Поэтому целесообразно начать пересчет стоимости с начала 2013 года.

Величины основных средств и незавершенного строительства были пересчитаны на основании показателя фактического изменения цен строительства и строительно-монтажных работ по данным информационно-аналитического бюллетеня «Индексы цен в строительстве».

Долгосрочные финансовые вложения были скорректированы на величину изменения стоимости ценных бумаг СБ РФ с начала 2013 года. Переоценка ценных бумаг производится в конце каждого года, т.е. последняя дата переоценки 31.12.2013 г.

Для корректировки статей «Запасы» и «Дебиторская задолженность» бухгалтерией ООО «Петрогазкомплекс» были рассчитаны коэффициенты оборачиваемости, оборачиваемость в днях. На их основе определились сроки возврата изъятых из оборота средств.

Данные величины были продисконтированы с учетом определенного периода погашения и ставки процента. В качестве ставки дисконта в данном случае использовались ставки по долгосрочным депозитам в Сбербанке РФ [3].

Статьи «Краткосрочные финансовые вложения» и «Денежные средства» корректировке не подвергались.

При определении рыночной стоимости активов возникает необходимость определения рыночной стоимости обязательств оцениваемой Компании [4]. Статья «Займы и кредиты» переоценивается с учетом основной суммы кредита и накопленных процентов на дату оценки. Кредиторская задолженность и прочие краткосрочные обязательства не корректируются [12].

В составе нематериальных активов числится товарный знак, остаточная стоимость которого составляет 11 тыс. руб. Данную статью корректировать не будем.

Скорректируем стоимость основных средств по группам и незавершенного строительства с учетом индексов изменения стоимости. Расчеты представлены в таблице 1. Статью «Прочие основные средства» cкорректируем на инфляцию.

Таблица 1 Стоимость основных средств по группам и незавершенного строительства с учетом индексов изменения стоимости

При оценке рыночной стоимости товарно-материальных запасов балансовая стоимость корректируется на величину неликвидных и устаревших запасов. На основании данных предоставленных главным бухгалтером Компании подобных запасов выявлено не было.

Расчет рыночной стоимости готовой продукции проведем по формуле [10]:

 (1)

где, ГП_рын - рыночная стоимость товаров для продажи;

ГП_бал - балансовая стоимость товаров для продажи; R_пр - рентабельность продаж; r - ставка дисконтирования; t - период времени, в течение которого ожидается поступление средств от реализации.

Рентабельность продаж составляет: .

Ставка дисконтирования равна ставке по долгосрочным депозитам в Сбербанке РФ: 9,5% (срок 1 год).

Период времени, в течение которого ожидается поступление средств от реализации, найдем через коэффициент оборачиваемости, который был высчитан главным бухгалтером ООО «Петрогазкомплекс» и представлен в таблице 2.

Таблица 2 Расчет коэффициентов оборачиваемости запасов, дебиторской и кредиторской задолженностей

Рыночная стоимость готовой продукции составила [5]:

.

Расчет рыночной стоимости запасов с учетом переоценки готовой продукции представлен в таблице 3.

Таблица 3 Переоценка запасов Компании по состоянию на дату оценки

По данным главного бухгалтера у Компании в составе дебиторской задолженности со сроком погашения до года есть просроченная задолженность на сумму 27 594 тыс. руб. Эту статью продисконтируем по ставке 9,5%, срок дисконтирования 1 год: 27594/ (1+0,095)=25200 тыс. руб.

Долгосрочная дебиторская задолженность (срок погашения больше года) составляет 91 544 тыс. руб. Эту сумму также необходимо продисконтировать: 91544/ (1+0,095)=83602 тыс. руб

По состоянию на 01.10.2013 г. у Компании имеется задолженность по уплате процентов по кредитам в размере 193 564 тыс. руб. на эту сумму необходимо скорректировать статью «Займы и кредиты».

Итоговые значения по расчету рыночной стоимости Компании методом скорректированных чистых активов представлены в таблице 4.

Таблица 4 Расчет рыночной стоимости Компании методом скорректированных чистых активов

Таким образом, стоимость ООО «Петрогазкомплекс», рассчитанная с помощью метода скорректированных чистых активов составила 10 096 838 тыс. руб. Именно по такой цене Компания будет продана.

При пессимистичном варианте ООО «Петрогазкомплекс» перестанет существовать в течение года. Ситуация сложится таким образом, что владелец строительной техники предъявит иск в суд о взыскании задолженности за пользование техникой. Поскольку в Компании не будет средств погасить данный иск, будет возбуждено дело о банкротстве, в результате которого компания будет распродана.

При пессимистичном развитии событий в рассмотрение берётся ситуация, при которой личный мотив агрессора стоит превыше всего, а действиями движет азарт. Как говорилось ранее, в такой ситуации руководитель пойдёт на всё, лишь бы получить желаемую Компанию. В случае с ООО «Петрогазкомплекс», при таком сценарии, «сопротивление бесполезно». Компания при любом раскладе окажется захваченной ценой любых средств.

При реалистичном варианте, ООО «Нефтегазспецстрой» движет не столько личный мотив, сколько желание убрать конкурента с рынка. Первое, что ООО «Нефтегазспецстрой» сделает, это подаст иск о взыскании денежных средств за аренду техники. Благодаря тому, что в ближайшем будущем ожидается заключение контракта на разработку Урненского месторождения с авансированием в 26 млн. руб., у Компании будет возможность погасить долг перед владельцем. Ситуация с тендерами некоторое время так и будет накалена, но в течение 4-х месяцев будет применён метод «трёх углов» и будут созданы ещё две компании [9]. Таким образом, внимание ООО «Нефтегазспецстрой» так и останется направлено на анализируемую Компанию, в то время как в тендере будет участвовать другая компания. В течение 2-х лет будет применён метод «белого рыцаря». В настоящий момент рассматривается вариант подписания соглашения о дружественном слиянии с ОАО «Негуснефть». Данный вариант даст ряд преимуществ обеим компаниям. ОАО «Негуснефть» получит в своё пользование ряд дорогостоящего оборудования, которым, по данным исследований, в настоящий момент не обладает, и выход на Урненское месторождение с последующими работами по обустройство Усть-Тегусского месторождения. ООО «Петрогазкомплекс», в первую очередь, перестанет быть подвержена риску банкротства, освободится от бремени нападений со стороны ООО «Нефтегазспецстрой», а так же, получит возможность ряд более сложных и высокооплачиваемых работ по причине наличия специализированных лицензий у ОАО «Негуснефть».

Литература

1. Башкатова Ю.И. Управленческие решения. Учебное пособие. Москва, 2008.

2. Башкатова Ю.И. Контроллинг. Учебное пособие. Москва, 2009.

3. Кузнецов В.И. О социальной ответственности предприятий и проблемах социальной отчетности. Экономика, статистика и информатика. Вестник УМО. 2012. № 1. С. 32-34.

4. Кузнецов В.И., Мацоян Д.О. Управлени долгосрочной конкурентоспособностью предпринимательских структур в строительстве. Современная конкуренция. 2012. № 2. С. 26-33.

5. Кузнецов В.И., Сагиева Г.С. Анализ результатов научно-технической деятельности в России сквозь призму патентной активности. Экономика, статистика и информатика. Вестник УМО. 2010. № 5. С. 89-95. 6. Леонтьева Л.С., Кузнецов В.И., Конотопов М.Н., Орехов С.А., Башкатова Ю.И., Морева Е.Л., Орлова Л.Н. Теория менеджмента. Москва, 2014.

7. Понявина М.Б. Новые нестандартные методы использования QR-кодов в маркетинговой политике современных компаний. Экономика и современный менеджмент: теория и практика. 2015. № 34. С. 82-86.

8. Понявина М.Б. Маркетинговые аспекты формирования высокого уровня бруттокэш-флоу на рынке новых услуг за счет премиального ценового позиционирования. Экономика и современный менеджмент: теория и практика. 2015. № 34. С. 87-92.

9. Соколов М.А. Аналитическая модель комплексной оценки эффективности интеграционных трансформаций организаций за счет слияний и поглощений. Транспортное дело России. 2010. № 6. С. 139-143.

10. Соколов М.А. Возможности использования зарубежного опыта в российской практике слияний и поглощений. Вопросы экономических наук. 2007. № 5. С. 199-201. Вопросы экономических наук. 2007. № 5. С. 199-201.

11. Соколов М.А. Организационно-экономическая модель управления стоимостью российских компаний в условиях проводимых процедур по слияниям и поглощениям. Проблемы экономики. 2007. № 5. С. 27-31.

12. Соколов М.А. Аналитическая модель комплексной оценки эффективности интеграционных трансформаций организаций за счет слияний и поглощений. Транспортное дело России. 2010. № 6. С. 139-143.

Размещено на Allbest.ru