Роль та значущість наглядової ради в акціонерних товариствах на основі міжнародних стандартів корпоративного управління

Размещено на http://allbest.ru

ДВНЗ «Ужгородський національний університет»

Роль та значущість наглядової ради в акціонерних товариствах на основі міжнародних стандартів корпоративного управління

Щока С.В., асистент кафедри теорії та історії держави і права

юридичного факультету

Анотація

Роль та значущість наглядової ради в акціонерних товариствах на основі міжнародних стандартів корпоративного управління

Щока С.В.

Дана стаття акцентує увагу на критичній важливості наглядової ради в сучасних механізмах корпоративного управління. Такі механізми стали поширеними в багатьох європейських країнах, де вони визначають роль наглядової ради як незалежного контролера, спрямованого на нагляд за діяльністю виконавчого органу.

Висвітлюється широкий спектр обов'язків та компетенцій наглядової ради, включаючи стратегічне планування, контроль за виконавчими директорами, розгляд корпоративних рішень та забезпечення дотримання корпоративних стандартів. Важливо відзначити, що основна місія наглядової ради - це захист інтересів акціонерів, гарантування їх прав та впевненість у прозорості дій акціонерного товариства.

Однією з ключових проблем, яку розглядає автор, є дилема сприйняття наглядової ради виконавчими керівниками. Чи вважають вони цей орган союзником, який допомагає підвищити ефективність роботи, чи перешкодою на шляху прийняття оперативних рішень? Цей аспект є важливим для розуміння внутрішніх корпоративних відносин та динаміки взаємодії між управлінськими структурами.

Також зосереджується увага на принципах ОЕСР щодо корпоративного управління, які наголошують на важливості ефективної структури наглядової ради. Особлива увага приділяється ролі незалежних невиконавчих членів ради, які можуть виступати в якості «гальмівного механізму», забезпечуючи об'єктивність, незалежність та критичний погляд на корпоративні рішення. Робиться висновок, що у корпоративному управлінні акціонерних товариств наглядова рада виступає ключовим елементом, що відіграє стратегічну роль у захисті інтересів акціонерів, гарантуючи прозорість, об'єктивність та відповідальність у діяльності компанії. Принципи ОЕСР акцентують на важливості включення до складу наглядової ради незалежних членів. Така позиція підтверджує необхідність збільшення ролі та повноважень наглядової ради в сучасних умовах, що робить дослідження цієї проблематики особливо актуальним та важливим.

Ключові слова: незалежні директори, акціонерні товариства, корпоративне управління, наглядова рада, захист прав акціонерів.

Abstract

The role and importance of supervisory in joint-stock companies based on international corporate governance standarts

Shchoka S.V.

This article highlights the critical importance of the supervisory board in modern corporate governance mechanisms. Such mechanisms have become prevalent in many European countries, where they define the role of the supervisory board as an independent overseer, focused on monitoring the activities of the executive body.

The wide range of duties and competencies of the supervisory board is discussed, including strategic planning, oversight of executive directors, consideration of corporate decisions, and ensuring adherence to corporate standards. It's crucial to note that the primary mission of the supervisory board is to protect shareholders interests, guarantee their rights, and ensure transparency in the actions of the joint-stock company.

One of the key challenges the author examines is the dilemma of how executive managers perceive the supervisory board. Do they see this body as an ally that enhances work efficiency or as an obstacle in the way of making operational decisions? This aspect is vital for understanding internal corporate relations and the dynamics of interaction between management structures.

The article also focuses on the OECD principles regarding corporate governance, emphasizing the importance of an effective structure of the supervisory board. Particular attention is given to the role of independent non-executive members of the board, who can act as a «braking mechanism», ensuring objectivity, independence, and a critical perspective on corporate decisions.

In conclusion, in the corporate governance of joint-stock companies, the supervisory board emerges as a key element playing a strategic role in protecting shareholders' interests, ensuring transparency, objectivity, and accountability in company operations. The OECD principles underline the significance of including independent members in the supervisory board. This stance affirms the necessity to amplify the role and authority of the supervisory board in contemporary conditions, making the exploration of this issue particularly relevant and significant.

Key words: independent directors, joint-stock companies, corporate governance, supervisory board, protection of shareholders rights.

Вступ

Актуальність теми. В умовах глобалізації економіки та зростання ролі акціонерних товариств, важливість ефективного корпоративного управління не може бути переоцінена. Наглядова рада, як важливий орган корпоративного управління, забезпечує ефективне спілкування інтересів акціонерів та керівництва товариства.

Аналіз наукових публікацій. У науковій сфері проблемі, яка розглядається у даній статті, приділено значну увагу. Зокрема, цю тематику досліджували такі автори, як О.П. Параксева, О.В. Паплик, А.В. Чайковська, І.В. Лукач, А.Є. Черпак та інші. Проте, незважаючи на численні дослідження цієї проблеми, вона залишається актуальною та продовжує привертати увагу наукової спільноти.

Метою статті є аналіз ролі та значущості наглядової ради в акціонерних товариствах на фоні міжнародних стандартів корпоративного управління. Автор ставить перед собою основне завдання - вивчити основні обов'язки та компетенцію наглядової ради в акціонерних товариствах, проаналізувати дилему сприйняття наглядової ради серед виконавчих керівників, дослідити рекомендації Організації економічного співробітництва та розвитку (далі ОЕСР) щодо структури та складу наглядової ради.

Виклад основного матеріалу

Останніми роками в Україні активізувався процес корпоративних перетворень, в основі яких лежить захист прав акціонерів в акціонерних товариствах. З огляду на ключову роль загальних зборів акціонерів та наглядової ради, що служать основними органами у вирішенні корпоративних спорів та забезпеченні прозорості в управлінні, особлива увага присвячується їх функціональності та взаємодії. Особливий інтерес представляє інститут незалежних директорів, який діє в рамках публічних акціонерних товариств, забезпечуючи об'єктивність у прийнятті ключових рішень. акціонер корпоративний управління

В світовій практиці корпоративного управління набувають обертів впливи глобалізації та адаптації до міжнародних стандартів. Центральне місце у таких стандартах займають принципи ОЕСР, які вказують на значущість незалежних членів у наглядових радах. Їх активна участь у діяльності ради стає запорукою об'єктивності, прозорості та ефективності у прийнятті корпоративних рішень. В Україні, в контексті адаптації до європейських норм та стремління привабити зовнішнє фінансування, правильне формування механізмів корпоративного управління набуває особливої ваги. Аналіз показує, яким чином українські акціонерні товариства реагують на міжнародні рекомендації. Особлива увага звертається на роль незалежних членів ради, їх кваліфікацію, співпрацю в раді та внесок у стратегічне управління. З'ясовується також, як міжнародний досвід та рекомендації ОЕСР віддзеркалюються у захисті прав акціонерів українських компаній.

Зважаючи на ці важливі аспекти корпоративного управління та зростання ролі незалежних директорів в українських акціонерних товариствах, слід уважно розглядати вимоги законодавства в цій сфері. Це допоможе забезпечити ефективне функціонування системи корпоративного управління на місцевому рівні та її узгодженість з міжнародними стандартами. Так, відповідно до ч. 3 ст. 72 Закону України «Про акціонерні товариства» до складу наглядової ради входять акціонери або представники їхні інтересів (далі - представники акціонерів), та/або незалежні директори [1]. Взагалі в рамках цього закону визначено ряд механізмів для захисту прав і інтересів акціонерів. Серед таких механізмів виділяється інститут незалежних директорів. Цей інститут створений з метою забезпечення об'єктивності в управлінні акціонерним товариством, зокрема у публічних акціонерних товариствах. Незалежні директори не пов'язані з виконавчою вертикаллю компанії, що дає їм можливість діяти в інтересах акціонерів без конфлікту інтересів.

Сучасний світ корпоративного управління вимагає особливого підходу до формування його структурних елементів. Незалежні директори є важливим елементом в цьому процесі, відіграючи важливу роль у балансуванні інтересів акціонерів та вищого керівництва. Вони стають гарантом прозорості, ефективності та об'єктивності прийняття корпоративних рішень. Таким чином, коли ми розглядаємо діяльність незалежних директорів, ми повинні дивитися ширше за загальні концепції. У контексті України це стає ще актуальніше, оскільки наші законодавчі ініціативи активно розвиваються, намагаючись відповідати міжнародним стандартам. Зокрема, українське законодавство працює над зміцненням позиції незалежних директорів, підсилюючи їхній статус, розширюючи повноваження і визначаючи їхню відповідальність в рамках корпоративних структур.

Стосовно інституту незалежних директорів, що відіграє важливу роль у структурі органів правління акціонерного товариства. Як зазначено у дослідженні О.В. Паплика, 1 травня 2016 року набрав чинності Закон України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів» від 7 квітня 2015 року № 289-Vm [2]. За допомогою цього закону були запроваджені зміни до Закону України «Про акціонерні товариства» [1], в рамках яких було введено обов'язок або право акціонерів товариства обирати так званих незалежних директорів до наглядової ради. Основною задачею такого незалежного члена наглядової ради є захист прав та інтересів акціонерів [3]. Це підтверджує активне зацікавлення держави в тому, щоб створити прозорі та об'єктивні механізми корпоративного управління, які сприятимуть стабільності та розвитку національного ринку акцій.

Отже, акцентуючи увагу на інституті незалежних директорів та їх ролі у стабільності та розвитку корпоративного управління, ми не можемо ігнорувати ключову роль наглядової ради як центрального органу дворівневої системи управління акціонерним товариством. Зокрема, коли мова йде про захист прав акціонерів та реалізацію їхніх інтересів. Насправді, компетенція та обов'язки наглядової ради в акціонерних товариствах є досить обширними та багатогранними.

Наглядова рада є органом правління в дворівневій моделі акціонерного товариства, що відіграє вирішальну роль у захисті прав та законних інтересів акціонерів. На сьогоднішній день законодавство надає можливість акціонерному товариству перехід від дворівневої моделі до однорівневої [4]. Однак у тих товариствах, де зберігається дворівнева структура, компетенція наглядової ради охоплює участь у всіх ключових аспектах діяльності. До її завдань входить: скликання та організація загальних зборів, прийняття рішень щодо стратегії діяльності, контроль за фінансовими показниками, організація аудиту, виплата дивідендів, оцінка акцій, розробка кадрової політики виконавчого органу, випуск емісійних цінних паперів, а також рішення питань, пов'язаних з великими правочинами та іншими важливими зобов'язаннями [5]. Враховуючи цю широку гаму обов'язків та компетенцій, важливість та роль наглядової ради в сучасних умовах господарювання не може бути недооцінена, оскільки вона є важливим інструментом у забезпеченні стабільності, прозорості та ефективності управління акціонерним товариством.

З урахуванням ключової ролі наглядової ради у дворівневій моделі управління та широкого спектру її обов'язків, з'являється інша дилема, що стосується сприйняття цього органу серед виконавчих керівників компанії. Незважаючи на те, що наглядова рада відіграє важливу роль у забезпеченні стабільності, прозорості та ефективності управління, в деяких випадках її сприймають як перешкоду в процесі прийняття рішень.

Однак сучасні тенденції та перетворення у корпоративному управлінні підсилюють важливість і активність наглядових рад.

Часто директори (члени правління) часто сприймають наглядову раду як лише представницький орган управління, а не як дійсний, вважаючи, що вона служить лише управлінською надбудовою, яка сповільнює процес прийняття бізнес-рішень. Однак, на фоні останніх новацій, роль наглядових рад трансформувалася.

Тепер вони функціонують за змішаною моделлю, виступаючи одночасно як контрольний і стратегічний орган управління. Такий погляд ґрунтується на розширеній компетенції наглядових рад. Вони тепер відповідають як за затвердження стратегій, бюджетів і пріоритетних напрямів діяльності, так і за обрання членів виконавчого органу, контроль за їхньою діяльністю та припинення їхніх повноважень [5]. У зв'язку з цим, важливо, щоб директори і члени правління акціонерних товариств усвідомлювали роль і значущість наглядових рад в сучасному середовищі. Врахування досвіду та компетенції ради може стати ключовим фактором успіху для компанії, забезпечуючи стабільність, прозорість та високий рівень корпоративного управління.

Хоча погляди на роль наглядових рад у сучасних акціонерних товариствах можуть бути різними, міжнародні стандарти корпоративного управління встановлюють конкретні вимоги до їхньої структури та складу. Зокрема, з урахуванням принципів ОЕСР, у складі рад має бути достатня кількість незалежних невиконавчих членів. Така позиція базується на потребі забезпечення високого рівня прозорості, об'єктивності та відповідальності в управлінні компанією.

Так, згідно з принципами ОЕСР, у радах повинна бути достатня кількість незалежних невиконавчих членів із відповідними знаннями й досвідом. Ці члени мають виконувати функції контролю, впливати на діяльність ради в цілому та формувати її основні комітети. Однак, Закон України «Про акціонерні товариства» [1] не встановлює конкретних вимог щодо мінімальної кількості незалежних директорів у наглядовій раді. Тим не менш, згідно з Підходом міжнародної мережі з корпоративного управління, який базується на принципах ОЕСР, незалежних невиконавчих членів має бути не менше трьох, і вони мають становити більшість у раді [6]. Ця позиція підкреслює важливість забезпечення прозорості, об'єктивності та відповідальності у процесах корпоративного управління, а також акцентує увагу на необхідності зміцнення захисту прав міноритарних акціонерів, щоб забезпечити стабільність та довіру до корпоративної структури країни.

Висновки

Отже, після глибокого дослідження ролі наглядової ради в контексті корпоративного управління акціонерних товариств, стає очевидним її важливої ролі як одного із основних компонентів цієї управлінської структури. Наглядова рада не лише відіграє стратегічну роль, але й стає міцним гарантом захисту прав акціонерів. Вона діє як основний інструмент, що забезпечує прозорість, об'єктивність та відповідальний підхід до управлінських рішень компанії.

Принципи ОЕСР, як ключового міжнародного регулятора, наголошують на критичній потребі включення до наглядової ради незалежних невиконавчих членів. Враховуючи глобальні тенденції та рекомендації, стає зрозуміло, що для відповідності сучасним вимогам корпоративного управління, наглядова рада повинна активізовувати та збільшувати свої можливості та розвиток.

Такий підхід є не лише актуальним, але й досить важливим для сучасних корпоративних структур. Поглиблене вивчення практики діяльності наглядових рад акцентує увагу на динаміці їх адаптації до змінюваних умов ринку. Зокрема, в умовах глобалізації та посилення інвестицій, здатність наглядової ради ефективно реагувати на зовнішні виклики, враховуючи інтереси всіх акціонерів, визначає стабільність та конкурентоспроможність акціонерних товариств на міжнародній арені.

Список використаних джерел

1. Про акціонерні товариства: Закон України від 27.07.2022 № 2465-IX. URL: https:// zakon.rada.gov.ua/laws/show/2465- 20#Text.

2. Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів. Закон України від 07.04.2015 № 289-VIII. URL: https://zakon.rada.gov. ua/laws/show/289-19#Text.

3. Паплик О.В. Право акціонерів товариства на обрання незалежного директора. Науковий вісник Міжнародного гуманітарного університету. Серія: «Юриспруденція». 2016. № 22. URL: http://www.vestnik- pravo.mgu.od.ua/archive/juspradenc22/33. pdf.

4. Економічна правда: Топ-9 нововведень закону про акціонерні товариства. URL: https://www.epravda.com.ua/ columns/2022/12/20/695195/.

5. Параксева О.П. Роль наглядової ради в господарських товариствах: минуле, сьогодення, майбутнє. ЮРИСТ&ЗАКОН. 2017. № 13. URL: http://uz.ligazakon.ua/ua/ magazine_article/EA010232.

6. Викладення критеріїв з корпоративного управління. Міжнародні та національні стандарти корпоративного управління (збірник кодексів та принципів). 2002. URL: http://pmguinfo.dp.ua/images/ documents/korp_otnosheniya/stand_korp_ upravlenija.pdf.

Размещено на Allbest.ru