приобретение размещенных обществом акций в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

приобретение размещенных обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с п. 1 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций;

определение размера оплаты услуг аудитора;

рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года;

использование резервного фонда и иных фондов общества;

утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, утверждаемых решением общего собрания, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом к компетенции единоличного исполнительного органа общества, внесение в эти документы изменений и дополнений;

создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений, назначение руководителей филиалов и представительств и прекращение их полномочий;

внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией;

одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

принятие во всякое время решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности общества;

назначение исполнительного органа (Генерального директора) Общества;

в случае невозможности единоличным исполнительным органом общества или управляющей организации (управляющим) исполнять свои обязанности, принятие решения об образовании временного единоличного исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему;

определение лица, уполномоченного подписать договор от имени общества с единоличным исполнительным органом;

принятие решения о прекращении полномочий Генерального директора общества. Одновременно с указанными решениями совет директоров общества обязан принять решение о назначении нового Генерального директора или временного единоличного исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему;

определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в обществе;

избрание из членов Совета директоров Председателя Совета директоров;

избрание Заместителя Председателя Совета Директоров Общества;

принятие решения об отчуждении размещенных акций общества, находящихся в распоряжении общества;

предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки;

предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом имущества стоимостью свыше 5 % балансовой стоимости активов;

предварительное одобрение сделок, связанных с выдачей и получением обществом займов, кредитов и поручительств на сумму свыше 5 % балансовой стоимости активов;

принятие решения о совершении обществом вексельной сделки, в том числе о выдаче обществом векселей, производстве по ним передаточных надписей, авалей, платежей независимо от их суммы;

предварительное одобрение сдачи в аренду или иное срочное и бессрочное пользование имущества общества по балансовой стоимости на сумму свыше 10 % балансовой стоимости активов;

принятие по представлению Генеральным директором Общества решения об осуществлении Обществом капиталовложений;

принятие решения о совершении обществом сделки, сумма оплаты по которой составляет более 1 000 000 руб.;

принятие решений о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций (паев, долей в уставном капитале) других коммерческих организаций;

принятие решений об использовании прав, предоставляемых принадлежащими обществу акциями (паями, долями в уставном капитале) других коммерческих организаций;

принятие решений об участии в некоммерческих организациях, за исключением случаев, указанных в подпункте 18 п. 1 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

утверждение кандидатур на должности заместителей Генерального директора Общества, главного бухгалтера Общества и утверждение договоров с ними;

Предварительное одобрение трудовых договоров с работниками Общества предусматривающих для работника увеличение заработной платы свыше 15 процентов;

Предварительное одобрение штатного расписания Общества;

иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом.

14.3. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Избрание совета директоров

14.4. Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров кумулятивным голосованием в количестве 6 членов на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п.1 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Если срок полномочий совета директоров истек, а годовое общее собрание акционеров не избрало членов совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания совета директоров, определенном настоящим уставом, то полномочия совета директоров общества действуют до избрания общим собранием акционеров членов совета директоров в количестве, составляющем указанный кворум.

14.5. Член совета директоров общества может не быть акционером общества. Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо.

14.6. Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно председателя совета директоров и указав дату сложения с себя полномочий. При этом полномочия остальных членов совета директоров не прекращаются, кроме случая, установленного в следующем пункте устава общества.

14.7. В случае когда количество членов совета директоров общества становится менее половины от числа членов совета директоров, определенного уставом общества, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

14.8. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий отдельных членов или всего состава совета директоров.

В случае досрочного прекращения полномочий члена совета директоров полномочия остальных членов совета директоров не прекращаются, за исключением случая, установленного в предыдущем пункте настоящего устава.

Если полномочия всех членов совета директоров прекращены досрочно, а внеочередное общее собрание акционеров не избрало членов совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания совета директоров, определенном настоящим уставом, то полномочия совета директоров общества действуют до избрания общим собранием акционеров членов совета директоров в количестве, составляющем указанный кворум.

Председатель совета директоров

14.9. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов всех членов совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров. Председатель Совета директоров Общества может переизбираться неограниченное число раз, в случае переизбрания его очередным Общим собранием акционеров в состав Совета директоров Общества.

14.10. Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов всех членов совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.

14.11. Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

14.12. В случае отсутствия Председателя совета директоров общества, его функции осуществляет Заместитель Председателя Совета директоров.

14.13. В целях повышения эффективности управления Обществом, оперативного принятия необходимых решений в период между заседаниями Совета директоров Председатель Совета директоров Общества имеет право принятия решения и подписи соответствующих документов по вопросам:

Утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Обществом.

Порядка составления и представления отчетности Общества, а также создания системы контрольных механизмов, регулирующих деятельность Общества.

Установление размеров выплачиваемых вознаграждений и компенсаций Генеральному директору Общества.

Согласования мер поощрения и ответственности членов правления, а при необходимости и должностных лиц Общества и его филиалов, представительств, дочерних предприятий и организаций.

Утверждения сметы доходов и расходов Общества и нормативов (размеров) отчислений в фонды, определения порядка использования финансовых и материальных ресурсов Общества.

Согласования условий оплаты труда должностных лиц Общества, его представительств и филиалов.

Вступления Общества в союзы, ассоциации и другие объединения; участия в хозяйственных товариществах и обществах.

Согласования финансовых планов, сметы доходов и расходов Общества, цен на закупаемые и продаваемые товары.

Совершения сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет до 25 (Двадцати пяти) процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки.

Принятия решения по приобретению и отчуждению имущества, в том числе акций и паев промышленных, торговых и иных предприятий и организаций, совершению иных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 (Двадцати пяти) до 50 (Пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении сделки.

Принятие решения о создании и ликвидации дочерних обществ, филиалов и представительств Общества.

Решения Председателя Совета директоров Общества по вопросам, указанным в подпунктах 1., 7., 10., 11. Пункта 14.13 требуют последующего утверждения Советом директоров Общества.

Заседание совета директоров

14.14. Заседание совета директоров общества созывается Председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее 5 % процентов голосующих акций общества.

14.15. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества.

14.16. Решение совета директоров может быть принято заочным голосованием. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества, а также порядок принятия решений заочным голосованием определяются «Положением о совете директоров».

14.17. Кворумом для проведения заседания совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов совета директоров, определенного уставом, кроме кворума по вопросам, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов совета директоров, без учета голосов выбывших членов совета директоров, а также большинство членов совета директоров, незаинтересованных в совершении обществом сделки.

14.18. Решение совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается действительным, если в заочном голосовании участвовали более половины от числа членов совета директоров, определенного уставом общества, кроме вопросов, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов совета директоров, без учета голосов выбывших членов совета директоров.

14.19. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании и (или) выразивших свое мнение письменно, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества не предусмотрено иное.

Решение совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается принятым, если за его принятие проголосовали "за" более половины членов совета директоров, участвующих в заочном голосовании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества не установлено иное.

Решения по следующим вопросам принимаются единогласно всеми членами совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров:

увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;

увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций общества;

увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки;

одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества.

Если единогласие совета директоров общества по вышеперечисленным вопросам не достигнуто, то по решению совета директоров общества эти вопросы могут быть вынесены на решение общего собрания акционеров.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров.

14.20. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается.

В случае равенства голосов членов совета директоров общества при принятии решений Председатель совета директоров обладает решающим голосом.

14.21. Членам Совета директоров Общества, в период исполнения ими своих обязанностей, выплачивается вознаграждение в размере месячного должностного оклада Генерального директора Общества за квартал, при условии несокращения объема выручки от продажи товаров (работ и услуг) с соответствующим периодом прошлого года.

При отсутствии в Обществе чистой прибыли, вознаграждение членам совета директоров не выплачивается.

15. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

15.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества генеральным директором.

Генеральный директор подотчетен совету директоров общества и общему собранию акционеров.

15.2. К компетенции Генерального директора общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества.

Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества.

Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества в пределах, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом Общества, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

15.3. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг генерального директора определяются договором, заключаемым генеральным директором с обществом. Договор от имени общества подписывается Председателем совета директоров или лицом, уполномоченным советом директоров общества.

15.4. Генеральный директор назначается Советом директоров на срок до 3 лет.

15.5. Если генеральный директор не может исполнять свои обязанности, совет директоров общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества до назначения нового Генерального директора Общества;

16. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА

16.1. Члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

16.2. Члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом члены совета директоров общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, не несут ответственности.

16.3. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров общества, единоличному исполнительному органу общества (генеральному директору), о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном п. 2 ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах».

17. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ

1.7.2 Ревизионная комиссия избирается простым большинством голосов в составе 3 человек общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Если по каким-либо причинам выборы ревизионной комиссии на годовом общем собрании акционеров не состоялись, то полномочия действующего состава ревизионной комиссии пролонгируются до выборов ревизионной комиссии.

17.3. Полномочия отдельных членов или всего состава ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров.

17.4. Членом ревизионной комиссии может быть как акционер общества, так и любое другое физическое лицо, предложенное акционером. Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.

17.5. В компетенцию ревизионной комиссии входит:

проверка финансовой документации общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;

анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового управленческого и статистического учета;

анализ финансового положения общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выявление резервов улучшения экономического состояния общества, выработка рекомендаций для органов управления обществом;

проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашений прочих обязательств;

подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчетов о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков), распределения прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления;

проверка правомочности единоличного исполнительного органа по заключению договоров от имени общества;

проверка правомочности решений, принятых советом директоров, единоличным исполнительным органом, ликвидационной комиссией и их соответствия уставу общества и решениям общего собрания акционеров;

анализ решений общего собрания на их соответствие закону и уставу общества.

Ревизионная комиссия имеет право:

требовать личного объяснения от членов совета директоров, работников общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции ревизионной комиссии;

ставить перед органами управления вопрос об ответственности работников общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими устава, положений, правил и инструкций, принимаемых обществом;

по согласованию с Советом директоров привлекать на договорной основе к своей работе специалистов, не занимающих штатных должностей в обществе.

17.6. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

17.7. По требованию ревизионной комиссии общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Указанные документы должны быть представлены в течение 3 дней с момента предъявления письменного запроса.

17.8. Ревизионная комиссия общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» и уставом общества.

17.9. Ревизионная комиссия вправе требовать созыва заседания совета директоров. Председатель совета директоров не вправе отказать ревизионной комиссии в созыве заседания совета директоров по ее требованию.

17.10. Членам Ревизионной комиссии, в период исполнения ими своих обязанностей, выплачивается вознаграждение в размере 10 % от среднемесячной зарплаты по предприятию за квартал.

18. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

Величина ежегодных отчислений в резервный фонд общества составляет 5 % от чистой прибыли общества. Указанные отчисления производятся до достижения размера резервного фонда, предусмотренного уставом.

18.2. Из чистой прибыли общества формируется специальный фонд акционирования работников общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами, для последующего распределения работникам общества.

При возмездной реализации работникам общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.

18.3. Достоверность данных, содержащихся в годовых отчетах общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества.

Перед опубликованием обществом указанных в настоящем пункте устава документов общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.

Годовые отчеты общества подлежат предварительному утверждению советом директоров общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

19. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРАМ

19.1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах». К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

19.2. Документы, предусмотренные п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

Размещено на Allbest.ru