Отчетность при реорганизации юридических лиц

Размещено на http://www.allbest.ru/

Содержание

Введение

Глава 1 Экономико- организационные предпосылки и правовые основания для реорганизации современных коммерческих предприятий

1.1 Экономико- организационные предпосылки и виды реорганизации современных предприятий

1.2 Правовые основы и законодательные документы, регулирующие реорганизацию предприятий

Глава 2. Учетная процедура и финансовая отчетности при осуществлении реорганизации предприятия

2.1 Подготовительные процедуры и составление отчетности при разъединении организации

2.2 Подготовительные процедуры и составление отчетности при объединении организации

Заключение

Список используемой литературы

Приложения

Введение

В экономической литературе и на практике проблему реорганизации предприятий в основном связывают с кризисом в организации. В этом смысле реорганизация рассматривается как эффективный инструмент вывода предприятий из кризиса, то есть как инструмент антикризисного управления.

Стремясь вывести предприятие из кризиса, многие руководители стараются предпринять максимально эффективные меры. В числе таких мер, одной из самых радикальных, является реорганизация.

Реорганизация - это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством. В результате реорганизации возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо.

Реорганизация представляет собой имущественную трансформацию отдельных хозяйствующих субъектов, сопровождаемую преобразованием их организационно-правового статуса, с целью более эффективного осуществления хозяйственной деятельности.

Процесс реорганизации связан со стремлением компании повысить конкурентоспособность бизнеса за счет оптимизации финансовых и управленческих ресурсов, сократить расходы, повысить управляемость. Программа реорганизации и каждый ее этап нацеливаются на преодоление возникших организационно-управленческих проблем во всех их проявлениях. Этому предшествует систематизация проблем по основным направлениям деятельности в организации.

Актуальность данной темы определяется тем, что в условиях кризиса многие компании испытывают потребность в изменении организационной структуры. Реорганизационные процедуры позволяют вывести организацию из неплатежеспособного состояния и сохранить предприятие-должник. С помощью реорганизации можно улучшить финансовое положение организации, расширить бизнес, уменьшить налоговые платежи за счет перехода на другую систему налогообложения.

Реорганизация осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом РФ и другими федеральными законами, регулирующими деятельность отдельных видов коммерческих организаций.

Реорганизация предприятия не может проводиться одномоментно, внезапно, без глубокой и всесторонней предварительной работы специалистов разного профиля на основе заранее разрабатываемых программ и комплекса обоснованных мер. Она должна предусматривать целый ряд этапов, охватывающих подготовку, сбор информации, определение направлений работы и их последствий, opганизационно-техническое и социальное проектирование, практическую реализацию подготовленных изменений.

Цель данной работы состоит в том, чтобы определить экономический смысл проведения реорганизации юридических лиц.

Для достижения поставленной цели решаются следующие задачи:

1. Рассматриваются теоретические аспекты реорганизации предприятий.

2. Формулируются организационно-управленческие проблемы предприятия, решаемые путем реорганизации.

3. Рассматриваются виды реорганизации современных предприятий.

4. Систематизируются учетная процедура и финансовая отчетности при осуществлении реорганизации предприятия.

Данной проблематике посвящены научные труды Мельникова А. А., Елисеева И. В., Суханова Е. А., Соцковой А. В., Егорова Н. Д.

Глава 1 Экономико-организационные предпосылки и правовые основания для реорганизации современных коммерческих предприятий

1.1 Экономико-организационные предпосылки и виды реорганизации современных предприятий

финансовая отчетность реорганизация предприятие

Реорганизация предприятия предполагает проведение комплекса мероприятий, причем условия и порядок выполнения некоторых из них (передача независимому регистратору ведения реестра акционеров для акционерных обществ, проведение реструктуризации задолженности по платежам в бюджет и др.) определены действующими законодательными и иными нормативными правовыми актами. Остальные мероприятия носят индивидуальный для данного предприятия характер, и необходимость их реализации определяется лицами, принимающими решение о реорганизации предприятия, с учетом особенностей его функционирования, уровня развития и соответствия современным требованиям тех или иных компонентов менеджмента.

Реорганизацией называется перестройка, переустройство юридического лица (лиц), которая означает прекращение деятельности конкретного юридического лица (лиц) без ликвидации дел и имущества с последующей государственной регистрацией нового юридического лица. Целью реорганизации является получение эмерджентного (суммарного) эффекта от изменения структуры капитала, устранения дублирования функций, снижения издержек при увеличении объема производства и др.

Реорганизация предприятия проводится в следующих случаях:

* при признании предприятия банкротом, а структуры его баланса неудовлетворительной;

* с целью повышения эффективности работоспособного (платежеспособного) предприятия. Реорганизационные процедуры проводятся по инициативе юридических лиц;

* принудительно по решению федеральных антимонопольных органов в случае, когда коммерческие и некоммерческие организации, осуществляющие предпринимательскую деятельность, занимают доминирующее положение и совершили два или более нарушений антимонопольного законодательства.

В соответствии с законодательством реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

По отношению к отдельным видам юридических лиц в законодательстве предусмотрены особые правила, касающиеся их реорганизации. В тоже время существуют некоторые общие правила реорганизации юридических лиц. Они сводятся к следующему.

Во-первых, реорганизация возможна, как правило, лишь когда об этом есть решение учредителей (участников) юридического лица либо органа, уполномоченного на то учредительными документами.

Во-вторых, в отдельных случаях в качестве меры предупреждения или преодоления монополистической деятельности на товарных рынках реорганизация юридических лиц в форме разукрупнения возможна в принудительном порядке по решению уполномоченных государственных органов (в частности, Государственного антимонопольного комитета РФ или суда). Если участники юридического лица или иные лица, которым адресовано такое решение, не проведут реорганизацию в установленный срок, то суд по иску ГАК РФ может назначить внешнего управляющего юридическим лицом и поручить ему провести его реорганизацию. С этого момента к внешнему управляющему переходят права органа данного юридического лица: он выступает от его имени в суде, составляет разделительный баланс, передает его на рассмотрения суда вместе с учредительными документами вновь возникающих юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.

В-третьих, в то же время в законодательстве предусмотрены гарантии прав разукрупняемого юридического лица. Решение о принудительном разукрупнении коммерческих организаций принимается при наличии совокупности следующих условий: возможности организационного и территориального обособления ее структурных единиц; отсутствия между ее структурными подразделениями тесной технологической взаимосвязи; возможности юридических лиц в результате реорганизации самостоятельно работать на рынке определенного товара.

В-четвертых, процессы укрупнения и преобразования юридических лиц, напротив, в установленных законом случаях могут осуществляться лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

В-пятых, обязательным условием регистрации юридических лиц, возникающих в результате реорганизации, является представление в органы юстиции передаточного акта (разделительного баланса) и наличие в них сведений о правопреемстве по обязательствам реорганизационного юридического лица. При этом должны быть учтены все обязательства прекращаемого юридического лица в отношении со всеми его кредиторами, как признанные так и оспариваемые им. Передаточный акт (разделительный баланс) утверждается участниками юридического лица или органом, принявшим решение о его реорганизации.

Юридическое лицо считается реорганизованным, как правило, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Исключение составляет реорганизация в форме присоединения, когда существующее юридическое лицо считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В-шестых, при проведении реорганизации юридических лиц должны учитываться интересы их кредиторов, так как последние вступали в имущественные отношения с одними организациями, а потом на месте должников оказываются другие, что может нарушить интересы кредиторов реорганизуемого юридического лица. Во избежание этого участники юридического лица или орган, принявший решение о его реорганизации, обязаны письменно уведомить об этом его кредиторов, которые вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица и возмещения причиненным им досрочным прекращением обязательств убытков. При разукрупнении юридического лица возникшие на его основе организации становятся перед его кредиторами солидарными должниками, если из содержания разделительного баланса нельзя определить, кто из них и в каком объеме принял на себя долги реорганизуемого юридического лица.

Видами реорганизации являются: слияние и присоединение, разделение и выделение, преобразование (табл. 1).

Виды реорганизации

Слияние и присоединение могут нуждаться в предварительном согласовании с федеральным и территориальным антимонопольными органами. Эти же органы вправе потребовать разделения или выделения юридического лица и в целях предотвращения злоупотребления коммерческими организациями доминирующим положением или ограничения конкуренции.

Реорганизация любого юридического лица (кроме АО) требует единогласного решения всех его участников.

Судьба имущества при разделении и выделении юридического лица решается в передаточном акте и разделительном балансе. Этими документами определяется объем прав и обязанностей образуемых юридических лиц. Имущество передается по разделительному балансу со всеми активами и пассивами, включая прибыли и убытки. Также предусмотрено обеспечение прав кредиторов в случае реорганизации юридического лица.

Указанные варианты реорганизации различаются аспектами перехода прав и обязанностей к вновь возникающему юридическому лицу.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно- правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Необходимыми этапами реорганизации являются оформление передаточных актов и разделительных балансов.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Целями и задачами реорганизации предприятия являются:

* защита прав участников (учредителей) ;

* четкое разграничение ответственности участников (учредителей) и руководителей предприятий, развитие механизмов корпоративного управления, обеспечение свободного перераспределения прав участия в капитале акционерного общества и перехода таких прав к лицам, заинтересованным в долгосрочном развитии предприятия (эффективным собственникам) ;

* обеспечение инвестиционной привлекательности предприятия;

* создание системы хозяйственно-договорной деятельности предприятия, обеспечивающей соблюдение контрактных обязательств;

* достижение прозрачности финансово-экономического состояния предприятий для их участников (учредителей), инвесторов, кредиторов;

* создание эффективного механизма управления предприятием;

* использование предприятием рыночных механизмов привлечения финансовых средств;

* повышение квалификации работников предприятия как один из факторов повышения устойчивости развития предприятия.

Решение о реорганизации предприятия и конкретная программа мероприятий принимаются собственником предприятия (для государственных унитарных предприятий - уполномоченным органом исполнительной власти, для иных коммерческих организаций - общим собранием их участников/учредителей).

Для эффективной реорганизации предприятия следует провести его всестороннюю диагностику, включающую различные аспекты оценки и анализа:

* управления предприятием (эффективность) ;

* бизнеса (анализ положения на рынке, оценка бизнеса, точек роста и др.) ;

* имущества (инвентаризация имущества и осуществление реструктуризации имущественного комплекса предприятия) ;

* активов (оценки чистых активов и рыночные оценки активов предприятия),

* производственно-хозяйственной и финансово-экономической деятельности;

* снабженческо-сбытовой, ценовой, финансовой, инвестиционной и кадровой политики.

В результате диагностики предприятия определяются основные направления и пути его реорганизации.

Результатом диагностики предприятия является целесообразная программа его реорганизации, представляющая собой взаимоувязанную систему. Она состоит из:

* организационно-структурной политики (перестройка структуры, реорганизация управленческих функций, полномочий и ответственности и др.) ;

* снабженческо-сбытовой политики (выбор маркетинговой стратегии и тактики на всем протяжении от появления продукции до ее продажи, послепродажного обслуживания, мониторинг оперативной информации о рынке, переход на прямые поставки продукции, создание сбытовой сети) ;

* производственно-технологической и инновационной политики (минимизация издержек производства, приведение качества продукции в соответствие с запросами потребителей, создание оптимальной системы обеспечения сервисных служб, повышение конкурентоспособности на базе усовершенствования производимой продукции и действующей технологии производства, создание принципиально новых продуктов и производств) ;

* ценовой политики (установление цен на продукцию предприятия в рамках политики управления ее сбытом в целях достижения наиболее выгодных объемов продаж, средних затрат на производство и максимально возможного уровня прибыли) ;

* финансовой политики (анализ и планирование денежных потоков, выбор стратегии привлечения внешних ресурсов, кредиты, эмиссионная форма привлечения капитала, управление дебиторской и кредиторской задолженностью, разработка учетной и налоговой политики, контроль и управление издержками) ;

* инвестиционной политики (определение общего объема инвестиций предприятия, способов рационального использования накоплений, сочетания различных источников финансирования, привлечение заемных средств) ;

* кадровой политики (формирование идеологии и принципов кадровой работы, планирование, привлечение, отбор и высвобождение работников, организация работ и руководство кадрами, повышение квалификации и подготовка работников предприятия, внедрение системы стимулирования их деятельности, развитие социального партнерства).

1.2 Правовые основы и законодательные документы, регулирующие реорганизацию предприятий

Законодательство достаточно подробно и четко регламентирует процессы и процедуры реорганизации предприятий.

Источниками правового регулирования реорганизации выступают Федеральные законы и иные нормативно-правовые акты.

Основные положения, регулирующие реорганизацию юридического лица содержатся в первой части Гражданского кодекса РФ.

Ст. 57, 58 Гражданского кодекса РФ различают пять видов реорганизации: слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно), присоединение (одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому), разделение (юридическое лицо делится на два или более юридических лиц), выделение (из состава юридического лица выделяются одно или несколько юридических лиц, при этом юридическое лицо, из которого произошло выделение, продолжает существовать) и преобразование (юридическое лицо одного вида трансформируется в юридическое лицо другого вида).

Применительно к слиянию, присоединению и преобразованию ГК (п. 3 ст. 57) допускает установление в законе случаев, при которых реорганизация признается возможной только с согласия уполномоченных государственных органов.

ГК имеет в виду в данном случае Федеральный Закон ФЗ-135 «О конкуренции». Как предусмотрено этим Законом, одна из функций Федеральной Антимонопольной Службы состоит в осуществлении предварительного контроля за «слиянием и присоединением союзов, ассоциаций, концернов, межотраслевых, региональных и других объединений предприятий, а также преобразованием в указанные объединения органов управления или хозяйствующих субъектов», за «слиянием, присоединением государственных и муниципальных предприятий, если это приводит к появлению хозяйствующего субъекта, занимающего доминирующее положение», за «созданием, слиянием и присоединением акционерных обществ и товариществ с ограниченной ответственностью», за «слиянием и присоединением других товариществ и обществ, в которых участвуют юридические лица, если это приводит к появлению хозяйствующего субъекта, занимающего доминирующее положение».

Федеральный закон от 24 ноября 1995 г. «Об акционерных обществах» (в п. 5 ст. 15) и Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в п. 5 ст. 51) устанавливают сроки, и порядок реорганизации коммерческих обществ. В частности, в указанных ФЗ установлен тридцатидневный срок, исчисляющийся с даты принятия решения о реорганизации, для уведомления кредиторов. Последствия пропуска этого срока Законы не указывают; представляется, что кредитор, уведомление которому направлено более чем через месяц, может предъявить к реорганизуемым АО или ООО требование о возмещении вызванных просрочкой убытков.

Согласно ст. 12 Федерального закона от 21. 11. 1996 N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» составлению разделительного баланса или передаточного акта должна предшествовать инвентаризация имущества и денежных обязательств реорганизуемых юридических лиц, предусмотренная законодательством о бухгалтерском учете.

На день, предшествующий дате внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи (о возникших организациях - при реорганизации в формах слияния, разделения и преобразования, о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций - при реорганизации в форме присоединения), реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность.

Порядок государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, определен гл. V Федерального закона от 08. 08. 2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Постановлением Правительства РФ от 26. 02. 2004 N 110 «О совершенствовании процедур государственной регистрации и постановки на учет юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» утверждены Правила взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юридических лиц в случае их реорганизации.

В соответствии с п. 1 ст. 13 Федерального закона от 21 декабря 2001 года N 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» государственное или муниципальное унитарное предприятие в процессе приватизации может быть преобразовано в открытое акционерное общество.

Говоря о преобразовании коммерческих организаций в некоммерческие необходимо заметить, что согласно п. 1 ст. 20 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционерное общество вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

Государственное или муниципальное унитарное предприятие может быть преобразовано в государственное или муниципальное учреждение по решению его собственника (ст. 34 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»).

Преобразование некоммерческих организаций в коммерческие организации допускается в случаях преобразования объединения юридических лиц (ассоциации, союза) в хозяйственное товарищество или общество (абз. 2 п. 1 ст. 121 ГК) и учреждения в хозяйственное общество (п. 2 ст. 17 Федерального закона «О некоммерческих организациях»).

Преобразование некоммерческих организаций в некоммерческие организации регламентируется ст. 17 Федерального закона «О некоммерческих организациях». Некоммерческое партнерство вправе преобразовываться в общественное объединение, фонд или автономную некоммерческую организацию.

Российская практика бухгалтерского учета долгое время не имела предписаний относительно порядка документального оформления, учета и составления бухгалтерской отчетности по фактам реорганизации юридических лиц. В 2003 году такой документ появился. Это - Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденные приказом Минфина России от 20. 05. 2003 № 44н. (ред. от 25. 10. 2010)

Пункт 4 Методических указаний содержат предписание об обязательном наличии оформляющих реорганизацию документов: таких, как первичные документы, служащие основанием для раскрытия информации о реорганизации в бухгалтерской отчетности преобразуемых организаций.

Пунктом 5 Методических указаний определяется обязательный перечень документов, наличие которых позволяет формировать бухгалтерскую отчетность при осуществлении реорганизации.

Пункты 7-8 комментируемого нормативного документа определяют правила оценки имущества и обязательств реорганизуемых юридических лиц в передаточном акте.

В соответствии со статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации процедура реорганизации предполагает составление передаточного акта и разделительного баланса, которые должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников.

Пунктом 7 Методических указаний устанавливается, что оценка передаваемого (принимаемого) при реорганизации юридического лица имущества производится в соответствии с решением учредителей, определенным в решении (договоре) о реорганизации:

либо по остаточной стоимости;

либо по текущей рыночной стоимости;

либо по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).

При этом стоимость имущества, отраженного в передаточном акте или разделительном балансе, должна совпадать с данными, приведенными в приложениях (описях, расшифровках) к передаточному акту или разделительному балансу в соответствующей стоимостной оценке.

В соответствии с пунктами 9 и 10 Методических указаний, отражение в бухгалтерском учете процедуры реорганизации юридических лиц предполагает отдельное составление заключительной и промежуточной (годовой) бухгалтерской отчетности.

Заключительная бухгалтерская отчетность составляется в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» ПБУ 4/99, утвержденным Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 6 июля 1999 г. N 43н (по заключению Министерства юстиции Российской Федерации от 6 августа 1999 г. N 6417-ПК указанный Приказ в государственной регистрации не нуждается), Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 22 июля 2003 г. N 67н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» (по заключению Министерства юстиции Российской Федерации от 5 августа 2003 г. N 07/8121-АК указанный Приказ в государственной регистрации не нуждается), в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией, за период с начала отчетного года до внесения в Реестр соответствующей записи о вновь возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций).

Возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу.

Передача имущества при реорганизации юридических лиц фактически является передачей права собственности на это имущество.

Пунктом 11 комментируемого нормативного документа устанавливается, что передача имущества и обязательств при реорганизации по передаточному акту или разделительному балансу от одной организации к другой в порядке универсального правопреемства не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа имущества и обязательств или как безвозмездная их передача.

Передача имущества и обязательств по передаточному акту или разделительному балансу организацией, передающей имущество и обязательства в порядке правопреемства, бухгалтерскими записями не отражается.

В соответствии с пунктом 12 Методических указаний, расходы, связанные с реорганизацией (с государственной регистрацией возникших организаций, с внесением соответствующих изменений в учредительные документы, с регистрацией ценных бумаг, оплатой юридических услуг и др.), признаются юридическими лицами, участвующими в реорганизации, в качестве внереализационных расходов соответствующего периода и отражаются в бухгалтерском учете организации, осуществляющей эти расходы. В отчете о прибылях и убытках организации, осуществляющей эти расходы, указанные внереализационные расходы независимо от их существенности раскрываются обособленно по отдельной строке.

Бухгалтерский учет процедуры реорганизации юридических лиц предполагает составление вступительной бухгалтерской отчетности вновь созданного (преобразованного) в результате реорганизации юридического лица. Согласно пункту 13 Методических указаний, во вступительной бухгалтерской отчетности возникшего в результате реорганизации предприятия на начало отчетного периода (дату государственной регистрации) данные об имуществе, обязательствах и других числовых показателях заполняются на основе утвержденных в установленном порядке передаточного акта или разделительного баланса, а также данных заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных юридических лиц, составленной с учетом возникших изменений в составе и стоимости передаваемого имущества и обязательств.

Пунктом 14 комментируемого нормативного акта специально устанавливается, что начисление амортизации по основным средствам, доходным вложениям в материальные ценности и нематериальным активам предприятий, возникших в результате реорганизации (за исключением реорганизации в форме преобразования), производится с 1 числа месяца, следующего за месяцем, в котором была осуществлена их государственная регистрация. Амортизация начисляется исходя из срока полезного использования объекта и способа начисления амортизации, определяемых юридическими лицами, возникшими в результате реорганизации (за исключением реорганизации в форме преобразования), в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01, утвержденным приказом Минфина России от 30. 03. 2001 № 26н.

Глава 2. Учетная процедура и финансовая отчетности при осуществлении реорганизации предприятия

Реорганизация юридического лица осуществляется по решению его?учредителей, органа, уполномоченного на то учредительными документами, уполномоченных государственных органов. В решении о реорганизации должны быть предусмотрены:

* порядок и сроки проведения инвентаризации имущества;

* способы оценки передаваемого имущества;

* ответственные по обязательствам, возникшим после составления?разделительного баланса или передаточного акта, и до регистрации?вновь созданной организации;

* порядок распределения чистой прибыли реорганизуемого предприятия;

* размеры уставных капиталов вновь созданных организаций.

Разделительный баланс составляется при разделении и выделении организации, а передаточный акт - при слиянии, присоединении?и преобразовании. В указанных документах должны быть отражены?данные о получателях соответствующего имущества и ответственные?по обязательствам после регистрации. Составление разделительного баланса или передаточного акта целесообразно осуществлять в конце отчетного периода или перед составлением промежуточной бухгалтерской отчетности. К разделительному балансу или передаточному акту прилагаются:

* бухгалтерская отчетность;

* акты инвентаризации имущества и обязательств;

* первичные документы по передаваемому имуществу:

* расшифровка дебиторской и кредиторской задолженностей;

* документы, подтверждающие внесение записей в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) о ликвидации старых?и создании новых организаций.

Бухгалтерская отчетность при реорганизации состоит из баланса, ?отчета о прибылях и убытках, приложения к ним, пояснительной записки и аудиторского заключения. К расшифровке дебиторской и кредиторской задолженности необходимо приложить уведомления кредиторам и дебиторам с информацией о том, кто будет рассчитываться с ними после реорганизации. ?Уведомления рассылаются до утверждения разделительного баланса?или передаточного акта.

Следует отметить, что формирование показателей бухгалтерской?отчетности при осуществлении реорганизации в значительной мере?зависит от вида реорганизации.

2.1 Подготовительные процедуры и составление отчетности при разъединении организации

При реорганизации организации в форме разделения для составления разделительного баланса, содержащего положения о правопреемстве имущества и обязательств реорганизуемой организации на основании решения учредителей, производится разделение числовых показателей бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации. При этом никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

Разделение числовых показателей отчета о прибылях и убытках реорганизуемой организацией не производится.

На день, предшествующий внесению в Реестр записи о возникших организациях, организацией, прекращающей свою деятельность, выполняются учетные записи по закрытию последнего отчетного года по счетам учета продаж, учета прочих доходов и расходов в разрезе составляющих финансовый результат с формированием нераспределенной прибыли (непокрытого убытка) для составления заключительной бухгалтерской отчетности с разделением соответствующих числовых показателей в разрезе возникших организаций согласно разделительному балансу.

До внесения в Реестр записи о возникших организациях при реорганизации в форме разделения все расходы, связанные с текущей деятельностью реорганизуемой организации (расчеты с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу, расходы по его содержанию, начислению оплаты труда работникам, осуществлению расчетов по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и платежам в государственные внебюджетные фонды, списанию расходов будущих периодов и т. п.), а также расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения разделительного баланса, отражаются на соответствующих счетах бухгалтерского учета в составе затрат реорганизуемой организации.

Данные о полученных в процессе реорганизации в форме разделения объектах основных средств, доходных вложениях в материальные ценности и нематериальных активах правопреемники при составлении вступительной бухгалтерской отчетности на дату их государственной регистрации фиксируют в оценке, по которой полученное в порядке правопреемства имущество в соответствии с решением учредителей отражено в разделительном балансе, с учетом числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации.

Сформированный уставный капитал возникших при разделении организаций отражается во вступительном бухгалтерском балансе в соответствии с решением учредителей о реорганизации в форме разделения и предусмотренным в нем порядке конвертации (обмена) акций (долей, паев) реорганизуемой организации в (на) акции (доли, паи) возникших организаций.

В случае, если в решении учредителей о разделении предусмотрено увеличение уставных капиталов возникших организаций по сравнению с величиной уставного капитала реорганизуемой организации, в том числе за счет собственных источников (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. д.) реорганизуемой в форме разделения организации, то во вступительной бухгалтерской отчетности возникших в результате реорганизации в форме разделения организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в решении учредителей о разделении.

В случае, если в решении учредителей о разделении предусмотрено уменьшение величины уставных капиталов возникших в результате реорганизации в форме разделения организаций по сравнению с уставным капиталом реорганизуемой организации, то во вступительной бухгалтерской отчетности возникших организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в решении учредителей о разделении, а разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе правопреемников в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) «.

В случае, если стоимость чистых активов возникшей в результате реорганизации в форме разделения организации окажется меньше величины уставного капитала, то разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) « в круглых скобках.

При этом во всех перечисленных в настоящем пункте случаях формирования числовых показателей раздела «Капитал и резервы» вступительного бухгалтерского баланса организаций, возникших в результате реорганизации в форме разделения, никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

При реорганизации в форме выделения организация, у которой в процессе выделения из нее другой организации на основании решения учредителей меняется только объем имущества и обязательств и текущий отчетный год не прерывается, закрытие счета учета прибылей и убытков не производит и заключительную бухгалтерскую отчетность не формирует.

При реорганизации организации в форме выделения для составления разделительного баланса, содержащего положения о правопреемстве имущества и обязательств реорганизуемой организации, на основании решения учредителей производится разделение числовых показателей бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации.

При этом разделение числовых показателей отчета о прибылях и убытках реорганизуемой организации не производится.

При раскрытии информации в части признания суммы доходов и отдельных затрат выделяемого структурного подразделения реорганизуемой организации (начисление амортизации по передаваемому имуществу, расходы по его содержанию, начислению оплаты труда работникам и т. п.), а также по осуществлению расчетов по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и платежам в государственные внебюджетные фонды по выделяемому структурному подразделению организации на дату составления годовой бухгалтерской отчетности реорганизуемая организация может руководствоваться Положением по бухгалтерскому учету «Информация по прекращаемой деятельности» ПБУ 16/02, утвержденным Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 2 июля 2002 г. N 66н (зарегистрировано в Министерстве юстиции Российской Федерации 2 августа 2002 г., регистрационный N 3655).

До внесения в Реестр записи о возникших организациях при реорганизации в форме выделения все расходы, связанные с текущей деятельностью реорганизуемой организации (расчеты с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу, расходы по его содержанию, начислению оплаты труда работникам, осуществлению расчетов по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и платежам в государственные внебюджетные фонды, по списанию расходов будущих периодов и т. п.), а также расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения разделительного баланса, отражаются на соответствующих счетах бухгалтерского учета в составе затрат реорганизуемой организации.

Хозяйственные операции, произведенные в период с даты утверждения разделительного баланса до даты государственной регистрации вновь возникших в результате реорганизации в форме выделения организаций, а также операции по вводу в действие (эксплуатацию) основных средств должны найти отражение в бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации, составленной на дату внесения в Реестр записи о возникших организациях.

Вступительная бухгалтерская отчетность возникшей организации на дату ее государственной регистрации составляется на основе разделительного баланса с учетом отраженных реорганизуемой организацией операций.

Данные о полученных в процессе реорганизации основных средствах, доходных вложениях в материальные ценности и нематериальных активах правопреемник при составлении вступительной бухгалтерской отчетности на дату государственной регистрации фиксирует в оценке, по которой они отражаются в разделительном балансе с учетом числовых показателей бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации на дату внесения в Реестр записи о возникшей организации.

В случае, если по решению учредителей происходит разделение уставного капитала реорганизуемой организации с конвертацией акций в соответствии с законодательством Российской Федерации, то в разделе «Капитал и резервы» бухгалтерского баланса реорганизуемой организации на дату государственной регистрации возникшей в результате реорганизации в форме выделения организации и возникшей в результате реорганизации в форме выделения организации на дату внесения записи в Реестр в числовые показатели включается стоимость чистых активов с подразделением на уставный капитал и добавочный капитал (превышение стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью акций).

2.2 Подготовительные процедуры и составление отчетности при объединении организации

При реорганизации в форме слияния на день, предшествующий внесению в Реестр записи о возникшей организации, все реорганизуемые организации, прекращающие свою деятельность, составляют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов учета прибылей и убытков.

До даты внесения в Реестр записи о возникшей организации при реорганизации в форме слияния все операции, связанные с текущей деятельностью реорганизуемых организаций (продажа товарно-материальных ценностей, осуществление расчетов с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу, начисление оплаты труда работникам, осуществление расчетов по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и по обязательным платежам в государственные внебюджетные фонды, списание расходов будущих периодов, не подлежащих включению в передаточный акт, например, на приобретение лицензии на осуществление деятельности, права на которую не подлежат передаче в порядке правопреемства, и другие расходы аналогичного характера), а также расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, отражаются в бухгалтерском учете организаций, прекращающих свою деятельность в связи с реорганизацией в форме слияния.

Все вышеперечисленные расходы должны найти отражение в заключительной бухгалтерской отчетности организаций, прекращающих свою деятельность в связи с реорганизацией в форме слияния.

Вступительная бухгалтерская отчетность возникшей в результате реорганизации в форме слияния организации на дату ее государственной регистрации формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытых убытков прошлых лет), числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных организаций, сформированной с учетом отраженных в бухгалтерском учете операций, за исключением взаимных расчетов по числовым показателям.

При этом суммирование числовых показателей отчетов о прибылях и убытках организаций, реорганизуемых в форме слияния, во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей в результате реорганизации в форме слияния организации не производится.

В аналогичном порядке на основе данных разделительного баланса, являющегося одновременно передаточным актом, и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности организаций, реорганизуемых в форме разделения или выделения одновременно со слиянием создаваемых организаций с другой организацией или другими организациями, формируется вступительная бухгалтерская отчетность правопреемника.

Данные о полученных в процессе реорганизации основных средствах, доходных вложениях в материальные ценности и нематериальных активах возникшая организация при составлении вступительной бухгалтерской отчетности на дату государственной регистрации заполняет в оценке, по которой они отражаются в передаточном акте с учетом числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемых в форме слияния организаций.

В соответствии с договором о слиянии и предусмотренным в нем решением учредителей о порядке конвертации (обмена) акций (долей, паев) организаций, реорганизуемых в форме слияния, в (на) акции (доли, паи) возникшей организации во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации отражается сформированный уставный капитал реорганизуемых в форме слияния организаций.

При этом формирование числовых показателей раздела «Капитал и резервы» вступительного бухгалтерского баланса возникшей в результате реорганизации в форме слияния организации никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

При реорганизации в форме присоединения заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяющейся организацией на день, предшествующий внесению в Реестр записи о прекращении ее деятельности. При этом производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление на определенные цели) на основании договора о присоединении учредителей суммы чистой прибыли присоединяющейся организации.

Организация, у которой в процессе присоединения к ней другой (других) организации (организаций) на основании решения учредителей изменяется только объем имущества и обязательств и текущий отчетный год не прерывается, закрытие счета учета прибылей и убытков в бухгалтерской отчетности не производит и заключительную бухгалтерскую отчетность на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемой организации не формирует.

До даты внесения в Реестр записи о прекращении деятельности присоединяющейся организации при реорганизации в форме присоединения все операции, связанные с ее текущей деятельностью (продажа товарно-материальных ценностей, осуществление расчетов с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу, начисление оплаты труда работникам, осуществление расчетов по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и по обязательным платежам в государственные внебюджетные фонды, списание расходов будущих периодов, не подлежащих включению в передаточный акт, например, на приобретение лицензии на осуществление деятельности, права на которую не подлежат передаче в порядке правопреемства, и другие расходы аналогичного характера), а также расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, отражаются в бухгалтерском учете присоединяющейся организации.

Все вышеперечисленные расходы должны найти отражение в заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации.

Бухгалтерская отчетность правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации с учетом отраженных ею в бухгалтерском учете операций и числовых показателей бухгалтерской отчетности правопреемника, составленной на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации, за исключением числовых показателей, отражающих взаимные расчеты.

При этом суммирование числовых показателей отчетов о прибылях и убытках правопреемника и присоединяющейся организации за отчетные периоды до даты государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации не производится.

Числовые показатели отчета о прибылях и убытках правопреемника при реорганизации в форме присоединения с даты государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации отражают доходы и расходы реорганизованной в форме присоединения организации.

В аналогичном порядке на основе данных разделительного баланса, являющегося одновременно передаточным актом, и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности организации, созданной при реорганизации в форме разделения или выделения, и числовых показателей бухгалтерской отчетности правопреемника, составленной на дату государственной регистрации прекращения деятельности организации, созданной при реорганизации в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с присоединением, формируется бухгалтерская отчетность правопреемника.

Данные о полученных в процессе реорганизации основных средствах, доходных вложениях в материальные ценности и нематериальных активах правопреемник при составлении бухгалтерской отчетности на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций заполняет в оценке, по которой они отражаются в передаточном акте с учетом числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности организации, прекращающей свою деятельность при реорганизации в форме присоединения, составленной присоединяющейся организацией.

В соответствии с договором о присоединении и предусмотренным в нем решением учредителей о порядке конвертации (обмена) акций (долей, паев) организаций, реорганизуемых в форме присоединения, в (на) акции (доли, паи) правопреемника в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается сформированный уставный капитал.

При этом формирование числовых показателей раздела «Капитал и резервы» бухгалтерского баланса правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

Заключение

Завершая курсовую работу можно сделать следующие обобщающие выводы, что реорганизация юридического лица - это сложное многогранное правовое явление, которое должно быть проведено с соблюдением требований, как гражданского законодательства, так и налогового, антимонопольного, а также законодательства о рынке ценных бумаг. Для осуществления реорганизации юридических лиц необходимо привлечение большого круга специалистов - юристов, аудиторов, оценщиков, консультантов по различным сферам финансово-хозяйственной деятельности юридического лица.

Реорганизация - это серьезное потрясение для компании, ее целесообразно проводить только тогда, когда она действительно необходима. Кроме того, каждая компания имеет свою уникальную ситуацию, на основании которой принимается решение. К осуществлению реорганизации необходимо тщательно подготовиться, чтобы исключить возможные учетные, налоговые и финансовые проблемы у реорганизуемого юридического лица.

Процесс реорганизации связан со стремлением компании повысить конкурентоспособность бизнеса за счет оптимизации финансовых и управленческих ресурсов, сократить расходы, повысить управляемость. Поскольку крупный и средний бизнес сегодня быстро развивается, реорганизация является одной из важнейших и востребованных корпоративных процедур на сегодняшний день.

Обязательным условием успешной реорганизации значительной части российских компаний в краткосрочном и долгосрочном периодах является устойчивый приток капитала.

В результате процедуры реорганизации достигаются цели минимизации хозяйственных рисков и оптимизации налогообложения, привлечения кредитных и инвестиционных ресурсов, оптимизации системы управления предприятием, построения единой управленческой структуры на базе нескольких компаний, балансирования интересов собственников, а также внедрение новых технологий, диверсификация и демонополизация производства, дробление имущественного комплекса на отдельные предприятия, или, напротив, интеграция активов отдельных компаний для реализации совместных крупных проектов.

...