Отчетность при реорганизации юридических лиц

В результате реорганизации возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо.

Реорганизация юридического лица проводится в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования. Обращают на себя внимание две особенности принудительной реорганизации: во-первых, она, в отличие от добровольной, может быть осуществлена только в форме разделения либо выделения (такую реорганизацию иногда называют разукрупнением) ; во-вторых, она, в отличие от принудительной ликвидации, может быть произведена во внесудебном порядке, по решению уполномоченных государственных органов. Добровольная реорганизация осуществляется по решению самого юридического лица - его учредителей (участников) либо органа, обладающего соответствующими полномочиями согласно учредительным документам.

При слиянии права и обязанности двух прекращающих существование юридических лиц переходят к новому юридическому лицу. При присоединении в состав юридического лица, не прекращающего свою деятельность, вливается прекращающее существование юридическое лицо. При разделении права и обязанности прекращающего существование юридического лица переходят к двум (нескольким) новым юридическим лицам. При выделении образуется новое юридическое лицо, являющееся правопреемником реорганизовавшегося юридического лица, причем деятельность последнего не прекращается.

Выделение - единственная форма реорганизации, при которой не прекращается деятельность ни одного юридического лица. При преобразовании происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица. Реорганизация в формах слияния, разделения, выделения и преобразования считается законченной с момента осуществления государственной регистрации новых юридических лиц. Реорганизация в форме присоединения оканчивается моментом внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. В некоторых случаях при реорганизации следует предварительно получить согласие государственных органов. Необходимость такого согласия (точнее, необходимость представления особых документов) может быть установлена законом.

При реорганизации составляется разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) или передаточный акт (в случаях слияния, преобразования и присоединения).

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица.

При реорганизации следует очень ответственно отнестись к составлению и оформлению всех необходимых документов с учетом требований законодательства. Представляется, что проведение реорганизации должно обеспечиваться квалифицированной поддержкой, которую могут оказать профессиональные юристы, экономисты, бухгалтера.

Список используемой литературы

Нормативные правовые акты:

Гражданский кодекс РФ - [Электронный ресурс]. - Режим доступа: http://www.gk-rf.ru/

Федеральный закон - О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - [Электронный ресурс]. - Режим доступа: http://www.regist.spb.ru/z/reg.html

Приказ Минфина РФ от 20 мая 2003 г. № 44н - Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» - [Электронный ресурс]. - Режим доступа: http://base.garant.ru/12131456.htm

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп. от 27.07.2006 г.), "Российская газета", N 30, 17.02.1998.

Федеральный закон от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (с изм. и доп. от 23.11.2007 г.)// "Российская газета", N 301, 12.01.1996

Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изм. и доп. от 24.07.2007 г.)// "Собрание законодательства РФ", 01.01.1996, N 1, ст. 1.

Федеральный закон от 21.11.1996 N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете»(с изм. и доп. от 03.11.2006 г.)// "Российская газета", N 228, 28.11.1996.

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»( с изм. и доп. от 19.07.2007 г.)// "Парламентская газета", N 152-153, 14.08.2001.

Постановление Правительства РФ от 26.02.2004 N 110 «О совершенствовании процедур государственной регистрации и постановки на учет юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»// «Собрание законодательства Российской Федерации», 2004, N 31, ст. 2324

Постановление Правительства РФ от 26 февраля 2004 г. N 110, «Правила взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юридических лиц в случае их реорганизации//«Собрание законодательства Российской Федерации», 2004, N 20, ст. 6404

О бухгалтерском учете в Российской Федерации [Электронный ресурс]: федеральный закон от 21.11.1996 г. № 129-ФЗ (в ред. от 03.11 2006 г. № 183-ФЗ) / Справочно-правовая система КонсультантПлюс.

Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации [Электронный ресурс]: приказ Минфина Российской Федерации от 29.06.1998 г. № 34н. (в ред. от 24.03.2000 г) / Справочно-правовая система КонсультантПлюс.

Положение по бухгалтерскому учету ПБУ 1/2008 "Учетная политика организации" [Электронный ресурс]: приказ Минфина Российской Федерации от 06.10.2008 г. № 106-н. / Справочно-правовая система КонсультантПлюс.

Положение по бухгалтерскому учету ПБУ 4/99 "Бухгалтерская отчетность организации" [Электронный ресурс]: приказ Минфина Российской Федерации от 06.07.1999 г. № 43н. / Справочно-правовая система КонсультантПлюс.

Учебники, монографии, брошюры:

Гражданское право. Учебник./ Под ред. Цыбуленко З.И. - М.: Юристь, 2010.

Гражданское право. Учебник, Часть первая./ Под ред. Сергеева А.П. и Толстого Ю.К. - М.: Проспект, 2011.

Гражданское право России. / Под общ. ред. О.Н. Садикова.-М.: Юристъ, 2012.-843 с.

Домбровская Е.Н. Бухгалтерская (финансовая) отчетность: Учеб. пособие. -- М.: ИНФРА-М, 2008. -- 279 с.

Енадский А.П.. Пути правопреемства // Хозяйство и право. 2005. N 5.

Ильин А.Г. Слияние // Хозяйство и право. 2005. N 2.

Кондраков Н.П. Бухгалтерский (финансовый, управленческий) учет:?учебник. - 2-е изд., перераб. и доп. - Москва: Проспект, 2011. -504 с.

Кульбин Л.Н. Процесс слияния М.: Статус, 2011

Ларионов А.Д., Карзаева Н.Н., Нечитайло А.И. Бухгалтерская (финансовая) отчетность: Учеб. пособие/ А.Д. Ларионов и др.; Под ред. А.Д. Ларионова.- М.: ТК Велби, Изд-во Проспект, 2009.

Левенко О.Н. Реорганизация предприятий в современных условиях / О.Н. Левенко. - Сборник научных трудов студентов России -[Электронный ресурс]. - Режим доступа: http://www.cs-alternativa.ru/text/1854

Миронова М. Реорганизация и ликвидация юридических лиц. Правовые аспекты. - М.: Гарант-Сибирь, 2011.

Мирошников Е.А. Присоединение общества // Право. 2005. N 7

Степанов Д.И. Правопреемство при реорганизации в форме выделения // Вестник ВАС РФ. 2002. N 7.

Телюкина М.В. Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц // Законодательство. 2000. N 1

Телюкина М.В. Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц. // Главбух, № 2, 2008.

Фастов Л.И. Присоединение и разделение - проблемы реорганизации М.: Статус, 2012

Чубаров С.А. Правоприемство при реорганизации юридических лиц. - М.: Гарант-Парк, 2012.

Приложение №1

Первоначальная и рыночная стоимость ОАО «БАИК» приведена в таблице 2.

Таблица 2

Бухгалтерский баланс ОАО «БАИК» на 01 января 2012г. млн. руб.

Приложение №2

ДОГОВОР

о присоединении

_____________________________________________________________ (полное наименование акционерного общества)

К____________________________________________________________

(полное наименование акционерного общества)

Г. ______________________________ “___”___________________

(место совершения договора) (число) (месяц прописью) (год)

________________________________________________, именуемое далее

(полное наименование акционерного общества)

“Основное общество”, в лице Генерального директора

_____________________________________, действующего на основании Устава и _______________________________________________,

(наименование акционерного общества)

именуемое далее “Присоединяемое общество”, в лице Генерального директора ____________________________________, действующего на основании Устава, заключили настоящий договор, в дальнейшем “Договор”, о нижеследующем:

Предмет договора

В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли, Стороны договорились осуществить реорганизацию путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу с переходом всех прав и обязанностей от Присоединяемого к Основному обществу.

Во исполнение Договора Стороны совместно осуществляют все действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.

Права и обязанности сторон

2. 1. Основное общество обязуется:

2. 1. 1. Принять на себя руководство процедурой присоединения;

2. 1. 2. Обеспечить подготовку проектов необходимых для проведения реорганизации юридических документов;

2. 1. 3. Без промедления передавать на рассмотрение компетентным органам Присоединяемого общества (Общего собрания акционеров и Совета директоров) документы и информацию, необходимые для выполнения Договора;

2. 1. 4. При необходимости обеспечить подготовку документов для предоставления в Министерство РФ по антимонопольной политике (далее - МАП) и получение в соответствующем подразделении (территориальном управлении) МАП предварительного разрешения на присоединение;

2. 1. 5. Оказать консультационную и иную помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта и в исключении его из государственного реестра;

2. 1. 6. Принять на себя все необходимые финансовые расходы, связанные с проведением реорганизации;

2. 1. 7. Обеспечить проведение регистрации необходимых изменений и дополнений в учредительных документах Основного общества, связанных с проведением реорганизации;

2 2. Присоединяемое общество обязуется:

2. 2. 1. По требованию компетентных органов Основного общества без промедления предоставлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям, любые необходимые для проведения реорганизации документы и информацию, даже в случае если они содержат информацию, являющуюся коммерческой тайной Присоединяемого общества;

2. 2. 2. Без промедления определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральными и местными бюджетами, внебюджетными фондами) ;

2. 2. 3. Не позднее ____ рабочих дней с даты подписания Договора подготовить, а также утвердить передаточный акт, отвечающий требованиям законодательства Российской Федерации (далее - РФ) ;

2. 2. 4. Не допускать осуществления сделок на сумму свыше __________________ (____________________________) рублей без согласия

Совета директоров Основного общества, если такие сделки не направлены на увеличение капитала или имущества Основного и/или Присоединяемого обществ.

Стадии процедуры присоединения

3. 1. Не позднее тридцати рабочих дней с даты подписания Договора Совет директоров Основного общества выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о реорганизации путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу и об утверждении Договора.

3. 2. Не позднее тридцати рабочих дней с даты подписания Договора Совет Директоров Присоединяемого общества выносит на решение общего собрания участников вопрос о реорганизации путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу.

3. 3. Не позднее тридцати дней после принятия решения о присоединении Стороны направляют письменные уведомления об этом своим кредиторам.

3. 4. При необходимости, не позднее чем через ______ дней с даты принятия компетентными органами управления Сторон решений о реорганизации (либо в иной согласованный срок). Основное общество представляет ходатайство в МАП для получения предварительного разрешения на реорганизацию.

3. 5. Не позднее чем через _____ дней после получения разрешения от МАП на реорганизацию, если это разрешение было необходимо, а в случае отсутствия такой необходимости - после принятия решения о присоединении (либо в иной согласованный срок), Стороны проводят совместное Общее собрание акционеров Основного и Присоединяемого обществ для решения вопросов об изменении уставного капитала, перераспределении акций уставного капитала между его акционерами и внесении изменений в учредительные документы Основного общества, избрания нового Совета директоров Основного общества, а также для решения иных вопросов.

3. 6. Повестка дня совместного Общего собрания акционеров, помимо указанных в настоящем подпункте вопросов, должна включать все вопросы, выносимые на решение Совместного Общего собрания акционеров Советом директоров Основного общества и Советом Директоров Присоединяемого общества, если их решение в соответствии с законодательством РФ относится к компетенции Общего собрания акционеров.

3. 7. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные Договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований законодательства РФ или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, не требуют утверждения Общим собранием акционеров, соответственно, Основного общества.

3. 8. В целях контроля за проведением процедуры присоединения Стороны образуют Совет уполномоченных в количестве _____ человек (по ____ человек от каждой из Сторон), который является временным совещательным и координирующим органом, действующим до завершения процедуры присоединения. Персональный состав Совета уполномоченных утверждается Советом директоров Основного и Присоединяемого обществ.

3. 9. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к Сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений. О всех проблемам и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации Совет уполномоченных обязан немедленно информировать Совет директоров Основного и Присоединяемого обществ.

Уставный капитал основного общества.

Порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции основного общества

4. 1. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере _____________ рублей. Уставный капитал предполагается быть разделенным на _______ акций стоимостью _____________ (_________________________) рублей каждая.

4. 2. Количество акций Основного общества, в которые конвертируются акции Присоединяемого общества, определяется соотношением чистых активов Присоединяемого общества и Основного общества на “_____”___________ ___ год.

То есть одна обыкновенная акция номинальной стоимостью ________ (______________________________) рублей Присоединяемого общества конвертируется в __________ акций Основного общества номинальной стоимостью _____________ (________________________) рублей каждая.

4. 3. Порядок конвертации акций, установленный п. 4. 2 Договора, вступает в силу с момента утверждения Договора Общим собранием акционеров Основного и Присоединяемого обществ.

4. 4. Решение о конвертации акций в соответствии с установленным п. 4. 2 Договора порядком принимает Совместное общее собрание акционеров Основного и Присоединяемого обществ.

4. 5. Количество голосов, которыми обладают на Совместном общем собрании участники Присоединяемого общества, пропорционально количеству акций Основного общества, в которые конвертируются акции соответствующего акционера Присоединяемого общества.

4. 6. Количество голосов, которыми обладают на Совместном общем собрании акционеры Основного общества, пропорционально количеству акций Основного общества, которыми обладает соответствующий акционер Основного общества на момент проведения Совместного общего собрания.

4. 7. В соответствии с установленным п. 4. 2 Договора порядком конвертации акций акционеры Присоединяемого общества получают в результате конвертации принадлежащих им акций Присоединяемого общества ________ акций Основного общества, что составит ________% от общего числа акций.

Правопреемство

5. 1. После завершения процесса реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем обязательствам, независимо от того, были ли отражены эти обязательства в Передаточном акте.

5. 2. Реорганизация завершается после исключения Присоединяемого общества из государственного реестра юридических лиц.

Действие договора и основания для его досрочного расторжения

6. 1. Договор вступает в силу после его утверждения Общим собранием акционеров Основного и Присоединяемого обществ.

6. 2. Договор прекращает свое действие по завершении процедуры реорганизации и может быть расторгнут досрочно в следующих случаях:

6. 2. 1. При отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением Общего собрания акционеров, при этом отказавшаяся Сторона обязана предупредить контрагента о своем намерении досрочно расторгнуть Договор не менее чем за _____ рабочих дней до предполагаемой даты расторжения Договора;

6. 2. 2. В случае существенного нарушения Договора одной из Сторон, при этом Сторона, допустившая существенное нарушение условий Договора должна быть предупреждена контрагентом о намерении расторгнуть Договор не менее чем за ______ дней до предполагаемой даты расторжения Договора. Под существенным нарушением условий Договора понимается такое отступление одной из Сторон от условий Договора, которое повлекло убытки для другой Стороны, либо сделало невозможным выполнение Договора, либо в результате такого нарушения лишило другую Сторону того, на что она вправе была рас считывать если бы соответствующего нарушения допущено не было;

6. 2. 3. В случае отказа в даче предварительного согласия на реорганизацию в форме присоединения со стороны МАП или его территориального органа, если обстоятельства, ставшие причиной отказа, не могут быть устранены;

6. 2. 4. Если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из Обществ будет возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;

6: 2. 5. По соглашению сторон, утвержденному Общим собранием акционеров Основного и Присоединяемого обществ;

6. 2. 6. В иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.

Форс-мажор

7. 1. Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по Договору при наступлении обстоятельств, делающих невозможным полное или частичное исполнение любой из Сторон обязательств по Договору, а именно: пожаров, стихийных бедствий, войны, военных операций, блокады, запретов экспорта или импорта, принятия нормативных актов государственной власти или других, не зависящих от Сторон обстоятельств, при этом срок исполнения обязательств отодвигается соразмерно времени, в течение которого будут действовать такие обстоятельства. В случае если эти обстоятельства и (или) их последствия будут действовать более _____________ месяца (ев), Стороны освобождаются от обязательств, связанных с исполнением Договора.

7. 2. Сторона, попавшая под влияние форс-мажорных обстоятельств, обязана уведомить об этом другую Сторону не позднее _____ календарных дней со дня наступления таких обстоятельств.

7. 3. Неуведомление или несвоевременное уведомление о наступлении форс-мажорных обстоятельств, когда Сторона, попавшая под их воздействие, имела возможность сообщить другой Стороне о наступлении таковых, не дает права ссылаться при невозможности выполнить свои обязанности по Договору на наступление форс-мажорных обстоятельств.

Ответственность сторон

8. 1. В случае одностороннего расторжения Договора по волеизъявлению одной из Сторон Стороны обязаны возместить друг другу убытки, вызванные досрочным расторжением Договора.

8. 2. Если основанием для досрочного расторжения Договора послужило существенное нарушение условий Договора одной из Сторон, Сторона допустившая такое нарушение, обязана возместить другой Стороне убытки, вызванные соответствующим нарушением, и уплатить штраф в размере ________________ (_________________________) рублей.

Заключительные положения

9. 1. Во всем, что не предусмотрено Договором действует законодательство РФ.

9. 2. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с исполнением Договора, будут разрешаться путем переговоров. В случае неурегулирования, споры будут разрешаться в судебном порядке в Арбитражном суде г. ____________________________________________

(место нахождения суда)

9. 3. Любые изменения и дополнения к Договору действительны только в письменном виде и подписанные Сторонами.

9. 4. Договор составлен в. двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.

Юридические адреса и реквизиты сторон:

ОСНОВНОЕ ОБЩЕСТВО______________________________________________________

ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ ОБЩЕСТВО_______________________________________________________

Подписи и печати сторон

ОСНОВНОЕ ОБЩЕСТВО: ______________/__________________

(подпись) (фамилия, И. О.)

М. П.

ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ ОБЩЕСТВО: ____________/________________

(подпись) (фамилия, И. О.)

М. П.

Размещено на Allbest.ru