4. Порядок осуществления кредитования связанных лиц.

5. Открытие (закрытие) и ведение счетов и вкладов.

6. Процентная политика.

7. Осуществление расчетов (наличных, безналичных).

8. Совершение операций с валютными ценностями.

9. Осуществление валютного контроля.

10. Совершение операций с ценными бумагами.

11. Выдача банковских гарантий.

12. Совершение кассовых операций, инкассация денежных средств и других ценностей.

13. Правила внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма.

14. Политика информационной безопасности.

По нашему мнению, императивный характер приведенного перечня вопросов, по которым должны быть приняты внутренние документы в каждой кредитной организации, является неоправданным, поскольку разрабатывать внутренние документы по вопросам совершения операций с валютными ценностями и осуществления валютного контроля не будет банк, не имеющий лицензию на совершение указанных операций. Поэтому, представляется более правильным подход, предусматривающий закрепление необходимости принятия тех или иных регламентов в нормативных актах, регламентирующих соответственно вопросы учета, противодействия легализации и пр. Положение № 242-П, на наш взгляд, не должно диктовать банку систему внутренней нормативной регламентации.

Система бухгалтерского учета (СБУ) - упорядоченная система сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе и обязательствах экономического субъекта и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех фактов деятельности кредитной организации.

СБУ включает в себя:

бухгалтерский аппарат;

рабочий план счетов бухгалтерского учета, содержащий синтетические и аналитические счета;

формы первичных учетных документов, применяемых для оформления фактов хозяйственной деятельности;

порядок проведения инвентаризации активов и обязательств организации;

методы оценки активов и обязательств;

правила документооборота и технологию обработки учетной информации;

порядок контроля за операциями банка (процедуры контроля);

налоговое планирование;

другие решения, необходимые для организации бухгалтерского учета.

Концептуально СБУ стоит отдельно от процедур контроля, однако они (контрольные процедуры) заложены в самой учетной политике и должны обеспечивать достаточную степень уверенности в правильном учете и сохранности активов. СБУ четко обозначается регламентацией (учетной политикой банка).

Контрольные процедуры (КП) - методы и правила, разработанные администрацией для проверки достижения стоящих перед банком целей (рис. 3).

Рис. 3. Контрольные процедуры

КП направлены на предотвращение, выявление и исправление ошибок и искажений, которые могут возникнуть при проведении операций. При разработке процедур необходимо учитывать такие принципы контроля, как разделение обязанностей, разрешение и одобрение, принцип физического контроля.

КП классифицируются следующим образом:

I. Обязательные КП.

II. Специальный контроль.

III. Процедуры контроля крупных или высокорискованных операций.

Обязательные КП должны быть определены в регламентации исходя из принципов необходимости и достаточности и давать уверенность в том, что операция выполнена корректно и правильно отражена в учете.

Под корректностью выполнения операции и правильностью отражения ее в учете следует понимать:

* полноту отражения в учете (все проведенные банком операции должны быть отражены в учете);

* точность (данные по операциям банка должны быть отражены в полном объеме, на нужном счете и в нужное время);

* разрешенность (на проведение операции получено разрешение соответствующего руководителя);

* обеспечение контроля сохранности данных и сведений (файлов);

* обеспечение сохранности активов;

* правильное распределение обязанностей;

* соблюдение установленного порядка проведения операции.

Специальный контроль - это деятельность службы внутреннего контроля или отдельных сотрудников банка по проверке операций, результатов, состояния объекта проверки как на постоянной, так и на разовой основе.

Одна из основных функций специального контроля - обеспечить выполнение заложенных регламентацией контрольных моментов и процедур.

Процедуры контроля крупных или высокорискованных операций обеспечивают дополнительный контроль, направленный на минимизацию банковских рисков.

Регламентацией должны быть установлены критерии отнесения операций к крупным и высокорискованным.

Служба внутреннего контроля создается в целях мониторинга за процессом функционирования системы внутреннего контроля, выявления и анализа проблем, связанных с ее функционированием, а также разработки предложений по совершенствованию системы и повышению ее эффективности.

Под мониторингом системы понимаются наблюдение и оценка эффективности системы внутреннего контроля в процессе ее функционирования во времени.

Регламентация деятельности данной службы определяется положением о службе внутреннего контроля.

Служба внутреннего контроля следит за состоянием системы и обеспечивает ее соответствие характеру осуществляемых операций и масштабам деятельности банка, разрабатывая предложения по повышению эффективности функционирования системы и представляя их руководству банка. Совет директоров и председатель правления банка принимают решения о совершенствовании системы.

Служба внутреннего контроля в первую очередь должна выстроить систему, препятствующую возникновению нарушений, иначе контроль будет формальным, а сотрудники всеми силами будут пытаться скрыть имеющиеся недостатки. Постоянная профилактическая работа - одна из основных задач данной службы.

Как показывает практика ведущих зарубежных и российских банков, функции контроля реализуются в рамках нескольких банковских подразделений. Службе внутреннего контроля необходимо работать в тесном контакте со службой управления рисками, отделом анализа и стратегического планирования, она должна не подменять эти и другие подразделения банка, а помогать им [21].

Новое Положение Банка России по внутреннему контролю учитывает как опыт построения систем внутреннего контроля российскими банками, так и международную практику.

Требования по организации деятельности службы внутреннего контроля, установленные в Положении, в соответствии с международными принципами предполагают постоянство ее деятельности, независимость и беспристрастность службы внутреннего контроля, профессиональную компетентность ее руководителя и служащих, предусматривают обязанность кредитной организации создать условия для беспрепятственного и эффективного осуществления службой внутреннего контроля своих функций.

Постоянство деятельности (непрерывность)

Служба внутреннего контроля должна быть действующим на постоянной основе подразделением банка. Ее численный состав, структура и техническая обеспеченность определяются банком самостоятельно в зависимости от масштабов и характера выполняемых им операций. Передача отдельных функций службы внутреннего контроля допускается только в рамках одной банковской группы. Такая передача должна быть обоснованной. При этом ответственность за эффективность осуществления переданных функций несет кредитная организация, принявшая решение о передаче отдельных функций службы внутреннего контроля. В литературе высказывалось мнение о нецелесообразности формирования службы внутреннего контроля в мелких банках [21]. На наш взгляд, с этим нельзя согласиться, поскольку международная практика свидетельствует о необходимости постоянного мониторинга системы внутреннего контроля, а рынок аутсорсинга как возможная альтернатива собственной специализированной службе внутреннего аудита в России отсутствует.

Независимость и беспристрастность

Служба внутреннего контроля должна действовать под непосредственным контролем совета директоров, докладывать ему по собственной инициативе о вопросах, возникающих при осуществлении своих функций. Она не подлежит каким-либо проверкам, за исключением проверок аудиторской организацией или советом директоров, если такая проверка предусмотрена уставом банка. Такое содержание вкладывается в понятие независимость Положением № 242-П. В указанном документе проводится различие между принципом независимости и принципом беспристрастности. Под беспристрастностью понимается: обеспечение решения службой внутреннего контроля своих задач без вмешательства со стороны органов управления, подразделений и служащих кредитной организации, не являющихся служащими службы внутреннего контроля, запрет для служащих службы внутреннего контроля проверять функции, которые ими осуществлялись ранее при переводе из другого подразделения банка. Такое смешение понятий представляется необоснованным. Как правильно, на наш взгляд, отмечается в литературе, принятие решений без вмешательства со стороны является содержанием принципа независимости [18]. Таким образом, самостоятельное осуществление своих функций службой внутреннего контроля, без вмешательства со стороны органов управления, подразделений и служащих является следствием реализации принципа независимости. Во избежание практических сложностей в применении схожих принципов целесообразно, на наш взгляд, использовать более универсальный по содержанию принцип независимости Нечеткое разграничение указанных принципов имеет место и в документах Базельского комитета по банковскому надзору. Так, в документе «Внутренний аудит в банках и взаимоотношения надзорных органов и аудиторов» принцип независимости раскрывается следующим образом: служба внутреннего аудита должна быть независима от деятельности, подвергаемой аудиту, «свое предназначение она осуществляет объективно и беспристрастно». При этом устанавливается отдельный принцип беспристрастности: службе внутреннего аудита «следует быть объективной и беспристрастной», выполнять свое предназначение «без предвзятости и вмешательства». В документах «Система внутреннего контроля в банках: основы организации» и «Методология основных принципов эффективного банковского надзора» Базельский комитет ограничивается указанием на необходимость только независимости внутреннего аудита, ничего не упоминая о беспристрастности. Вслед за Базельским комитетом в определении принципов запутался Совет по аудиторской деятельности при Минфине Российской Федерации. В принятом 28.08.2003 Кодексе этики аудиторов России установлены столь же нечеткие по содержанию принципы честности, независимости и объективности: независимость предполагает, что аудитор действует объективно, объективность требует действовать честно и не иметь конфликта интересов, а честность определяется как не только правдивость, но и беспристрастность.. Так, в частности, поступила Банковская комиссия Франции, которая не выделяет многочисленные близкие по значению принципы (беспристрастности, объективности, непредвзятости и прочие), а устанавливает один наиболее значимый принцип независимости [27].

Профессиональная компетентность

Служба внутреннего контроля должна быть укомплектована специалистами, имеющими высокий уровень профессиональной квалификации и подготовки. Кредитная организация может также установить для руководителя службы внутреннего контроля требование о наличии опыта руководства структурным подразделением кредитной организации, связанным с совершением банковских операций.

Беспрепятственное и эффективное осуществление функций

Служба внутреннего контроля проверяет все направления деятельности кредитной организации, при этом объектом проверки является любое подразделение или служащий банка.

Служба внутреннего контроля осуществляет следующие функции:

- проверка и оценка эффективности системы внутреннего контроля;

- проверка полноты применения и эффективности методологии оценки банковских рисков и процедур управления банковскими рисками (методик, программ, правил, порядков и процедур совершения банковских операций и сделок, управления банковскими рисками);

- проверка надежности функционирования системы внутреннего контроля за использованием автоматизированных информационных систем, включая контроль целостности баз данных и их защиты от несанкционированного доступа, наличия планов действий на случай непредвиденных обстоятельств;

- проверка достоверности, полноты, объективности и своевременности бухгалтерского учета и отчетности и их тестирование, а также своевременности сбора и представления информации и отчетности;

- проверка достоверности, полноты объективности и своевременности представления иных сведений в соответствии с нормативными правовыми актами в органы государственной власти и Банк России;

- проверка применяемых способов обеспечения сохранности имущества кредитной организации;

- оценка экономической целесообразности и эффективности совершаемых кредитной организацией операций;

- проверка соответствия внутренних документов кредитной организации нормативным правовым актам, стандартам саморегулируемых организаций (для профессиональных участников рынка ценных бумаг);

- проверка процессов и процедур внутреннего контроля;

- проверка систем, созданных в целях соблюдения правовых требований, профессиональных кодексов поведения;

- оценка работы службы управления персоналом кредитной организации;

-другие вопросы, предусмотренные внутренними документами кредитной организации.

Для осуществления контроля руководитель и служащие службы внутреннего контроля имеют следующие права:

входить в помещения проверяемых подразделений с соблюдением процедур доступа, установленных внутренними документами кредитной организации;

получать необходимые для проведения проверок документы, а также информацию, имеющуюся в информационных системах кредитной организации;

привлекать при осуществлении проверок сотрудников других структурных подразделений банка.

Обязанности руководителя и сотрудников службы внутреннего контроля регламентируются внутренним документом банка. В Положении нормативно закреплены обязанности службы внутреннего контроля информировать о выявляемых при проведении проверок нарушениях (недостатках) по вопросам, определяемым кредитной организацией, совет директоров (наблюдательный совет), единоличный и коллегиальный исполнительный орган и руководителя структурного подразделения кредитной организации, в котором проводилась проверка, информировать органы управления кредитной организации обо всех ситуациях, которые препятствуют осуществлению службой внутреннего контроля своих функций.

Таким образом, рассмотрение элементов системы внутреннего контроля позволяет заключить, что ею охватываются все виды операций, все иерархические ступени работы, все структурные подразделения банка. В свою очередь, служба внутреннего контроля призвана отслеживать работу и эффективность системы, формализовать критерии ее развития и оценки.

2.3 Проблемы организации и функционирования системы внутреннего контроля в кредитных организациях (на примере кредитных организаций, зарегистрированных на территории Красноярского края)

На территории Красноярского края действуют шесть кредитных организаций, половина из них организована в форме обществ с ограниченной ответственностью, одна кредитная организация действует как открытое акционерное общество и два банка являются закрытыми акционерными обществами.

Банки, действующие в форме обществ с ограниченной ответственностью, отличаются высокой долей в уставном капитале крупных участников - физических лиц (владеющих долей от 5% до 19% уставного капитала банка), в то время как акционерные банки показывают отсутствие крупных акционеров - физических лиц, за исключением одного банка. Такая «не симпатичность» акционерных обществ для физических лиц может быть обусловлена их нежеланием привлекать внимание налоговых органов. С другой стороны, большая «институциональная дешевизна» приобретения физическими лицами долей в ООО может быть привлекательна для инвесторов - юридических лиц, маскирующихся под физическими лицами (часто об этом красноречиво говорят размеры вносимых вкладов в уставный капитал банка).

Аутентичность акционеров - физических лиц, равно как и предприятий, может прояснить установление фактов:

формирования состава акционеров (участников) банка работниками последнего либо их родственниками (то же относится к акционерам (участникам) банков - юридическим лицам);

наличия у банка с определенными лицами хозяйственных взаимоотношений, финансовые условия которых в соответствующих договорах четко не выражены;

совпадения местонахождения акционеров (участников) с местонахождением банка;

исполнения полномочий единоличного исполнительного органа в нескольких компаниях - акционерах (участниках) банка одним и тем же лицом.

Большинство банков демонстрирует неучастие исполнительного органа в вопросах собственности через владение акциями (долями). Как правило, руководство банка либо не является акционером или участником, либо владеет небольшой долей. И лишь в одном из банков имеет место непосредственное слияние функций владения и оперативного управления. Причем, именно этот банк едва ли не единственный имеет реально прозрачную структуру собственности.

В условиях непрозрачной корпоративной структуры банки демонстрируют определенную пассивность, вялость собственников в процессе внутреннего контроля. Материалы проверок службы внутреннего контроля не всегда рассматриваются на совете директоров, а если и рассматриваются, то их обсуждение носит констатирующий характер («принять к сведению»). Отсутствует в работе совета директоров практика рассматривать оценки системы внутреннего контроля, сделанные в ходе аудиторских проверок, не проводится мониторинг эффективности системы внутреннего контроля.

Подобная ситуация может быть интерпретирована как случай того, что интерес к банковскому делу у крупных собственников данных банков явно не доминирует в системе экономических интересов либо собственники не будучи явно выражены в корпоративной структуре действуют через исполнительный орган, который выступает в качестве их доверенного лица. При этом банки демонстрируют в своей деятельности такие нарушения, как отсутствие в отдельных случаях одобрения совета директоров по сделкам, в совершении которых имелась заинтересованность, принятие единоличным исполнительным органом решений, выходящих за рамки его полномочий. По-видимому, такое «хозяйское» отношение к бизнесу вытекает из реального доминирования в собственности, гарантирующего лояльность состава Совета директоров.

Интересно, что в более крупных региональных банках, в ходе инспекционных проверок, как правило, меньше устанавливалось недостатков в организации внутреннего контроля и управлении рисками. По-видимому, в случае с крупными кредитными организациями выше вероятность наличия лучших систем контроля рисков по той причине, что риски несоизмеримо больше и за ними не уследить без построения реально работающих контрольных систем. Кроме того, эффективность деятельности небольших банков, а региональные банки в большинстве случаев являются небольшими, как правило, невысока из-за относительно высокого уровня затрат по ведению бизнеса, по сравнению с доходностью вложений. В этой связи, организация небольшого банка рассматривается собственниками в большей степени как возможность привлечения дополнительных средств, оптимизации налогообложения, а также ограничения доступа к информации об особенностях своего бизнеса с целью защиты от конкурентов. Как правило, дивиденды по результатам деятельности банков не выплачивались, что способствовало отчуждению акций мелкими акционерами и концентрации влияния ограниченного круга собственников.

Своеобразное отношение к назначению инвестированного капитала являлось причиной слабого внимания владельцев к вопросам развития банка. Советом директоров не ставились четкие стратегические задачи и не отслеживались текущие. А если целевые установки и стратегия утверждались советом директоров с целью выполнения требований Банка России, то являлись формальными и не контролировались в последующем. В результате, направления развития банков зачастую являются неопределенными, невозможным становится оценить эффективность деятельности менеджмента.

Системы внутреннего контроля еще не стали стержневым звеном надежности банков. Работающие в регионе банки не относятся к числу крупных и не могут «прокормить» оптимальную по численности службу, поскольку сама служба «не зарабатывающее» подразделение. С другой стороны, широкий спектр функций службы не может быть качественно выполнен в условиях дефицита квалифицированных кадров. В этих противоречиях банки, как правило, ставят на «сокращение затрат сегодня» против «надежности на будущее».

Внутренний контроль относительно новое и сложное явление в банковской системе России. У нас всегда был бухгалтерский последующий контроль, практику которого ошибочно «накладывают» на службу внутреннего контроля. Реальные же цели и функции службы внутреннего контроля либо понимаются не точно и исполняются не полно, либо вообще не понимаются.

Служба внутреннего контроля, как «орган банка» в настоящее время всецело зависит от его органов управления и не может выражать собственного мнения отличного от позиции органов управления банка. В отмеченных условиях работа надзорных органов, аудиторов, служб внутреннего контроля банков не имеет существенного взаимного доверия, что в целом не содействует укреплению внутреннего контроля.

Анализ инспекционных проверок свидетельствует о наличии следующих недостатков в организации внутреннего контроля в кредитных организациях:

в сфере контроля со стороны совета директоров

пассивность совета директоров (в том числе, в вопросах бизнес-планирования). Как правило, роль совета директоров ограничивается утверждением соответствующих документов, реже - обсуждением с исполнительным руководством хода выполнения разработанных под бизнес-план мероприятий. В отдельных случаях отсутствует одобрение сделок, в которых имелась заинтересованность. Совету директоров на регулярной основе не предоставлялись сведения о принимаемых рисках и текущем финансовом состоянии банка;

в сфере разделения полномочий и ответственности

нечеткость разделения полномочий между заместителями единоличного исполнительного органа; нечеткость разграничения полномочий в кредитном процессе; отсутствие положений по отдельным структурным подразделениям банка; не разработанность должностных инструкций работников, занимающихся привлечением и размещением средств; совмещение сотрудниками службы внутреннего контроля контрольных функций и функций, связанных с осуществлением банковских операций;

в сфере внутреннего нормотворчества

формальный характер внутренних документов отрицательно сказывается на качестве протекающих в банке бизнес-процессов. Разработка внутренних документов сводится к копированию актов Банка России, документы не содержат ясного описания порядка проведения конкретных видов операций, включающего контрольные процедуры. Отсутствие четкого регламента приводит к повышению зависимости результата от опыта конкретного исполнителя;

несвоевременная актуализация, несоответствие внутренних документов требованиям Банка России, что приводит к нарушениям в практической деятельности подразделений и служащих банка;

отсутствие документов, определяющих политику кредитной организации по отдельным направлениям деятельности, что не позволяет оценить эффективность деятельности менеджмента;

в сфере риск-менеджмента

отсутствие достаточно разработанных методик оценки риска, в том числе устанавливающих критерии их оценки, не установление допустимого уровня рисков, не разработанность процедур их оценки и контроля приводит к повышению субъективности оценки риска;

недостатки в системе внутреннего контроля рисков проявляют себя особенно ярко при внедрении новых банковских продуктов и технологий, когда банком предварительно не анализируются и не оцениваются риски, которые возникнут при проведении новых операций;

по работе службы внутреннего контроля

выбор направлений деятельности службы внутреннего контроля обусловлен во многом стремлением высвободить ресурсы других подразделений, в частности бухгалтерии, а также ввести дополнительный контроль над видами операций, по которым наиболее часто допускаются ошибки;

на службу внутреннего контроля возлагается разработка внутренних документов по всем направлениям деятельности кредитной организации, что, на наш взгляд, неправильно ни с точки зрения методологии (утрачивается беспристрастность), ни с практических позиций (разработка нормативной документации отнимает неоправданно много временных и кадровых ресурсов службы внутреннего контроля, отвлекая от решения более значимых для нее задач мониторинга системы внутреннего контроля). Служба внутреннего контроля может проводить экспертизу внутренних документов и давать соответствующие заключения и рекомендации, но разработка документа должна производиться подразделением, осуществляющим конкретный вид деятельности;

руководитель службы внутреннего контроля зачастую не имеет статуса, позволяющего проводить анализ эффективности системы управления, в том числе риск-менеджмента, что не позволяет решать задачи оценки эффективности деятельности банка и оценки значимых рисков;

зависимость службы внутреннего контроля от менеджмента обуславливает формализм оценок по результатам проводимых проверок, отсутствие рекомендаций по результатам проверок, формальный контроль за устранением нарушений, выявленных при проверках, упор в работе на консультирование;

отсутствует должное внимание в проверочной работе операциям, занимающим значительный удельный вес в деятельности банка, не всегда осуществляется мониторинг эффективности системы внутреннего контроля;

в актах проверок недостатки и нарушения практически отсутствуют, тогда как инспекционные проверки выявляют достаточно серьезные проблемы в деятельности банка, связанные с принятием рисков (например, переоформление кредитов с использованием вексельных схем, неверное оформление залогов и т.д.). В данной ситуации возникают либо сомнения в профессиональных качествах специалистов службы внутреннего контроля, либо предположения о наличии «двойной бухгалтерии», когда на стол руководству ложится одна справка, а инспекторам Банка России предоставляется другая.

Исходя из названных недостатков возникают серьезные проблемы внутреннего контроля (рис.4).



Рисунок 4. Основные проблемы внутреннего контроля в региональных банках

Вместе с тем, последние годы (2002 - 2004) отмечены активизацией в большинстве краевых банков работы по совершенствованию функционирования системы внутреннего контроля, чему дополнительным импульсом послужило принятие закона о страховании вкладов в коммерческих банках и соответствующая работа Банка России по отбору кредитных организаций в систему страхования вкладов. Специалистами надзорного органа по согласованию с кредитными организациями проводилась экспертиза внутренних документов по управлению рисками и организации системы внутреннего контроля.

Постоянное взаимодействие с кредитными организациями по вопросам измерения и регулирования банковских рисков способствовало не только повышению регламентированности процедур, но также содержательности и полноте политики в сфере управления и контроля за рисками.

Низкая приверженность конституциям рынка экономических субъектов, национально-культурные особенности приводят к явному и скрытому отказу собственников ресурсов разделять правомочия владения и распоряжения, что снижает посылы для создания адекватной контрольной среды в банках. Данная ситуация свойственна и для кредитных организаций, зарегистрированных на территории края, во многом объясняя пассивность советов директоров в системе контроля, отсутствие фактов использования собственниками банков и права «выхода», и права «голоса» как классических инструментов оказания давления на исполнительное руководство при несогласии с проводимой им политикой, зависимость служб внутреннего контроля от исполнительного руководства.

Стратегия банков в области корпоративного законодательства, включая специальные нормы по формированию уставного капитала кредитных организаций - скорее имитация соблюдения закона. Наиболее ярко это подтверждается случаями неидентифицированности реальных собственников, рассогласования официальной доли в уставных капиталах отдельных акционеров (участников) с тем, какое влияние они оказывают на принятие решений в действительности.

Данная ситуации вызывает необходимость корректировки принципов регулирования и надзора за деятельностью кредитных организаций и определение объектов банковского надзора, в том числе в сфере внутреннего контроля, а также выделение узловых проблем, обусловливающих принятие банком на себя дополнительных рисков. Основное внимание банковского надзора, и это подтверждается международной практикой, должно быть направлено на изучение системы выявления и оценки рисков, которым подвергается коммерческий банк в процессе своей деятельности.

Глава 3. Оценка эффективности системы внутреннего контроля в кредитных организациях

3.1 Методы оценки эффективности системы внутреннего контроля в кредитных организациях

Оценка эффективности внутреннего контроля и его соответствия характеру и масштабам деятельности кредитной организации представляет собой сложный процесс изучения разветвленной системы внутренних правил, организационной структуры, распределения прав и обязанностей, а также фактических контролирующих и контролируемых действий и т.д. Своеобразие системы внутреннего контроля каждого конкретного банка также усложняет проведение оценки.

В ходе такого исследования применяются экономические и юридические методы. Оценивающим участником используются также определенные логические и технические приемы, позволяющие более технологично обработать значительные массивы документированной информации и получить обоснованные выводы.

Оценки систем внутреннего контроля могут производиться либо силами самой кредитной организации (ее службы внутреннего контроля) либо внешними субъектами (внешние аудиторы, надзорные органы). В зависимости от оценивающего субъекта объект оценки будет различным. Служба внутреннего аудита оценивает эффективность системы внутреннего контроля и контрольных процессов. Внешние субъекты могут оценивать внутренний контроль в целом, то есть и систему, и контрольные процессы, и службу внутреннего контроля.

Базельский комитет по банковскому надзору издал документ «Основы оценки системы внутреннего контроля», определивший принципы оценки надзорными органами системы внутреннего контроля кредитных организаций, а затем и ряд других публикаций в его развитие: «Система внутреннего контроля в банках: основы организации», рекомендации «Внутренний аудит в кредитных организациях и отношения регулирующих органов с внутренними и внешними аудиторами, «Внутренний аудит в банках и отношения регулирующих органов с аудиторами».

Поскольку в большинстве случаев отсутствуют однозначные критерии оценки, оценка в значительной степени строится на мотивированном суждении оценивающего участника. Мотивированное суждение должно быть основано как на глубоком знании предмета исследования, так и на способности устанавливать причинно-следственную связь между явлениями. Так, оценивающему участнику на основании наблюдаемых явлений необходимо выявить их причины и (или) возможные последствия.

В связи с этим возможно применение четырех основных логических методов проведения оценки: от причины к следствию (прямая причинная связь); от следствия к причине (обратная причинная связь); классификации недостатков (формальный метод); оценочно-формальный метод.

Метод прямой причинной связи использует допущение, что недостатки системы внутреннего контроля в силу причинно-следственной связи могут приводить к неблагоприятным событиям. При этом, наряду с формальными (то есть такими, которые прямо не соответствуют требованиям нормативных правовых актов) могут быть выявлены недостатки, хотя и не являющиеся нарушениями, но могущие привести к неблагоприятным событиям. Факт оценивается в качестве недостатка системы внутреннего контроля, если по цепочке причинно-следственной связи он способен привести в некотором будущем к неблагоприятному событию. Для того, чтобы суждение оценивающего участника могло быть признано мотивированным, необходимо доказать следующие обстоятельства:

событие, к которому может привести данный факт, неблагоприятно;

между выявленным фактом и возможным неблагоприятным событием имеется логическая причинная связь;

отсутствуют факторы, прерывающие причинную связь между выявленным фактом и возможным неблагоприятным событием;

звено системы внутреннего контроля может быть признано недостаточно эффективным, если оно ответственно за недопущение причин и условий данного неблагоприятного события, либо выявляется отсутствие такого звена.

К отрицательным моментам можно отнести неоднозначность выводов. Суждение о возможном в будущем неблагоприятном событии в большей мере относится к области прогнозирования. Это чревато несогласием со стороны оцениваемого участника. В связи с этим, метод применим лишь при достаточно высокой квалификации, значительном опыте оценивающего участника и достаточно полной картине недостатков. К преимуществам метода прямой причинной связи относится возможность упреждающего выявления недостатков. Это преимущество представляется крайне важным для оценки кредитной организации, поскольку позволяет заблаговременно устранить причины или условия возникновения неблагоприятных событий.

Учитывая, что вывод базируется на некоторых вероятностных категориях, должен быть применен принцип консервативной оценки. Данный принцип означает, что позитивные факторы, относительно которых не существует гарантии их наступления, рассматриваются как несуществующие. Негативные факторы, относительно которых отсутствуют гарантии их не наступления, рассматриваются в качестве неминуемых. Учитывая особенности данного метода, целесообразно предоставить оцениваемому участнику самые широкие права по высказыванию собственной точки зрения. Это позволит устранить неточности оценки.

Метод обратной причинной связи строится на допущении о том, что у любого неблагоприятного события имеется своя причина. Поскольку цель системы внутреннего контроля - защита от неблагоприятных событий, в качестве сопутствующих причин наступления таких событий рассматривается недостаток системы внутреннего контроля. Задача оценивающего участника, таким образом, сводится к выявлению причин и условий возникновения неблагоприятного события и недостаточно эффективного звена системы внутреннего контроля, ответственного за устранение этих причин и условий. Оценивающему участнику необходимо мотивировать свои выводы по трем ключевым факторам, которые в совокупности могут служить мотивированным суждением:

a) оцениваемый факт является неблагоприятным событием;

б) между неблагоприятным событием и фактом, оцениваемым в качестве его причины, имеется прямая причинная связь;

в) звено системы внутреннего контроля является недостаточно эффективным из-за его ответственности за недопущение причин и условий неблагоприятного события, либо выявляется отсутствие такого звена.

Споры по существу мотивированного суждения фактически сводятся к поиску ответа на вопрос: где именно имеется недостаток системы внутреннего контроля. К преимуществам этого метода относятся относительная простота, меньшая трудоемкость, большая четкость и однозначность выводов. Вместе с тем, данный метод не лишен недостатков. Так, чтобы установить неэффективные звенья системы внутреннего контроля, необходимо дождаться неблагоприятного события. Поэтому этот метод не применим в ситуациях, требующих упреждающей оценки.

Метод классификации недостатков (формальный метод) основан на уже имеющемся опыте оценок систем внутреннего контроля. Если авторитетными источниками установлено, что какое-либо явление является недостатком системы внутреннего контроля, нет необходимости доказывать наличие причинной связи между этим явлением и возможным неблагоприятным событием. Достаточно квалифицировать конкретное оцениваемое явление как элемент, принадлежащий некоторому множеству, которое по классификации указанного авторитетного источника признается недостатком системы внутреннего контроля. Например, и Базельским комитетом, и Банком России в качестве недостатка системы признается конфликт интересов. Если при оценке системы внутреннего контроля будет установлено, что у какого-либо лица или подразделения имеется совмещение противостоящих интересов (конфликт интересов), нет необходимости устанавливать причинную связь между конфликтом интересов и возможным неблагоприятным событием. Достаточно указать на имеющийся конфликт интересов.

Однако на практике этот метод может оказаться не таким простым, каким он выглядит. Иногда затруднительно классифицировать какое-либо конкретное явление в качестве элемента, принадлежащего к некоторому множеству. Это может происходить как в силу отсутствия достаточно четких дефиниций, так и различного понимания терминов разными авторитетными источниками. Например, отсутствует четкая формулировка понятия «конфликт интересов». Поэтому необходима работа по выработке дефиниций, обозначающих содержание тех или иных терминов в области внутреннего контроля.

Оценочно-формальный метод может строиться как на основе мотивированного суждения, так и на основе перечня вопросов, требующих ответов, полученных в ходе проверки. Вопросы могут быть либо формальными, либо требующими мотивировки. Преимущества такого метода заключаются в большей четкости по сравнению с методами, основанными только на выявлении причинной связи, и большей гибкостью по сравнению с методом классификации.

Очевидно, что в ходе проверки могут быть использованы различные методы и их сочетания, что обусловливается конкретными особенностями оцениваемого объекта.

Попытка формирования критериев оценки системы внутреннего контроля была предпринята Банком России в целях признания достаточности финансовой устойчивости банка для участия в системе страхования вкладов (в соответствии со статьей 44 Федерального закона «О страховании вкладов физических лиц в банках Российской федерации»). Указание Банка России от 16.01.2004 № 1379-У «Об оценке финансовой устойчивости банка в целях признания ее достаточной для участия в системе страхования вкладов» содержит состав показателей, методики их расчета и определения обобщающего результата по ним. Критерии оценки имеют формальный характер: проверяющему органу необходимо отметить включение ряда положений, признанных Банком России обязательными, во внутреннюю нормативную базу банка, без оценки их содержания.

3.2 Проблемы оценки эффективности системы внутреннего контроля в кредитных организациях

Цели формирования системы внутреннего контроля руководством банка и цели, с которыми проводятся внешние проверки, совпадают не всегда, а значит, и критерии оценки внутреннего контроля могут различаться. В связи с этим, функционирование системы внутреннего контроля, эффективно работающей с точки зрения руководства банка, может быть признано неэффективным внешними аудиторами или уполномоченными представителями Банка России.

Для Банка России среди всех целей внутреннего контроля наиболее значимой остается цель обеспечения соответствия деятельности кредитных организаций нормативным актам и достоверность отчетности. Для финансового института более важным является достижение поставленных им самим целей и оптимизация связанных с этим затрат, то есть оба аспекта эффективности деятельности. Значит, и существующий внутренний контроль будет, прежде всего, ориентироваться на эти цели, тем более что несоответствие регулирующим документам может рассматриваться как один из видов рисков - важный, но не единственный.

Предварительные предпосылки формирования системы внутреннего контроля в российских условиях определялись отсутствием опыта управления в условиях рыночной экономики, в том числе опыта построения систем внутреннего контроля, соответствующих новым видам операций, и стратегического планирования. Для кредитных организаций негативным дополнительным фактором выступало то, что в большинстве случаев совет директоров не является профессиональным и не способен затребовать и интерпретировать соответствующую информацию. Зачастую банк рассматривается владельцами не как самостоятельный финансовый центр, а как элемент финансирования собственных проектов. В основе многочисленных банковских банкротств лежит как финансовая, так и управленческая неадекватность владельцев банка [29].

Многие ценности традиционной российской культуры по отношении к таким ключевым понятиям экономической деятельности как доверие, распоряжение властью, отношение к предпринимательству и труду, мягко говоря, не способствуют распространению не только лучшей практики, но и формальных норм корпоративного управления, которое, по сути, вызревало в совершенно иной системе - системе либеральных, западных ценностей. При незрелости механизмов саморегулирования делового общества, а также отсутствии заинтересованности у руководителей и собственников в улучшении практики корпоративного управления вряд ли можно рассчитывать на построение адекватной новым требованиям контрольной среды в кредитных учреждениях.

Между тем национальный менталитет также является неотъемлемым элементом системы управления, а отдельные отличительные черты российской модели управления оказывают влияние на эффективность внедрения международного опыта организации системы внутреннего контроля в практику российских банков.

Западные общества свои организационно-управленческие технологии выработали к концу средневековья. Действуя в едином правовом, экономическом, культурном и информационном пространстве, конкуренция отбирала лучшие образцы, созданные независимыми предприятиями, университетами, газетами, политическими партиями и прочими организациями. Русская же модель управления базируется на строгой централизации.

Все это определяет сложившуюся структуру и состав собственников российских предприятий, в том числе и кредитных организаций.

В ходе рыночных преобразований начала 90-х годов XX века реформаторы планировали отделить бизнес от государства, создать независимую конкурентную среду, а получилась «система, в которой несколько человек приватизировали государство, а само государство обюрократило частных предпринимателей, превратив их в неформальных высших чиновников» [30]. Средства в очередной раз заменили собой цели.

Так, проведением приватизации предполагалось раздробить единую государственную собственность на средства производства, акционировать предприятия, а пакеты акций продать на рынке. Планировалось воссоздать западную модель фондового рынка и западную модель организации хозяйства. То есть предприятия принадлежат акционерам, акционеры перепродают друг другу акции на фондовом рынке. Эффективность работы того или иного предприятия сразу же сказывается на курсе акций, поэтому неэффективные предприятия с помощью фондового рынка быстрее показывают свою неэффективность и быстрее захватываются другими через скупку контрольного пакета. А эффективная фирма быстрее, чем при доакционерных формах собственности, набирает капитал, и ее собственники получают больше возможностей по приобретению других предприятий.

Только вместо этого российскими менеджерами акционирование стало использоваться для борьбы с целями приватизации, заложенными реформаторами. В итоге практика победила идеологию: выяснилось, что акционерная форма собственности удобна менеджерам предприятий для того, чтобы захватить свои предприятия, максимально затруднить конкуренцию между предприятиями, механизмы слияния и поглощения, утвердить свое монопольное руководящее положение. Развитие фондового рынка, охватывающее сколько-нибудь значительное количество эмитентов, в России так и не возникло, так как сложилась преимущественно инсайдерская модель управления, когда большинство предприятий контролируется менеджерами и/или узкой группой крупнейших акционеров. Объективно инсайдеры не заинтересованы в том, чтобы делить с кем-либо контроль за своими предприятиями. По оценке биржевых аналитиков, сегодня половина всех сделок купли-продажи акций на российском фондовом рынке совершаются на основе инсайдерской информации, то есть эксклюзивных сведений из закрытых для конкурентов источников.

Явление подмены целей реформ в ходе их проведения не являются чисто российским феноменом. Так бывает всегда и везде, где на неподходящей почве применяются импортированные организационные механизмы, противоречащие целям основных участников событий в данной стране. В российской приватизации не могло не случиться такой подмены целей. Основные участники не были заинтересованы в том, чтобы концепция акционирования и приватизации была реализована в задуманной реформаторами форме. Ни коллективы предприятий, ни их руководители не хотели создания условий для слияния и поглощения фирм, избегали прозрачности, требуемой от них фондовым рынком.

Многие модернизации в России отклоняются от намеченной цели, потому что для адекватного проведения этих модернизаций нет заинтересованных в их успехе движущих сил. Поэтому приходится вместо нормальных движущих сил реформ волевым решением назначать квазидвижущие силы, например через государственную систему. Примером этому является создание в 1997 году Банком России нормативной базы по внедрению системы внутреннего контроля в практику российских банков, что придало процессу определенный импульс.

Кроме того, одним из элементов русской модели управления является низовая солидарность. Известно, как в России не любят ябед и доносчиков, даже самые мягкие проявления этих качеств с детских лет воспринимаются как позорный порок. Побочным следствием такой солидарности является невозможность децентрализованного контроля. Подчиненные никогда не будут контролировать друг друга, и напротив, будут всячески этому сопротивляться.

Совершенно очевидно, что наша система управления в ее нынешнем состоянии неадекватна тем историческим вызовам, с которыми сталкивается Россия, и ее сохранение в неизменном виде маловероятно.

Дальнейшее развитие экономики, финансового рынка сложно себе представить без существенного изменения подходов к управлению предприятиями и банками, внедрения лучшей практики корпоративного управления.

Автором настоящей работы предлагаются следующие направления решения проблем внутреннего контроля.

Формирование практики надлежащего корпоративного управления

В банковском сообществе России интерес к корпоративному управлению возник после кризиса 1998 года, вызвавшего новую волну перераспределения собственности за счет усиления имущественных позиций менеджеров, которые во многих случаях становились собственниками банков, в том числе используя дополнительные доходы при увеличивающихся рисках банкротства для акционеров.

С этих позиций корпоративное управление выступает внутренним средством обеспечения контроля над менеджментом и одним из базовых элементов устойчивого функционирования банка По определению Всемирного банка, корпоративное управление опирается на законодательство, подзаконные акты, олицетворяя собой соответствующую практику в частном секторе, что позволяет компаниям привлекать финансовые и кадровые ресурсы, эффективно осуществлять хозяйственную деятельность и таким образом повышать рыночную стоимость объекта управления для своих акционеров, соблюдая их интересы и интересы компании в целом [23]..

В этой связи разрешение проблем внутреннего контроля в российских банках, на наш взгляд, невозможно без решения проблем построения в банках надлежащей практики корпоративного управления. Если в банке функции владельцев и менеджмента совмещены, то не возникает предпосылок для эффективного контроля над менеджментом, появляется угроза устойчивости банка ввиду повышения рисков, вызванных стремлением менеджмента максимизировать свои доходы.

Создание комитетов по аудиту

Одним из существенных факторов, укрепляющих систему внутреннего контроля банка, по нашему мнению, является создание комитета по аудиту при совете директоров. Создание такого комитета позволит решить многие практические трудности, вытекающие из задач совета директоров, несущего ответственность по созданию и формированию адекватной и действенной системы внутреннего контроля. Банкам можно рекомендовать создать аудиторский комитет, особенно если они осуществляют широкий круг операций.

Наиболее оптимальным является вариант, когда комитет по аудиту формируется из независимых директоров, компетентных в вопросах финансовой отчетности и внутреннего контроля. Тогда устраняется конфликт интересов, обусловленный тем, что в большинстве банков в состав совета директоров входят представители менеджмента.

Совет директоров закрепляет порядок назначения членов аудиторского комитета, их права, обязанности и подотчетность отдельным документом. В целях повышения эффективности работы аудиторского комитета на его заседаниях могут присутствовать: президент (председатель правления), внутренний аудитор и внешний аудитор. Аудиторский комитет может запрашивать любые необходимые данные и материалы, назначать любое расследование. Он должен регулярно отчитываться перед советом директоров.

Аудиторский комитет утверждает положение о подразделении внутреннего аудита и план аудита, а также необходимые подразделению ресурсы; получает отчеты о проделанной подразделением внутреннего аудита работе, в него поступают обзор рекомендаций аудиторов и планы руководства банка по их применению. Аудиторский комитет может рассматривать план работы внешнего аудита, его выводы и рекомендации.

Члены комитета способны выполнять значительный объем контрольных функций, возложенных на совет директоров, и разделяют ответственность с остальными членами совета директоров за принимаемые решения.

Комитетом по аудиту на заседаниях обсуждается следующий перечень вопросов: функционирование системы внутреннего контроля; проблемы функционирования подразделения внутреннего аудита; области риска, которые должны быть охвачены внутренним и внешним аудитом в текущем году; вопросы достоверности, полноты и точности финансовой информации, предоставляемой руководству банка и внешним пользователям; выявленные в ходе внутреннего и внешнего аудита проблемы; вопросы соблюдения банком законодательных и регулятивных требований; кандидатура внешнего аудитора и определение его независимости.

Развитие культуры контроля

Для того чтобы каждый сотрудник принимал полноценное участие в процессе контроля, необходимо создание такой системы корпоративной культуры и этики контроля, которые были бы направлены на мотивацию персонала к эффективной работе и повышению профессионализма, удовлетворяли бы важнейшую человеческую потребность в чувстве собственной значимости и высокой оценке окружающих.

...