Теоретические основы слияния и поглощения, их эффективности и стратегии на примере Сбербанка

Размещено на http://www.allbest.ru/

Размещено на http://www.allbest.ru/

СОДЕРЖАНИЕ

ВВЕДЕНИЕ

1. СЛИЯНИЕ И ПОГЛОЩЕНИЕ - ОДИН ИЗ ВИДОВ СТРАТЕГИИ РАЗВИТИЯ БАНКОВ

1.1 Теоретические основы слияний и поглощений

1.2 Вопросы эффективности слияний и поглощений

1.3 Стратегические и прикладные аспекты управленческих решений

1.4 Государственное регулирование

2. ФОРМИРОВАНИЕ ОБЩЕЙ СТРАТЕГИИ СЛИЯНИЯ ИЛИ ПОГЛОЩЕНИЯ

2.1 Характеристика на примере «ОАО АКБ Сберегательный банк»

2.2 Определение и оценка эффективности слияния или поглощения

3. РОССИЙСКИЕ КОММЕРЧЕСКИЕ БАНКИ - ПРАКТИКА СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ

3.1 Практические аспекты слияний и поглощений в российском банковском секторе

3.2 Проблема оценки банковского бизнеса

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

ПРИЛОЖЕНИЯ



ВВЕДЕНИЕ

Банковский сектор экономики во всем мире претерпевает в последние годы значительные изменения, характеризующиеся глобализацией финансовых рынков, консолидацией финансового сектора, которая находит выражение в сокращении числа финансовых учреждений, расширении сферы бизнеса банков, выражающейся в интернационализации бизнеса и диверсификации продуктового ряда, включая расширение предложения банками небанковских продуктов и услуг. Большое влияние на финансовый сектор оказывает дерегулирование и изменение налогового законодательства во многих странах.

Процесс интернационализации финансовых учреждений и финансовых рынков затронул практически все страны мира, растет число банков и других финансовых институтов, оперирующих на международном рынке финансовых услуг и в главных финансовых центрах мира: Лондоне, Нью-Йорке, Токио и Франкфурте-на-Майне. События последних пяти лет показывают, что Россия становится неотъемлемой частью мировой финансовой системы.

Целью курсовой работы является изучение теоретических основ слияния и поглощения, их эффективности, стратегии на примере Сбербанка, практических аспектов и проблему оценки.

Задачи курсовой работы:

- изучить вопросы эффективности слияний или поглощений;

- определить оценку эффективности слияний или поглощений;

- рассмотреть проблемы оценки банковского бизнеса.

В работе, состоящей из введения, трех глав и заключения, рассматриваются вопросы, весьма ограниченно освещенные в российской экономической литературе, как практические аспекты слияний и поглощений, рассмотренные как на уровне стратегии банка, так и на уровне банковских технологий в части проведения конкретных операций.

Первая глава посвящена рассмотрению как теоретических, так и прикладных проблем. Приводятся основные позиции экономистов-теоретиков на слияния и поглощения, отдельно изучаются вопросы эффективности банков, прежде всего, в разрезе эффекта масштаба. Дается описание законодательства ряда западных стран, касающееся разных аспектов слияний и поглощений. Большое внимание уделено прикладным проблемам слияний и поглощений и используемым при данных финансовых операциях технологиям: формирование стратегии поглощения на основе общебанковской стратегии, пре-интеграционные и пост-интеграционные аспекты.

Во второй главе даётся характеристика «ОАО АКБ Сберегательного банка», полученный опыт слияний и поглощений в банковском секторе, рассматривается оценка банковских слияний и поглощений, изучаются особенности слияний и поглощений в банковском секторе, оцениваются мировые перспективы развития процесса слияний и поглощений в финансовом секторе.

Третья глава целиком посвящена российской практике слияний и поглощений. Подробно описываются такие прикладные проблемы, как формирование общей банковской стратегии в плане слияний и поглощений, рассматриваются вопросы оценки банковского бизнеса в российских условиях, определяются и комментируются некоторые специфические для России риски слияний и поглощений.

Курсовая работа написана на основе Ф.З. от 30.07.12 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Курсовая работа основывается на использовании различных источников литературы: Дубинчин А.А, Бегаева А.А, Марков П.А, Гукова А.В.



1. СЛИЯНИЕ И ПОГЛОЩЕНИЕ - ОДИН ИЗ ВИДОВ СТРАТЕГИИ РАЗВИТИЯ БАНКОВ

1.1 Теоретические основы слияний и поглощений

слияние поглощение банковский стратегия

Хотя практика слияний и поглощений измеряется, по крайней мере, десятилетиями, теории слияний и поглощений сформировались относительно недавно - в 80-е годы ХХ века. В современной экономической науке известны три основные теории, объясняющие слияния и поглощения. Это синергетическая теория, теория агентских издержек свободных потоков денежных средств и "теория гордыни". Данный пункт исследования посвящен описанию основных аспектов вышеуказанных теорий.

Синергетическая теория наиболее часто упоминается специалистами-практиками и учеными, изучающими причины, побуждающие слияния и поглощения. Основные положения этой теории были сформулированы Бредли, Десаи и Кимом в 1983 году. Суть этой теории заключается в том, что возникающая при слиянии новая компания может использовать широкий спектр преимуществ (синергий), которые возникают вследствие объединения компаний. Синергетическая теория основывается на том, что менеджеры как корпорации - цели поглощения, так и корпорации-покупателя действуют в наилучших интересах своих акционеров, что означает направленность их усилий на стратегический рост благосостояния акционеров.

В предположениях синергетической теории менеджеры корпорации-покупателя и корпорации-продавца будут заинтересованы в проведении слияния только в том случае, если это слияние увеличивает стоимость бизнеса для акционеров (благосостояние акционеров) и, следовательно, основной мотив для менеджмента корпорации-покупателя - получение синергетических эффектов. Синергетические эффекты можно разделить на операционные синергии и финансовые синергии.

К числу операционных синергий относятся:

1) Экономия операционных издержек (эффект агломерации).

2) Экономия на затратах на НИОКР.

3) Эффект комбинирования взаимодополняющих ресурсов.

4) Увеличение доли на рынке (рыночной ниши).

Одним из главных преимуществ является экономия операционных издержек за счет сокращения административных, маркетинговых, трансакционных и других операционных расходов.

Экономия на затратах на НИОКР может быть достигнута за счет использования исследовательских центров поглощаемой компании, ее специалистов для разработки и внедрения новых продуктов и услуг. Естественно, что снижаются издержки как за счет использования уже готовой базы разработки продуктов и услуг, так и за счет экономии времени на внедрение и рационализации производственных процессов, включая оптимизацию работы персонала.

Примером проявления эффекта комбинирования взаимодополняющих ресурсов может служить поглощение крупной корпорацией малой или средней компании, специализирующейся на производстве продукции, которая дополняет продуктовый ряд крупной корпорации или вписывается в ее технологическую цепочку.

Увеличение доли на рынке за счет горизонтального или вертикального слияния всегда отвечает интересам корпорации, но может привести к применению антимонопольных санкций со стороны органов государственного регулирования.

К числу финансовых синергий относятся:

1) Улучшение возможностей для налогового планирования (экономия на налогах).

2) Возможность покупки компании по цене ниже балансовой.

3) Диверсификация.

В 1986 году окончательно сформировалась теория агентских издержек свободных потоков денежных средств. Автором этой теории является профессор Гардвардского университета Майкл Дженсен, который на основе совместно разработанной с Меклингом агентской теории предложил оригинальный подход к объяснению слияний, который принципиально отличается от синергетической теории. В рамках данной теории корпоративные менеджеры - агенты акционеров, а подобные агентские отношения всегда чреваты конфликтом интересов.

Источником конфликтных ситуаций является выплата денежных средств акционерам, прежде всего, в форме дивидендов. Выплата дивидендов, возврат капитала, направленные выкупы акций и подобные действия уменьшают объем ресурсной базы корпорации, что снижает возможности менеджмента по более гибкому управлению финансовыми ресурсами. Это создает определенные трудности и проблемы для менеджмента корпорации: не исключается большой объем работы по анализу рынка ресурсов и их привлечение.

Использование внутренних резервов за счет сокращения или отказа от выплат акционерам позволяет более эффективно управлять финансами корпорации.

Дженсен определяет свободный поток денежных средств как поток денежных средств, появившийся в результате избытка финансовых ресурсов корпорации после того, как она профинансировала все возможные проекты, которые имели положительные чистые приведенные стоимости.

Дженсен предлагает компаниям, испытывающим вышеупомянутую проблему, такой выход, как выкуп корпорации долговым финансированием. Выкуп долговым финансированием в данном исследовании описывается в (Приложении 1).

Преимущества, которые несет в себе долговая нагрузка по усилению мотивации менеджеров и их организаций к повышению эффективности деятельности корпорации, были впервые рассмотрены Дженсеном.

Таким образом, теория агентских издержек свободных потоков денежных средств дает объяснение тому, что жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием, финансируемые на 90-100% за счет выпуска долговых обязательств, могут создавать стоимости для акционеров. Кроме того, данная теория позволяет понять, что слияние может отражать как конфликт интересов между менеджерами и владельцами бизнеса в случае попытки проведения слияния без должного экономического обоснования; с другой стороны слияние есть метод разрешения подобного конфликта.

Автором теории гордыни является Ричард Ролл. Ученый предложил эту теорию в 1986 году после изучения взглядов Дженсена и Рубэка на слияния и поглощения.

На основе анализа большого числа работ целого ряда авторов Ролл пришел к выводу, что слияния и поглощения не несут в себе синергий, а если и несут, то эти синергии оказываются переоцененными. По мнению Ролла, увеличение стоимости акций корпорации - цели поглощения полностью или частично объясняется простым переходом денежных средств от корпорации-покупателя к корпорации - цели поглощения (это называется премией слияния), а не ожидаемыми синергиями от этого слияния.

Для доказательства этого Ролл предложил рассмотреть следующий механизм, при помощи которого инициируется и осуществляется большинство слияний. Этот механизм состоит из трех этапов слияния.

1. Корпорация-покупатель определяет потенциальную корпорацию-цель.

2. Корпорация-покупатель проводит оценку акций или активов корпорации- цели. В большинстве случаев эта оценка сопровождается использованием инсайдерской информации о положении корпорации-цели.

3. Определенная на предыдущем этапе стоимость корпорации-цели сравнивается с ее рыночной стоимостью. Если оценочная стоимость корпорации ниже рыночной, то поглощение не проводится, в противном случае делается предложение о покупке корпорации и производится поглощение.



1.2 Вопросы эффективности слияний и поглощений

Вопросы эффективности банковских слияний и поглощений - один из ключевых аспектов, позволяющих найти объяснение как самому процессу слияний и поглощений, так и понять тенденции развития этого явления. Простейший способ определения выгод и издержек слияния был предложен Майерсом в 1976 году.

Майерс утверждает, что экономические выгоды от слияния могут возникнуть только при условии, что рыночная стоимость корпорации, возникшей в результате слияния, выше, чем сумма рыночных стоимостей корпораций, ее образующих. Наряду с экономическими выгодами, слияние несет определенные издержки.

Согласно теории корпоративных финансов любые решения по финансированию того или иного проекта допустимо принимать тогда и только тогда, когда чистая приведенная стоимость проекта неотрицательна (NPV (проекта) ? 0).

Поскольку слияние или поглощение можно рассматривать как финансовый проект, то решение по его осуществлению и финансированию необходимо принимать, используя это правило. Таким образом, слияние является экономически обоснованным и увеличивающим чистое благосостояние акционеров проектом только в том случае, если чистая приведенная стоимость слияния положительна, то есть если ДР - Е > 0.

Отдельного рассмотрения заслуживает оценка слияний при различных способах оплаты. В целом, возможна как оплата слияния денежными средствами ("живыми деньгами"), так и акциями, на практике встречаются и промежуточные варианты.

Из практики известно, что даже при оплате денежными средствами издержки слияния нельзя определить при помощи одной операции вычитания. Дело в том, что рыночную стоимость корпорации Б всегда можно рассматривать с двух точек зрения: во-первых, как РБ - внутреннюю стоимость корпорации Б в качестве отдельной, независимой экономической единицы, во-вторых, как МРБ - агрегированную рыночную стоимость корпорации Б в момент проведения слияния. Величина РБ не обязательно будет равна МРБ, так как на агрегированную рыночную стоимость корпорации значительное влияние оказывает доступная рынку информация о проведении слияния.

Определение издержек слияния при оплате обыкновенными акциями представляет собой очень сложную задачу. Поправки в вышеуказанную формулу придется вносить потому, что так как акционеры поглощаемой компании также становятся держателями акций поглощающей компании, ими будет получена часть синергетических выгод, которые будут сгенерированы слиянием.

Кроме того, при оплате акциями возможно, что реальная стоимость поглощаемой компании будет отличаться от ее текущей рыночной стоимости, а акции поглощающей компании могут быть неверно оценены. Реальные издержки можно найти из следующего выражения: Е = (и · РАБ - МРБ) + (МРБ - РБ).

По мнению российских исследователей корпоративных слияний Рудык и Семенковой, "важнейшее различие между методами оплаты слияний денежными средствами и обыкновенными акциями заключается в том, что при первом методе провал или успех слияния не оказывает никакого влияния на конечное благосостояние акционеров корпорации-цели - они всегда получат ту цену за продажу своих акций, которую и рассчитывали получить.

Таким образом, издержки слияния при оплате денежными средствами корпорация-покупатель может определять, не принимая во внимание конечный эффект, который окажет влияние на увеличение его эффективности, а акционеры корпорации-цели в свою очередь могут не беспокоиться о недополучении части прибыли от продажи своих акций.

Если же слияние финансируется обыкновенными акциями, то размер издержек, которые понесет корпорация-покупатель (а с другой стороны, и прибыли корпорации-цели) прямо зависит от того, насколько успешным оказалось его проведение".

На практике наиболее распространены два метода количественной оценки слияний - метод сравнительного анализа и метод дисконтирования потока денежных средств.

Главное отличие этих методов заключается в том, что применение метода сравнительного анализа позволяет поглощающей компании определить рациональную стоимость поглощения, а расчеты по методу дисконтирования потоков денежных средств дают возможность определить эффект, который окажет влияние на благосостояние акционеров.

Сравнительный анализ слияния заключается в последовательном проведении двух этапов:

1) Аналитики поглощающей компании отбирают из всех проведенных за последнее время (1-2 года) проведенных сделок по слиянию и поглощению те, которые удовлетворяют следующим признакам:

а) Поглощенные компании являются близкими по отношению к корпорации-цели по отрасли или виду бизнеса, финансовым характеристикам, качеству управления и другим характерным данным.

б) Метод оплаты, применявшийся в этих сделках, аналогичен планам поглощающей компании.

в) В зависимости от схемы сделки, в контрольную группу отбираются сделки по дружественному поглощению или "недружественному захвату".

2) На базе определенной системы коэффициентов аналитики поглощающей компании определяют разумную с точки зрения рынка цену покупки поглощаемой компании. Наиболее распространены в сравнительном анализе следующие коэффициенты:

а) Коэффициент оплаченной доходности.

б) Коэффициент оплаченного потока денежных средств.

При использовании метода сравнительного анализа существуют следующие основные проблемы:

1. Очень сложно отобрать группу поглощений, аналогичных или даже похожих на планируемое.

2. Даже при том, что удастся определить оптимальную цену поглощения.

Полезность применения метода дисконтирования потоков денежных средств определяется тем, что данный метод позволяет поглощающей компании учитывать в процессе анализа альтернативные издержки и временную стоимость денежных средств; кроме того, метод дисконтирования потоков денежных средств дает возможность определить максимальную цену слияния, которая может быть приемлемой для сохранения благосостояния акционеров.

До начала использования метода дисконтирования потоков денежных средств готовится прогноз потоков денежных средств, который принесет слияние поглощающей компании, и определяется ставка дисконта (минимально приемлемая для рынка ставка доходности, под которую возможно профинансировать новый проект - слияние).

Возможно, что рассчитанные аналитиками поглощающей компании поток денежных средств корпорации-цели будет существенно отличаться от собственных расчетов поглощаемой компании как независимой экономической единицы. Это связано с тем, что поглощающая компания предполагает добиться более эффективного использования активов поглощаемой компании, снизить операционные издержки, что позволит увеличить потоки денежных средств.

Кроме вышеупомянутого, важен выбор временного промежутка, на котором будет проводиться дисконтирование, а также определение остаточной прибыли от слияния, то есть прибыли, которая не учтена периодом прогнозирования. Согласно статистике, 90% всех сделанных прогнозов потоков денежных средств от слияний имели временной горизонт от 5 до 10 лет.



1.3 Стратегические и прикладные аспекты управленческих решений

Как уже упоминалось в данной работе, стратегические аспекты являются основными для принятия управленческих решений о слияниях или поглощениях. Умение приспосабливаться к макроэкономическим условиям и постоянно меняющимся и усложняющимся потребностям клиентов есть условие выживания и развития бизнеса. Очевидно, что если банк не расширяет масштабов своей деятельности и не приспосабливается к постоянно изменяющимся внешним условиям, то она ставит свое будущее под вопрос. Одной из стратегических опций является слияние или поглощение: в данном разделе работы этот аспект затронут достаточно подробно.

Органический рост, или рост за счет внутрифирменных ресурсов, выражается в том, что банк постепенно повышает размер доходов за счет улучшения положения на рынке путем успешного продвижения продуктов и услуг, повышения эффективности производства и роста объема продаж. Способность банка добиться долгосрочного органического роста определяется способностью менеджеров к разработке и реализации действенной стратегии развития бизнеса. Органический рост позволяет поддерживать стиль управления и корпоративную культуру и ценности.

Перед тем, как приступить к подробному рассмотрению слияний и поглощений, представляется целесообразным кратко описать такой вид ведения бизнеса, как стратегический альянс.

Стратегический альянс (Strategic Alliance) -- соглашение о кооперации двух или более независимых банков для достижения определенных коммерческих целей, для получения синергии объединенных и взаимодополняющих стратегических ресурсов банка.

Причины, побуждающие к созданию стратегических альянсов, весьма различны и порой включают комбинацию различных факторов. В обобщенном виде эти причины сводятся к следующему:

1. Потребность в объединении усилий и ресурсов на НИОКР Здесь необходимо отметить, что современные исследователи отмечают возникновение и развитие такого процесса при формировании разных видов стратегических альянсов, как создание организационного знания. .

2. Необходимость привлечь дополнительный капитал.

3.Решение задачи привлечения команды менеджеров с опытом реализации определенных проектов.

Покупка и продажа компаний и банков - это такой вид деятельности, в котором опыта членов наблюдательного совета и правления часто оказывается недостаточно.

Международная практика финансового бизнеса показывает, что даже компании, прошедшие путь целого ряда слияний и поглощений, не обходятся без внешних консультантов.

Преимущества внешних консультантов для банка или компании заключаются в следующем: Посадский А.П., Милованов А.В. Управленческое консультирование для руководителей. С-П., Бизнес-пресса, 2010 г.

1. Внешний консультант обеспечивает беспристрастность анализа.

2. Консультант обладает большим опытом в проведении аналитических работ на различных объектах не только в данной отрасли, но и в смежных отраслях.

3. В обязанности внешнего консультанта входит не только описание процессов, но и выработка реальных рекомендаций.

Практика показывает, что в случае проведения крупных сделок банки и корпорации обращаются к инвестиционным банкам, более того, ведущие западные компании и банки работают с подобными консультантами на постоянной основе.

Стратегия слияния или поглощения вырабатывается на основе общей стратегии развития банка. На самом высшем уровне оценивается, насколько рассматриваемое слияние или поглощение соответствует миссии и целям кредитной организации, насколько вписывается в общую стратегию банка и как органично может войти в план мероприятий по реализации стратегии.

Процесс слияний и поглощений состоит из шести этапов:

1) разработка стратегии слияний и поглощений;

2) анализ потенциального объекта слияния или поглощения;

3) переговорный процесс и заключение соглашения;

4) оценка и стабилизация положения;

5) интеграция;

6) пост-интеграция.

Процесс слияний и поглощений включает стратегический, тактический и операционный уровень ее реализации. Стратегический уровень - выбор объекта:

А) Стратегия роста.

Б) Поиск и оценка объекта слияния или поглощения.

В) Структурирование сделки.

Тактический уровень - поглощение и стабилизация - тактика интеграции. Анализ текущей ситуации:

А) Концептуальный план.

Б) Детализированный план.

В) План мероприятий по реализации сделки.

Операционный уровень - интеграция различных видов бизнеса.

Координированное внедрение:

А) Промежуточная оценка реализации проекта.

Б) Внесение корректировок.

В) Оценка результатов.

На основе выявленных характеристик банка - объекта поглощения результаты проведенного анализа сопоставляют со стратегическими целями банка-покупателя на предмет соответствия этим целям. Сопоставление проводится как на уровне миссии и целей, так и на уровне плана мероприятий по реализации стратегии.

1.4 Государственное регулирование

Так как слияния и поглощения - процесс, ведущий к концентрации капитала и бизнеса и, следовательно, несущий риск монополизации экономики, слияния и поглощения давно оказались в сфере внимания системы государственного регулирования бизнеса - как банковского и антимонопольного законодательства, так и законодательства о ценных бумагах и правил бухгалтерского учета и отчетности.

Государственное регулирование сделок по слиянию и поглощению строится на основе комбинации гражданского, антимонопольного и собственно банковского законодательства. Основными законодательными актами, регулирующими реорганизацию банков в форме слияния и поглощения, являются Гражданский Кодекс РФ, Федеральный закон «Об акционерных обществах», Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (общие для всех видов предприятий вне зависимости от осуществляемого вида деятельности), а также законы «О Центральном банке РФ», «О банках и банковской деятельности», Инструкция Банка России № 230-П.

Реорганизация кредитной организации в форме слияния и поглощения осуществляется в соответствии с нормативными документами Центрального банка РФ. Среди них наибольшее значение имеют положение ЦБР № 230-П от 4 июня 2003 г. «Положение о реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения» и инструкция ЦБР № 75-И от 23 июля 1998 г. «О порядке применения федеральных законов, регламентирующих процедуру регистрации кредитных организаций и лицензирования банковской деятельности» (с изменениями от 18 мая, 24, 28 июня 1999 г., 5 июля 2002 г.). Данное положение вносит следующие ключевые моменты в регулирование банковских поглощений:

- создает базу для реорганизации банковских учреждений;

- не допускает появления в результате слияния или поглощения организации, не отвечающей по собственным обязательствам;

- мотивирует к слиянию путем установления меньшего сбора за регистрацию вновь образованного кредитного института, а также смягчения требований к величине уставного капитала (в отличие от вновь образуемых банков).

Рекомендуется, чтобы по каждому банковскому слиянию или поглощению готовился детальный бизнес-план, обосновывающий экономический смысл операции. Этот план, который готовится на трехлетний период, должен содержать следующую информацию: описание стратегии, диверсификация клиентской базы, доступ к новым технологиям и т.д.;

Отмечалось, что государственное регулирование и/или вмешательство государства создает сложности при консолидации банковской системы. Налоги: обложение налогами, базирующимися на оценке активов, которое применяется при проведении подобных сделок, увеличивает и без того значительные издержки (юридические, консультационные, трудозатраты менеджмента и т.д.).

Работники банков: не следует создавать специальных механизмов защиты сотрудников при слияниях и поглощениях. Слияния и поглощения среди российских банков могут создать возможности для оптимизации количественного и качественного состава персонала.

Неплатежеспособные банки: существует ряд причин экономического и политического характера, по которым государство может оказывать поддержку проблемным банкам, в том числе путем организации слияний и поглощений.

Антимонопольное регулирование банковского бизнеса осуществляется в России целым рядом законодательных актов. Основное ограничение - согласование покупки более 20% акций банка с капиталом свыше 160 млн. рублей с антимонопольным органом. Кроме того, предусмотрено информирование о покупке более чем 5% акций банка. Как представляется, подобные ограничения оптимальны для текущих тенденций развития российской банковской системы.

Особенности бухгалтерского учета в различных странах могут оказать значительное влияние на определение стоимости активов и, следовательно, на объект поглощения.

В случае pooling акционеры проводят обмен акций своих компаний на акции нового юридического лица, появившегося в результате слияния. Слияние денежных средств» или «денежный пул». Эта услуга позволяет многохолдинговым компаниям объединять счета всех «дочек» в общую систему и оперативно распределять деньги внутри группы. Баланс формируется за счет простого суммирования активов и обязательств сливающихся компаний, при этом балансовая стоимость активов каждой из компаний не изменяется.

Метод поглощения предусматривает, что финансовая отчетность поглощающей и поглощаемой компании консолидируется. Основные принципы консолидации следующие:

- goodwill, возникающий в результате поглощения, есть разница между ценой акций поглощаемой компании и ее чистыми активами на дату поглощения (при этом чистые активы распределяются равномерно по акциям);

- в случае если приобретается менее 100% акций поглощаемой компании, интересы миноритарных акционеров в чистых активах поглощаемой компании должны быть отражены отдельной строкой в консолидированном балансе.

Метод слияний во многом аналогичен американскому pooling. Основные черты этого метода учета следующие:

- акции холдинга признаются выпущенными по номиналу, при этом премия в расчет не берется;

- чистые активы поглощаемой компании не переоцениваются



2. ФОРМИРОВАНИЕ ОБЩЕЙ СТРАТЕГИИ СЛИЯНИЯ ИЛИ ПОГЛОЩЕНИЯ

2.1 Характеристика на примере «ОАО АКБ Сберегательный банк»

Сбербанк России был создан в 1991 году. Учредитель и основной акционер Банка -- Центральный банк Российской Федерации (Банк России). Ему принадлежит свыше 60% голосующих акций. Шевченко Г.Н. Акция как корпоративная ценная бумага // Журнал российского права. 2011. № 3.  Акционерами Банка являются более 240 тысяч юридических и физических лиц.

Сбербанк России -- современный универсальный банк с большой долей участия частного капитала, в т. ч. иностранных инвесторов. Структура акционерного капитала Сбербанка России свидетельствует о его высокой инвестиционной привлекательности.

На сегодняшний день Сбербанк России является крупнейшим банком Российской Федерации и Центральной и Восточной Европы, занимает лидирующие позиции в основных сегментах финансового рынка России и входит в двадцатку крупнейших по капитализации банков мира.

Международные рейтинги Сбербанка России отражают авторитет банка в мировом банковском сообществе как одного из наиболее динамично и разносторонне развивающихся российских банков.

Sberbank CIB использует свои практические знания, богатейший опыт, профессиональные связи и авторитет при консультировании клиентов по вопросам структурирования, определения условий и реализации сложных сделок по слияниям и поглощениям в различных секторах российской экономики.

За долгое время активной работы у нас сложились долгосрочные доверительные отношения со многими российскими и западными компаниями, которые мы консультировали по широкому кругу вопросов, связанных со слияниями и поглощениями.

В течение последних нескольких лет наша команда выступала финансовым консультантом ряда российских и иностранных компаний в таких сделках, как приобретение контрольного пакета акций ОАО «АвтоВАЗ» консорциумом «Рособоронэкспорт»/Troika Capital Partners, продажа 69% акций в «ОГК-4» компании E.On, продажа 100% акций ОАО «Нидан Соки» фонду Lion Capital, слияние сетей фитнес-клубов R-Fitness и World Class, продажа 96,4% Инвестсбербанка венгерскому банку ОТP, продажа завода «Трубодеталь» Группе ОМК, приобретение голландской корпорацией Heineken ряда российских пивоваренных активов и многое другое.

За 9 лет тесного сотрудничества с РАО «ЕЭС России» при нашем содействии были осуществлены сделки купли-продажи крупных пакетов энергетических компаний; мы консультировали РАО ЕЭС и его аффилированные компании по самому широкому кругу финансовых/инвестиционных вопросов, оказывали и оказываем содействие в реструктуризации электроэнергетических компаний.

«Сбербанк» и «Тройка диалог» совместно возглавили рейтинг самых успешных компаний - инвестиционных консультантов сделок M&A в России по результатам первых семи месяцев 2012 года.

На их долю приходится «организация» 24 сделок общей стоимостью 16,34 миллиарда американских долларов - или примерно 16 % рынка в целом. Конкуренты основного российского «игрока» отстают. Так, результаты Goldman Sachs на российском рынке за тот же период времени - 15 сделок и 13,1 миллиарда американских долларов (менее 13% от общего объема). JPMorgan осуществил пять, зато серьезных - сразу на 8,6 миллиардов долларов (более 8% рынка). Deutsche Bank организовал шесть сделок, но более скромных - «всего лишь» на 7 миллиардов долларов. А вот «Внешторгбанк» серьезно сдал позиции. «ВТБ Капитал» обеспечил целых девять сделок, но еще более «скромных», чем «немцы» - на шесть миллиардов. По итогам 2011-го ВТБ лидировал на российском рынке с огромным отрывом - 26 сделок.

Зато на рынке долгового капитала он остается вне конкуренции - 35 сделок и 6,7 миллиарда долларов. «Сбербанк» отстает тут на 1 сделку и на целые полтора миллиарда. Вообще последнее время в России наметилась тенденция ухода крупнейших банков «в отрыв» по всем основным экономическим показателям.

Так, выручка объединенной команды «Тройки диалог» и «Сбербанка» выросла наполовину. Более того, лидеры российского финансового рынка демонстрируют неплохие результаты даже по международным меркам.

Наш «Сберегательный банк» - участник четырех из первой десятки крупнейших сделок Восточной и Центральной Европы. Составляющих успеха «Сбербанка» - несколько. Во-первых, он выигрывает за счет самых «дешевых» по понятным причинам денег. В этом он находится вообще вне конкуренции. Во-вторых, немалую роль играет присоединение «Тройки диалог».

Теперь «Сберегательный банк» заполучил себе одну из лучших в стране групп инвестиционных банкиров. Благодаря политике правительства и государственных банков, рублевые сделки становятся все более популярны. Из-за низкой цены на недолгосрочное фондирование в рублях, российскую валюту применяют даже при долларовом фондировании, осуществляя обмен. Кроме того, «Сберегательный банк» накопил огромный объем депозитов. «Депозит» обозначает денежные средства, переданные на хранение банку и подлежащие возврату в определенный срок при определенных условиях.

Эти пассивы со скромными ставками чрезвычайно стабильны. Зарубежные финансовые учреждения обладают преимуществами только при выдаче кредитов в иностранной валюте. Эта «фора» активное используется «Сбербанком». Во многих сделках на определенном этапе необходимо рублевое фондирование. И «Сберегательный банк» в обмен на его предоставление на благоприятных условиях становится полноправным соорганизатором сделки. В кризисных условиях компаниям, которые решают заключить сделку, не так-то легко найти действительно приемлемое решение и соблюсти баланс интересов между участвующими сторонами. Очевидно, чтобы оказаться в выгодном положении, необходимо иметь профессиональную подготовку для подобных сделок. В качестве примера можно привести Сбербанк России, активно устремившийся за пределы РФ. Андрей Арофикин, директор управления международных операций "Сбербанка", говорит о том, что увеличивать долю в России банку уже нет необходимости.

Именно поэтому в тот момент, когда весь мир объят проблемами финансового кризиса, Сберегательный банк активно наращивает свои позиции на рынках СНГ и использует возможности слияния с банками Украины и Казахстана. Для того чтобы определиться, что именно побуждает разные предприятия идти по пути развития бизнеса путем поглощений и слияний, необходимо провести структуризацию основных мотивов. Давайте договоримся, что под мотивом мы будем понимать потенциальную выгоду при условии оптимального осуществления сделки и иных действий по интеграции нескольких (двух или более) компаний в одну.

Сберегательный банк России предлагает своим корпоративным клиентам консультирование в области сделок слияний и поглощений и привлечению различных форм финансирования.

Сберегательный банк России оказывает поддержку при проведении сделок по приобретению или продаже компаний на всех этапах: от разработки стратегических альтернатив до подписания финальной документации по сделке.

Финансирование для реализации сделок слияний и поглощений и IPO Спектр предлагаемых Сбербанком России продуктов включает в себя проведение выкупа компании с использованием заемных средств (LBO), долговое финансирование с последующим участием в капитале (Equity linked products), бридж-финансирование и другие формы структурированного финансирования.

Публичное и частное акционерное финансирование.

Сбербанк России осуществляет консультирование в сделках частного размещения акций (Private placement) и публичного размещения акций (IPO).

2.2 Определение и оценка эффективности слияния или поглощения

Слияния и поглощения определяются общим понятием консолидация. В иностранной и российской экономической литературе существуют различные подходы к определению и классификации сделок слияния и поглощения. Во многом это обусловлено разногласиями в определении понятия «слияние» и «поглощение» в зарубежной литературе и российском законодательстве.

Например, по мнению Пирогова А. Н. слияние - это передача всех прав и обязанностей двух или более компаний новому юридическому лицу в процессе реорганизации. В широком понимании слияние связано с переходом контроля над деятельностью компаний, который может носить как формальный, так и неформальный характер.

В законодательстве ведущих зарубежных стран выделяются два основных типа слияний: абсорбирующий и консолидирующий (комбинационный). При абсорбирующем типе слияний один из участников слияний получает все активы и обязательства присоединяющихся к нему компаний, которые затем, в свою очередь, расформировываются (ликвидируются).

В результате консолидирующих слияний создается новая компания, аккумулирующая активы и обязательства всех сливающихся компаний, которые впоследствии подлежат добровольной ликвидации. “Поглощением” обычно называется процесс, когда одна компания или банк приобретает большую часть акций другой компании (банка).

Обширная практика слияний и поглощений в мировом банковском секторе позволяет провести оценку эффективности слияний и поглощений.

В недавно проведенных консалтинговой компанией Accenture исследованиях Gordon N., Mellander J., "Capturing Value Through Mergers and Acquisitions" - материалы сайта www.accenture.com 2001. финансового показывается, что не только сокращение издержек создают новую ценность бизнеса для владельцев при банковских слияниях и поглощениях. Доказывается, что лучших результатов добились те банки, которые были нацелены, прежде всего, на агрессивный рост.

Эксперты отмечают, что одна из важнейших составляющих успеха банковских слияний и поглощений - овладение современными технологиями слияний и поглощений. "В XXI веке будут успешными те компании, которые не только сумеют разработать технологии слияний и поглощений, но и будут готовы их совершенствовать и быть готовыми быстро применять их на практике".

Теоретически, консолидация филиальной сети является эффективным путем сокращения банковских издержек. Но найти нового покупателя или арендатора из числа небанковских учреждений и корпораций на филиальное помещение очень трудно, ибо это помещение приспособлено исключительно под банковские цели.

Продажа прав на аренду другому банку будет более сложной задачей, ибо количество банков сокращается. Даже если банку удастся закрыть филиал, то вероятно, что клиенты переведут счета к конкуренту, расположенному поблизости.

Таким образом, результат слияний и поглощений в банковском секторе далеко не всегда оказывается позитивным с позиций экономической эффективности. То, что банковские слияния и поглощения в большом числе случаев не ведут к росту стоимости бизнеса для акционеров, может стать одним из основных факторов, сдерживающих рост числа и объемов слияний и поглощений в мировом финансовом секторе. Перспективы процесса слияний и поглощений в мировой финансовой системе рассматриваются в следующем разделе исследования.



3. РОССИЙСКИЕ КОММЕРЧЕСКИЕ БАНКИ - ПРАКТИКА СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ

3.1 Практические аспекты слияний и поглощений в российском банковском секторе

Реструктуризация банков и процессы консолидации в финансовом секторе представляют собой мировую тенденцию, которая постепенно достигает России.

Последние 5 лет, включая первую половину 2008-го, стали периодом настоящего бума слияний и поглощений в российском банковском секторе. С одной стороны, шло формирование независимых российских банковских групп как на федеральном (например, создание группы ВТБ путем включения в ее состав бывших Гута-Банка и Промстройбанка), так и на региональном уровне (появление УРСА-Банка в результате объединения Уралвнешторгбанка и Сибакадембанка). Примеры банковских слияний и поглощений приведены в таблице 1(Приложение 2).

Как любая сделка Васин В.Н., Кулматов Б.П, «Коммерческие сделки», - М., 2011, весь процесс начинается с принятия решения о необходимости/целесообразности слияния/поглощения для реализации кратко- и долгосрочных целей банка. Проблема заключается в том, что зачастую этим процесс заканчивается, а не начинается.

Характерна ситуация, в которой менеджеры банков начинают всерьез задумываться над возможностью сделки лишь после того, как видят конкретную возможность, которая, как правило, заключается в том, что они получают предложение от потенциального контрагента.

На окончательное решение о сделке влияет значительное количество различных аспектов, которые можно разбить на укрупненные группы: рыночные аспекты, финансовые аспекты, юридические аспекты, аспекты менеджмента, имущественные аспекты.

У сделок слияния/поглощения может быть различная мотивация и одной из возможных целей слияния или поглощения может быть расширение рынка или захват новой для банка ниши рынка. Фактически, в такой ситуации банк приобретает новых клиентов.

Основными критериями оценки рыночной доли являются емкость данного рынка, конкурентное окружение, стабильность рынка, диверсификация рынка, затраты на вхождение в рынок.

Финансовые аспекты

Финансовые аспекты заключают в себе проблемы оценки финансового состояния объекта слияния/поглощения, аспекты налогового характера, аспекты финансирования сделки, аспекты финансовой структуры сделки. Существенным результатом сделки слияния или поглощения могут быть значительные налоговые выгоды.

Получение или неполучение налоговых выгод зависит в первую очередь от структурирования сделки. Обычно налоговые выгоды достигаются за счет перераспределения затрат и доходов между объединяющимися структурами. Аспект финансирования сделки для некоторых банков может стать ключевым вопросом ее совершения.

Юридические аспекты

Анализ юридических аспектов проводиться юридическими аудиторами, в качестве которых могут выступать внутренние юристы, но предпочтительней для данных целей использовать юридические фирмы.

На скорость и качество юридического (равно как и финансового) аудита может значительно повлиять достигнутая заранее договоренность с контрагентом о полном раскрытии договоров и других документов перед аудиторами и консультантами.

Важной юридической особенностью сделок слияния/поглощения является подписание предприятием-заказчиком договоров о конфиденциальности со всеми вовлеченными участниками.

Аспекты менеджмента

Ключевой частью любого предприятия является менеджмент. Именно поэтому отношения с менеджментом контрагента в процессе слияния или поглощения играет существенную роль. Работа в отношении менеджмента (конечно же за исключением случаев враждебного поглощения) должна проводиться в двух направлениях:

Во-первых, необходимо проверить добросовестность работы менеджмента, его способности, его лояльность к существующим акционерам.

Во-вторых, необходимо всесторонне (материально и морально), заинтересовать менеджеров в Вас как будущем инвесторе.

3.2 Проблема оценки банковского бизнеса

Наряду с общими проблемами оценки банковского бизнеса, существует ряд особенностей для России.

В условиях нестабильной экономики и неразвитого фондового рынка, особенно рынка акций коммерческих банков, особенно сложной является проблема определения безрисковой ставки при расчете ставки дисконтирования. В качестве вариантов могут быть рассмотрены среднегодовая ставка рефинансирования Банка России, корректируемая на уровень инфляции, ставка доходности государственных облигаций Внутреннего валютного займа, ставка ЛИБОР с корректировкой на страновой риск.

Что касается ставки рефинансирования Банка России, то она может оказаться непоказательной, ибо в значительной степени не отражает стоимости ресурсов на финансовом рынке, кроме того, ставки по кредитам крупной корпоративной клиентуре могут быть и ниже. Возможен и другой индикатор - депозитные ставки ЦБ РФ: что касается их экономической сущности, то они действительно отражают безрисковое размещение.

Ставка ЛИБОР - вполне возможно, только какой ЛИБОР? И что брать за основу определения премии за страновой риск? Предположим, что за основу берется 3-х месячный ЛИБОР по доллару США, но насколько корректной на основе этой ставки будет некая безрисковая ставка в национальной валюте?

Допустим, что безрисковая ставка определена. Тогда возникает вопрос определения ставки дисконтирования согласно модели оценки финансовых активов (модели Шарпа):

Re = Rf + в · (Rm - Rf),

Где:

Re - ставка дисконта, т.е. требуемая норма доходности инвестиций при данном уровне риска,

Rf - безрисковая ставка, т.е. ставка по инвестициям с минимальным уровнем риска,

Rm - среднерыночная доходность на рынке обыкновенных акций,

(Rm - Rf) - рыночная или рисковая премия,

в - поправочный коэффициент, определяющий рыночный риск.

Основная техническая проблема состоит в определении бета-коэффициента: как это сделать в условии практического отсутствия рынка банковских акций? С определенным допущением можно использовать индексы, рассчитываемые российскими информационными агентствами и консалтинговыми компаниями, но проблема достоверности остается: рынок банковских акций ничтожен.

Кроме того, следует учитывать, что применяемая на международных рынках модель CAPM при использовании ее на российском рынке может привести к искажениям результатов вследствии вследствие ее ограничений, а именно таких ограничений:

1)Все инвесторы избегают риска.

2)Рациональные инвесторы стремятся сформировать эффективные (совершенно диверсифицированные) портфели.

3)Продолжительность инвестиционного цикла (ожидаемый срок владения активом) является одинаковой для всех инвесторов.

4)Некоторые исследователи рассматривают возможность применения модели кумулятивного построения Валдайцев С.В. Оценка бизнеса и управление стоимостью предприятия. - М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2010.. В соответствии с этой моделью ставка дисконтирования рассчитывается путем прибавления к безрисковой ставке поправок на качество управления банком.

Утверждается, что данная модель решает проблему расчета бета-коэффициента в условиях практически полного отсутствия фондового рынка, при этом отмечается наличие двух проблем: необходимость экспертной оценки ряда факторов при определении размера поправок; адаптация системы поправок к российским условиям.

Здесь следует отметить, что на решение упомянутых проблем потребуется немалое время, во-первых, для приобретения экспертами необходимого опыта, во-вторых, для накопления достаточного объема информации для создания базы корректировок западных методик и подходов.

Наряду с упомянутыми сложностями, есть и другие проблемы. В частности, определенные вопросы вызывает оценка основных средств, прежде всего, зданий банков. Руководителями Банка России неоднократно отмечалось, что на практике имеет место завышение стоимости банковских зданий, особенно в случаях, когда здание является взносом в уставный фонд кредитной организации. Во многом это связано с проблемой получения достоверной оценки Дамодаран А.А. Инвестиционная оценка: инструменты и методы оценки любых активов.- М.: Альпина Бизнес Букс, 2010..

Известно, что любой объект собственности можно оценить, используя три подхода: затратный, сравнительный и доходный.

Затратный подход есть предположение, что стоимость объекта определяется затратами на его создание. Рассчитав стоимость объекта недвижимости и земли, скорректировав стоимость здания на величину износа, можно получить рыночную стоимость объекта согласно затратному подходу, что полезно для определения страховой стоимости, размера ущерба и т.п.

Доходный подход основан на том, что стоимость объекта определяется будущими выгодами собственника от владения объектом.

Как отмечают специалисты проблема оценки заключается в следующем:

1) Практика не подтверждает, что расчет по затратному подходу отражает рыночную стоимость объекта.

2) Получить достоверные данные о продажах аналогичных объектов в российских условиях крайне сложно.

3) Очень затруднителен выбор ставки капитализации и ставки дисконтирования и определение длительности прогнозируемого периода.

4) Нет единого подхода при определении окончательного результата при проведении оценки по трем упомянутым подходам.

Главный же вывод из изложенного в данном пункте исследования заключается в том, что проблемы оценки российского банка в существенной степени носят неэкономический характер: они заключаются в несовершенстве действующего законодательства и бухгалтерского учета, что находит отражение в "непрозрачности" бизнеса.



ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Малый размер банковского капитала никак не способствует развитию банковского бизнеса в России, прежде всего, кредитного. Разумеется, если макроэкономические условия требуют, то процесс слияний и поглощений в банковском секторе будет идти. Если на государственном уровне будут предприниматься усилия для обеспечения оптимальных условий ведения банковского бизнеса, то слияния и поглощения сыграют позитивную роль в развитии российского финансового сектора.

Многие эксперты считают, что будущее российской банковской системы - в укрупнении коммерческих банков путем их реорганизации, слияния и присоединения.

По итогам рассмотрения проблематики банковских слияний и поглощений на российском финансовом рынке можно сделать такие выводы:

процесс консолидации российской банковской системы будет продолжаться;

преимущественным методом слияний и поглощений будет дружественное слияние;

по мере повышения прозрачности финансовых учреждений в том числе и за счет введения в российскую практику Международных стандартов бухгалтерского учета становятся возможными и недружественные поглощения.

Очевидно, что отсутствие формализованной стратегии осложняет работу по слияниям и поглощениям, ибо технологически правильный выбор цели слияния или поглощения весьма проблематичен.

Таким образом, развитие стратегического планирования будет способствовать достижению эффективности слияний и поглощений в российском банковском секторе.



СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

1. Авхачёв Ю.Б. Международные слияния и поглощения компаний. -М.: Научная книга, 2005.

2. Бегаева А.А. Корпоративные слияния и поглощения. Проблемы и перспективы правового регулирования-- Санкт-Петербург, Инфотропик Медиа, 2010 г.

3. Гомцян С.В. Правила поглощения акционерных обществ -- Санкт-Петербург, Волтерс Клувер, 2010 г.

4. Гукова А.В., Аникина И.Д. Оценка бизнеса для менеджеров. - М.: Изд-во «Омега-Л», 2012.

5. Дамодаран А.А. Инвестиционная оценка: Инструменты и методы оценки любых активов. - М.: Альпина Бизнес Букс, 2010.

6. Дубинчин.А.А. Английское контрактное право -- Санкт-Петербург, Инфотропик Медиа, 2010 г.

7. Есипов В.Е., Маховикова Г.А., Терехова В.В. Оценка бизнеса. СПб.: Питер, 2010.

8. Коупленд Т.В., Колер Т.Б. Стоимость компаний: оценка и управление. - М.: ЗАО «Олимп-Бизнес»,2009.

9. Марков.П.А. Недружественное поглощение. -- Москва, Юнити-Дана, Закон и право, 2010 г.

10. Рудык Н.Б. Конгломератные слияния и поглощения. - М.: Дело, 2011.

11. Рудык Н.Б. Методы защиты от враждебного поглощения. - М.: Дело, 2009.

...