Слияние и поглощения как основной способ роста крупных корпораций

- разделенный совет директоров - поправка о разделении совета директоров на три равные части. В течение трех лет только одна часть может быть переизбрана сроком на один год, что лишает корпорацию-покупателя возможности получения немедленного контроля над корпорацией-целью после завершения сделки;

- условие супербольшинства - устанавливает 60-90% барьер голосов, необходимый для одобрения поглощения;

- условие справедливой цены позволяет заблокировать любую сделку по приобретению обыкновенных голосующих акций, если она не устраивает всех акционеров корпорации-цели.

Специальные ценные бумаги или «ядовитые пилюли». Эти особые ценные бумаги наделяют своих владельцев определенными правами в случае попытки враждебного поглощения. Зарубежная практика рассматривает в качестве такой попытки покупку враждебной компанией от 10 до 20% акций компании-цели. Ядовитые пилюли бывают нескольких типов, эмитируются корпорацией заранее и распределяются между владельцами обыкновенных акций при помощи дивидендных выплат. Исполнение прав владельцев ядовитых бумаг наступает в момент попытки поглощения. Наиболее известный тип ядовитых пилюль - привилегированные конвертируемые акции. Они предоставляют своему владельцу право требовать у корпорации выкупа принадлежащих ему привилегированных акций. Размер этих выплат делает поглощение слишком дорогой процедурой.

Особые условия контрактов для защиты интересов топ-менеджеров или «золотые парашюты». Золотой парашют - это контракт менеджера, как правило топ-менеджера корпорации, который предоставляет ему право получение значительной компенсационной суммы при досрочном расторжении контракта или его увольнения из компании из-за смены ее владельца.

Замена враждебного поглощения на дружественное при помощи «белого рыцаря». Защитные меры при использовании данного метода направлены на поиск дружественной корпорации и ее приглашение к поглощению корпорации-цели. Дружественная корпорация в этом случае и будет тем самым белым-рыцарем, который спасет корпорацию цель.

Распространенность методов защиты от враждебного поглощения зависит от специфики национальной системы корпоративного права. Весь арсенал методов защиты от враждебных поглощений сегодня доступен только американским корпорациям. Другие зарубежные корпорации используют один-два метода защиты.(См.: Рудык Н.Б. Методы защиты от враждебного поглощения. - М.: Дело,2006. - С.291-296 и далее).

Контрольные вопросы и тесты для самопроверки

Тест. Выберите правильный ответ: Скупка корпорацией акций у миноритарных акционеров относится к:

1. превентивным методам защиты от враждебного поглощения;

2. является элементом оборонительной стратегии, используемой на развитых рынках корпоративного контроля;

3. методам защиты, предписываемым действующим законодательством;

4. к активным методам защиты от враждебных поглощений, используемым российскими корпорациями;

Вопрос для самопроверки: перечислите отличия сделок по поглощению и сделок по слиянию.

Задание 1. Описать содержательно какую-либо сделку. Задание: Классифицировать описанную сделку по представленным в разделе критериям.

Задание 2. По данным сайта www.mergers.ru. провести анализ отраслевой и стоимостной структуры сделок по слияниям и поглощениям с участием российских компаний на мировом рынке M&A.

Задание 3. По данным сайта www.mergers.ru. привести примеры враждебных поглощений на российском рынке слияний и поглощений за последний год.

Размещено на http://www.allbest.ru/

Литература

1. Абрамова Л.Д. Слияния и поглощения как инвестиционная стратегия зарубежных и российских корпораций. - М.: б. и., 2005. - 350 с.

2. Галпин Т.Дж., Хэндон М. Полное руководство по слияниям и поглощениям компаний: методы и процедуры интеграции на всех уровнях организационной иерархии /Пер. с англ. и ред. Э.В. Кондуковой. - М.: Вильямс, 2005. - 237 с.

3. Гвардин С.В., Чекун И. Слияния и поглощения: эффективная стратегия для России. - СПб.: Питер, 2007. - 187 с.

4. Гончаренко Е.О. Слияния и поглощения: учебный модуль / Всерос. акад. внеш. торговли. - М.: Изд-во ГОУВПО Всероссийская академия внешней торговли Минэкономразвития России, 2006. - 59 с.

5. Гончарова Э.А., Погодина В.В. Инвестиционный механизм слияния и поглощения предприятий корпоративного типа / М-во образования Рос. Федерации, С.-Петерб. гос. ун-т экономики и финансов. - СПб.: Изд-во С.-Петерб. гос. ун-та экономики и финансов, 2002. - 271 с.

6. Горячев Д.Ю. Корпоративные слияния и поглощения: анализ неопределенности и рисков в оценке компаний. - М.: МАКС Пресс, 2000. - 44 с.

7. Горячева Д., Горячев Д. Анализ финансово-экономических преимуществ стратегических альянсов над корпоративными сделками слияния и поглощения. - М.: МАКС пресс, 2002. - 64 с.

8. Гребенкин А.В., Гребенкин А.А. Интеграция бизнес-систем после слияний и поглощений. - Екатеринбург: Изд-во Уральского университета, 2005. - (Научные доклады / Гос. образоват. учреждение высш. проф. образования «Урал. гос. ун-т им. А.М. Горького», Ин-т упр. и предпринимательства).Ч.1: Методология анализа и управления слияниями и поглощениями, 2005. - 87 с.

9. Дорохин С.А. Слияния и поглощения зарубежных компаний. - М.: МАКС Пресс, 2005. -27 с.

10. Игнатишин Ю.В. Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы: теория и практика, законы и рынок, стратегия и принципы, анализ и оценка, мотивы и методы. - СПб.: Питер, 2005. - 201 с.

11. Конина Н.Ю. Слияния и поглощения в конкурентной борьбе международных компаний. - М.: Проспект: ТК Велби, 2005. - 149 с.

12. Лупашко С.В. Слияния и поглощения компаний на российском рынке. - М.: МАКС Пресс, 2007. - 114 с.

13. Методология анализа и управления слияниями и поглощениями. - 2005. - 87 с.

14. Молотников А.Е. Слияния и поглощения: российский опыт. - М.: Вершина, 2005. - 339 c.

15. Мусатова М.М. Динамика слияний и поглощений в Российской Федерации: факторы, мотивы, взаимосвязи /Рос. акад. наук, Сиб. отд-ние, Ин-т экономики и орг. пром. пр-ва. - Новосибирск : ИЭОПП СО РАН, 2006. - 178 с.

16. Полуэктов А.А. Новые методы оценки компаний в сделках слияния и поглощения. - М.: МАКС Пресс, 2001. - 87 с.

17. Радыгин А., Энтов Р., Шмелева Н. Проблемы слияний и поглощений в корпоративном секторе. - М.: ИЭПП, 2002. - 181 с.

18. Рикертсен Р., Гюнтер Е. Выкуп бизнеса менеджерами: советы инсайдера / Пер. с англ. Ю. Сундстрем, А. Лисовского. - Москва: Альпина Бизнес Букс, 2004. - 403 с.

19. Рудык Н.Б. Конгломеративные слияния и поглощения: книга о пользе и вреде напрофильных активов: учебно-практическое пособие. - М.: Дело: Академия народного хозяйства при Правительстве Российской Федерации, 2005. - 223 с.

20. Слияния и поглощения: Путеводитель по рынку проф. услуг / [Авт.-сост.: Петр Шура]. - М. : Альпина Бизнес Букс и др., 2004. - 191 с.

21. Стасюк К.В. Слияния и поглощения на рубеже веков: новое в процессах консолидации капитала / МГУ им. М.В. Ломоносова. - М.: Диалог МГУ, 1999. - 17 с.

22. Сток Д., Лайхенауэр Р. Жесткая игра: играть ради игры или ради победы? - М.: HIPPO, 2004. - 193 с.

23. Тихомиров Б.И. Рейдерство: учеб. пособие / Экон. фак. С.-Петерб. гос. ун-та. - СПб.: б.и., 2006. - 24 с.

24. Фаенсон М.И., Пиманова А.А. Рейдерство (недружественный захват предприятий): практика современной России. - М.: Альфа-Пресс, 2007. - 117 с.

25. Фостер Р., Лажу А. Искусство слияний и поглощений: Пер. с англ. - М.: Альпина Бизнес Букс, 2006. - 956 с.

26. Черезов А.В., Рубинштейн Т.Б. Корпорации. Корпоративное управление. - Москва: Экономика, 2006. - 477 с.

27. Эванс Ф.Ч. Бишоп Д. Оценка компаний при слияниях и поглощениях: создание стоимости в частных компаниях / Пер. с англ. А. Шаматова. - 2-е изд. - М.: Альпина Бизнес Букс, 2007. - 331 с

Размещено на Allbest.ru