Суть рыночной экономики и корпоративного управления

Размещено на http://www.allbest.ru/

1. Суть рыночной экономики

Приватизация, приводящаяся в странах Центральной и Восточной Европы, стремится перевести на рыночные "рельсы" экономическую систему региона путем замены командной экономики, ориентированной на план, экономикой, ориентированной на рынок. Для уже существующих компаний эта "замена" означает радикальную перестройку практически всех аспектов их деятельности - от способов организации производства до форм финансирования и управления. Не вызывают сомнения и мотивы данной перестройки: поскольку данные программы именуются программами приватизации, ведущую роль в их осуществлении должны играть владельцы частной собственности.

Частная собственность предоставляет необходимую мотивацию, поскольку дает собственникам право контролировать все относящиеся к бизнесу решения, а также право распоряжаться прибылью, проистекающей из результатов этих решений. Информация, необходимая для принятия решений, влияющих на прочих участников экономической деятельности, предоставляется через рыночные цены. Именно в этом и состоит сущность рыночной экономики, где собственность является источником мотивации, а цены - источником информации, необходимой для успешного ведения бизнеса. Рыночные цены определяют направления эффективного использования ресурсов и исключают необходимость других способов координации или мотивации действий конкретных продавцов и покупателей. Благодаря этому движимые личным интересом агенты экономической активности, способствуют общему процветанию экономики.

2. Что играет решающую роль в развитии рыночной экономики

Экономическое развитие, как заметили Дуглас Норт1 и Роберт Томас, "будет иметь место только в том случае, если права собственности дела-ют целесообразной общественно продуктивную деятельность": значение здесь имеет не столько собственность, сколько связанные с ней права. Чтобы сыграть отведенную им роль в реструктурировании предприятий, новые собственники должны иметь соответствующие побудительные мотивы: они должны иметь ясно очерченное право принимать соответствующие решения и пользоваться плодами этих решений. Более того, реальными эти права могут быть только в том случае, если имеется возможность их реализации, а если существуют люди или организации, способные реализовать их наилучшим образом, они должны располагать возможностью получить их для себя. Все это ведет к необходимости принятия таких организационный мер, которые обеспечили бы четкость, надежность и право передачи этих прав.

3. В чем отличие программ приватизации в странах Центральной и Восточной Европы от стран с развитой рыночной экономикой

Приватизация в странах Центральной и Восточной Европы сталкивается со значительно более сложными проблемами, чем предпринимаемые время от времени программы приватизации в странах с развитой рыночной экономикой. В последнем случае мы имеем дело с простой передачей прав собственности от государственного сектора частному - сами же права давно установлены и поддерживаются необходимыми организационными мерами и нормами, обеспечивающими их четкость и возможность реализации и передачи. В условиях экономики переходного периода, напротив, программы массовой приватизации лишь закрепляют титулы собственности за уже существующей собственностью. Для того чтобы намерения превратились в значимые, реализуемые права, данные программы должны также сформировать организационную среду, в рамках которой новые собственники смогли бы эффективно осуществлять права, переданные им с титулом собственника.

4. Суть проблемы корпоративного управления

Программа приватизации в странах Центральной и Восточной Европы вызвала к жизни проблему создания и развития соответствующей организационной среды. Так или иначе, массовая приватизация превращает многих людей в собственников, а они вынуждены доверить право управления своей собственностью профессиональному менеджеру. Индивидуальные владельцы вынуждены также искать способы стимулирования труда менеджера по управлению предприятием в их интересах, а также способы контроля над эффективностью управления. В странах с рыночной экономикой проблема обеспечения деятельности менеджеров по управлению предприятием в интересах владельцев хорошо известна и получила название проблемы корпоративного управления. Для стран с переходной экономикой она приобретает дополнительное значение: дефицит соб-ственной корпоративной культуры и протокольных норм, неясные законы и способы их реализации - все гово-рит о необходимости создания механизмов управления деятельностью корпораций как об одной из важнейших задач экономики. Отсутствие эффективных рычагов контроля над деятельностью менеджеров может значи-тельно продлить жизнь тем внешним и внутренним экономическим факторам, которые программа приватизации призвана уничтожить.

5. Механизмы корпоративного управления и их смысл

В странах с рыночной экономикой существует несколько механизмов решения проблемы корпоративного управления. К ним относятся нормы корпоративного права, определяющие роль, полномочия и ответственность тех, кому поручено руководство деятельностью корпораций. В качестве контрольного механизма выступают также товарные рынки: тая в себе постоянную угрозу банкротства для плохо работающих компаний, они заставляют менеджмент работать лучше. Еще один механизм - финансовые рынки, которые предоставляют возможность владельцам, разочарованным в деятельности своей компании, изъять свою долю из ее капитала. Угроза массового "исхода" тех, кто предоставляет компании капитал, ложится существенным бременем на менеджеров, ибо в этом случае им трудно будет найти новые средства. "Исход" владельцев корпораций также способен активизировать рынок корпоративного контроля, в рамках которого плохо управляемая корпорация может перейти в руки инвесторов, желающих полностью реализовать ее потенциал.

Практический же смысл законодательных норм связан не столько с тем, что подвергается регулированию, сколько с тем, какие из норм и положений законодательства могут быть реализованы: в отсутствие исполнительной инфраструктуры законодательные нормы и правила не имеют для владельцев практически никакого значения. Несмотря на эффективность такой меры, как угроза проигрыша конкурентам на товарном рынке, последний может играть роль дисциплинирующего механизма только в том случае, если мерки конкурентной среды могут быть применимы к решениям, принимаемым менеджерами. Финансовые же рынки могут стать эффективным средством контроля над деятельностью менеджеров только тогда когда разочарованные инвесторы получат возможность сравнительно легко изъять свой капитал из корпорации - то есть, при условии существования глубокого и эффективного финансового рынка.

6. Совет Директоров

Совет Директоров - это механизм внутреннего контроля, наделенный полномочиями по надзору и контролю над деятельностью менеджмента корпорации от лица ее владельцев.

Надзорная функция, осуществляемая советом директоров, предполагает наличие в его составе лиц, свободных от деловых или прочих взаимоотношений с компанией. Только такие директора способны по-настоящему незаинтересованно и независимо оценить деятельность тех, кто осуществляет непосредственное управление делами компании. Вместе с тем, исполняющий данную функцию директор обязан иметь детальное представление о характере деятельности корпорации, а подобное представление свойственно только менеджерам.

Эта аналогия высвечивает главную цель системы внутреннего управления, которая состоит в необходимости создания ясно очерченной и эффективной системы подотчетности. Основная обязанность совета директоров - обеспечить ответственность и отчетность менеджмента за качество и результаты деятельности корпорации. Чтобы управлять бизнесом, менеджеры должны иметь соответствующие полномочия, а чтобы управлять им эффективно, они обязаны нести ответственность за использование этих полномочий.

7. Почему факт существования совета директоров - ключевой вопрос КУ

Единственный способ обеспечить подотчетность менеджеров директорам - это обеспечить ответственность директоров за их действия. Здесь мы сталкиваемся со вторым важным моментом нашей аналогии: сам факт существования совета директоров еще не является гарантией эффективного процесса корпоративного управления. Относительно маломощный совет является только номинальным представителем своего электората. С другой стороны, совет, обладающий значительной властью, представляет известную опасность. Бесконтрольное использование власти может привести к узурпации права электората советом - даже руководимый самыми добрыми намерениями, он способен парализовать менеджмент посягнув на его прерогативы - так же, как парламентские органы способны парализовать исполнительную власть, пытаясь взять на себя ряд ее функций. Если совет директоров обязан в соответствии с законом представлять интересы акционеров, то он должен иметь и законом определенные полномочия; но если он обязан представлять их и по сути, он должен быть подотчетен акционерам в своих действиях. Иными словами, чтобы контролировать менеджмент, совет директоров тоже должен быть объектом контроля. Таким образом, ключевым вопросом эффективного управления корпорацией является обретение точного равновесия между принципами подотчетности и невмешательства.

8. Определение слова «корпорация»

Корпорация - широко распространенная в странах с развитой рыночной экономикой форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций управления в руках верхнего эшелона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму". Именно такую формулировку значения слова «корпорация» можно найти в "Большом коммерческом словаре".

9. Участники корпоративных отношений

Финансовые инвесторы:

- Акционеры имеют право на получение того, что именуют остаточной прибылью, - средств, остающихся после вычета из выручки корпорации всех ее обязательств перед кредиторами, поставщиками, служащими, государством и так далее. Таким образом, чем выше уровень ожидаемой прибыли в результате того или иного решения, принимаемого корпорацией, тем на большую прибыль могут рассчитывать акционеры. Интересы акционеров должны учитываться во всех важнейших действиях общества.

- Кредиторы корпорации (владельцы облигаций и банки) получают прибыль, уровень которой зафиксирован договором между ними и корпорацией. Поэтому кредиторы могут быть и не заинтересованы в высоких прибылях корпорации - больший интерес, для них представляет гарантированный возврат вложенных ими средств и в отличие от акционеров редко отдают предпочтение решениям, которые ведут к получению высоких прибылей, но одновременно сопряжены с высокой степенью риска.

Нефинансовые инвесторы:

- Потребители хотят получить качественные товары и услуги, приемлемые цены, хорошее обслуживание и правдивую рекламу. Отношение общества к корпорации в значительной степени формируется в точках продажи товаров и услуг.

-Служащие, отношения которых с корпорацией, начинаются от обычных требований справедливой оплаты труда, переходит к другим аспектам взаимоотношений работодателя с работником: равенству возможностей, защите здоровья на рабочем месте, финансовой безопасности, невмешательству в личную жизнь, свободе самовыражения и обеспечению соответствующего уровня жизни.

- Местное население ждет непосредственного участия в решении местных проблем: образования, организации транспорта, условий для отдыха, системы здравоохранения, охраны окружающей среды.

- Местные органы самоуправления, заинтересованы в деятельности корпораций на своей территории, могут развивать инфраструктуру или создавать благоприятные для корпорации условия налогообложения. Более того, корпорации оказывают существенное воздействие на жизнь региона (как позитивное, так и негативное), например, обеспечивают занятость населения, но с другой стороны могут загрязнять окружающую среду.

- Общество в целом, на которое корпорации оказывают воздействие на национальном и между-народном уровнях. От корпораций ждут участия в решении проблем национального и международного масштабов, уплаты налогов и других обязательных платежей.

- Поставщики, ожидающие от сотрудничества с корпорациями справедливых торговых отношений и своевременных платежей. Взаимоотношения корпораций и их поставщиков являют собой важное звено любой экономической системы, так как само существование малого бизнеса зависит от честного отношения к нему со стороны корпораций.

10. Основная цель корпорации и документы

Корпоративная среда представляет собой область взаимодействия корпорации как объекта с теми, на кого она может в силу своих возможностей оказывать влияние.

Во всех принципиальных решениях корпорации должен быть достигнут баланс интересов участников корпоративных отношений, что повышает их важность и значимость. В этих целях крупные корпорации, как правило, разрабатывают и утверждают следующий примерный перечень документов, регламентирующих правила взаимоотношений и устанавливающих структуру в рамках корпоративной среды:

? кодекс поведения;

? рекомендации по оплате труда и вознаграждениям служащих, обеспечению равных прав для служащих, невмешательство в их частную жизнь, свободу самовыражения;

? нормы и правила, касающиеся охраны окружающей среды, обеспечения здоровья и безопасности на рабочем месте;

? нормы и правила, предписывающие постоянную заботу о повышении качества производимых товаров и услуг, проведение приемлемой политики ценообразования, а также соблюдение этических аспектов рекламной деятельности;

? нормы и правила, определяющие приоритеты благотворительной деятельности корпорации;

? программы информирования, подготовки и обучения менеджеров проблемам корпоративных отношений.

11. Значение КУ для общества

Значение корпоративного управления для общества проявляется в его влиянии на повышение конкурентоспособности и экономической эффективности благодаря обеспечению:

? должного внимания к интересам акционеров;

? баланса интересов участников корпоративных отношений;

? финансовой прозрачности;

* внедрение правил эффективного менеджмента и надлежащего контроля.

12. Значение КУ для государства

Значение корпоративного управления для государства обусловлено его воздействием на социальное и экономическое развитие страны через:

-содействие развитию инвестиционных процессов, обеспечению уверенности и повышения доверия инвесторов;

* повышение эффективности использования капитала и деятельности обществ;

* учет интересов широкого круга заинтересованных лиц, обеспечивает осуществления деятельности на благо общества и роста национального богатства.



13. Системы корпоративного управления

В мире получили распространение две управленческие системы корпоративного регулирования - инсайдерские и аутсайдерские.

Инсайдерская система управления предполагает, что собственность сконцентрирована в руках нескольких лиц, владеющих крупными долями корпоративного имущества. Значительная часть функций управления осуществляются юридическими или физическими лицами, и менеджмент находится под их прямым воздействием. Такая система широко распространена в странах Европы и Японии.

Аутсайдерские системы управления означают, что широкая акционерная собственность достаточно распределена, и принятие решений зависит от менеджеров (США, Англия).

14. Принципы КУ в Украине и их смысл

В результате проведенного в 90-е годы в Украине разгосударствления собственности около 20 млн. человек стали владельцами ценных бумаг, в стране появилось около 35 тыс. акционерных обществ.

вВ конце 2003 г. Государственной комиссией по ценным бумагам и фондового рынка (в дальнейшем ГКЦБ и ФР) было принято решение о по утверждению Принципов корпоративного управления.

Этот документ содержит лучшие стандарты и правила, которые доминируют во всем мире на финансовых рынках, соблюдение которых является одним из необходимых условий привлечения инвестиций, а также дают ответы на вопрос, как осуществлять надлежащий контроль над эффективным использованием капитала

Основными их разделами являются:

1. Права акционеров. Реализация и обеспечение защиты прав и законных интересов акционеров включает в себя:

* право на участие в управлении корпорацией путем участия и голосования на общем собрании;

* право на получение части прибыли корпорации в размере, пропорциональном принадлежащей акционеру количества акций;

* право на своевременное получение полной и достоверной информации о хозяйственно - финансовом состояние корпорации и результатах ее деятельности, существенные факты, которые влияют или могут влиять на стоимость ценных бумаг и размер дохода от них, о выпуске корпорацией ценных бумаг и т. п.;

* право на свободное распоряжение акциями;

* обеспечение равного отношения ко всем акционерам - владельцев одной категории акций;

* возможность иностранным акционерам реализовать свои права наравне с другими акционерами;

* в случае осуществления дополнительного выпуска акций обеспечить преимущественное право всех акционеров приобрести дополнительно выпущенные акции в количестве, пропорциональном их су-ществующей части в уставном капитале.

Кроме того, для защиты интересов всех акционеров общество должно разработать и внедрить необходимые внутренние механизмы в целях за предотвращения неправомерного использования инсайдерскую информации должностными лицами корпорации.

2. Наблюдательный совет корпорации. Наблюдательный совет как орган контроля за деятельностью корпорации обязан представлять интересы акционеров и обеспечивать реализацию и защиту прав акционеров. Этого можно достичь с помощью:

* устав корпорации, в котором должно быть четко прописана компетенция Наблюдательного совета, в том числе перечень полномочий, которые относятся к исключительной компетенции Наблюдательного совета. К основным функциям Наблюдательного совета относятся:

* обеспечение реализации и защиты прав акционеров;

* принятие стратегии корпорации, утверждение годового бюджета, бизнес-планов корпорации и осуществление контроля за их реализации;

* утверждение условий договоров, заключаемых с председателем и членами исполнительного органа, установление размера их вознаграждение и определение форм контроля за деятельностью исполнительного органа;

* осуществление контроля за хозяйственной и финансовой деятельностью корпорации, в том числе обеспечение подготовки полной и достоверной публичной информации об обществе;

* осуществление контроля за предотвращением, выявлением и урегулированием конфликта интересов должностных лиц органов корпорации, в том числе за использованием имущества корпорации в личных интересах и заключение сделок со связанными лицами;

* выбор членов Наблюдательного совета, которые должны избираться и отзываться общим собранием корпорации;

* профессионализм членов Наблюдательного совета, которые должны обладать знаниями, квалификацией и опытом, необходимыми для исполнения должностных обязанностей;

* независимости в принятии своих решений членами Наблюдательного совета. С этой целью в состав Наблюдательного совета целесообразно включать независимых членов, количество которых должно составлять не менее 25% количественного состава совета.

Независимым считается член Наблюдательного совета, который не имеет каких-либо существенных деловых, семейных или иных связей с корпорацией, членами его исполнительного органа или крупным акционером корпорации, не является представителем государства. Кроме того, не может считаться независимым член Наблюдательного совета, который:

? является или был в последние три года председателем или членом исполнительного органа корпорации, должностным лицом органов управления дочерних предприятий;

? является связанной лицом корпорации или лиц, являющихся сторонами по обязательства с корпорацией, совокупный объем которых в течение года превышают 5% балансовой стоимости активов корпорации по состоянию на начало финансового года;

? получает от корпорации какие-либо доходы, за исключением доходов в виде вознаграждения за выполнение функций члена совета и доходов, вытекающих из права собственности на принадлежащие ему акции корпорации;

? владеет более 5% акций корпорации (самостоятельно или вместе со связанными лицами);

? является представителем государства.

Критерии независимости членов Наблюдательного совета должны быть определены во внутренних документах корпорации. Информация о количестве независимых членов Наблюдательного совета должна раскрываться в годовом отчете корпорации;

* доступа к полной достоверной и своевременной информации для принятия взвешенных решений для выполнения своих функций членами Наблюдательного совета.

3. Исполнительный орган корпорации

Исполнительный орган осуществляет руководство текущей деятельностью корпорации. Он должен быть подотчетен Наблюдательному совету и общему собранию акционеров. Основной задачей, стоящей перед Исполнительным органом, является осуществление руководства текущей деятельностью корпорации, что предполагает его ответственность за реализацию цели, стратегии и политики корпорации. Исходя из своих полномочий, Исполнительный орган разрабатывает и передает на утверждение Наблюдательному совету проекты годового бюджета и стратегии корпорации, самостоятельно разрабатывает и утверждает текущие планы и оперативные задачи корпорации, обеспечивает их реализацию. При этом Наблюдательный совет не должен вмешиваться в текущую оперативную деятельность корпорации. В случае необходимости внедрения новых направлений деятельности корпорации, Исполнительный орган должен инициировать внесение на рассмотрение общего собрания предложения о внесении изменения в устав путем расширения (изменения) предмета деятельности корпорации.

Члены Исполнительного органа должны обладать знаниями, квалификацией и опытом, необходимыми для надлежащего выполнения ими своих функций. Конкретные требования к кандидатам на должности председателя и членов исполнительного органа определяются Наблюдательным советом.

В Принципах заложена норма, по которой Исполнительный орган по требованию Наблюдательного совета, но не реже одного раза в квартал, должен подавать Наблюдательному совету в письменной форме отчет о хозяйственно-финансовом состоянии корпорации и ходе выполнения планов. По итогам года Исполнительный орган должен отчитываться перед общим собранием о своей деятельности и общее состояние дел в обществе. Оценка деятельности исполнительного органа в целом и отдельных его членов должна осуществляться Наблюдательным советом на регулярной основе. Объективным критерием оценки деятельности исполнительного ор гана являются показатели финансово-хозяйственной деятельности корпорации и его успехи в реализации определенных целей и стратегии.

Значительные недостатки в работе и ошибки при исполнении обязанностей должны быть основой для привлечения к ответственности членов Исполнительного органа, вплоть до их отзыва.

4. Лояльность и ответственность

Согласно Принципам обязанность действовать в интересах компании предусматривает, что должностные лица должны использовать свои полномочия и возможности, связанные с занимаемыми ими должностями, исключительно в интересах корпорации. Должностные лица не должны совершать действия, противоречащие или не отвечающие интересам корпорации. Например, должностные лица не имеют права получать какое-либо вознаграждение (прямо или косвенно) за осуществление ими влияния на принятие решений органами корпорации, использовать в собственных интересах или интересах третьих лиц имущество корпорации, раскрывать информацию с ограниченным доступом и т.п.

Осуществляя свои функции, должностные лица обязаны действовать только в пределах предоставленных им полномочий и, представляя общество перед третьими лицами, вести себя так, чтобы не навредить собственной деловой репутации, деловой репутации других должностных лиц и корпорации в целом.

Должностные лица корпорации должны раскрывать информацию о наличии у них конфликта интересов в отношении какого-либо решения корпорации. Конфликт интересов - это расхождение между личными интересами должностного лица или связанных лиц и его должностными (профессиональными) обязанностями действовать в интересах компании. Конфликт интересов может, в частности, возникать, если должностное лицо или связанное с ним лицо является стороной договора с корпорацией, принимает участие в выполнении договора как представитель или посредник, получает вознаграждение от корпорации или от лица, являющегося стороной договора и т.п.

Внутренние документы корпорации должны предусматривать соответствующий порядок принятия решений, по которым у должностных лиц корпорации существует конфликт интересов.

Должностные лица органов корпорации не должны использовать в собственных интересах деловые возможности корпорации. Под деловыми возможностями подразумеваются деловые связи корпорации, все принадлежащие корпорации имущественные и неимущественные права, деловые предложения обществу от третьих лиц. Примером такого нарушения является использование должностным лицом в собственных интересах делового предложения, что предлагалась корпорации, и о нем должностному лицу стало известно благодаря занимаемой ею должности.

В Принципах также записано, что в течение пребывания в должности должностные лица органов корпорации не должны учреждать или принимать участие в предприятиях (быть владельцами или совладельцами), конкурирующих с корпорацией, и любым другим образом конкурировать с корпорацией. Члены исполнительного органа не должны совмещать работу в обществе с какой-либо иной предпринимательской деятельностью, кроме случаев одобрение такой деятельности Наблюдательным советом.

Политика корпорации по предоставлению ссуд должностным лицам должна быть четко определена во внутренних документах. Решение о предоставлении ссуд должностным лицам должны приниматься наблюдательным советом, а информация о таких действиях должно раскрываться акционерным корпорацией.

В гражданско-правовых договорах и трудовых контрактах, заключаемых между корпорацией и должностными лицами, целесообразно предусматривать ответственность таких лиц за причинение обществу вред в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения ими своих обязанностей.

5. Раскрытие информации и прозрачность

Корпорация должно своевременно и доступными средствами раскрывать полную и достоверную информацию по всем существенным вопросам, касающимся корпорации, с целью предоставления возможности участникам принимать взвешенные решения. Деятельность корпорации по понятным для всех "правилам игры" позволяет повысить его эффективность, способствует защите и реализации прав инвестора, привлечению внутренних и внешних инвестиций.

Информация, которая раскрывается корпорацией, должна быть существенной и полной.

Существенной считается информация, отсутствие или искажение которой может повлиять на принятие решений участников. К существенной информации, которую общество должно регулярно раскрывать, относятся, в частности, следующие сведения: цели и стратегии корпорации; результаты финансовой и операционной деятельности; структура собственности и контроля над корпорацией; должностные лица органов управления, размер их вознаграждения, владение акциями корпорации; факторы риска, влияющие на деятельность корпорации; соблюдении корпорацией Принципов корпоративного управления.

Информация, которая раскрывается корпорацией, должна быть достоверной, т.е. такой, которая способствует четкому и полному представлению об истинном финансовом состоянии корпорации и результаты его деятельности. Достоверность раскрываемой информации обеспечивается благодаря: внедрению международных стандартов бухгалтерского учета; проведению независимого внешнего аудита; осуществлению эффективного внутреннего контроля за достоверностью информации.

Исполнительный орган должен отвечать за достоверность бухгалтерского учета, финансовой и нефинансовой информации. Ревизионная комиссия должна обеспечить осуществление надлежащего контроля за хозяйственно-финансовой деятельностью корпорации. Наблюдательный совет должен обеспечить надлежащий контроль за достоверностью информации, раскрываемой корпорацией, и функционированием независимого и качественного внешнего аудита.

Годовой отчет должен раскрываться корпорацией не позднее четырех месяцев после окончания отчетного финансового года. Информация о составе квартального отчета должна раскрываться не позднее двух месяцев после окончания отчетного квартала.



15. Модели управления акционерными обществами

Структура управления корпорацией (акционерным обществом) в конкретной стране определяется несколькими факторами: законодательством и различными нормативными актами, регулирующими права и обязанности всех участвующих сторон; фактически сложившейся структурой управления в данной стране; уставом каждого акционерного общества. Несмотря на то, что положения системы управления могут быть разными у различных акционерных обществ, многие факторы фактически и впринципе оказывают на них практически одинаковое влияние. Поэтому, возможно сформулировать определение типовой "модели" управления акционерным обществом в различных странах.

В каждой стране структура управления акционерными обществами имеет определенные характеристики и составляющие элементы, которые отличают ее от структур других стран. На настоящий момент исследователи выделяют три основных модели управления акционерными обществами на развитых рынках капитала. Это англо-американская модель, японская модель и немецкая модель.

Основные признаки или элементы каждой модели:

1. Ключевые участники акционерного общества или корпорации;

2. Структура владения акциями в конкретной модели;

3. Состав совета директоров (или советов - в немецкой модели);

4. Законодательные рамки;

5. Требования к раскрытию информации для корпораций, включенных в листинг;

6. Корпоративные действия, требующие одобрения акционеров.

Механизм взаимодействия между ключевыми участниками.



16. Отличия американской и немецкой

Немецкая модель корпоративного управления значительно отличается от англоамериканской. Характерной особенностью этой модели управления является то, что акционерный капитал немецких компаний сильно сконцентрирован. За данными конца 80-х годов в реестрах 27 из 40 ведущих немецких компаний значился, по крайней мере, один акционер, пакет которого составлял больше 10% совокупного капитала, а в большинстве случаев три крупнейших акционера владели в совокупности свыше 50% акций своей компании.

Банки принимают участие не только в финансировании инвестиционных проектов, но и в управлении, поэтому центрами создания корпораций в Германии есть, как правило, большие банки.

Банки являются долгосрочными акционерами немецких корпораций.

Таким образом, немецкие собственники и финансовые институты, которые руководят их капиталами, имеют более тесные деловые связи со своими компаниями, чем их американские коллеги. И, как результат, они в большей мере заинтересованы в том, чтобы активно пользоваться правами собственности и принимать участие в осуществлении контроля за деятельностью компаний.

Немецкая модель имеет три особенности, которые отличают ее от других моделей:

* наличие двухпалатного Совета, который состоит из Правления - Исполнительного совета (менеджеры компании, инсайдеры) и Наблюдательного совета (представители акционеров, служащих и работников компании). Палаты абсолютно разделены: никто не может быть одновременно членом и Правление, и Наблюдательного совета;

* численность Наблюдательного совета устанавливается законом и не может быть изменена акционерами;

* узаконено ограничение прав акционеров относительно голосования, т.е. устав предприятия может ограничивать количество голосов, которые акционер имеет на собрании, и это количество может не совпадать с числом акций, которыми он владеет.

структура управления акционерным обществом сдвинута в сторону контактов между ключевыми участниками: банками и корпорациями.

Корпорации также могут быть акционерами других немецких компаний и могут иметь долгосрочные вклады в других неаффилированных корпорациях, т.е. не принадлежать к конкретной группе связанных между собой компаний. Это чем-то напоминает японскую модель, но полностью отличается от англо-американской модели, где ни банки, ни корпорации не могут быть ключевыми институциональными инвесторами.

Включение представителей рабочих и служащих в Наблюдательный совет является дополни-тельным отличием немецкой модели от японской и англо-американской\

Правила раскрытия информации в Германии отличаются от принятых в США, которые считаются наиболее строгими. Например, финансовая информация сообщается раз в полгода, а не ежеквартально. В отличие от США, подаются совокупные данные о вознаграждении директоров и менеджеров. Кроме того, есть заметные отличия между немецкими и американскими стандартами финансовой отчетности

В отличие от англо-американской и японской моделей, в немецкой модели корпоративного управления без согласия акционеров нельзя решать важные вопросы, которые касаются:

* капитала корпорации;

* постановления решений относительно сотрудничества с филиалами;

* изменений в устав (например, изменение вида деятельности);

* повышение вознаграждения членам Наблюдательного совет;

* слияние с другими корпорациями, приобретение контрольного пакета и вопрос реорганизации

17. Отличия немецкой и японской

Совет директоров в Японии больше чем в Германии. Количественный состав среднего японского совета - 50 членов.

Банки являются долгосрочными акционерами немецких корпораций. Подобно к японской модели, представители банков избираются в Совет директоров. Тем не менее, в отличие от японской модели, где представителей банков избирают в Совет только в период спада, в Германии представительство банков в Совете является постоянным.

Немецкая модель имеет три особенности, которые отличают ее от других моделей:

* наличие двухпалатного Совета, который состоит из Правления - Исполнительного совета (менеджеры компании, инсайдеры) и Наблюдательного совета (представители акционеров, служащих и работников компании). Палаты абсолютно разделены: никто не может быть одновременно членом и Правление, и Наблюдательного совета;

* численность Наблюдательного совета устанавливается законом и не может быть изменена акционерами;

* узаконено ограничение прав акционеров относительно голосования, т.е. устав предприятия может ограничивать количество голосов, которые акционер имеет на собрании, и это количество может не совпадать с числом акций, которыми он владеет.

структура управления акционерным обществом сдвинута в сторону контактов между ключевыми участниками: банками и корпорациями. Как и в японской модели, банк одновременно выступает акционером, кредитором, эмитентом ценных бумаг (в том числе долговых обязательств), депозитарием и агентом, который голосует на годовом общем собрании.

Включение представителей рабочих и служащих в Наблюдательный совет является дополни-тельным отличием немецкой модели от японской и англо-американской

В отличие от англо-американской и японской моделей, в немецкой модели корпоративного управления без согласия акционеров нельзя решать важные вопросы, которые касаются:

* капитала корпорации;

* постановления решений относительно сотрудничества с филиалами;

* изменений в устав (например, изменение вида деятельности);

* повышение вознаграждения членам Наблюдательного совет;

* слияние с другими корпорациями, приобретение контрольного пакета и вопрос реорганизации.

18. Типы корпоративных объединений и их смысл

Рассмотрим наиболее распространенные типы корпоративных объединений.

Ассоциация. Добровольное объединение физических и (или) юридических лиц с целью взаимного сотрудничества при сохранении самостоятельности и независимости входящих в объединение членов2.

Синдикат(одна из форм монополии). Объединение предприятий, выпускающих однородную продукцию, в целях организации ее коллективного сбыта через единую торговую сеть.

Консорциум. Временное объединение корпораций, банков и других организаций на основе общего соглашения для осуществления капиталоемкого проекта или совместного размещения займа

Конгломерат (от лат. conglomerates -- скопившийся, собранный) -- юридическое лицо, в состав кото-рого входят компании, осуществляющие предпринимательскую деятельность в различных отраслях экономики. Конгломераты в основном присущи развивающимся рынкам, а также многопрофильным компаниям.

Как правило, конгломераты образуются путем поглощения крупной компанией нескольких десятков мелких и средних фирм различных отраслей и сфер деятельности, не имеющих между собой производственных, сбытовых или других функциональных связей.

Одним из самых известных компаний-конгломератов является General Electric4.

Концерн. Крупное объединение предприятий, связанных общностью интересов, договорами, капиталом, участием в совместной деятельности (часто такая группа объединяется вокруг холдинга, держащего акции этих корпораций).

Холдинг. Акционерная компания, владеющая контрольными пакетами акций, управляющая или контролирующая деятельность других компаний, предприятий с целью осуществления контроля над их операциями. Холдинговая компания может не владеть собственным производственным потенциалом и не заниматься производственной деятельностью.

ФПГ (Финансово-промышленная группа). Зарегистрированная в установленном порядке в соответствующих ведомствах группа юридически независимых предприятий, финансовых и инвестиционных институтов, объединивших свои материальные ресурсы и капиталы для достижения общей экономической цели. Цен-тральной (головной) корпорацией в ФПГ может быть как специализированная организация - "управляющая компания", так и входящее в группу производственное предприятие или объединение, банк, финансовая или страховая компания.



19. Акционерное общество: положительные и отрицательные черты

Акционерные общества - наиболее распространенная форма хозяйственных обществ в Украине. Это вызвано не столько их большой распространенностью в мире (в мировой практике корпоративное управление осуществляется прежде всего в акционерных обществах), а и тем, что значительная часть приватизированных предприятий приобрела форму акционерных обществ.

Возникновение и функционирование акционерных обществ имели как положительные, так и отрицательные черты. Они проявлялись постепенно, с развитием самых корпораций.

Положительными чертами акционерных обществ были ограничение экономического риска для отдельных участников, повышение предпринимательской активности и объединение разных экономических воз-можностей - капиталов и умение, знание, идей, ограничение возможностей изъятия капиталов (паев, долей) из общества, размежевание капитала и экономической деятельности, жесткое обособление собственности хозяй-ственного общества и собственности его участников, уменьшение зависимости доли акционерного общества от доли его отдельных участников, повышение квалификационного уровня участников корпоративных отношений, особенно менеджмента;

к отрицательным чертам роли акционерных обществ можно отнести возникновение так называемого фиктивного капитала, который часто функционирует оторвано от капитала реального, снижение возможностей контроля за деятельностью акционерных обществ со стороны мелких акционеров, появление возможности спекулятивного и даже преступного акционерного учредительства, осложнение управления акционерными обществами в сравнении с другими формами предприятий.

Эти отрицательные черты сопровождали развитие акционерных обществ, тем не менее, не перечеркивали их положительные черты, которое оказывало содействие динамическому развитию корпораций.

20. Акция и ее свойства

Под акцией обычно понимают ценную бумагу, которую выпускает акционерное общество при его создании, при преобразовании предприятия или организации в акционерное общество, при слиянии (поглощении) двух или нескольких акционерных обществ, а также для мобилизации средств при увеличении существующего уставного капитала. В связи с этим акцию можно считать свидетельством о внесении определенной доли в уставной капитал акционерного общества.

В Законе «О ценных бумагах и фондовой бирже» акции дается следующее определение: акция - ценная бумага без установленного срока обращения, которая удостоверяет долевое участие в уставном фонде акционерного общества, подтверждает членство в акционерном обществе и право на участие в его управлении, дает право его владельцу на получение части прибыли в виде дивидендов, а также на участие в распределении имущества при ликвидации акционерного общества.

Акция обладает рядом свойств:

* не имеет срока обращения;

* является паевой ценной бумагой;

* является надлежащим образом оформленным денежным документом;

* является неделимой;

* является оборачиваемой;

* является прибыльной.

Акция - это доля акционера во всем потому, что имеет акционерное общество, это право на часть капитала, имущества, дохода. Она существует столько же, сколько существует самое акционерное общество. А акционерные общества, как правило, создаются на неопределенный срок.

Акция относится к группе паевых ценных бумаг. Это значит, что по этой ценной бумаге общество не несет обязательства возвратить средства, вложенные в его деятельность. Акция удостоверяет участие на паях в формировании уставного капитала и распределении дохода.

21. Стоимость акций и ее виды

Акция - это денежный документ, который имеет определенную стоимость. Стоимость акций имеет следующие виды:

* номинальная стоимость акции - это цена акции, полученная путем деления уставного капитала акционерного общества на выпущенное количество акций. Номинал акции определяется во время учреждения акционерного общества и зависит от того, на какую категорию инвесторов ориентируется общество при размещении акций. Все акции акционерного общества должны иметь одинаковую номинальную стоимость. Номинальная стоимость акции должна быть кратная одной копейке.

Акционерное общество может менять номинальную стоимость акции. Такая процедура называется деноминацией и может быть связана как с увеличением этой стоимости (консолидация), так и с уменьшением (дробление).

Номинальная стоимость акций имеет исключительно информационный характер и практически не имеет значения для дальнейшего обращения акций на рынке ценных бумаг;

* рыночная стоимость, или курсовая - это цена, которая определяется на биржевом или внебиржевом рынке в процессе купли - продажи. Эта стоимость зависит от многих факторов - финансового состояния общества, перспектив его развития, размера дивидендов, и т.п. и может быть выше, ниже или равной номинальной стоимости;

* балансовая стоимость акции - цена, полученная путем деления акционерного капитала на общее число обыкновенных акций. Балансовая стоимость акции отражает бухгалтерскую оценку стоимости акций, которая может не совпадать с рыночной оценкой.

22. Классификация акций по форме существования и особенности выпуска акций

Акции в Украине могут существовать исключительно в бездокументарной форме. Данное ограничение было установлено Законом Украины «Об акционерных обществах».

Выпуск акций проводится в размере уставного капитала. Дополнительный выпуск акций возможный только в случае, когда все раньше выпущены акции полностью уплачены по стоимости не ниже номинальной. Запрещен выпуск акций для покрытия ущерба, связанных с хозяйственной деятельностью общества.

Акции, которые выпускаются в бездокументарной форме, существуют только на счете хранителя ценных бумаг в виде учетных записей. В этом случае подтверждения права собственности на ценные бумаги производится в виде выписки со счета, которую хранитель должен выдать держателю акций.

Для акции характерная неделимость. В случае, если одна акция принадлежит нескольким человекам, все они признаются владельцами и могут осуществлять свои права через кого-то из них.

Обращаемость акций - это возможность передачи права владения имуществом другому лицу. Акция может быть объектом купли - продажи или дарения, наследования.

Прибыльность акции означает, что ее владелец может получать определенную прибыль от владения этой ценной бумагой. Эта прибыль может выступать в виде дивидендов или дохода от продажи ценной бумаги.

23. Охарактеризовать типы акций

Различают акции двух типов:

* простые, которые предоставляют их владельцам право на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом, на получение части имущества акционерного общества в случае его ликвидации и другие права, предусмотренные законом, который регулирует вопрос создания, деятельности и прекращение акционерных обществ. Простые акции предоставляют их владельцам одинаковые права;

* привилегированные акции дают владельцу преимущественное право на получение дивидендов, на приоритетное участие в распределении имущества акционерного общества при его ликвидации. Владельцы привилегированных акций не имеют права участвовать в управлении акционерным обществом, если иное не предусмотрено его уставом. Привилегированные акции могут выпускаться с фиксированным процентом к их номинальной стоимости ежегодно выплачиваемым дивидендам. Выплата дивидендов производится в размере, указанном в акции, независимо от размера полученной обществом прибыли в соответствующем году. В том случае, когда прибыль соответствующего года является недостаточной, выплата дивидендов по привилегированным акциям производится за счет резервного фонда. Если размер дивидендов, выплачиваемых акционерам, по простым акциям превышает размер дивидендов по привилегированным акциям, владельцам последних может производиться доплата до размера дивидендов, выплаченных другим акционерам. Акционерное общество размещает привилегированные акции разных классов (с разным объемом прав), если такая возможность преду-смотрена его уставом. В таком случае условием их размещения является очередность получения дивидендов и выплат из имущества ликвидированного общества для каждого класса привилегированных акций, размещенных акционерным обществом, которая устанавливается уставом общества. зависимости от условий размещения привилегированные акции определенных классов могут быть конвертируемые в простые акции или в привилегированные акции других классов. Доля привилегированных акций в уставном капитале акционерного общества не может превышать 25%.

24. Увеличение уставного капитала

Существование возможности для уже созданных акционерных обществ проводить эмиссию дополнительного количества акций означает, что предприятие имеет возможность привлекать дополнительные финансовые ресурсы.

Акционерное общество имеет право увеличивать уставный капитал, если все предыдущие выпуски акций были зарегистрированы и все раньше выпущенные акции полностью уплаченные по стоимости не ниже номинальной.

Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества может приниматься только общим собранием акционеров.

Увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется путем:

* увеличение количества акций существующей номинальной стоимости;

* увеличение номинальной стоимости акций.

Все акционеры общества имеют преобладающее право на приобретение акций, которые выпускаются дополнительно, в количестве, пропорциональной их части в уставном капитале на дату принятия решения о выпуске акций.

Подписка на акции в публичном акционерном обществе осуществляется в два этапа:

- на первом этапе реализуется преобладающее право акционеров на приобретение акций, выпущенных дополнительно, в количестве, пропорциональной доле каждого акционера в уставном капитале;

- на втором этапе реализуется право других инвесторов на приобретение акций, которые выпускаются дополнительно, а также существующих акционеров в количестве, которое превышает количество ак-ций, на которое акционер реализовал свое преобладающее право.

Для реализации своего преобладающего права на приобретение акций акционером подается заявление, заключается договор и осуществляется оплата акций.

В информации о выпуске акций должно обязательно указываться срок первого и второго этапов. Срок проведения первого этапа не может быть меньше 15 календарных дней. Со дня, который вытекает за день исте-чения первого этапа подписки, на требование акционера или другого инвестора акционерное общество обязано предоставить информацию о количестве акций, на которые была осуществлена подписка на первом этапе.

...