Слияние и поглощение компаний

Экспертами обычно указываются три причины неудачи слияний и поглощений: неверная оценка поглощающей компанией привлекательности рынка или конкурентной позиции поглощаемой (целевой) компании; недооценка размера инвестиций, необходимых для осуществления сделки по слиянию или поглощению компании; ошибки, допущенные в процессе реализации сделки по слиянию.

Поглощающие компании порой неверно оценивают активы интересующих их компаний или их обязательства. Например, можно недооценить издержки, сопряженные с модернизацией оборудования в этой компании, или ее обязательства по гарантийному обслуживанию бракованной продукции. Существенно могут повлиять на эффективность слияния обязательства поглощаемой компании по охране окружающей среды. Если операции этой компании приводят к загрязнению среды, все затраты в этом случае, скорее всего, будут возложены на плечи поглощающей компании.

Очень часто недооцениваются необходимые инвестиции для осуществления сделки по слиянию или поглощению. Ошибки в оценке стоимости будущей сделки могут быть очень внушительными. Например, при поглощении BMW компании Rover приблизительная стоимость последней составляла 800 млн. фунтов, а необходимые в последующие пять лет после слияния инвестиции - 3,5 млрд.

Многие слияния, которые казались экономически обоснованными, потерпели неудачу из-за ошибок, допущенных в процессе их осуществления.

Иногда менеджеры не могли справиться с трудностями, обусловленными интегрированием двух компаний с различными особенностями производственного процесса, бухгалтерского учета, корпоративной культуры.

Ценность многих компаний прямо зависит от таких специфических активов, как человеческие ресурсы, - профессионализма менеджеров, квалификации рабочих. Смена хозяина приводит к пересмотру сложившихся критериев оценки персонала и традиций планирования карьеры, к изменению приоритетов расходования средств, к изменению относительной важности отдельных функций управления и, следовательно, к ломке неформальной структуры. Кроме того, если менеджеры поглощаемой компании имеют определенную долю в ее капитале, их мгновенное превращение из собственников в наемных работников негативно сказывается на мотивации, и в результате они начинают хуже работать. Если эти специалисты не будут чувствовать себя удовлетворенными своим положением в новой компании, образованной после слияния, лучшие из них уйдут из нее.

Аналитические исследования имевших место слияний показывают интересные результаты: оказывается выгоднее продавать компанию, чем приобретать чужую. В большинстве случаев акционеры компаний, которые выступали продавцами в сделках по слиянию или поглощению, получили весьма существенные выгоды, а акционеры поглощающей компании выигрывали гораздо меньше. Это можно объяснить двумя причинами:

Во-первых, поглощающие компании, как правило, всегда крупнее, чем поглощаемые. В этом случае при равномерном распределении чистых выгод от слияния или поглощения между двумя компаниями акционеры каждой компании получат одинаковые прибыли в абсолютном исчислении, но в относительном, или процентном, выражении прибыли акционеров поглощаемой компании окажутся гораздо выше.

Во-вторых, существенно содействует этому процессу конкуренция между покупателями. Каждый следующий претендент на покупку компании стремится превзойти условия, выдвинутые предыдущим. При этом все большая часть выигрыша от предстоящей сделки слияния переходит к акционерам поглощаемой компании. В то же время менеджеры компании, которую собираются поглотить, могут предпринять ряд мер противозахватного характера, добиваясь, чтобы продажа их компании, если она и наступит, произошла по самой высокой из возможных в данных условиях цене.

В рамках крупных корпораций, образованных в результате слияния или поглощения, зачастую возникает явление, называемое в экономической науке субоптимизацией. Суть его состоит в следующем: внутри корпорации обычно преобладают стремления укреплять внутригрупповые кооперационные связи, покупать преимущественно у “своих”. При этом каждая “своя” компания, естественно, стремится устанавливать цену, приносящую максимальную прибыль. В результате либо продукция на выходе становится слишком дорогой и неконкурентоспособной, либо обычные коммерческие переговоры об уровне цен превращаются в бесконечные разборы взаимных претензий.

2.2 Перспективы рынка M&A России

Российский рынок слияний и поглощений притягивает инвесторов. По результатам опроса Mergermarket и Goltsblat BLP, 79% российских экспертов прогнозируют рост числа сделок M&A в России в ближайшие 12 месяцев. Но мега-сделок не ожидается: основной их диапазон - до $1 млрд.

При этом существенная часть респондентов из корпоративного сектора (47%) уже сейчас находится в активном поиске источников финансирования, при этом больше половины заявляют, что средства им необходимы для осуществления корпоративных приобретений. Одной из главных трудностей, с которыми сталкиваются российские предприятия при привлечении финансирования, большинство респондентов называют высокие процентные ставки, при этом респонденты прогнозируют, что российские компании начнут чаще обращаться к таким источникам капитала, как частные прямые инвестиции или внешние инвесторы для финансирования роста.

Между тем, в рамках тенденции по усложнению процедур, заключение сделок иностранными контрагентами в России может оказаться вдвойне непростым. В целом, неоправданная и излишняя сложность является основной проблемой, с которой приходится сталкиваться при заключении сделок в России. Однако в том, что касается будущего, в перспективе инвесторам следует ожидать уточнения законодательства о стратегических предприятиях, становления и развития судебной практики по делам, связанным с акционерными соглашениями по российскому праву и, как следствие, более активного применения российского законодательства по сравнению с прошлым десятилетием.

Наиболее активны инвесторы будут в сфере телекоммуникаций, энергетики, горнодобывающей промышленности, а также в финансовом секторе - областях, которые традиционно представляют наибольший интерес для инвесторов, отмечается в исследовании. 72% респондентов уверены, что большая часть сделок M&A в ближайшие два года будет заключена именно в этих секторах.

ГЛАВА 3. Современные тенденции и динамика сделок слияний и поглощений в мире

3.1 Слияния и поглощения как стратегия реструктуризации российских ТНК

Последствия глобализации экономики повсеместно вынуждают компании укрупнять капитал в целях более эффективного его использования. Этот процесс в рыночных условиях становится явлением обычным, практически повседневным. Девяностые годы ХХ в., равно как и начало ХХI в., стали временем настоящего бума международных слияний и поглощений (cross-border mergers&acquisitions - M&A's), сделав эту форму корпоративных стратегий инвестирования наиболее значимой в политике современных международных компаний. По данным ЮНКТАД, за период с 1980 по 1999 г. ежегодные темпы прироста объемов данных сделок составили 42%, при этом было заключено более 24 тыс. подобных сделок. Международные M&A - один из основных инструментов глобализации, которая на уровне корпоративного строительства проявляется в формировании глобальных корпораций, построении глобальных брендов. Продвижение на международном уровне, как правило, легче осуществлять через приобретение уже действующих компаний, чем через строительство новых производств «с нуля». В сфере М&A сосредоточены инвестиционные стратегии наиболее крупных ТНК современности: именно путем таких сделок были образованы такие крупнейшие промышленные гиганты, как US Steel, General Motors, Eastman Kodak. Если ориентироваться на статистику ООН, большая часть прямых иностранных инвестиций приходится именно на такие сделки. Складывающиеся рыночные отношения открывают большие перспективы и для российского бизнеса, но в то же время большинство предприятий имеют мало шансов на дальнейшее существование без реструктуризации. Авхачев Ю.Б., Международные слияния и поглощения компаний: новые возможности предприятий России по интеграции в мировое хозяйство.- М.: Научная книга, 2005. - 120 с. Поэтому не удивительно, что за последние годы отечественные компании превратились из аутсайдеров в лидеров рынка M&A Центральной и Восточной Европы (это подтверждается и последними данными ЮНКТАД, и данными Pricewaterhouse coopers). Воронин С.В., Воронин М.С., Совместное предпринимательство и международная инвестиционная деятельность: проблемы, тенденции и перспективы, Учебное пособие, - СпбГУ, 1999. - 324 с.

Россия была признана в 2003 г. компанией PricewaterhouseСoopers (PWC) абсолютным лидером и по объему (оценочная рыночная стоимость сделок по слияниям и поглощениям с участием российских компаний выросла с 7,5 млрд. долл. США в 2002 г. до 23,7 млрд. долл. США в 2003 г., в т.ч. 15,4 млрд. долл. США относятся к мегасделкам более 100 млн. долл. США), и по количеству сделок (436) слияний и поглощений в Центральной и Восточной Европе. Учитывая высокую долю теневого сектора в национальной экономике России, эта цифра может оказаться заниженной. В результате этого лидерство России по данному сегменту может стать значительнее. Российский рынок слияний и поглощений PWC исследовала впервые в 2001 г. Россия также была признана лидером данного рынка среди стран Восточной Европы. Гохан Патрик А., Слияния, поглощения и реструктуризация компаний: пер. С англ. М.: Альпина Бизнес Букс, 2004, - 1035 с.

Отечественный опыт показывает, что реструктуризация в процессе реформирования, как правило, имеет доминирующее значение, а иногда выступает единственным средством реформирования предприятий. Так, по расчетам И. И. Мазура и В. Д. Шапиро, каждый рубль, вложенный в реструктуризацию российских предприятий, может дать отдачу 5 - 6 руб. Для сравнения ученые приводят результаты исследований зарубежного опыта, который показал, что при проведении реструктуризации в отдельных отраслях экономики производительность труда на одного работающего повышается на 12 - 20%, инвестиционный цикл реализации проекта сокращается на 13 - 15%. Рудык Н.Б., Семенкова Е.В., Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы с долговым финансированием. М.Финансы и статистика. - 2000. - 342 c. По опыту DeltaCapitalManagement (управляющей компании, ориентированной на финансирование и поддержку вновь создаваемых и устойчиво развивающихся российских компаний - потенциальных лидеров рынка), практически в любой компании со слабым менеджментом путем принятия решительных мер по реорганизации бизнеса можно за полгода добиться снижения издержек, по крайней мере, на треть. Кроме того, реструктуризация ведет к снижению численности персонала (в два раза и более), ускорению бизнес-процессов, росту продаж. Но наиболее значимый эффект реструктуризации - это многократный рост оборотов компании и стоимости бизнеса в целом за три - пять лет. Рудык Н.Д. , Конгломеративные слияния и поглощения: Книга о пользе и вреде непрофильных активов. - 1999. - 455 c. В этой связи реструктуризацию следует рассматривать как основной этап реформирования предприятия для дальнейшего осуществления мер по инвестиционному развитию производств и формированию оптимальной структуры собственников. Пирогов А.Н., Слияния и поглощения компаний: зарубежная и российская теория и практика.//Менеджмент в России и за рубежом. - 2001, №5. - С. 11-16.

Под реструктуризацией можно понимать процесс, обеспечивающий эффективность использования производственных ресурсов, приводящий к увеличению стоимости бизнеса. Ник Хокинс, Энтони Сака, Слияния и поглощения - фактор роста. // Экономика России: XXI век. - 2004, № 16. Суть реструктуризации заключается в том, чтобы правильно выделить и развить конкурентное преимущество компании, то есть ее способность производить продукт или услугу лучше других и удерживать свою рыночную позицию. Савчук С.В. Анализ основных мотивов слияний и поглощений.// Менеджмент в России и за рубежом. - 2002, №5. Главная цель реструктуризации - поиск источников развития предприятия (бизнеса) на основе внутренних и внешних факторов. Внутренние факторы основаны на выработке операционной, инвестиционной и финансовой стратегии создания стоимости предприятия за счет собственных и заемных источников финансирования, а внешние основаны на реорганизации видов деятельности и структуры предприятия. В то же время, внутренняя политика ведения бизнеса разрабатывается на основании результатов расчетов от возможного проведения реорганизации. Хмыз О. Инвестиционные стратегии многонациональных корпораций.//

Управление компанией, 2002, № 1, с. 11-12.

Какие причины вызывают необходимость поиска источников внешних факторов развития предприятия? Основным движущим мотивом консолидации активов на рынках Восточной Европы явилось присоединение к ЕС и, следовательно, усиление конкуренции. Федеральный закон РФ «Об оценочной деятельности в РФ» №135-ФЗ от 27.07.1998 Что касается России, то, по мнению А. Г. Грязновой и М. А. Федотовой, «первая и очевидная причина - это потенциал, заложенный в действующем бизнесе, или стоимостной разрыв (разница между текущей стоимостью предприятия при существующих условиях и текущей стоимостью предприятия после реструктуризации). Многие предприятия, активно используя стратегии внутреннего роста для максимальной реализации намеченных планов, а также сохранения компании как действующей, стремятся привлечь факторы внешнего роста. Данное направление процесса реструктуризации получило название «стратегическое направление». По мнению К. Дмитриева, основной задачей реструктуризации бизнеса является создание бизнес-системы, которая, с одной стороны, будет отвечать долгосрочным задачам собственников, а с другой - развиваться в соответствии с требованиями окружающей среды. Ю. Б. Авхачёв считает, что международные слияния и поглощения компаний открывают предприятиям России новые возможности по интеграции в мировое хозяйство. В. А. Щербаков также отмечает, что «в условиях дальнейшей интеграции национальных экономик в мировое хозяйство и ужесточения конкуренции, ускорения технического прогресса, сокращения жизненного цикла товаров и услуг вероятность наступления кризисного состояния резко повышается. Поэтому возникает необходимость качественно новых подходов к организации бизнеса, ориентированных на поддержание долгосрочного развития компании. Их поиск и внедрение в течение последних 20 лет не могли не отразиться на содержании процесса реструктуризации, выдвигая ее стратегическую составляющую на первый план». Одним из видов деятельности по стратегическому направлению реструктурирования как раз и является расширение (слияние) компаний.

Так, в ведущих российских корпорациях осуществление сделок слияний (поглощений) превратилось в самостоятельное стратегически приоритетное направление развития. Например, в ГМК «Норильский никель» создано отдельное подразделение по слияниям (поглощениям). Выделяются значительные даже по меркам этой компании средства на приобретение золотодобывающих предприятий в России и за рубежом. Так, ЗАО «Полюс», управляющее золотодобывающими активами ГМК «Норильский никель», направляет почти 1,9 млрд. руб. на приобретение всей дополнительной эмиссии акций ОАО «Рудник им. Матросова» (Магаданская область). После приобретения в марте 2004 г. 20% акций одной из крупнейших в мире золотодобывающих компаний «Gold Fields» за 1 млрд. 160 млн. долл. не исключено проведение операции по перепродаже этого пакета за почти двойную цену конкуренту «Gold Fields» - другой золотодобывающей компании из ЮАР - «Harmony Gold» и возможно участие в дальнейшем разделе золотодобывающих активов на мировом рынке и занятие на нем ведущих позиций путем реализации сделок слияний (поглощений) .

Процесс реструктуризации бизнеса происходит в соответствии с законами неравновесных систем, со свойственной им энтропией и точками бифуркации, которые проявляются следующим образом:

1) невозможно точно рассчитать реальную будущую доходность капитала и принять единственно правильное решение. Всегда существуют альтернативные решения, а правильность выбора будет определяться обратной связью. Для снижения потерь от неправильного решения необходимо изначально спрогнозировать все действия на период получения обратной связи, сформулированных по принципу «если … то»;

2) любое принятое инвестором решение оказывает существенное влияние на поведение и ожидания субъектов внешней среды. Отказ от выбранной стратегии, даже при неблагоприятном развитии событий, может оказаться более убыточным, чем следование ей. Данный факт обусловлен тем, что переход на альтернативную ветвь развития сопровождается, как правило, достаточно значительными затратами;

3) любая выбранная стратегия должна корректироваться в зависимости от текущей ситуации, однако это не устранит полностью последствия принятых ранее неправильных решений.

Таким образом, принятие решений в условиях реструктуризации бизнеса заключается в необходимости одновременного поиска модели, на которой строится анализ ситуации альтернативного варианта возможного развития событий; аргументированного комплексного решения; ожидаемого результата исполнения бизнес-плана и времени его достижения; критерия проверки правильности принятого решения.

Очевидно, что сложность, высокая степень неопределенности результатов реструктуризации бизнеса требуют наличия всеобъемлющего критерия оценки эффективности этого процесса. Применительно к сделкам слияния и поглощения в качестве такого критерия как раз и выступает эффект синергии. Поэтому прежде всего следует определиться с понятиями слияния и поглощения компаний и видами подобных сделок, так как только зная особенности заключения сделки, можно выявить те формы проявления эффекта синергии, которые будут иметь место в каждом конкретном случае, и, соответственно, получить наиболее достоверное стоимостное измерение синергии.

В соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации (статьи 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации), ст. 15 Закона РФ «Об акционерных обществах» и ст. 51 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», различают пять видов реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

Согласно ст. 58 ГК РФ, при слиянии юридических лиц (два и более юридических лиц превращаются в одно) права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

В соответствии со ст. 16 Закона РФ «Об акционерных обществах» и ст. 52 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Следует также учитывать, что, в соответствии со ст. 27 Федерального закона «О защите конкуренции», слияние и присоединение коммерческих организаций, суммарная балансовая стоимость активов которых по последнему балансу превышает три миллиарда рублей или суммарная выручка таких организаций от реализации товаров за календарный год, предшествующий году слияния (присоединения), превышает шесть миллиардов рублей либо если одна из таких организаций включена в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более чем 35%, осуществляются с предварительного согласия антимонопольного органа, и антимонопольный орган может отказать в удовлетворении ходатайства о даче согласия на слияние либо присоединение коммерческих организаций, если удовлетворение ходатайства может привести к ограничению конкуренции на товарном рынке, в том числе в результате возникновения или усиления доминирующего положения хозяйствующего субъекта.

Поглощением одного предприятия другим, согласно п. 5.1 «Временного положения о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества» (Приложение № 1 к Указу Президента РФ от 16 ноября 1992 г. № 1392), признается приобретение последним контрольного пакета акций первого. При этом поглощающее предприятие признается холдинговой компанией (если это не имело места ранее), а поглощаемое - ее дочерним предприятием.

В соответствии с гл. 6 Кодекса корпоративного поведения (Приложение к Распоряжению ФКЦБ от 4 апреля 2002 г. № 421/р), реорганизация общества в форме поглощения относится к существенным корпоративным действиям (т. е. ряду действий, которые могут привести к фундаментальным корпоративным изменениям, в том числе к изменению прав акционеров), при этом под поглощением понимается приобретение 30 и более процентов размещенных акций общества, что в значительной степени влияет на структурное и финансовое состояние общества и, соответственно, на положение акционеров.

Ключевую роль для благоприятного исхода сделки играет подробная и четкая программа слияния, и, в первую очередь, - выработанные критерии отсева, на основании которых будут отбираться наиболее подходящие кандидаты на слияние или поглощение: каким образом компания-покупатель намерена возмещать премию к цене поглощения и какие подлинные синергетические преимущества сулит объединение, какие из этих преимуществ являются уникальными, то есть такими, которые недоступны другим претендентам.

Россия остается наиболее активным рынком в регионе стран Центральной и Восточной Европы. В 2005 году в стране было официально объявлено о 706 сделках, с расчетной стоимостью около 52,5 млрд. долларов США. Рост объема сделок составил 73%, что очень близко к 75% росту в целом в регионе. Сделки на внутреннем рынке (72%) и сделки с участием иностранных инвесторов (19%) составляют 91% от всех сделок. Наибольшее количество сделок с участием инвесторов из России было отмечено в Украине. Из отраслей с наибольшей активностью в области слияний и поглощений, следует отметить промышленное производство, финансовый сектор и топливно-энергетический комплекс, который в 2005 году аккумулировал 42% всех сделок в стоимостном выражении. Средняя стоимость сделки в России, из числа тех сделок, стоимость которых была официально анонсирована, составила 174,5 млн. долларов в 2005 году.

«Мы наблюдаем высокий уровень активности на российском рынке слияний и поглощений, который, по нашему мнению, по меньшей мере, в ближайшие несколько лет продолжит рост. Ряд структурных изменений, таких как вступление России в ВТО, а также изменения в законодательстве и регулировании, должны также способствовать дальнейшему усилению консолидации и процессов слияния и поглощения во многих отраслях экономики. В среднесрочной перспективе в ряде отраслей, включая финансовый сектор, и, в частности, коммерческие банки, мы ожидаем наиболее активный рост количества и объема как трансграничных сделок, так и сделок на внутреннем рынке. Постепенно бизнес в России становится все более прозрачным и приобретает существенный потенциал роста. Многие стратегические и портфельные инвесторы это осознают», - комментирует Стивен Бергер.

По итогам 2004 года, по подсчетам PricewaterhouseCoopers [18], Россия заняла около 40% рынка M&A в странах Центральной и Восточной Европы. Количество сделок по слияниям и поглощениям в России за год выросло на 5%, их общий объем вырос с $23,7 млрд. в 2003 году до $30,4 млрд в 2004 году. Самым крупным поглощением в России стала покупка «Газпромом» «Сибнефти» более чем за $13 млрд.

«Рынки Восточной Европы и России становятся все более открытыми. При этом местные игроки несопоставимы по масштабам с мировыми, что дает основания для роста сделок по слиянию и поглощению», - согласна с выводами Dealogic Ольга Беленькая. По мнению эксперта, увеличение числа сделок по M&A в России связано в первую очередь с привлекательностью для транснациональных корпораций сектора энергетики и автомобилестроения.

«Российские компании пришли к осознанию того, что для улучшения экономических показателей необходимо укрупняться, поэтому объем этого рынка неуклонно растет», - добавляет экономист Росбанка Павел Сопрунов.

Основная масса сделок в России с участием зарубежных компаний происходит в виде поглощений этими компаниями отечественных фирм. Однако в последнее время наметилась тенденция по покупке российскими компаниями зарубежных. Так, например, Лукойл приобрел канадскую компанию Nelson Resources Limited, что стало второй по стоимости крупнейшей сделкой в России в 2005 г. (2 млрд. долл.). В результате поглощения Caspian, 100% дочерняя компания Лукойла, стала владельцем прав и имущества Nelson. В качестве единственного владельца Nelson ЛУКОЙЛ получил полный управленческий контроль над активами и проектами Nelson, к которым относятся проекты по добыче углеводородов в Казахстане на месторождениях Алибекмола, Кожасай, Каракудук, Северные Бузачи и Арман, а также опционы на приобретение двух геологоразведочных блоков в казахстанском секторе Каспийского моря - Южный Жамбай и Южное Забурунье.

Одним из последних крупных слияний российской и зарубежной компаний стало слияние компанией «Северсталь» компании Arcelor. Это слияние предотвращает поглощение самой Arcelor компанией Mittal Steel, а объединение Arcelor и "Северсталь" отодвинет Mittal Steel в мировой табели о рангах на второе место по объемам производства. Эта не первая сделка «Северстали» по покупке зарубежных активов. Два года назад компания приобрела американскую фирму Rouge Steel и итальянскую Luccini.

На встрече с Владимиром Путиным владелец 82% "Северстали" Алексей Мордашов объяснил мотив слияния таким образом, что бизнес-стратегия "Северстали" совпадает со стратегией "Газпрома" - создать транснациональную корпорацию и выйти в мировые лидеры.

Сделка предполагает, Алексей Мордашов получит 32% в объединенной компании в обмен на свои доли в "Северстали", "Северсталь-ресурсе", Severstal North America и Lucchini. Кроме того, он заплатит 1,25 млрд евро, и за все это получит 295 млн новых акций по единой цене 44 евро, что означает увеличение капитала на 13 млрд евро. Разница между этими активами и суммой, которую Мордашов внесет наличными, составляет стоимость сделки - 12 млрд евро, отмечает ИТАР-ТАСС. Мордашов также дал обязательство не менять свою долю в Arcelor в течение 4 лет и не продавать акции Arcelor в течение 5 лет, сообщает "Интерфакс".

"Это крупнейшая сделка в России за всю историю между российской компанией и международной. Это очень хороший сигнал для отрасли, он говорит о том, что, вполне возможно, консолидация в данной отрасли продолжится. Arcelor - первая компания, которая вышла в таком масштабе в российскую металлургию. Может быть, за ней последуют и другие. Это позитивно и хорошо не только для отрасли, но и для России в целом", - заявил аналитик ИК "Уралсиб" Кирилл Чуйко.

Аналитики также сходятся во мнении, что сделка не приведет к обострению конкурентной борьбы на российском рынке стали. "Продукция Arcelor не будет оказывать на нашем рынке практически никакого влияния, поскольку компания специализируется на высококачественном прокате, включая нержавеющие стали. В тех объемах, которые может потреблять российский рынок, прокат Arcelor уже поставляется. Вместе с тем "Северсталь" может увеличить свои поставки в Европу", - считает Парфенов.

Российские компании начинают реализовывать свои глобальные стратегии по выходу на зарубежные рынки. Некоторые из них уже сейчас входят в сотню крупнейших ТНК мира (например, Газпром занял 10 место по рыночной капитализации). Это говорит о начавшейся новой тенденции включения России в мировую экономику в качестве полноправного члена. Показательно не количество российских ТНК, а темп, с которым они занимают позиции в международном бизнесе. Одной из стратегий, благодаря которой реализуется формирование и увеличение российских ТНК, является стратегия международных слияний и поглощений. И если данная тенденция продолжиться, то российские компании могут уже в ближайшее время занять лидирующие позиции в глобальной экономике.

3.2 Особенности слияний и поглощений в Европе

Европа находится на первых этапах очередного периода слияний и поглощений. Многие компании выходят из непростого времени реструктуризации и реформирования систем корпоративного управления. В 2004 году начался рост прибылей и уверенности в экономической ситуации. Имея ресурсы наличности, компании могут свободно выбирать дальнейшие пути развития: они могут распределить прибыли между акционерами, вложить их в собственное развитие либо (что наиболее важно) купить другое предприятие. Кредиты стали дешевы и доступны, поэтому профинансировать сделку по слиянию и поглощению стало просто. При цене кредита 2,4% (после вычета налогов) компании имеют возможность финансировать приобретения за счет заемных средств.

По данным агентства Bloomberg за первые 2 месяца 2006 г. стоимость трансграничных сделок с участием европейских компаний составила 200 млрд. долл. Впервые на трансграничные сделки пришлось более половины всех сделок M&A. Среди них можно выделить те, которые происходили внутри ЕС и с участием компаний - не членов ЕС. На первую группу пришлось 42% в 2005 г., что на 10%, чем в 2004 (согласно данным компании Dealogic), хотя по другим данным в 2004 г. на первую группу пришлось 57% от общего объема трансграничных сделок.

На рост трансграничных M&A в Европе повлияли следующие факторы:

Во-первых, улучшение финансового состояния европейских компаний: увеличение денежных средств, повышение доходов.

Во-вторых, ухудшение общего состояния европейской экономики. Еврокомиссия снизила прогноз роста экономики еврозоны. Агентство Standard & Poor's ожидает рост европейской экономики на уровне 1,9% в текущем году, а в 2007 - 1,6%. Для сравнения, соответствующие цифры для американской экономики составят, по прогнозам, 3,5% и 2,5% соответственно. Медленный экономический рост - это одна из причин, по которым компании ищут расширения за счет слияний и поглощений, а не развития собственной деятельности. За годы политики минимизации расходов все потенциальные резервы экономии были исчерпаны, поэтому компании теперь стремятся снизить расходы путем максимального использования возможностей совместной деятельности. Это дает основания надеяться на результативность начинающейся волны слияний и поглощений. Европейские компании зачастую объединялись с предприятиями из других секторов и отраслей экономики, образуя конгломераты со сложной и малоэффективной структурой. В конце 90-х годов многие слияния и поглощения предпринимались только для наращивания оборота, без соблюдения логики.

Еще одной причиной бума M&A в Европе стала европейская интеграция. Компаниям необходимо выживать в глобализирующейся экономике, улучшая свои финансовые показатели. Это можно сделать путем M&A. Кроме того, новые страны ЕС являются объектом повышенного интереса потенциальных стратегических инвесторов.

Следующая причина - низке ставки процента. Они сейчас находятся на своем историческом минимуме. Долгосрочные показатели ставок процента в Европе находятся на уровне 2,5% по сравнению с 4,75% в США.

Проанализировав различные зарубежные источники, я выделила ряд особенностей и тенденций, характерных в последнее время для M&A в Европе.

Во-первых это большое количество сделок с США. Наибольшее по стоимости количество трансграничных M&A происходит с США. За первые 9 месяцев 2004 г. европейские компании 239 раз поглощали американские, общая стоимость составила 14 млрд. долл. (на 70% больше, чем в 2003 г.), что составляло примерно 20% всех сделок (Thomson Financial Securities Data). Это неудивительно в связи с тенденцией падения доллара. Однако рост мог бы быть и выше, по оценкам аналитиков. Причина, по которой европейские компании все же не настолько активны в США, как могло бы быть - то, что, покупая американские фирмы за «дешевый доллар», они потом будут и доход получать этими же «дешевыми долларами».

Что удивительно, это растущая активность американских компаний по поглощению европейских, несмотря на слабеющий доллар и более низкие темпы роста европейских экономик по сравнению с американской. За первые 9 месяцев 2004 г. было объявлено 526 таких сделок (Thomson Financial Securities Data), что более чем в 2 раза превышает количество сделок по покупке европейскими фирмами американских. Общая стоимость составила 45 млрд. долл. (в 4 раза больше, чем европейские компании).

Во-вторых, все больший вес набирают M&A, участниками которых становятся частные фирмы. Крупные компании в поисках денежных средств продают свои непрофильные активы, а мелкие частные фирмы обладают свободными денежными средствами.

В-третьих, это особенности европейского законодательства. В европейских странах существует ряд законодательных актов, которые косвенно ограничивают поток сделок по M&A. Особенно это касается политики в области занятости. Кроме того, в большинстве стран Европы довольно высокие ставки налогообложения, что также негативно сказывается на приток прямых иностранных инвестиций за счет M&A. Сейчас ЕС вводит изменения в законодательстве, которые будут способствовать увеличению трансграничных сделок M&A.

Изменения коснуться 3 основных направлений: законодательство в области персонала, в области налогов и создание суда, который будет пересматривать стандарты, используемые национальными законодательствами против M&A.

Сейчас Европейская комиссия рассматривает только сделки по M&A определенного размера (крупные), заключаемые между странами-членами. Все же остальные не подпадают под ее юрисдикцию. По новым правилам с мая 2004 г., если сделка по СИП будет требовать согласования с 3 или более странами, можно обратиться для рассмотрения этой сделки в Европейскую комиссию. У Комиссии есть 1 месяц: либо утвердить сделку, либо открыть дело.

Что касается законодательства в области работников, то нововведения касаются только компаний с численностью работников более 500. Согласно нему, если более 1/3 общей численности работников объединяющихся компаний происходит из страны с более жестким законодательством в этой области, то новая образовавшаяся компания должна его учитывать. 1/3 - это компромисс. Германия настаивала на 25%, Испания и Франция - на 50%.

Что касается налогового законодательства, то в этой области произошли изменения в директиве 1990 г., регулирующей налогообложение сделок M&A. По новым правилам существуют возможности откладывать налоговые обязательства по налогу на прирост капитала от сделки. Новое законодательство увеличит количество сделок из-за возможности отложить немедленное налогообложение на более длительный срок. Теперь налог будет взиматься только тогда, когда владельцы акций захотят перепродать их кому-нибудь, а не сразу, когда происходит продажа активов в обмен на акции поглощаемой компании.

Следующий шаг в законодательстве - это более высокие требования, разработанные Европейским Судом к Антитрестовым регулирующим органам стран-членов ЕС и к Европейской Комиссии относительно доказательства, что та или иная сделка приведет к монополизации отрасли или нарушению конкуренции. Например, Европейский Суд принял постановление, что Европейская Комиссия привела не достаточно доказательств для отказа в сделке между швейцарской упаковочной компанией и французской компанией по производству бутылок в 2001 г. Другой пример: компания General Electric Co. пожаловалась в Европейский Суд, что ей было отказано в сделке с компанией Honeywell's aircraft по причине того. Что новая компания станет доминирующим игроком на рынке и может вытеснить конкурентов.

Четвёртой особенностью является нераспространенность враждебных поглощений, больше дружественных как следствие европейской культуры и менталитета. Для Европы характерно отношение к предприятию не только как к исключительной собственности акционеров, но и как к социальному институту, ответственному перед своими сотрудниками, контрагентами, местным сообществом. Кроме того, концентрированная структура собственности привязывает предприятие к стратегическому собственнику, заинтересованному в его долгосрочном развитии. И еще одно, может быть, главное: древняя культура Европы, издавна укоренившиеся цивилизованные отношения в обществе просто не располагают к разбойничьим методам ведения бизнеса.

Последней особенностью является влияние политиков на процессы M&A. В Европе распространено политическое вмешательство в процессы слияний и поглощений, причем как в прямые, так и в обратные. Известно, что в общем случае стоимость поглощаемой компании растет, а стоимость поглощающей компании падает. Например, когда итальянская компания ENEL предложила дружественное поглощение французской энергетической компанией SUEZ, ее акции сразу упали. И итальянский министр финансов выступил против этой сделки (итальянское правительство имеет значительный пакет акций в компании ENEL). Кроме того, европейские аналитики считают, что в Европе в последнее время господствуют националистические настроения в области M&A. Уже объявлено о дружественном слиянии в форме обмена акциями между Suez и Gaz de France (что произошло через 3 дня после предложения итальянской компании). Премьер-министр Франции Доминик де Вильпен, выступая перед парламентом страны, назвал будущую сделку "экономическим патриотизмом" и пообещал привлечение инвестиций вкупе с созданием новых рабочих мест. По его словам, все это приведет к возникновению на мировом рынке "международного энергетического лидера".

Таким образом, в последние годы Россия также активно включается в мировые процессы слияний и поглощений. Последняя волна затронула нашу страну. Причем, если раньше практически все сделки были сделками поглощений зарубежными и международными компаниями российских фирм, то теперь отечественные корпорации и ТНК, реализуя стратегию выхода на мировой рынок, покупают активы за рубежом и на равных сливаются с международными компаниями.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Несмотря на множество различных мнений относительно определения понятий слияния и поглощения, главное - это то, что в результате образуется из двух или более компаний образуется одна, которой переходят все права и обязанности сливающихся юридических лиц. Разница состоит в том, что при слиянии образуется абсолютно новая компания. А при поглощении одна из компаний остается, в то время как другая ликвидируется.

Слияния можно классифицировать по различным признакам: по функциональному (горизонтальные, вертикальные, концентрические и конгломератные), по географическому (национальные и международные), по поведенческому (дружественные и враждебные), по способу оплаты (деньгами или обмен акциями).

В мировой экономике слияния и поглощения развивались волнами. Эксперты выделяют 5 таких волн. Говорят, что в последние годы началась новая, шестая волна слияний и поглощений.

Мотивы M&A в мировой практике можно разделить на три группы: мотивы уменьшения оттока ресурсов (имеются в виду прежде всего денежные ресурсы, являющиеся издержками предприятия), мотивы увеличения/стабилизации притока ресурсов, нейтральные по отношению к движению ресурсов мотивы. одним из наиболее часто приводимых мотивов слияний/поглощений является экономия на дорогостоящих работах по разработке и созданию новых видов продукции, а также на капиталовложениях в новую технологию. За ним следует мотив экономии от сокращения административных расходов на содержание чрезмерно большого управленческого аппарата. Сравнительно меньшее значение имеет экономия на масштабах производства (снижение текущих издержек производства), хотя и она существенна.

В 2005 г. рост стоимости всех сделок M&A в мире составил 38%, в предыдущем году также был отмечен существенный рост. Таким образом, можно говорить о начале новой волны M&A. Причинами, повлиявшими на рост сделок M&A, по мнению аналитиков, стали низкие ставки процента, возросшие прибыли корпораций, увеличение цен активов. В то же время можно отметить, что бурный рост M&A носит, скорее, иррациональный характер и не может быть объяснен конкретными причинами.

В 2005 г. Европа догнала США по стоимости сделок M&A и перегнала по темпам роста этих сделок. Такой бум можно объяснить следующими причинами: улучшение финансового состояния европейских компаний, ухудшение общего состояния европейской экономики, европейская интеграция, низке ставки процента, падение курса доллара по отношению к евро.

В последние годы Россия также активно включается в мировые процессы слияний и поглощений. Последняя волна затронула нашу страну. Причем, если раньше практически все сделки были сделками поглощений зарубежными и международными компаниями российских фирм, то теперь отечественные корпорации и ТНК, реализуя стратегию выхода на мировой рынок, покупают активы за рубежом и на равных сливаются с международными компаниями.

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

1. Авхачев, Ю.Б. Международные слияния и поглощения компаний: новые возможности предприятий России по интеграции в мировое хозяйство/ Ю.Б. Авхачев. - М.: Изд-во «Научная книга», 2010. - 120 с.

2. Воронин, С.В. Совместное предпринимательство и международная инвестиционная деятельность: проблемы, тенденции и перспективы/ С.В. Воронин, М.С. Воронин.- М.: Учебное пособие, - СпбГУ, 2009. - 324 с.

3. Гохан Патрик, А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний: пер. С англ./ А. Гохан Патрик. М.: Изд-во «Альпина Бизнес Букс», 2011, - 1035 с.

4. Пирогов, А.Н. Слияния и поглощения компаний: зарубежная и российская теория и практика. Менеджмент в России и за рубежом/А. Пирогов. М.: Изд-во «ЮНИТИ-ДАНА», 2010 - 243 с.

5. Рудык, Н.Д. Конгломеративные слияния и поглощения: Книга о пользе и вреде непрофильных активов/ Н.Д. Рудык. М.: Изд-во «Знание» 2008. - 455 c.

6. Рудык, Н.Б. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы с долговым финансированием/ Н.Б. Рудык, Е.В. Семенкова. М.: Изд-во «Финансы и статистика», 2009 - 342 c.

7. Савчук, С.В. Анализ основных мотивов слияний и поглощений/ Менеджмент в России и за рубежом/ С.В. Савчук. М.: Изд-во «ЮНИТИ-ДАНА», 2009 - 201 с.

8. Ник Хокинс, Энтони Сака, Слияния и поглощения - фактор роста. Журнал: Экономика России: XXI век. 2004, № 16.

9. Хмыз О. Инвестиционные стратегии многонациональных корпораций. Журнал: Управление компанией. 2002, № 1.

10. Федеральный закон РФ «Об оценочной деятельности в РФ» №135-ФЗ от 27.07.1998

11. Brian Coyle. Mergers and Acquisitions. -- NY: American Management Association, 2000.

12. Christian W. R. Bachmann. Synergie- und Nutzungspotenziale von Unternehmenszusammenschluessen. -- Wiesbaden, Gabler, 2001.

13. Morick-Scheifer-DC Vishny:. -- Managerial objectives. -- 1990.

14. Mueller-Stewens, G., Spickers, J.,Deiss, Chr.: Mergers & Acquisitions. Markttendenz und Beraterprofile. -- Stuttgart, 1999.

15. Dr P.S. Sudarsanam. The Essence of Mergers and Acquisitions. -- Prentice Hall, 2000.

16. Анализ Группы корпоративных финансов КПМГ общей ситуации на мировом рынке слияний и поглощений. 2009 г.

17. Аналитический обзор компании К2Капитал. Рынок слияний и поглощений в 2005 году.

18. PricewaterhouseCoopers. Обзор сделок по слиянию и поглощению в Центральной и Восточной Европе в 2005 году -- год активной деятельности.

19. World Investment Report 2005. Transnational corporations and the internationalization of R&D.

20. 2005 was best year for M&A since 2000 [ Электронный ресурс] - Режим доступа: http://www.altassets.com/knowledgebank/surveys/2006/nz8704.php

21. Журнал «Слияния и поглощения» [Электронный ресурс] - Режим доступа: http://www.ma-journal.ru/ www.adweek.com

22. Adweek - Breaking News in Advertising, Media and Technology [Электронный ресурс] - Режим доступа: www.adweek.com

23. Новости мировой экономики и финансов [Электронный ресурс] - Режим доступа: http://www.newsru.com/finance/

24. Орлова Н. Е., Модели слияний/поглощений в банковской сфере (материалы сайта) [Электронный ресурс] - Режим доступа: www.brcorporation.ru

Размещено на Allbest.ru