Размещено на http://www.allbest.ru/

Содержание

Введение

Глава 1. Теоретические основы процесса слияний и поглощений

1.1 Изменение характера конкуренции ТНК в современных условиях и основные факторы обеспечения их конкурентоспособности

1.2 Понятие и содержание слияний и поглощений

1.3 Виды слияний и их мотивы

Глава 2. Анализ российской и зарубежной практики слияний и поглощений как инструмента достижения глобальной конкурентоспособности

2.1 Анализ современного процесса трансграничных слияний и поглощений в России и за рубежом

2.2 Структурирование и механизмы осуществления сделок по слияниям и поглощениям

Глава 3. Оценка эффективности слияния на примере фармацевтических компаний

3.1 Обоснование выбора компании-цели для сделки слияния

3.2 Определение потенциального эффекта от слияния

Заключение

Библиографический список

Приложения



Введение

Консолидация имущества, длящиеся процессы концентрации акционерного капитала, объединения компаний и реорганизации уже основанных бизнес-групп (холдингов), внутри- и межотраслевая экспансия стали ключевыми направлениями институционального развития корпоративного сектора в условиях глобализации экономики последних двух десятилетий. Несомненно, все это оказало влияние на управление крупными корпоративными транснациональными структурами.

Субъекты глобального рынка, приспосабливаясь к повышению уровня конкуренции, наибольшему значению придают процессам формирования специфических форм совместного функционирования в пределах экономической деятельности. Межфирменные интеграции в условиях глобального рынка получают особую важность, становясь основой генерации знаний и инновации в целях роста уровня конкурентоспособности участников рынка. В связи с этим процесс слияний и поглощений уже несколько десятилетий находится в центре многих исследований в области управления.

Необходимость реализации сделок по слиянию и поглощению компаний, в результате воздействия факторов на внешнем рынке, с одной стороны, и их низкая эффективность - с другой, обуславливают актуальность данного исследования.

Целью данной работы является исследование процессов слияния и поглощения как фактора повышения конкурентоспособности фармацевтических компаний в глобальной экономике.

Исходя из поставленной цели, в рамках данной работы предполагается решение следующих задач:

- рассмотрение изменений характера конкуренции ТНК в современных условиях и основные факторы обеспечения их конкурентоспособности;

- изучение понятия и содержания слияний и поглощений;

- выявление видов влияний;

- анализ современного процесса трансграничных слияний и поглощений в России и за рубежом;

- исследование структурирования и механизмов осуществления сделок по слияниям и поглощениям;

- оценка эффективности слияния на примере фармацевтических компаний.

Объектом исследования в работе являются процессы слияния и поглощения.

Предметом исследования в работе выступает конкурентоспособность фармацевтических компаний в глобальной экономике.

В данной работе были использованы следующие работы в области исследования процессов слияния и поглощения: Бакина А.В., Зуевой И.С., Орюпина Е.В., Смагиной В.И., Терентьевой А., Фатхутдинова Р. А., Фроловой В.В., Чайниковой Л. Н., Эскиндарова М.А., Беляевой И. Ю., Жданова А. Ю., Пуховой М. М., Ягодкиной В.М. и др.

Теоретической и методологической основой дипломной работы стали труды ведущих отечественных и зарубежных специалистов, раскрывающие закономерность развития современных процессов трансграничных слияний и поглощений в России и за рубежом, структурирование и механизмы осуществления сделок по слияниям и поглощениям.

В работе использовались федеральные законы, нормативно-правовые акты Российской Федерации, касающиеся процессов реорганизации коммерческих компаний, материалы научных конференций и семинаров по изучаемой тематике, материалы периодических изданий, а данные публикуемой и бухгалтерской отчетности транснациональных компаний, а также информация официальных сайтов по вопросам российской и зарубежной практики слияний и поглощений.

Практическая значимость работы состоит в оценке эффективности слияния на примере фармацевтических компаний.

При проведении исследования настоящей темы использовались методы анализа и синтеза, логический, сравнительный, системно-структурный, метод описания и изложения.

Структура работы представлена введением, тремя главами, заключением и библиографическим списком.

Первая глава посвящена раскрытию теоретических основ процесса слияний и поглощений. Вторая глава содержит анализ российской и зарубежной практики слияний и поглощений как инструмента достижения глобальной конкурентоспособности. Третья глава представлена оценкой эффективности слияния на примере фармацевтических компаний.



Глава 1. Теоретические основы процесса слияний и поглощений

1.1 Изменение характера конкуренции ТНК в современных условиях и основные факторы обеспечения их конкурентоспособности

Транснациональное предпринимательство являет собой важную часть мировой экономики, в системе которой очень тесно переплелись сферы международного движения капиталов, рабочей силы, технологий, формируется максимально эффективное и располагающие глобальной конкурентоспособностью трансграничные цепочки поставок и производства, форма хозяйственного взаимодействия, более эффективная, чем традиционный рыночный механизм.

Транснационализация как современная черта развития глобального рынка понимается как обоснованный процесс реакции субъектов крупного предпринимательства на мультиукладность мировой экономики (присутствие в ее структуре значительно отличающихся системами хозяйствования, конъюнктурами рынков экономических систем). В ходе этого процесса, применяя достижение глобального тренда либерализации, эффективный инструмент локализации центра производства, скопления капитала и рабочей силы, транснациональная корпорация сформировала собственный производственно-распределительный конструкт, относительно автономный от государственного регулирования, который лимитирует воздействие дифференцированности мировой экономики, а, следовательно, более эффективный, чем традиционный рынок Глобальные инновационные стратегии ТНК - локомотив современной мировой экономики: Монография / Е. В. Вакуленко, А. Г. Мищенко/ Институт мировой экономики и международных отношений НАН Украины, 2014. - С. 55-56..

Как правило, термин корпорация применяется к предприятиям, концернам и т.д., которые работают с участием акционерного капитала. Корпорация - утвержденное в англоязычных странах название акционерного общества. Но, по мнению Орюпина Е.В., корпорация - это не только многозначное понятие, это еще и экономический феноменОрюпин Е.В. Сущность корпорации // Вестник Волжского государственного университета. Серия: Экономика и управление. - 2013. - №2. - С. 83. В свою очередь В.В. Фролова считает, что корпорации, как интегрированные структуры, - есть локомотивы мировой экономики Фролова В.В. Экономическая сущность корпорации и их роль в мировой экономике // Вестник Волжского университета им. В.Н. Татищева. - 2014. - №20. - С. 120..

В.М. Ягодкина, исследуя российское гражданское право и основываясь на собственных теоретических представлениях менеджмента крупных социально-экономических систем, считает, что транснациональные корпорации «… есть структурированные образования, которые в совокупности являют собой достаточно единую, самоорганизующуюся и динамично формирующуюся действующую совокупность образований экономики…» Ягодкина В.М. Институты и институализация мировой экономики: генезис, эволюция, перспективы. - Иркутск: Изд-во БГУЭП, 2011. - С. 8.. Стоит отметить, что среди исследователей нет единообразного осознания крупных международных хозяйственных объединений.

В американской литературе по международной экономике используются понятия «многонациональная фирма» (multinational firms - MNF) и «многонациональная корпорация» (multinational corporation - MNC), которые зачастую применяются как синонимы. Однако самый распространенный термин это «транснациональная корпорация» (transnational corporation - TNC), который будет применяться в настоящей работе.

Под понятием ТНК понимается предприятие (финансовое, промышленное объединение), которому принадлежит или которое контролирует комплекс производства или обслуживания, которое находится за пределами той страны, в которой эта корпорация базируется. ТНК имеет широкую сеть филиалов и отделений в различных странах и занимает ведущее положение в производстве и реализации того или иного товара. Нужно заметить, что понятие «транснациональная корпорация», «многонациональная компания» (multinational corporation, mul-tinational enterprise) как общеустановленный начал использоваться только с 1960 года Бакин А.В. ТНК в мировой экономике: тенденции падений и перспективы взлетов // Консультант директора. - 2012. - №1. - С. 63..

Как правило, понятие корпорация применяют к предприятиям, концернам и т.д., которые работают с участием акционерного капитала. Корпорация - утвердившееся в англоязычных странах название акционерного общества. Таким образом, с точки зрения менеджмента транснациональная корпорация - это комплекс, употребляющий в своей работе международный подход и рассчитывающее вырабатывание транснационального производственного, торгового и финансового комплекса с единым центром утверждения решений в стране базирования и с филиалами в других странах.

По установлению Комиссии ООН по ТНК к транснациональной корпорации следует относить фирмы, которые оперируют в двух или более странах и которые распоряжаются зарубежным подразделениями из единого центра. Следует добавить, что ТНК - это, зачастую, олигополия. Все они в большей или меньшей степени располагают монопольной властью, хотя целиком и не свободны в своих хозяйственных решениях.

ТНК активно участвует в развитии и регулировании международного разделения труда; ей присуща сравнительная самостоятельность международного движения капитала от процесса, который происходит в стране базирования материнского предприятия. Характерная черта современной транснациональной корпорации является комбинирование централизованного руководства с обусловленной степенью независимости входящих в нее и находящихся в разных странах юридических лиц и структурных подразделений (филиалов, представительств).

Транснациональные корпорации не только влияют на экономическое, политическое и социальное состояние общества, но и выступают как ведущий фактор мирового развития, поэтому значение ТНК в слияниях и поглощениях весьма сложно переоценить. Обладая широкими финансовыми и организационными возможностями, ТНК является основным участником рынка слияния и поглощения, но стоит отметить, что ТНК прошли достаточно большой путь от простого объединения бизнесов до глубокой интеграции капитала.

Рисунок 1.1. - Исторические процессы слияний и поглощений с ТНК Смагина В.И. Понятие и сущность ТНК // Вестник Тамбовского университета. - 2013. - №8. - С.66

Первоначально ТНК в своем развитии основывались на индивидуализации и ограниченности, это способствовало тому, что при необходимости за рубежом открывался филиал компании, который действовал самостоятельно и дублировал всю цепочку создания стоимости, принятую в головной компании (исключение, как правило, составляли финансы).

Далее последовал этап простого объединения, в котором зарубежные филиалы, во-первых, стали полностью аффилированными с материнской компанией юридическими лицами, создававшимися по прямому указанию материнской компании, во-вторых, стали не дублировать, но выполнять круг определенных (как правило, простых) операций, по производству и поставкам каких-либо компонент, необходимых для ведения основной деятельности материнской компании. После этого последовал этап глубокой интеграции, в котором ТНК не только открывали новые филиалы за счет собственных средств и способностей, но и активно включали (использовали процедуры слияния и поглощения) в свою корпоративную структуру ранее независимые юридические лица.

Смысл глубокой интеграции содержится в превращении географически рассеянных филиалов, представительств, дочерних и зависимых обществ и отрывочных систем производства в сети производства и сбыта, интегрированные глобально или регионально. Иными словами, цель глубокой интеграции, использованной ТНК с помощью процедур слияний и поглощений, заключается в создании контролируемой и эффективно функционирующей международной производственной системы.

Конгломератное слияние и поглощение происходит между корпорациями, которые абсолютно не связаны между собой ни сегментом рынка, ни производственно-снабженческими связями.

Таким образом, под конгломератной пониматься фирма, внутри которой сконцентрировано несколько видов бизнеса, принадлежащих к разным отраслям. Обобщая вышесказанное, необходимо отметить, что современные транснациональные корпорации играют роль в глобальных, международных и национальных процессах слияний и поглощений.

Главная задача, которую преследуют ТНК, используя процедуры слияния и поглощения, содержится в создании международной территориально распределенной производственной системы, функционирование которой характеризуется эффективностью и позволяет синергично максимизировать выгоды от консолидации активов и капитала и интеграции бизнесов.

В современных условиях глобализации экономической среды, главным фактором успешной финансовой деятельности ТНК является способность быстро и эффективно реагировать на изменения, происходящие во внутренней и внешней среде деятельности. В условиях постоянного развития технологий и необходимости ТНК приспосабливаться к новым рыночным условиям, оценка конкурентоспособности как инструмента финансовой стратегии представляется единственным способом прогнозирования будущих проблем и возможностей организации. Исходными данными для выбора стратегии служат как макроэкономические факторы, влияющие на финансовую деятельность ТНК, так и внутренние возможности, которые определяются циклом его развития, а также сильные и слабые стороны ТНК. Основной задачей, которая решается при разработке финансовой стратегии, является обеспеченность согласованности между целями ТНК и имеющимися ресурсами. Однако, прежде чем начать изменения, необходимо оценить его первоначальное состояние. Одним из главных приоритетов разработки финансовой стратегии управления повышением конкурентоспособности ТНК является идентификация ключевых факторов успеха.

В современных глобализационных условиях деятельности ТНК к факторам успеха, которые определяют ее конкурентоспособность, необходимо отнести также:

1. Факторы, связанные с маркетингом, среди которых: деловая репутация, рекламные кампании, доступное техническое обслуживание; послепродажный сервис; гарантийное обслуживание.

2. Информационные и инновационные факторы, а именно, первоклассные информационные системы; способность быстро реагировать на изменяющиеся рыночные условия; наличие «ноу-хау» в сфере управления производством и персоналом.

Следует отметить, что конкурентоспособность - понятие относительное: одна и та же ТНК в рамках отраслевой группы может быть признана конкурентоспособной, а на государственном уровне окажется неконкурентоспособной, а ее деятельность неэффективной. Также оценка конкурентоспособности может меняться в зависимости от состава экспертных групп, среди которых потребители, инвесторы или населения в целом. Оценка уровня конкурентоспособности заключается в выборе базы сравнения показателей деятельности ТНК, т.е. в выборе ТНК-лидера в отрасли страны или за ее пределами. Конкурентное преимущество одной ТНК над другой может быть оценено в том случае, когда обе ТНК удовлетворяют идентичные потребности покупателей, относящиеся к родственным сегментам рынка. При этом ТНК находятся примерно в одних и тех же фазах жизненного цикла.

В случае если данные условия не соблюдаются, сравнение будет некорректным. Поэтому важным является выбор критерия оценки конкурентоспособности ТНК. Существует ряд методик оценки конкурентоспособности ТНК, однако среди многих подходов можно выделить два принципиальных - количественный и качественный. Количественные методы оценки конкурентоспособности, связанные с расчетом интегральных индексов, с помощью которых оценивают состояние ряда ключевых показателей, отражающих отдельные аспекты конкурентоспособности, с последующим объединением их в агрегированный показатель.

Чайникова Л. Н., Чайников В. Н. предложили комплексный метод оценки конкурентоспособности ТНК, основанный на оценке следующих групповых показателей и критериев конкурентоспособности ТНК: эффективности производственной деятельности ТНК; финансового положения ТНК, эффективности организации сбыта и продвижения товара на рынке; конкурентоспособности товара; деловой активности ТНК Чайникова Л. Н. Конкурентоспособность предприятия [Текст]: учеб. пособие/ Л. Н. Чайникова, В. Н. Чайников. - Тамбов: Изд-во Тамб. гос. техн. ун-та,2012. - С. 88-89..

Фатхутдинов Р.А. предлагает оценивать конкурентоспособность организации по четырем основным группам показателей:

1) преимущества во внешней среде;

2) преимущества во внутренней среде;

3) преимущества в качестве и ресурсоемкости выпускаемых товаров;

4) преимущества рынков Фатхутдинов, Р. А. Управление конкурентоспособностью организации [Текст] / Р. А. Фатхутдинов // Практикум - 2014. - М.: Маркет ДС. - С. 6..

Качественные методы определения конкурентоспособности основаны на экспертных оценках. Среди этих методов наиболее распространенным является SWoT-анализ, назначением которого является определение сильных и слабых сторон компании, возможностей и угроз, которые существуют в среде, в которой она функционирует. Также к этой группе методов относится группа матричных методов и методика оценки конкурентоспособности предприятия, основанная на концепции ценностной цепи М. Портера Портер М. Конкурентное преимущество: как достичь высокого результата и обеспечить его устойчивость [Текст] / М. Портер.- М.: Экономическая наука, 2005. - С. 23..

Однако, на наш взгляд, в условиях глобализации рыночных отношений, большинство показателей конкурентоспособности ТНК сложно поддаются количественному выражению или же представлены в разных единицах измерения, поэтому необходима их качественная оценка, которая дает возможность наиболее точно выделить конкурентные позиции ТНК.

Следовательно, оценка конкурентоспособности ТНК в рамках глобальной экономической среды является сложным процессом, так как постоянно меняются технологии, разрабатываются новые управленческие решения и происходят изменения рыночной конъюнктуры. Поэтому одной из задач в рамках разработки финансовой стратегии ТНК на сегодняшний день является выбор и использование именно той методики оценки конкурентоспособности, которая бы наиболее точно давала представление о сильных и слабых сторон предприятия и угрозы и перспективы его деятельности в условиях глобализации экономического пространства.



1.2 Понятие и содержание слияний и поглощений

Общепринятым обозначением сделок влияния и поглощения в экономической литературе является M&A (от англ. «mergers» и «acquisitions», что можно перевести как «слияние, объединение, приобретение, поглощение»), так как английский прочно укрепился в качестве языка финансового мира Эскиндаров М.А., Беляева И. Ю. ,Жданов А. Ю., Пухова М. М. Теория слияний и поглощений. -- М.: КноРус, 2017. -- С. 54..

В зарубежной литературе и нормах российского законодательства отмечены определенные различия в определении процессов слияния компаний. Общепринятый подход в зарубежной теории под процессом слияния компаний включает следующее определение: любое объединение субъектов хозяйствования, результатом которого выступает образование новой экономической единицы.

Российское законодательства в свою очередь процесс слияния трактует следующим образом: реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Исходя из выше представленного определения можно выделить необходимое условия оформления сделки слияния коммерческих субъектов - образование нового юридического лица, а так же полная потеря самостоятельно существования и юридической правоспособности субъектов слияния. Новая образованная компания контролирует и управляет имуществом субъектов слияния, а так же отвечает перед обязательствами клиентов и контрагентов компаний - составных частей.

Гражданский кодекс РФ в ст.57 содержит перечень видов реорганизации юридических лиц, 2 из которых можно отнести к M&A Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51 - ФЗ с изменениями и дополнениями. В редакции от 29.12.2017.. Согласно Федеральному закону «Об акционерных обществах», слияние - «это возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних» Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ. - Режим доступа: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/.

Так же зарубежная практика понимает под слиянием процесс объединения нескольких субъектов (компаний), в результате чего выживает только один субъект (компания), остальные при этом ликвидируются.

В российской практике такой процесс носит название «присоединение», который означает, что в момент присоединения деятельность одного или нескольких субъектов (организаций, предприятий) прекращается при этом осуществляется передача всех их прав и обязанностей компании, к которой они присоединяются.

Исходя из представленных понятий следует сделать вывод, что зарубежная практика не содержит четкого разграничения понятий «слияния» и «поглощения», в то время как положения российской теории содержат различные подходы к определению данных процессов.

Поглощение организаций можно определить как взятие одной организацией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение организации зачастую осуществляется путем скупки всех акций организации на бирже, означающей приобретение этой организации.

В основу данной работы положено все же более широкое понятие слияния и поглощения.

Merger - поглощение (путем приобретения ценных бумаг или основного капитала), слияние (организаций). Базируясь на этом определении, будем считать, что Слияние и Поглощение - это сделка, совершаемая двумя или более хозяйственными субъектами, осуществляемая путем приобретения /вложения одним субъектом уставного капитала (акций, долей, и т.п.) другого субъекта, при этом либо сохраняется юридическая самостоятельность приобретаемого субъекта, либо образуется новый хозяйствующий субъект Гохан Патрик А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний. Пер. с англ. - 3 - е изд. - М.: Альпина Бизнес Букс, 2013. - С. 76. .

Успешное слияние и поглощение требует выполнения определенных условий:

- грамотный выбор организационной формы сделки;

- проверка сделки на противоречие антимонопольному законодательству;

- наличие у обеих организаций необходимых ресурсов для проведения сделки;

- между обеими организациями не должно быть никаких внутренних разногласий;

- процесс слияния не должен занимать слишком много времени, поэтому процесс слияния должен включать не только интеграцию высшего персонала.

Слияния и поглощения организаций имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных организаций, в Европе идет поглощение мелких и средних организаций, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей.

В итоге основной задачей слияния и поглощения является создание таких корпоративно-правовых, экономических, организационных, управленческих и иных системных механизмов, которые бы позволили вести совместное или слитное функционирование интегрированных компаний, с целью более эффективного использования их имущества возможностей и раскрытия их потенциала.



1.3 Виды слияний и их мотивы

В экономической литературе приведены различные признаки классификации слияний. В рамках данной работы предпримем попытку систематизировать признаки и выделяемые виды слияний (см. таблицу 1.1).

Таблица 1.1. - Виды слияний

Виды	Виды
По отношению управленческого персонала компании к поглощению	- дружественные; - враждебные (недружественные, рейдерство).
По отраслевой / операционной направленности	- горизонтальные; - вертикальные; - конгломератные; - концентрические.
По формам структурирования сделки	- обратные; - форвардные; - дочерние.

Общепризнанной классификацией является разделение сделок по отношению управленческого персонала компании - цели (приобретаемой компании) к поглощению. Дружественные сделки предполагают, что и покупатель, и продавец добровольно идет на заключение сделки. Они базируются на согласовании интересов сторон, которые полагают, что им лучше сотрудничать, чем противостоять друг другу, и что они смогут выработать конструктивное решение. Враждебное поглощение - это предложение купить акции публичной компании, которое отвергнуто советом директоров данной компании (компанию - цель в таких сделках принято называть компания - мишень).

Для недружественных поглощений используется также термин «рейдерство» (в российской практике этот термин носит криминальный оттенок, в отличие от США).

Большая часть поглощений в наше время носит дружественный характер, потому в дальнейшем будет идти речь только о таких сделках (основная цель рейдерства - агрессивный захват бизнеса - не будет рассматривается в рамках данной статьи).

По отраслевой / операционной направленности сделки M&A можно выделить горизонтальные, вертикальные, конгломератные и концентрические слияния.

Горизонтальное слияние - это слияние двух или более компаний, относящихся к одной отрасли промышленности и находящихся на одной и той же стадии производственного цикла, то есть это слияние двух конкурентов Фостер Рид С., Рид Лажу А. Искусство слияний и поглощений. Пер. с англ. - М.: Альпина Бизнес Букс, 2012. - С. 22-23.. Примером такой сделки может быть приобретение в марте 2008 г. PepsiCo акций ОАО «Лебедянский» (бренды - «Я», «Тонус», «Фруктовый сад»), что позволило ей вернуть 1 - ое место на российском рынке безалкогольных напитков. Целью данного вида слияний, чаще всего, является доступ к новым рынкам и потребителям, а также расширение ассортимента (диверсификация), и в конечном итоге, увеличение доли рынка и рост объемов реализации, «эффект масштаба» Шохина Е., статья «Лебединая песня Pepsi» // Expert Online. 2008. URL: http: // expert.ru / 2008 / 03 / 20 / pepsi /.

Вертикальное слияние - это слияние, при котором компания приобретает другую компанию, принадлежащую к той же отрасли промышленности, но находящуюся на иной стадии производственного цикла. Иными словами, это объединение компаний, имеющих взаимоотношения покупателя и продавца. В качестве примера можно привести покупку в 2005 - 2007 гг. агропромышленным холдингом «Мираторг» белгородских свинокомплексов у французской компании BelgoFrance. Конечной целью таких сделок является создание вертикально - интегрированных холдингов, что позволяет компаниям обеспечить себя ресурсной базой, минимизировать издержки, получить всю добавленную стоимость, осуществлять контроль над своей продукцией от момента получения сырья до реализации конечному потребителю.

Конгломератное слияние происходит, когда компании не являются конкурентами и не находятся в отношениях покупателя и продавца, сферы деятельности не связаны друг с другом. Наиболее известным конгломератом («кэйрэцу») является японская Mitsubishi, интересы которой распространяются на финансовую сферу, строительство, пищепром, торговлю, автопром, нефтепродукты, точное машиностроение, химпром, электронику, бумагу, металлургию и морские перевозки Официальный сайт ООО «Мицубиси Корпорейшн (РУС)». Код доступа: https: // www.mitsubishicorp.com. В самом общем смысле целью осуществления конгломератных влияний является максимизация выручки, диверсификация бизнеса. За счет объемов деятельности такие холдинги способны аккумулировать существенные собственные финансовые ресурсы, либо на выгодных условиях привлекать заемное финансирование, размещать ценные бумаги на биржах.

Концентрические слияния также известны как однородные или родственные слияния. Это объединение двух компаний из той же отрасли, которые ранее не имели никаких деловых отношений. Данные компании, как правило, не предлагают одинаковые продукты (то есть не являются конкурентами), но могут иметь одинаковых поставщиков или каналы сбыта, быть связаны между собой базовой технологией или производственным процессом Эванс Ф., Бишоп Д.. Оценка компаний при слияниях и поглощениях: Создание стоимости в частных компаниях. Пер. с англ. - 3 - е изд. - М.: Альпина Паблишерз, 2013. - 332 с..

К примеру, компания ПАО «Силовые машины» объединила ряд крупнейших предприятий российского машиностроения - производителей турбин, генераторов, трансформаторов, электрических машин и вспомогательного оборудования для гидравлических, тепловых и атомных электростанций Официальный сайт ПАО «Силовые машины». Код доступа: http: // www.power - m.ru/ company.

Целью концентрических слияний может выступать консолидация родственных предприятий с созданием мощного единого бренда, экономия за счет доступа к технологиям сливающихся предприятий, объединения топ - менеджмента или обслуживающих основной бизнес функций, увеличения загрузки оборудования, более эффективной работы с поставщиками и покупателями и прочих синергетических эффектов.

По формам структурирования сделки можно выделить обратное слияние, форвардное слияние и дочернее слияния.

Обратным называется процесс слияния, при котором коммерческая организация может стать публичной путем слияния с публичной компанией, часто не активной или представляющей собой корпоративную оболочку. При этом прекращает свое существование непубличная компания, хотя и является покупателем в сделке. Обратное слияние используется для получения статуса публичной и выхода на фондовые рынки капитала. Это намного быстрее и дешевле, чем IPO. Данный вариант M&A популярен среди небольших китайских компаний, желающих выйти на американский рынок Патрик А. Гохан. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний. -- М.: Альпина Паблишер, 2017. -- С. 63.- 64. .

Такой вид слияния, как форвардное, подразумевает поглощение покупателем приобретенного субъекта (компании), одновременно с тем, что акционеры поглощаемой компании обменивают свои ценные бумаги по предварительно утвержденной цене выкупа.

Иными словами, средством платежа за приобретение компании служат акции продавца. Такая схема структурирования сделки была использована французской продовольственной компанией Danone и крупным российским производителем молочной продукции Юнимилк при объединении молочных бизнесов в России в 2010г.: тогда Danone получили контроль над 57, 5 % объединенного бизнеса, Юнимилк - над 42, 5 %. Данный механизм используется при слиянии равных компаний, которым выгоднее функционировать вместе, и при этом сложно определить справедливые стоимости акций обеих компаний, устраивающие все стороны сделки. Целью форвардных слияний является, в конечном счете, увеличение доли рынка и достижение синергетических эффектов РБК: «Danone и "Юнимилк" создают объединенную молочную компанию». 18.06.2010. Код доступа: https: // www.rbc.ru / society / 18 / 06 / 2010 / 5703db339a79470ab5021dcd.

Под дочерним слиянием понимают сделку M&A, при которой покупатель создает дочернюю компанию, которая после этого сливается с приобретаемой компанией. К примеру, крупнейший золотодобывающий холдинг России Полюс Золото консолидировал золотодобывающие предприятия Иркутской области на балансе дочернего ООО ЛЗРК.

Такая схема обычно применяется, если необходимо сохранить приобретаемую компанию, как юридическое лицо, особенно если она обладает ценными лицензиями, разрешениями или другими привилегиями административного характера, не передающимися по правопреемству. К тому же данная схема позволяет:

- сэкономить времени, так как не потребуется одобрение акционеров компаний;

- обеспечить раздельный учет: новый бизнес юридически отделен от материнской компании, обязательства не переходят материнской компании и т.д.;

- использовать «преимущества» компаний - нерезидентов, английское право, оптимизация налогообложение, непрозрачность акционеров бизнеса и пр Зуева И.С. Мотивы слияний и поглощений в системе реструктуризации компаний // Вестник Ростовского государственного экономического университета (РИНХ). - 2015. - № 35. - С. 121..

Большинство авторов также выделяют сделки M&A с привлечением «финансового рычага». В зависимости от того, кто выкупает компанию у собственников, сделки с привлечением заемного финансирования можно разделить на LBO (leveraged buy - out) - когда покупателем выступает независимый инвестор, MBO (management buy - out) - компания выкупается менеджментом предприятия, и EBO (employee buy - out) - покупателем выступают работники компании Фрэнк Ч. Эванс, Дэвид М. Бишоп. Оценка компаний при слияниях и поглощениях. Создание стоимости в частных компаниях. -- М.: Альпина Паблишер, 2017. -- С. 82. . Как правило, продавцы в таких сделках избавляются от непрофильных активов. Покупатели же считают, что компания - цель недооценена и потоков от бизнеса достаточно не только для погашения кредита и процентных платежей, но и для получения прибыли (в сделках MBO данное предположения часто покреплено точными знаниями). Либо менеджмент и сотрудники выкупают компанию, защищая ее от закрытия, а себя - от увольнения.

К примеру, в декабре 2011г. гендиректор «Сибур - Русские шины» Вадим Гуринов и другие менеджеры выкупили акции компании у холдинга «Сибур» в рамках стратегии избавления последнего от непрофильных активов. Менеджмент был уверен в способности компании стать одним из самых эффективных российских производителей шин и знал, как реализовать это потенциал Терентьева А., статья ««Сибур» продал шины» // Ведомости. 11.01.2012. URL: https: // www.vedomosti.ru / business / articles / 2012 / 01 / 11 / shiny _ dlya _ svoih.

Конечно же, существуют и другие классификации и виды сделок M&A. Так Стэнли Фостер Рид и Александра Рид Лажу в своей книге «Искусство слияний и поглощений» выделяют еще один вид сделок, который напрямую не относится к сделкам M&A, однако после этой процедуры компания может выглядеть так, будто только что прошла через выкуп с привлечением заемных средств Фостер Рид С., Рид Лажу А. Искусство слияний и поглощений. Пер. с англ. - М.: Альпина Бизнес Букс, 2012. - С. 112.. При рекапитализации публичная компания увеличивает заемные средства и уменьшает собственный капитал путем выкупа собственных акций на свободном рынке. Это маневр используется компаниями с большими денежными резервами от враждебных поглощений.

Таким образом, на основе анализа видов и специфики сделок M&A нам удалось выделить следующие возможные цели собственников при их осуществлении:

- увеличение размера бизнеса, его капитала,

- увеличение рыночной доли, экспансия на новые рынки сбыта,

- диверсификация бизнеса, повышение его устойчивости,

- доступ к технологиям, оборудованию и клиентской базе,

- получения доступа к более дешевым финансовым ресурсам,

- защита от недружественных поглощений, сохранение бизнеса,

- сокращение расходов, увеличение рентабельности и достижение прочих синергетических эффектов.

Таким образом, по результатам анализа теоретических подходов к понятию процессов слияния и поглощения можно выработать собственную трактовку: процесс объединения нескольких субъектов хозяйствования, с целью более эффективного использования их имущества возможностей и раскрытия их потенциала. Успешное слияние и поглощение требует выполнения соблюдение ряда условий от субъектов слияния: проверка сделки на противоречие антимонопольному законодательству; наличие необходимых ресурсов у субъектов для реализации сделки; отсутствие каких-либо разногласий.



Глава 2. Анализ российской и зарубежной практики слияний и поглощений как инструмента достижения глобальной конкурентоспособности

2.1 Анализ современного процесса трансграничных слияний и поглощений в России и за рубежом

Согласно данным Bureau van Dijk (Moody's Analytics), глобальный объем и количество сделок слияний и поглощений (M&A) в 2017 году снизились. Всего в 2017 году было заключено 96 082 сделок на общую сумму 4, 741 трлн. долларов США.

Это на 8% ниже количества сделок M&A осуществленных в 2016 году (104 559 сделки) и на 3% ниже, чем в 2016 году по объему сделок M&A (4, 893 трлн. долларов США) (см. таблицу 2.1.).

Таблица 2.1. - Динамика активности мирового рынка M&A InVenture Investment Group. Обзор мирового рынка слияний и поглощений (M&A) в 2017 году. - Режим доступа: https://www.bvdinfo.com/ru-ru/our-products

Год	Количество сделок M&A	Объем сделок M&A (млн. долл. США)
2012	85 325	3 329 556
2013	92 741	3 698 861
2014	102 746	4 811 910
2015	109 615	5 871 017
2016	104 559	4 892 779
2017	96 082	4 740 969

Следует отметить, что снижение активности на рынке M&A началось с 2015 года. В то же время, некоторые регионы показали восстановление в 2017 году, среди них Западная Европа (рост на 6%, с 1, 138 трлн. долларов США до 1, 282 трлн. долларов США) и регион Восточной и Центральной Азии (с 1, 250 трлн. долларов США в 2016 году до 1, 275 трлн. долларов в 2017 году) (см. рисунок 2.1.).

Рисунок 2.1. - ТОП-5 стран по количеству сделок M&A в 2017 году InVenture Investment Group. Обзор мирового рынка слияний и поглощений (M&A) в 2017 году. - Режим доступа: https://www.bvdinfo.com/ru-ru/our-products

2017 год стал очередным годом, когда США привлекли наибольшие объемы инвестиций, а также осуществили наиболее количество сделок M&A. Американские компании закрыли 20 897 сделок M&A на общую сумму 1, 455 трлн. долларов США. Ближайшим соперником США в 2017 году стал Китай, который занял второе место в рейтинге с показателем - 13 679 сделок M&A на сумму 720, 8 млрд. долларов США. Великобритания заняла третью позицию с 5832 сделками M&A на общую сумму 285, 4 млрд. долларов США.

Среди основных сделок M&A в США следует отметить поглощение CVS Health компании Aetna за 77 млрд. долларов США. За этим последовало знаковое поглощение Walt Disney американской Twenty-First Century Fox Inc. на сумму 66, 1 млрд. долларов США. Третья по величине сделка - это покупка британской British American Tobacco plc компании Reynolds American за 49, 4 млрд. долларов США.

Объем и количество мировых сделок M&A в разрезе секторов за 2015-2017 гг. приведен в приложении А.

Машиностроение, производство оборудования, мебели и различные виды переработки занимают ведущее место по объему и стоимости сделок M&A в 2017 году Рынок машиностроения, производства оборудования, мебели и различные виды переработки оборудования занял первое место как по объему, так и по количеству сделок M&A. В целом этот сектор в 2017 году характеризовался 9959 сделками M&A на общую сумму 568, 9 млрд. ??долларов США.

Рост данного сектора в 2017 год обязан, прежде всего, сделке за 30 млрд. долларов США по поглощению Rockwell Collins компанией United Technologies. Кроме того, существенное влияние на результат оказало поглощение CR Bard компанией Becton Dickinson Company за 24 млрд. долларов США. Private Equity & Venture Capital побили 10 летний рекорд по объемам M&A Несмотря на общее снижение количества и стоимости глобальных слияний и поглощений в 2017 году, более позитивная тенденция была зафиксирована со стороны фондов Private Equity & Venture Capital. Всего в 2017 году, этими участниками рынка было реализовано сделок M&A на сумму 752, 8 млрд. долларов США против 588 млрд. долларов США в 2016 году.

По данным статистики бюллетеня «Рынок слияний и поглощений» Информационного агентства AK&M, российский рынок M&A продолжает рост, и его темпы постепенно увеличиваются. Так, в 2017 году количество сделок M&A с участием российских компаний выросло на 2%, до 460 транзакций. Напомним, в 2016 году прирост составлял 1, 1% (см. рисунок 2.2.).

При этом суммарная стоимость сделок в 2017 году оказалась лучшей за последние четыре года -- $51, 6 млрд., на 25, 9% больше, чем годом ранее. Помог отвоевать позиции насыщенный крупными сделками декабрь.

Кроме того, немного выросло число мега-сделок (стоимостью более $1 млрд.) -- до 7 транзакций с 6 в 2016 году. Самой масштабной сделкой 2017 года на российском рынке M&A стала покупка индийской Essar Oil консорциумом в составе «Роснефти», фонда UCP и сингапурского трейдера Trafigura. Эта сделка, стоимость которой составила $9, 5 млрд., была также крупнейшей в топливно-энергетическом комплексе за последние 3, 5 года.

Рисунок 2.2. - Динамика сделок на российском рынке M&A по сумме, $ млрд. Информационное агентство AK&M. Рынок слияний и поглощений. - Режим доступа: http://mergers.akm.ru

Однако российские компании остаются довольно дешевыми. Совокупный удельный вес сделок стоимостью до $50 млн. на российском рынке M&A в 2017 году стал самым большим за последние восемь лет -- 77, 6%. Доля самого низкого ценового диапазона (до $10 млн.) за год возросла на 3, 4 п. п., до 46, 1%. При этом практически вдвое увеличилась также доля сделок от $500 млн. и выше. Компании среднего сегмента сократили M&А-активность пропорционально.

Лидером по объему сделок M&A среди отраслей в 2017 году стал топливно-энергетический комплекс. Число транзакций в отрасли в 2017 году выросло в 2, 3 раза, до 23. Объем сделок составил $15, 16 млрд. (29, 4% совокупного объема рынка M&A), увеличившись в 20 раз по сравнению с 2016 годом. В основном такой результат обусловлен вышеупомянутой сделкой с Essar Oil.

Второе место в рейтинге отраслей заняли финансовые институты с 27 сделками на $8, 56 млрд. (16, 6% объема рынка). Крупнейшей сделкой в отрасли стала санация Центробанком банка ФК «Открытие» оценочно за $8 млрд.

Сфера услуг сохранила третье место и по объему, и по числу сделок, однако темпы роста в отрасли существенно увеличились. Объем сделок составил $6, 56 млрд. -- в 7 раз больше, чем в 2016 году, количество -- 46 (рост на 18%). Доля рынка услуг в общем объеме M&A в 2017 году заняла 12, 7%. Высокий результат M&A-активности в сфере услуг большей частью был обеспечен исторически крупнейшей сделкой в отрасли -- покупкой инвестфондом Pamplona Capital Management компании Parexel, которая предоставляет услуги для фармацевтических, медицинских и биотехнологических компаний, за $5 млрд.

Торговля в 2017 году сохранила высокие темпы роста и заняла четвертое место в рейтинге отраслей, опустившись с третьего в 2016 году, однако сохранив долю рынка (10, 9% объема). По итогам года число транзакций в отрасли увеличилось на 7, 9%, до 68 сделок, а их суммарная стоимость выросла на 24, 4%, до $5, 6 млрд. Однако следует отметить, что такой высокий результат обусловлен заключением крупнейшей сделки M&A за всю историю российской торговли: покупки сети магазинов Holland & Barrett компанией L1 Retail, которая входит в инвестхолдинг LetterOne акционеров «Альфа-групп», за $2, 3 млрд.

Строительство и девелопмент, которые в 2016 году лидировали в рейтинге, в 2017 году опустились на пятое место по объему сделок, хоть и сохранили первое по числу. В отрасли отмечено 88 транзакций на $3, 77 млрд. (7, 3% объема рынка). Крупнейшей из них стала консолидация контрольного пакета группы компаний ПИК за $625 млн. структурами президента и предправления группы Сергея Гордеева.

При этом нельзя сказать, что рост числа сделок (см. рисунок 2.3.) обусловлен только положительными факторами. В первую очередь на число слияний и поглощений на российском рынке повлияло катастрофическое количество банкротств компаний и санаций банков (в том числе из топ-10). По данным Единого федерального реестра сведений о банкротстве, количество банкротств российских компаний в 2017 году достигло 13577, увеличившись по сравнению с 2016 годом на 7, 7%.

Рисунок 2.3. - Динамика сделок на российском рынке M&A по числу Информационное агентство AK&M. Рынок слияний и поглощений. - Режим доступа: http://mergers.akm.ru



Наиболее негативная динамика наблюдается в строительстве. Число обанкротившихся компаний в этом секторе больше года ежемесячно обновляет исторические максимумы. При этом в банковском секторе, который мог бы оказать строительному поддержку за счет ипотечного кредитования, также много проблем. В 2018 году многие банки могут лишиться лицензии, а в ряде крупных банков уже началась санация из-за проблем с капиталом.

Другим фактором, тормозящим развитие рынка M&A, является сокращение потребительского спроса. Согласно информации Росстата, в 2017 году реальные располагаемые доходы населения упали на 1, 7%. Это сдерживает развитие целого ряда отраслей, от пищевой промышленности до торговли и сферы услуг.

Средняя стоимость сделок в отраслях в 2017 году менялась разнонаправленно. ТЭК вернул себе позицию самой «дорогой» отрасли на российском рынке M&A, которую уже несколько лет уступал строительству и девелопменту. Также существенно подорожали сделки в транспорте и связи. Зато компании в ранее «горячих» отраслях, таких как строительство и торговля, упали в цене из-за насыщения рынка и роста числа банкротств. А самой «дешевой» отраслью стали информационные технологии, где большинство сделок касались небольших проектов.

Невзирая на то, что цены на российские компании остаются низкими, средняя стоимость сделки постепенно растет. Так, в 2017 году средняя стоимость транзакции (за вычетом крупнейших -- от $1 млрд.) составила $50, 5 млн. -- это на 6, 9% выше, чем годом ранее ($47, 2 млн.), хотя все равно ниже, чем средняя стоимость сделки в 2010-2015 годах.

В рублевом выражении тенденции несколько иные. По сравнению с 2016 годом рынок вырос на 12, 8%, до 3 трлн. руб. Однако в значительной степени такой результат обусловлен укреплением курса рубля -- в 2017 году он укрепился к доллару США на 5, 1%. Тем не менее, рубль все еще стоит почти вдвое меньше, чем в конце 2013 года. При этом стабильность курса помогла поддержать M&A-активность российских компаний за рубежом.

Трансграничная M&A-активность российских компаний (in-out) в 2017 году выросла до максимальных значений. Общее число таких сделок снизилось на 23%, до 30 транзакций с 39 годом ранее. Однако их суммарная стоимость возросла в 3, 8 раза -- до $19, 6 млрд. с $5, 1 млрд. Средняя стоимость трансграничной сделки российских инвесторов в 2016 году выросла в 5 раз, до $653 млн. со $132 млн. в 2016 году. Топ-10 сделок с участием российских компаний в 2017 году приведена в Приложении Б.

Отметим, что значительные сделки могут совершать лишь крупнейшие госкомпании. Результаты могли бы быть хуже, если бы не серия покупок уже упоминавшейся «Роснефти», которая в 2017 году приобрела активы в Индии и Германии. Также среди крупнейших игроков стоит назвать фонды Pamplona Capital Management и инвестхолдинг LetterOne, управляющие, в том числе, деньгами акционеров российской «Альфа-групп». Еще одним активным игроком стала также группа «Ренова». Крупные компании заинтересованы в приобретении зарубежных машиностроительных активов -- в частности, в Западной Европе (Нидерланды, Франция, Норвегия).

Что касается сделок иностранных инвесторов с российскими активами (out-in), в 2017 году их объемы существенно снизились. Отчасти это связано с усилением антироссийских санкций, отчасти -- с высокими рисками на российском рынке для иностранных инвесторов. Объем сделок out-in в 2017 году сократился в 3, 8 раза по сравнению с 2016 годом и достиг $3, 9 млрд. Число таких сделок также упало до 57 с 64 годом ранее. Крупнейшей из них стала продажа телекоммуникационным холдингом Veon 13 тыс. сотовых вышек в Пакистане за $940 млн.

При этом чуть более половины ($2, 2 млрд. или 56, 6% по суммарной стоимости и 47% -- по количеству) приходится на активы, которые физически находятся вне России. Но темпы их распродаж снижаются, так как от большей части непрофильных или убыточных активов компании уже избавились ранее.

2.2 Структурирование и механизмы осуществления сделок по слияниям и поглощениям

слияние поглощение фармацевтический экономика

На данный момент такое направление развития рынка, как слияние и поглощение является наиболее подходящим методом увеличения прибыли, достижения показателей и эффективности компаний. Как показал анализ современных тенденций трансграничных слияний и поглощений в России и за рубежом, количество сделок слияния и поглощения компаний увеличивается, в том числе наблюдается тенденция увеличения трансграничных сделок.

Менеджмент организации сталкивается с многочисленными барьерами, которые необходимо преодолеть на пути к совершению сделки. В связи с тем, что компании не уделяют должного внимания разнице организационных, ментальных и культурных черт организаций, значительное количество сделок не достигают ожидаемого уровня добавочной стоимости или результаты эффективности оказываются значительно ниже тех, которые ожидались изначально. Для того чтобы сделки слияния и поглощения добивались успеха, компании должны оценивать и осознавать риски и проблемы, связанные с каждым этапом сделки.

Существуют несколько этапов в структуре сделки. Первично происходит контакт компаний, знакомства менеджмента, проводится процедура дью-дилидженс, по итогам которой обозначаются риски сторон. На следующем этапе происходит юридическое оформление объединенной компании и обозначается окончательная стоимость сделки. Заключительный этап-объединение организаций. Именно по результатам третьего этапа возникает максимальный риск не совершения сделки слияния и поглощения Степанова Е.О. Структурирование сделок мезонинного финансирования // Управленческие науки в современном мире. - 2016. - №1. -С. 170-183..

Этап, предшествующий сделке, является одним из ключевых. Именно за счет полного анализа всех компонентов на этапе сделки, участники сводят к минимуму риск провала на этапе объединения.

...