Размещено на http://www.allbest.ru/

Размещено на http://www.allbest.ru/

Министерство образования и науки Российской Федерации

Федеральное агентство по образованию

Государственное образовательное учреждение высшего профессионального образования «Алтайский государственный технический университет

им. И.И.Ползунова» (АлтГТУ)

Институт экономики и управления региональным развитием

Кафедра «Финансовый менеджмент»

Пояснительная записка к выпускной квалификационной работе

АГЕНТСКИЕ КОНФЛИКТЫ В УПРАВЛЕНИИ КОРПОРАТИВНЫМИ ФИНАНСАМИ В РОССИЙСКОЙ ЭКОНОМИКЕ

БАРНАУЛ 2009г.

• Реферат
• Выпускная квалификационная работа состоит из введения, трёх глав, заключения, списка использованных источников, состоящего из 32 наименований, и 2 приложений.
• Цель данной работы - предложение мероприятий по предотвращению и урегулированию агентских конфликтов.
• Объектом исследования выступают отношения, формирующиеся между участниками акционерных обществ.
• Предметом исследования являются агентские конфликты, возникающие в процессе функционирования корпораций.
• Научная новизна - предложены авторские методы оценки эффективности деятельности топ-менеждмента и формирования заработной платы.
• В процессе исследования применялись аналитические, статистические, сравнительные и описательные методы исследования.
• Ключевые слова - агентские отношения, агентские конфликты, корпоративные конфликты, корпоративные финансы, корпоративное управление, управление корпоративными финансами, оценка эффективности.

Введение

Воспринимая развитие рыночных отношений как основу экономической политики, необходимо осознавать особую роль акционерных обществ в повышении благосостояния граждан и общества в целом, создании рабочих мест, ускорении экономического развития, реализации иных социально-экономических задач. В России данное осознание пришло в период «перестройки», в виде программы массовой приватизации начала 1990-х годов. Вместе с возвратом акционерной формы ведения бизнеса на российскую «почву» были привнесены новые направления экономической науки и практике управления, неразрывно связанные с акционерными обществами, такие как - агентские и корпоративные отношения, управление корпоративными финансами и другие. Начавшийся впоследствии передел собственности «открыл» ещё один элемент неотделимый от акционерной формы бизнеса - агентские и корпоративные конфликты между различными группами собственников. Дальнейшее развитие экономики России и, особенно, в последние несколько лет, привело к ухудшению ситуации с агентскими и корпоративными конфликтами - в разы возросло их число и значительно увеличилась стоимость активов, вовлечённых в конфликты. Учитывая современную экономическую ситуацию и сложившиеся на сегодняшний момент тенденции в данной области управления, многие эксперты говорят о возможности нового передела собственности, но в качестве конфликтующих сторон в большинстве случаев будут выступать уже крупные компании и государственные органы, а не отдельные собственники. Развитие любого бизнеса требует инвестиционных вложений и эффективных финансовых решений, на оба этих процесса значительное влияние оказывают отношения, складывающиеся в корпорациях, между её ключевыми участниками. Своеобразным «зеркалом» уровня развития данных отношений и являются агентские корпоративные конфликты. Их наличие является одним из показателей инвестиционной привлекательности и стабильности будущей деятельности компании для внешних участников корпоративных отношений, что делает данную проблему актуальной для многих компаний, особенно в современное время.

Цель данной работы - предложение мероприятий по предотвращению и урегулированию агентских конфликтов.

В соответствии с поставленной целью необходимо решить следующие задачи:

- рассмотреть теорию агентских отношений и в особенности агентские конфликты, выявить критерии отнесения к ним, а так же основных участников конфликтов и цели, преследуемые ими;

- рассмотреть и систематизировать корпоративные конфликты в зависимости от признака положенного в их основу, а так же выявить их место при построении системы управления корпоративными финансами;

- проанализировать текущее состояние проблемы в российской федерации, её особенности и их причины;

- рассмотреть и разработать рекомендации по противодействию агентским конфликтам и их урегулированию.

Объектом исследования выступают отношения, формирующиеся между участниками акционерных обществ.

Предметом исследования являются агентские конфликты, возникающие в процессе функционирования корпораций.

Информационную основу исследования составили:

- нормативно-правовая база, регламентирующая деятельность акционерных обществ в России;

- периодические издания и публикации, содержащие информацию по рассматриваемым в данной дипломной работе вопросам;

- учебная литература, охватывающая теоретические основы агентских отношений, конфликтов и их взаимодействия с корпоративными финансами;

- аналитические материалы информационных агентств по рассматриваемым вопросам и прочие Интернет-ресурсы.

1. Агентские конфликты, как одна из составляющих агентской теории

Возникновение, становление и развитие корпоративного управления является логическим продолжением развития мировой экономики, но появление данного направления в науке управления напрямую связано с развитием акционерной формы собственности. Акционерная форма - уникальная находка в исторической эволюции предпринимательства, позволившая преодолеть ограниченность частно-клановой и артельных форм собственности и соответствующих им форматов ведения хозяйственной деятельности. Аккумулирование и корпоративная концентрация капитала разрозненных (до момента инкорпорирования) «денежных капиталистов» стала адекватным ответом развивающейся экономики на вызовы развивающейся тенденции концентрации производства.

Первой официальной корпорацией принято считать «Вест-Индскую компанию», совет директоров которой был создан в 1600 году и с того момента акционерные общества, как форма организации и ведения бизнеса, остаются одними из наиболее востребованных.

Одной из особенностей структуры собственности акционерных компаний (по крайней мере, на начальном этапе их формирования) является распылённость капитала, степень которой различается по странам и сферам деятельности. Именно за счёт возможности объединения капиталов большого количества инвесторов, корпорации могут принимать достаточно затратные и в то же время более доходные проекты, что часто бывает недоступно для других форм. Но реализация данного преимущества требует передачи собственниками функций оперативного управления и контроля над активами профессионалам - финансовым менеджерам (агентам).

1.1 Агентские конфликты: сущность и виды

Любой конфликт - это форма выражения противоречия интересов. При этом часть таких противоречий не зависит от сознания людей, так как они коренятся в различиях социально-экономических условий их жизни, и поэтому играют ключевую роль в возникновении конфликтов в обществе. Экономические отношения в любом обществе ярко и убедительно демонстрируют диалектическое единство противоречивых и противоположных интересов, связанное с общественным характером процессов производства, распределения, обмена и потребления благ.

Основным предметом экономического конфликта является собственность, а также отношения по поводу собственности: владение собственностью, распоряжение, использование. Возвращаясь к анализу агентских корпоративных отношений необходимо отметить, что между собственностью акционерного общества как юридического лица и собственностью акционеров нет четкой границы, а значит, и преграды, то есть противоположные стороны проникают друг в друга, одновременно отрицая друг друга.

Поэтому противоречивость природы корпоративной собственности реализуется в разделении собственности и управления. Это обусловливает возникновение противоречий между интересами собственников и представителями управления по причине того, что власть собственника в отношении имущества сосредоточенна в руках управляющего [4].

Определение агентского конфликта.

Обладание акционером количественно-определенной долей в уставном капитале корпорации, хотя бы в силу объективной природы партнерских форм предпринимательства, субординирует совладельцев на лидеров - ключевых совладельцев, количество которых технически и управленчески допускает возможность скоординировать свои действия (или, напротив, бездействие), и мелких акционеров, лишенных таких перспектив.

В результате такого неравенства могут возникать конфликты интересов или агентские конфликты. И изначально под ними понималось отсутствие баланса интересов между наёмными менеджерами и собственниками капитала.

Дальнейшее развитие теории агентских отношений затронуло конфликты, возникающие не только между собственниками и наёмными менеджерами, но и конфликты между группами собственников, а также контрагентами. Рассматривая данный аспект деятельности корпораций так же можно сказать, что существуют агентские и корпоративные конфликты, причем, только часть корпоративных конфликтов затрагивает агентские отношения (именно о них и будет говорится в дальнейшем).

Таким образом, агентский конфликт - это длящиеся существенные разногласия между акционерами компании, акционерами и топ - менеджерами, органами, подчиненным им аппаратом управления и трудовым коллективом предприятия, членами коллегиальных органов управления, а также между компанией в целом, представленной ее мажоритарным участником или органами управления, с одной стороны, и внешними участниками корпоративных отношений в широком смысле [5].

Не о каждом конфликте, происходящем внутри корпорации можно говорить, как об агентском. По мнению О. В. Осипенко, конфликт можно классифицировать как агентский (можно так же говорить о корпоративном), если ему присущи следующие особенности:

1). возник не просто частный (локальный) спор по тем или иным вопросам руководства акционерным обществом или обладания титулами собственности на компанию, а инициирована одной из сторон и эволюционирует вполне намеренно поддерживаемая участниками конфликта конфронтация, не разрешимая по итогам однократных консультаций сторон в той или иной форме. То есть, корпоративный конфликт - это длящиеся существенные разногласия между агентами корпоративных отношений;

2). конфликт затрагивает как «внутренних» участников корпоративных отношений (акционеры, ведущие менеджеры), а также в определенных ситуациях и члены трудового коллектива, не владеющие акциями и не входящие в коллегиальные органы управления и контроля компании, так и «внешних» участников корпоративной сферы в широком смысле;

3). базовый объект (стратегическая цель) конфликта по своей сути двойственен. Это или претензии на права по управлению компанией, включая: полный корпоративный контроль; реализацию особых прав, предоставляемых так называемыми значимыми доконтрольными участиями (10 % - 49 % от общего количества размещенных голосующих акций компании); права на осуществление миссии текущего (операционного) управления предприятием (пост генерального директора или управляющей организации), или целостные (и, как правило, альтернативные существующей модели управления) предложения по корректировке или радикальной реструктуризации стратегического менеджмента и операционного управления корпорацией.

То есть речь идет о системных предложениях активной стороны конфликта, касающихся качества и эффективности корпоративного управления. Авторами и «реализаторами» таких предложениях могут быть, в частности, и внешние участники корпоративных отношений.

Для корпоративного конфликта характерны три этапа существования:

Размещено на http://www.allbest.ru/

Размещено на http://www.allbest.ru/

Рисунок 1 - Этапы корпоративного конфликта

Первый этап характеризуется оценкой ресурсов (количество голосующих акций, которыми располагают стороны конфликта, доступ к информации, информированность, финансовый, административный и интеллектуальный потенциал свой и противоборствующей стороны). Именно на этом этапе принимается решение о начале агрессивных действий или отступлении.

Этап непосредственного конфликта обуславливается наличием инцидента - действий, направленных на провоцирование соперников (например, инициирование процедуры банкротства).

Признаками данной стадии является также наличие критической точки в отношениях и достижение максимальной силы и остроты конфликта.

Третий этап характеризуется завершением и урегулированием инцидента. Разрешение конфликта происходит, как правило, лишь при изменении ситуации.

В то же время в случае, когда атакующая сторона не достигла своих целей, возможен отказ агрессора от ведения конфликта и переход спора из острой формы в скрытую.

В этом случае возобновление конфликта происходит при изменении ситуации в отношениях между противниками.

Одна из причин проявления агентских конфликтов - сложная структура корпоративного контроля и взаимодействия, изначально включающая в себя многоуровневую систему противоречий:

Размещено на http://www.allbest.ru/

Размещено на http://www.allbest.ru/

Рисунок 2 - Уровни системы противоречий структуры корпоративного контроля ⁾ Составлено автором по материалам книги О.В. Осипенко - Российский гринмейл. Стратегия корпоративной обороны.)

Первый уровень - это противоречия внутри каждой социально экономической группы участников агентских отношений в широком смысле:

1) акционеров;

2) топ-менеджеров;

3) аппарата управления и коллектива (коллективов) работников компании в целом;

4) кредиторов;

5) дебиторов;

6) поставщиков;

7) потребителей;

8) государственных органов администрирования, контроля и надзора;

9) населения -- граждан, жизнь и деятельность которых, так или иначе, связана с функционированием данной компании;

10) иных участников.

Второй уровень - это противоречия между подгруппами участников каждой из групп.

Третий уровень - это противоречия между указанными выше группами участников корпоративных отношений.

Четвёртый уровень - это противоречия между акционерным обществом как юридическим лицом, располагающим самостоятельной правоспособностью и избранным ее владельцами стратегическим курсов развития, и «внешними» участниками корпоративных отношений.

Данные противоречия - это, прежде всего, противоречия фундаментальных экономических интересов указанных субъектов.

Рассмотрим фундаментальные экономические интересы тех субъектов, которые могут оказывать непосредственное влияние на управление корпорацией, а именно акционеров и управляющего состава компании [5]:

а). интересы акционеров:

1). интересы мажоритарного (контрольного) участника компании:

- эффективный контроль финансовых потоков компании, включая его теневую составляющую. Приоритет - за прямым (неофициальным) контролем со стороны мажоритарного участника или его доверенных лиц. Это стратегический экономический интерес мажоритарного участника;

- максимальная и прямая (то есть игнорирующая стандартные институты акционерной демократии) подконтрольность и «управляемость» топ-менеджеров компании. Стремление к вытеснению из акционерного общества миноритарных акционеров (действует как универсальная тенденция до достижения мажоритарным участником контроля над пакетом 90 % плюс одна голосующая акция). При наличии неформальных возможностей «ответвления» финансовых потоков - минимизация фонда дивидендов, при отсутствии такой возможности - оптимизация данного фонда с учетом иных значимых инвестиционных и корпоративных обстоятельств;

- отчуждение «лишних» акций лояльному инвестору по максимальной цене при условии решения задачи по вытеснению «старых» миноритарных акционеров («лишними» являются акции, превышающие пакет в размере 75 % плюс одна акция);

- при соответствующей финансовой потребности - привлечение внешних финансовых ресурсов без риска потери контроля (отчуждение векселей, размещение облигаций или, в крайнем случае, привилегированных акций);

2). интересы значимых миноритарных акционеров, осуществляющих инвестиционную практику на профессиональной основе:

- максимизация фонда дивидендов, обеспечение ежеквартального порядка их начисления, минимизация сроков выплаты. Это стратегический интерес данной группы участников корпоративных отношений;

- максимальный контроль совета директоров за финансовыми потоками (сделками) и ключевыми кадровыми, решениями в целях гарантирования невывода активов на подконтрольные мажоритарию или топ-менеджерам фирмы;

- предельная информационная открытость («прозрачность») компании;

- сохранение процентного участия (доли) в капитале компании, принадлежавшей миноритарному акционеру, с одновременной минимизацией связанных с этим финансовых затрат;

- солидаризация позиции на общих собраниях акционеров и в совете директоров с другими миноритарными участниками;

- надежная зашита компании от недружественного поглощения и корпоративного шантажа;

- заблаговременное получение информации о выходе из проекта (намерении продать соответствующий пакет акций данной компании) мажоритарного участника и других миноритарных акционеров данной подгруппы, в идеале - применение технологии «солидарного выхода» (синхронная продажа пакетов аюдий с получением максимальной выручки и курсовой разницы).

Как мы видим, экономические и управленческие интересы этих подгрупп, а отношения между ними формируют основу «внутренних» корпоративных отношений, в значительной мере не совпадают. Более того, по ряду ключевых пунктов они диаметрально противоположны. Впрочем, и корпоративные отношения, в которых участвуют топ-менеджеры данной компании, являются их весомым фрагментом.

б). интересы топ-менеджеров компании:

1) максимальная управленческая автономизация. Самостоятельный, без участия владельцев бизнеса, контроль финансовых потоков компании, включая его теневую составляющую. Это стратегический экономический интерес топ-менеджеров;

2) минимальная подконтрольность и подотчетность ведущим акционерам и представительным органам управления компании;

3) минимизация личной ответственности за принятые решения;

4) дифференцированный и гарантированный социальный пакет, включая гарантии владельца бизнеса по включению в состав партнеров;

5) наличие «клановых» интересов -- стремление к партнерству с другими топ-менеджерами и созданию «бизнес-команд»;

6) культивирование личной профессиональной репутации («персональный менеджерский брэнд»);

7) минимизация фонда дивидендов, «удлинение» общих сроков выплаты объявленных дивидендов;

8) индифферентное отношение к выбору источников привлечения внешних финансовых ресурсов.

Как видно, зона общих интересов топ-менеджеров и мажоритарного участника существенно больше, нежели сегмент совпадающих интересов профессиональных портфельных участников компании и обладателя контрольного пакета акций. Это существенное обстоятельство делает топ-менеджеров тактическими союзниками мажоритарного акционера и, напротив, превращает их в «хронических» оппонентов миноритариев.

Несовпадение и даже явные противоречия интересов участников корпоративных отношений порождают реальные противоречия этих интересов, а последние - действительные противоречия между участниками. Стремясь активным образом реализовать свои автономные интересы, они вступают в антагонизм с другими агентами управленческих связей внутри и вне компании.

Цели, которые преследуют участники корпоративных конфликтов, разнообразны. Рассмотрим ключевые цели, которые стремятся достичь участники агентских конфликтов [5]:

1). Обретение контроля над предприятием с намерением сохранить его как бизнес. В этой группе оказывается значительная часть схем недружественного поглощения. Данная группа представлена двумя основными подгруппами:

- спекулятивные проекты, ориентированные на так называемую, на практике, «упаковку бизнеса» и последующую продажу его «оптовому спекулянту» на рынке капитала или стратегическому (отраслевому) инвестору;

- участие приобретенной в результате корпоративного захвата компании в конструировании вертикально или горизонтально холдинга. При этом спекулятивные проекты можно подразделить на дилерские схемы (за счет фирмы-рейдера) и брокерские проекты (выполнение компанией-рейдером конкретного заказа);

2). Стремление приобрести права собственности на ключевые активы предприятия - цели, в числе которых земельные участники, производственные здания, сооружения, оборудование, корпоративные ценные бумаги дочерних и зависимых обществ компании - объекта атаки;

3). Завоевание места на рынке товаров, услуг, технологий и идей, занимаемого компанией-целью. Данная группа представлена двумя подгруппами:

- проекты, преследующие цель устранения предприятия-конкурента (плановое самобанкротство) с одновременным замещением его места на рынке продукцией компаний, представляющих холдинг поглотителя;

- прямая эксплуатация фирменного и товарного брэндов проигравшей компании;

4). Изменение управленческих технологий участия значимых акционеров, контрагентов компании или иных лиц в легальном распределении доходов данной акционерной компании. Это не только претензии миноритариев на регулярные и «справедливые» дивиденды, но и реализуемые посредством корпоративного конфликта амбиции контрагентов банков, страховых и лизинговых компаний, поставщиков и потребителей готовой продукции на «особые отношения» с данным акционерным обществом (так называемые технологии «кредитной иглы» и «контроля изнутри»);

5). обеспечение или расширение участия в теневом распределении дохода компании (система «откатов», условно-законное «обналичивание» средств компании, вывод ликвидных активов на подконтрольные дирекции фирмы, трансфертное ценообразование, скрытый контроль менеджеров над рынком акций эмитента и тому подобное). Данная цель в условиях значительного распространения нелегальных форматов осуществления бизнеса также выступает одним из главных, если не доминирующим стимулом приобретения контрольного пакета акций компании. Собственно, такого рода технологии, получившие широкое распространение в российской экономике, составляют главный фрагмент известного управленческого института, называемого «контроль финансовых потоков»;

6). обоснованная зашита прав участников корпоративных отношений в случаях их нарушения (причем нарушения реального, непритворного) кем-либо из других агентов корпоративных связей. Речь идёт о праве на участие в управлении, получение дивидендов, информации о деятельности компании и права на получение части активов компании при се ликвидации («ликвидационная квота»), и о трудовых правах руководителей, менеджеров и других работников компании, и о правах самой компании, как участника гражданского оборота, так и в отношении работников и акционеров наконец, о правах государственных органов, вытекающих из имманентных функции государства;

7). увеличение процентного участия в капитале компании, обеспечивающего в соответствии с принятой в России доктриной «пороговых значений» наращивание акционерной власти;

8). восстановление или упрочение личного авторитета того или иного должностного лица аппарата управления компании. Эта группа представлена также двумя подгруппами:

- межличностные конфликты;

- борьба топ-менеджеров и «освобожденных» председателей совета директоров за неформальное лидерство при инициировании и принятии управленческих решений.

В наиболее общем плане, экономической основой разнообразных конфликтов в деятельности органов управления компании является конфликтное взаимодействие весьма сложной системы объективных противоречий, заключенных в институциональных миссиях и функциях четырех органов управления акционерной компании - общего собрания акционеров, совета директоров, единоличного исполнительного органа и правления, и не менее дифференцированной системы противоречий между экономическими и управленческими интересами участников корпоративных отношений.

Другими словами, фундаментальные экономические интересы агентов корпоративных связей особым образом «проецируются» на процесс принятия управленческих решений в акционерном обществе, вследствие чего и возникает базис для возникновения и развития особых корпоративных антагонизмов - конфликтов в недрах компании. Главная специфика данного типа корпоративного конфликта заключается в том, что он «поражает» основные жизненные центры корпорации - постоянно действующие органы управления, которые как раз и отвечают за поддержание стабильности внутрифирменных управленческих отношений.

1.2 Формы и виды корпоративных конфликтов

Достаточно большое число участников корпоративных отношений неизбежно порождает агентские конфликты, при этом можно выделить несколько видов их классификаций:

Размещено на http://www.allbest.ru/

Размещено на http://www.allbest.ru/

Рисунок 3- Примерная классификация агентских конфликтов, исходя из признака, положенного в её основу

Наиболее общей на данный момент является классификация, в основу которой положен признак структуры собственности. В теории агентских отношений выделяют две большие группы таких конфликтов:

а)шпервичные - конфликты интересов, связанные со структурой собственности компании, возникают между владельцами капитала (как собственного, так и заёмного) и менеджерами.

Классификация первичных агентских конфликтов представлена на рисунке :

Размещено на http://www.allbest.ru/

Размещено на http://www.allbest.ru/

Рисунок 4 - Виды первичных агентских конфликтов [2]

б). вторичные агентские конфликты - конфликты между различными группами владельцев капитала. Вторичные агентские конфликты - это конфликты за право управления акционерным обществом и получения от него экономических выгод. Виды вторичных агентских конфликтов представлены на рисунке:

Размещено на http://www.allbest.ru/

Размещено на http://www.allbest.ru/

Рисунок 5- Виды вторичных агентских конфликтов [2]

С точки зрения субъектного состава корпоративные конфликты можно разделить [6]:

а) на внутрикорпоративные конфликты - конфликты между миноритарными и мажоритарными акционерами, между акционерами и менеджментом. Эти конфликты связаны с перераспределением прибыли компании. Выделяют следующие основные виды таких конфликтов:

1). конфликты между различными группами акционеров, например, между контрольным и миноритарными участниками компании, корпоративным центром вертикально-интегрированного холдинга, в состав которого входит данная компания, и крупными независимыми акционерами компании, между значимыми миноритарными акционерами, имеющими различные взгляды на перспективные направлениями развития компании, наконец, между акционерами, входящими в различные корпоративные альянсы;

2). конфликты между акционерами и дирекцией предприятия, например, между группой держателей доконтрольных пакетов акций и генеральным директором - «ставленником» мажоритарного участника компании;

3). конфликты между менеджментом - администрацией предприятия и сплоченным трудовым коллективом;

4). конфликты между арбитражным управляющим предприятия, находящегося на ранних стадиях процедуры банкротства, и акционерами компании.

б). на внешние конфликты - конфликты, связанные с «недружественными поглощениями», со сменой собственников компании. Разрешение этих конфликтов часто к ведет к смене неэффективного собственника на более эффективного. Отличительная особенность данного вида конфликтов в том, что одной из сторон выступает корпорация в целом. К таким конфликтам можно отнести следующие группы:

1). конфликты в набирающем популярность в последнее время формате «контрольные и надзорные государственные органы против акционерной компании в целом», основанные на систематических и часто трудно реализуемых претензиях;

2). различные версии недружественных поглощений, основанные чаще либо на открытых претензиях потенциального инвестора на обладание контрольным пакетом акций вопреки намерениям его легального обладателя, либо на применении разного рода мошеннических схем отъема бизнеса (хищение «личного дела» предприятия из инспекции ФНС России по итогам представления контрафактных документов о реорганизации данного предприятия путем присоединения его в другому хозяйственному обществу, вывод объектов недвижимости посредством направленной в Федеральную регистрационную службу России подделанной купчей зданий и сооружений и т.п.);

3). конфликты между государством в целом как активным участником рынка капитала, прежде всего, в сегменте «второго передела бизнес-собственности» и компанией. Типичный пример - «вызов» в региональную администрацию законного мажоритарного участника компании с изложением в ультимативной форме «мнения» о целесообразности с точки зрения «интересов области» уступки контрольного пакета акций некоему «стратегическому партнеру региона»;

4). конфликты между органами управления управляющей организации, реализующей по решению общего собрания акционеров полномочия генерального директора данного акционерного общества, и акционерами последней в ситуации невозможности оперативного принятия решения собрания о досрочном прекращении полномочий такой управляющей компании;

5). конфликты между жителями населенного пункта, в котором предприятие является «опорным» работодателем и налогоплательщиком, а нередко и формирует микроклимат в буквальном смысле этого слова, и дирекцией компании;

6). противоборство общественных объединений, пропагандирующих социально значимые цели, реализации которых препятствует данная компания (например, экологические организации, пацифистские движения), и компанией, которая актуальность этих целей не признает.

Ряд конфликтов с участием государства (например, по поводу доли участия иностранного капитала в российских компаниях - монополистах или предприятиях оборонного профиля) связан с проблемами экономической безопасности страны. Причиной некоторых конфликтов являются противоречия действующего законодательства.

Возможна классификация корпоративных конфликтов по признаку, связанному с предметом противостояния - критерию целей, преследуемых атакующей стороной конфликта.

Наибольшее число мотивирующих интересов предполагает класс конфликтов, соответствующие стороны которых ставят перед собой задачу обретения контрольного пакета акций желаемого акционерного общества [6]:

1). Контрольный пакет приобретается «конфликтным инвестором» для формирования горизонтально или вертикально интегрированного холдинга в его сфере деятельности - сценарий недружественного поглощения.

2). Консолидация значительной доли участия осуществляется ради спекулятивных целей, например, для последующей уступки контрольного пакета стратегическому инвестору.

3). Пакет акций необходим инвестору для установления контроля над товарными (сбыт или снабжение либо сбыт и снабжение одновременно) или финансовыми потоками организации - объекта атаки.

4). Корпоративный конфликт и приобретение контрольного пакета - инструмент конкурентной борьбы, направленной на временную блокировку или устранение конкурента как бизнес-единицы.

5). Контрольный пакет как «эквивалент» исполнения обязательств акционерным обществом - должником перед кредитором. В указанном случае обладание контрольными правомочиями компании-заемщика выступают принудительным условием компании-кредитора, фактически предстающим в облике активной стороны корпоративного конфликта.

Права управления, отнесенные законом к компетенции высшего органа управления акционерной компанией (общего собрания акционеров), становятся для готового идти на конфликт инвестора самодовлеющей ценностью.

Другие случаи корпоративного противостояния вполне логично формируют второй класс конфликтов по критерию цели - приобретения значимых «доконтрольных» пакетов акций компании. К ним относятся [6]:

- стремление к достижению приобретателем пакета эффекта умеренного «контроля изнутри» через совет директоров, на заседаниях которого в режиме регулярной работы принимаются наиболее важные решения, демонстрирующие вектор экономической политики предприятия;

- контратака компании или владельца компании, подвергшейся нападению корпоративного шантажиста.

Значимые миноритарные акционеры ведущих российских компаний в определенных ситуациях выражают несогласие с проводимой главным акционером или менеджментом дивидендной политикой, планами осуществления новой эмиссии акций, продажи определенных профильных или непрофильных активов, реструктуризации бизнеса в целом.

В числе конечных целей фигурируют так называемый захват бизнеса в целом, в отличие от захвата контрольного пакета акций при непременном условии сохранения самого предприятия или устранение организации - конкурента.

Российская специфика корпоративных агентских конфликтов уже сложилась на данный момент. Её можно представить следующей группировкой:

1). Нарушение требований формальных институтов. Данный тип конфликта инициируется несоблюдением эмитентами норм корпоративного законодательства, пренебрежением со стороны руководителей в акционерном обществе. Различного рода нарушения используются внутренней оппозицией или внешним агрессором с целью дестабилизации ситуации. Последствия неумышленных нарушений формальных норм существенно дифференцируются: от признания недействительными полномочий органов управления и генерального директора предприятия до полной потери бизнеса.

2). Конфликты по поводу дивидендов.

3). Конфликты с менеджерами.

4). Недобросовестная конкуренция. Это действия, направленные на подрыв финансового состояния и конкурентоспособности акционерного общества, с целью его последующей скупки или снижения конкурентных позиций.

5). Гринмейл (greenmail - «зелёное письмо» или «чёрная метка») - это корпоративный шантаж путем скупки значительного числа акций какой-либо компании с предложением продать их по повышенным ценам.

6). Враждебные поглощения. Главное отличие от слияния - отсутствие у руководства компании-цели согласия на присоединение к компании покупателю. Враждебное поглощение предполагает предложение (публичную оферту) инвестора акционерам продать принадлежащие им акции, при этом инвестор осуществляет свои действия без согласования с менеджментом компании и ее советом директоров. Действия инвестора вполне законны и исключают какое-либо давление на акционеров или применение криминальных методов и схем. Это недружественные действия по отношению к лицам, контролирующим компанию, действия, противоречащие интересам других участников корпоративных отношений, но осуществляемые в допускаемых законом пределах.

7). Рейдерство. Говоря о данной особенности конфликтов в российской практике следует отметить тот факт, что до сих пор не сложилось чёткое определение этого понятия. Ниже приведены несколько определений рейдерства, которые формулировали эксперты:

- это получение контроля в самом широком смысле одним предприятием над другим методами как законными, так и незаконными;

- это захват активов при помощи инициирования бизнес-конфликтов;

- это недружественное поглощение имущества, земельных комплексов и прав собственности, которое осуществляется с использованием недостаточности правовой базы и с коррупционным использованием государственных, административных и силовых ресурсов.

В зависимости от соответствия закону, характеру борьбы и рискованности выделяют три разновидности рейдерства:

Таблица 1- Виды рейдерства

Вид рейдерства	Характер соответствия закону	Характер воздействия на оппонентов	Соответствующий уровень риска и доходности
«Черное» рейдерство	значительные нарушения закона	применение силы или угрозы ее применения	высокий уровень риска и доходности
«Серое» рейдерство	незначительные или недоказуемые нарушения закона	без применения силы или угроз ее применения
«Белое» рейдерство	в соответствии с законом		обычный уровень риска и доходности

2. Агентские конфликты в российской экономике

2.1 Текущее состояние проблемы

Термин «корпоративные конфликты» получает в современной России всё большее распространение. Подчас корпоративные конфликты принимают формы противозаконных действий: силовой захват предприятий, личные угрозы акционерам и менеджерам, уголовные иски. Последствия корпоративных конфликтов в российской практике следующие:

- ухудшение финансового состояния предприятий;

- существенные изменения в составе акционеров.

Основываясь на данных аналитических материалов, а так же информации из СМИ, была составлена статистика публичных крупных корпоративных конфликтов (статистика по компаниям, стоимость которых на момент конфликта превышала 5 миллионов долларов), за период с 2005 года по 2008 год:

Таблица 2.1 - Статистика корпоративных конфликтов по отраслям ⁾ Составлено автором по данным аналитических материалов журнала «Слияния и поглощения». - Режим доступа: http://ma-journal.ru.)

Отрасль	2008	2007	2006	2005
	Кол-во	сумма (в млн. долларов)	Кол-во	сумма (в млн. долларов)	Кол-во	сумма (в млн. долларов)	Кол-во	сумма (в млн. долларов)
Машиностроение	7	243	15	586	12	572	11	239
Деревообрабатывающая и целлюлозно-бумажная промышленность	3	101	5	485	6	419	4	389
Строительство и промышленность строительных материалов	5	123	7	374	4	259	6	624
Химическая и нефтехимическая промышленность	6	487	4	494	5	489	6	486
ТЭК и добыча полезных ископаемых	8	2580	11	2037	8	1607	5	1195
Транспорт	5	215	7	354	3	69	4	49
Сельское хозяйство и пищевая промышленность	13	815	21	981	16	585	10	358
Металлургия	2	147	5	82	4	70	4	233
Телекоммуникации	5	875	5	931	4	685	3	585
Легкая промышленность и торговля	3	216	6	102	6	102	0	0
Услуги	7	130	11	168	9	107	0	0
Другие	8	540	10	402	5	321	0	0
Итого:	72	6472	107	6996	82	5285	53	4158

Как можно судить по представленным данным, в период с 2005 года по 2007 год наблюдался неуклонный рост числа крупных корпоративных конфликтов:

Рисунок 2.1 - Число крупных корпоративных конфликтов за период с 2005 года по 2008 год

На мой взгляд, одной из причин этого служила высокая инвестиционная привлекательность предприятий российской экономики.

Обладание долей собственности прибыльного предприятия давало её владельцу вероятные выгоды в виде будущих дивидендов или роста стоимости акций (для миноритариев), мажоритарии, же имели возможность получения дополнительных выгод от реинвестирования средств. Как следствие возрастала вероятность конфликта между этими группами. Наблюдался и значительный рост цен на недвижимость, что делало такой вид корпоративного конфликта, как рейдерство очень выгодным.

Так же этот период был характерен выходом на фондовый рынок региональных компаний, что автоматически делало их акции мишенью для поглощения.

Определённую роль в столь резком увеличении числа конфликтов сыграли и относительно дешёвые кредитные ресурсы, выступавшие в качестве средства финансирования.

Изменение экономической ситуации в 2008 году привело к падению рыночной стоимости компаний (как за счёт снижения котировок акций, так и за счёт падения цен на активы):

Рисунок 2.2 - Динамика индекса ММВБ за период с 2005 - 2009 годы⁾ Индекс ММВБ [Электронный ресурс]: официальный сайт Московской Межбанковской Валютной Биржи. Электрон. дан. - Режим доступа: http://www.micex.ru/marketdata/indices/today. - Загл. с экрана.)

Индекс ММВБ представляет собой ценовой, взвешенный по рыночной капитализации композитный индекс российского фондового рынка, включающий 30 наиболее ликвидных акций крупнейших и динамично развивающихся российских эмитентов, виды экономической деятельности которых относятся к основным секторам экономики, представленных в ЗАО «Фондовая биржа ММВБ». И как можно судить по данным рисунка 2.4 капитализация основных российских акционерных компаний упала более чем в 2,5 раза.

С одной стороны, данная ситуация должна была привести к усугублению корпоративных конфликтов и их проявлению в виде недружественных поглощений или корпоративного шантажа, но так как пострадали от кризиса все отрасли экономики, то вполне естественно, что финансирование такой деятельности, как корпоративные конфликты было снижено. Первостепенной, на мой взгляд, стала задача по сохранению бизнеса, а не по его расширению за счёт диверсификации или устранения конкурентов. Исключением стали акционеры, стремящиеся вывести активы, в целях снижения потерь от их обесценения и компании, специализирующиеся на корпоративных конфликтах, как способе основного источника дохода. Но и они столкнулись с трудностями по финансированию такого рода операций, так как «встал» рынок недвижимости, увеличилась цена кредита и уменьшилась вероятность его получения.

Ещё одной возможной причиной снижения количества крупных корпоративных конфликтов можно считать, на мой взгляд, сложившуюся структуру акционерного капитала в крупных компаниях, а так же их олигополистический характер. Как следствие, конфликты, связанные с переделом собственности «сместились» в сторону малых и средних предприятий.

В качестве подтверждения можно рассмотреть динамику средней стоимости «конфликтных» активов:



Рисунок 2.3 - Динамика средней стоимости «конфликтного» актива, в миллионах долларов

Увеличение средней стоимости в 2008 году было связано с конфликтом Потанин - Прохоров (его стоимость была оценена более чем в 2 миллиарда долларов).

Ещё одним фактором, свидетельствующим о смещении корпоративных конфликтов в сторону малых и средних предприятий - это изменение их территориальной структуры (представлено на рисунке 2.6).

По сравнению с 2007 годом снизилась доля Москвы и Санкт-Петербурга (с почти 35 % до 20 % и с 9 % до 4 % соответственно). В то же время, возросла доля Уральского, Приволжского и Сибирского Федеральных округов.

Следует отметить, что в Москве и Санкт-Петербурге основной целью конфликтов были активы (земля и здания), а в регионах целью конфликтов являлась возможность контроля над деятельностью предприятия, его финансовыми потоками.



Рисунок 2.4 - Изменение структуры корпоративных конфликтов по регионам в 2007 - 2008 годах ⁾ Составлено автором по данным аналитических материалов журнала «Слияния и поглощения». - Режим доступа: http://ma-journal.ru.)

Корпоративные конфликты затронули многие отрасли экономики: машиностроение, деревообрабатывающая и целлюлозно-бумажная промышленность, топливно-энергетический комплекс, отрасль по добыче полезных ископаемых и другие. Структура крупных корпоративных конфликтов по отраслям экономики в 2008 году представлена на рисунке 2.7.

«Лидерами» в 2008 году были следующие отрасли: топливно-энергетический комплекс и добыча полезных ископаемых, химическая и нефтехимическая промышленность, сельское хозяйство и пищевая промышленности, а так же отрасль телекоммуникаций.

Отдельное внимание следует обратить на банковскую сферу, в которой начали происходить изменения и, по мнению многих экспертов, именно эта отрасль «возглавит» статистику корпоративных конфликтов в будущем, в виде поглощений и недобросовестной конкуренции, с целью вытеснения конкурентов и замещения их доли на рынке.

Рисунок 2.5 - Структура корпоративных конфликтов по отраслям в 2008 году

Что же касается изменения отраслевой структуры корпоративных конфликтов, то в этом отношении изменения не очень значительны. В «лидерах» всегда находились одни и те же отрасли: топливно-энергетический комплекс и добыча полезных ископаемых, химическая и нефтехимическая промышленность, телекоммуникации. На их долю приходилось более 60 % от суммы активов, вовлечённых в конфликт.

Переходя к рассмотрению причин и конкретных видов нарушений на рынке корпоративного контроля необходимо отметить ещё один очень важный момент - в приведённой статистике рассматривались только крупные конфликты. В действительности же достаточно большое число корпоративных конфликтов происходит в малых и средних предприятиях, и нет возможности их достоверного учёта, так как не всегда конфликты имеют публичное выражение.

2.1 Взаимосвязь особенностей российской модели корпоративного управления с агентскими корпоративными конфликтами

Одной из причин появления конфликтов является сложившаяся система отношений между участниками - модель корпоративного управления.

В России, как и во многих других странах с трансформационной экономикой, приватизация стала главным способом формирования модели корпоративных отношений.

В России и ряде других стран бывшего СССР (Чехия, Литва, Монголия, Албания, Армения, Грузия, Казахстан, Молдова, Словения, Румыния, Узбекистан, Украина, Эстония, Латвия) был использован принцип бесплатного наделения граждан собственностью. В некоторых странах такая схема не использовалась принципиально (бывшая ГДР, Венгрия, Македония, Таджикистан, Узбекистан).

Всего же можно выделить три этапа перераспределения прав собственности [9]:

1) 1988-1991 годы: период скрытой приватизации, когда директора государственных предприятий создавали кооперативы, которые позволяли перенаправлять сбытовые и финансовые потоки и получать выгоду от использования активов, формально принадлежавших не им, а государству. К началу массовой приватизации государство фактически уже не владело тем, что собиралось приватизировать.

2) 1992-1995 годы: период ваучерной приватизации, в результате которой фактические собственники, так называемые инсайдеры (директорат и трудовые коллективы), получили юридические права собственности.

3) 1996-1997 годы: залоговые аукционы, в результате которых были приватизированы крупнейшие сырьевые предприятия в пользу небольшого числа групп, приближенных к исполнительной власти. В результате начали быстро формироваться крупные интегрированные бизнес-группы (олигархи).

Таким образом, второй этап - это период формирования агентских отношений в современной России. В результате ваучерной приватизации сформировалась распылённая структура акционерной собственности - наличие большого числа акционеров.

Главным недостатком модели является то, что распыленная структура собственности приводит к слабому давлению со стороны акционеров в сфере корпоративных отношений и, таким образом, замедляет процесс реструктуризации и бесконтрольное управление со стороны менеджеров компании.

Таким образом, сформированная в России модель корпоративного управления (ключевые её особенности представлены в таблице 2.2) изначально оказывала существенное влияние как на агентские, так и на корпоративные отношения, а, следовательно, являлась одной из причин агентских корпоративных конфликтов.

Таблица 2.2 - Особенности российской модели корпоративного управления

Ключевые особенности
1. Инсайдерский контроль и последующая концентрация экономической власти в руках крупных собственников.
2. Отсутствие внешних институциональных ограничений в виде ликвидного фондового рынка. З. Сохранение государством контрольного пакета в большинстве ведущих компаний 4. Отсутствие запрета для коммерческих банков делать прямые инвестиции в нефинансовый сектор привело к тому, что банки получили под свой контроль основные промышленные предприятия.
5. Непрозрачность информации и большие трудности, связанные с её раскрытием. 6. Слабая реализация прав собственности. 7. Отсутствие механизмов учета интересов мелких акционеров и их способности влиять на принимаемые решения. 8. Слабость правовой инфраструктуры, не обеспечивающей соблюдение прав акционеров. 9. Слабое участие инвестиционных, чековых инвестиционных фондов и прочих институциональных инвесторов
Ключевые участники
Слабое участие инвестиционных институциональных инвесторов
Состав совета директоров
Закон не содержит требования об обязательном вхождении в состав совета директоров так называемых независимых директоров - лиц, не связанных с компанией деловыми отношениями.
Мониторинг деятельности
Отсутствие контроля над руководителями предприятий как со стороны государства, так и со стороны акционеров-собственников; при этом нет контроля как за экономической эффективностью управленческих решений, так и за целевым использованием активов предприятий

Основная доля акций в период после приватизации принадлежала работникам предприятия (более 50 %), на втором месте находились физические лица - 16 %, и третье место занимали российские нефинансовые предприятия - 15,5 % (более подробно данная информация представлена на рисунке 2.1 и в Приложении Б).

Таким образом, наблюдалась распыленная структура собственности и для контроля над деятельностью предприятия необходимо было либо объединение пакетов акций многих собственников (в том случае, если работники принимали участие в общих собраниях), либо могло быть достаточно небольшого пакета акций, во владении одного собственника.

В дальнейшем начался процесс перераспределения прав собственности, который и продолжается до сегодняшнего момента.

На рисунке 3 представлена динамика средней доли владения акциями различными группами собственников в два момента времени - 90-е годы (период завершения приватизации) и 2007 год.

Как можно судить по представленным данным, в настоящее время большинство российских акционерных обществ находятся под контролем одного или нескольких крупных акционеров, на долю данной группы приходится более 45 %. Такая ситуация характерна в первую очередь для сектора природных ресурсов, например для нефтяной отрасли, телекоммуникаций и некоторых отраслей обрабатывающей промышленности.



Рисунок 2.6 - Средняя доля владения обыкновенными акциями (в % от уставного капитала) ⁾ Составлено автором по материалам статьи Долгопятоваой Т. Концентрация акционерной собственности и развитие российских компаний (эмпирические свидетельства). - Вопросы экономики. - 2007. - №1. - С.89.)

Исследование проведённое ГУ-ВШЭ, так же подтверждает высокую концентрацию акционерного капитала в акционерных обществах:

Рисунок 2.7 - Группировка акционерных обществ по уровню концентрации акционерного капитала, в % [11]

Фактически, в 69 % исследованных акционерных обществах, контрольный пакет превышает 50 %. Из этих 69 % в 48 % отсутствует второй собственник с блокирующим пакетом (величина пакета составляет 25 % и более).

Компаний с распылённой структурой капитала всего 13 % (имеются ввиду компании, в которых нет собственника с пакетом более 25 % акций).

Таким образом, собственность имеет высокую степень концентрированности, ее структура носит инсайдерский характер. В крупных приватизированных предприятиях до 60 % - 70 % собственности принадлежит менеджерам (как прежним, так и новым), что затрудняет классическое разделение собственности и контроля.

Концентрация собственности нередко приводит к нарушениям прав миноритарных акционеров.

Господствующее положение инсайдеров и недостаточная защищенность внешних акционеров и инвесторов в значительной степени обусловливают относительно невысокий уровень развития рынков капитала в России: к настоящему времени на двух крупнейших российских фондовых биржах котируются акции лишь небольшого числа акционерных обществ.

До 2008 года, компании постепенно начинали осуществлять первоначальное публичное размещение ценных бумаг, увеличивалось число компаний второго эшелона, представленных на фондовых биржах России. Но изменение экономической ситуации приостанавливает данный процесс.

...