Формирование финансового результата деятельности ООО "РесурсПРО"

4. 4. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в сучае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

V. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

5. 1. Участники Общества вправе:

участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами Общества;

получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом Общества

в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников;

получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

5. 2. Помимо прав, предусмотренных в п. 5. 1. Устава, участнику (участникам) Общества по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками Общества единогласно, могут быть предоставлены иные права (дополнительные права).

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

5. 3. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам, осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику Общества, осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, при условии, если участник, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участник Общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом Обществу. С момента получения Обществом указанного уведомления дополнительные права участника прекращаются.

5. 4. Участники Общества обязаны:

вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами Общества;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

5. 5. Помимо обязанностей, предусмотренных в п. 5. 4. Устава, по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками общества единогласно, на участника (участников) Общества могут быть возложены иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) Общества. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника Общества осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, при условии, если участник, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками единогласно.

VI. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

6. 1. Для обеспечения деятельности Общества сформирован Уставный капитал в размере 10 000 (десять тысяч) рублей, который составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества. гарантирующего интересы его кредиторов.

6. 2. Размер доли участника в Уставном капитале определяется в процентах.

Сведения о размере и номинальной стоимости долей участников Общества:

Ф. И. О. (наименование) Участника	Размер доли в уставном капитале, %	Номинальная стоимость доли, руб.
Горбунова Т. А.	100	10 000

6. 3. Номинальная стоимость доли участником Общества в уставном капитале общества при его учреждении оплачивается деньгами.

На момент государственной регистрации Общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала подлежит оплате его учредителями в течение одного года с момента государственной регистрации Общества.

Каждый учредитель Общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал Общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации Общества. При этом стоимость, вклада каждого учредителя Общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

Каждому участнику, внесшему вклад в Уставный капитал выдается соответствующее свидетельство, удостоверяющее его долю в Обществе.

6. 4. Доля участника общества, который при учреждении Общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость части доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню истечения срока внесения вклада.

Доля переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада. Общество обязано выплатить действительную стоимость части вклада или выдать в натуре имущество той же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу части доли.

6. 5. Не допускается освобождение участника Общества с ограниченной ответственностью oт обязанности внесения вклада в Уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу.

6. 6. Вкладом в уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги, друч не веши или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

6. 7. Денежная оценка не денежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников, принимаемым всеми участниками Общества единогласно. Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника Общества вносимых капитале Общества, оплачиваемой не денежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации Общества или соответствующих изменений в уставе Общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком.

6. 8. Имущество, переданное исключенным или вышедшим из Общества участником в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитан, остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано.

VII. УВЕЛИЧЕНИЕ И УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

7. 1. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплапты «Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

7. 2. Увеличение и уменьшение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

7. 3. Уменьшение Уставного капитала Общества допускается после уведомления всех его кредиторов.

7. 4. Увеличение или уменьшение Уставного капитала производится в порядке, определенном в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

VIII. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА, ПЕРЕХОД ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА

8. 1. Имущество Общества составляют основные и оборотные средства, а также инее имущество, стоимость которого отражается в его самостоятельном балансе.

8. 2. В состав имущества Общества входит:

а) имущество, переданное ему участниками;

б) продукция, произведенной Обществом в результате хозяйственной деятельности;

в) полученные доходы, а также имущество, приобретенное им по другим основаниям, допускаемым законодательством.

8. 3. Риск случайной гибели или повреждения имущества, переданного в пользование Обществу, возлагается на Общество.

8. 4. Участники Общества обязаны по решению общего собрания участников вносить вклады в имущество Общества.

Решение общего собрания участников о внесении вкладов в имущество Общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества, если иной порядок не предусмотрен решением участников Общества. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено решением общего собрания участников Общества. Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников в Уставном капитале Общества.

8. 5. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие Общества или других участников Общества на совершение такой сделки не требуется.

8. 6. Допускается продажа или уступка иным образом участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам.

8. 7. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

8. 8. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если иное не предусмотрено соглашением участников Общества. Общество имеет преимущественное право на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

8. 9. Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лизу, обязан письменно известить об этом остальных участников Общества и само Общество с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если участники Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли, предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его участникам.

8. 10. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) Общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

8. 11. У частник общества, намеренный уступить свою долю (часть доли) третьим лицам иным образом, чем продажа, обязан получить на это согласие остальных участников общества.

8. 12. Уступка доли (части доли) в уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества, влечет ее недействительность.

8. 13. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале Общества осуществляет права и несет обязанности участника Общества с момента уведомления Общества об указанной уступке.

8. 14. Переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, а также распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица- участника общества, оставшейся после завершения расчетов с его кредиторами, допускается только с согласия остальных участников общества.

8. 15. Согласие участников общества, необходимость получения которого предусмотрена п. п. 8. 11, 8. 14, считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

8. 16. При отказе участников общества в согласии на переход или распределение доли в случаях, предусмотренных п. 8. 14 настоящего Устава, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица или участникам ликвидированного юридического лица-участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество той же стоимости.

Доля переходит к обществу с момента получения от любого участника общества отказа в согласии на переход доли к наследникам граждан (правопреемникам юридических лиц), являющихся участниками общества, либо на распределение ее между участниками ликвидированного юридического лица-участника общества. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли.

8. 17. До принятия наследником умершего участника Общества наследства все права умершего участника Общества осуществляются и его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом из числа наследников первой очереди.

8. 18. При продаже доли (части доли) в уставном капитале Общества с публичных торгов в случаях, предусмотренных действующим законодательством, приобретатель указанной доли (части доли) становится участником Общества независимо от согласия Общества и ли его участников.

8. 19. Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале другому участнику Общества или третьему лицу с согласия Общества по решению общего собрания участников, принятому большинством голосов всех участников Общества. Голоса участника Общества, который намерен заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитываются.

8. 20. Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

8. 21. В случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) третьему лицу (п. 8. 11 настоящего Устава) общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю (часть доли). При этом Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость этой доли (части доли), которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника Общества с таким требованием, или с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Доля (часть доли) переходит к обществу с момента предъявления участником общества требования о ее приобретении обществом. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли).

8. 22. Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

8. 23. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации. Доля, принадлежащая Обществу, в течение одного года со дня ее перехода к нему должна быть по решению общего собрания участников распределена между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале либо продана всем или некоторым участникам Общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала Общества. Продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы Общества осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.

Документы для государственной регистрации настоящих изменений в учредительных документах Общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной Обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками Общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы Общества. Указанные изменения с учредительных документах Общества приобретают силу для участников Общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

8. 24. Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю (часть доли) участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника Общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника Общества.

8. 25. В случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части доли) участника общества. Доля (часть доли) переходит к обществу с момента оплаты обществом действительной стоимости доли (части доли) участника общества по требованию его кредиторов.

По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли (части доли) участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не будет предусмотрен решением общего собрания участников общества.

Действительная стоимость доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последий отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю (часть доли) участника общества по его долгам.

8. 26. В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всй доли части доли) участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю (часть доли) участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

IX. ФИНАНСОВАЯ И ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА. СОЗДАНИЕ ФОНДОВ, РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА

9. 1. Первый финансовый год Общества начинается с даты его регистрации и продолжается по 31 декабря текущего. Последующие финансовые года будут являться календарными.

9. 2. Общество самостоятельно планирует и осуществляет свою хозяйственную, экономическую и социальную деятельность в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом, вносит обязательные платежи в государственный и местный бюджет. внебюджетные фонды, по кредитам банка и по другим обязательствам.

9. 3. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение-распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части-прибыли, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников.

Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале.

9. 4. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:

до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

9. 5. Общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято:

если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты;

если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выплатить участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято.

9. 6. Общество вправе создавать необходимые ему фонды (фонд потребления, развития производства, социального страхования и т. п.). Нормативы образования фондов; порядок их формирования и использования утверждаются решением общего собрания участников Обшества

Фонды находятся в полном распоряжении Общества.

9. 7. Общество образует резервный фонд в размере 15% Уставного капитала. Его формирование осуществляется путем ежегодных отчислений в сумме 5% до достижении указанного размера.

Резервный фонд может быть использован на покрытие убытков Общества и не может быть использован для иных целей.

Убытки будут покрываться в первую очередь из резервного фонда по сравнению с другими источниками.

9. 8. Общество имеет право предоставлять за счет своих собственных средств другим предприятиям и гражданам, в том числе и своим работникам, займ на условиях, определяемых соглашением сторон, включая договоренность о размерах процента за пользование им.

9. 9. Общество осуществляет оперативный и бухгалтерский учет результатов своей работы, обеспечивает сохранность бухгалтерских и финансовых документов, ведет статистическую отчетность и предоставляет ее данные в установленные сроки соответствующим органам, устанавливает перечень сведений, составляющих коммерческую тайну в порядке, установленном действующим законодательством.

Директор и бухгалтер Общества несут ответственность за достоверность данных бухгалтерского учета.

X. ТРУДОВЫЕ ОТНОШЕНИЯ

10. 1. Отношения Работника и Общества, возникшие на основе трудового договора (контракта), регулируются законодательством Российской Федерации о труде.

10. 2. Трудовые доходы работника Общества определяются его трудовым вкладом п максимальным размером не ограничиваются. Минимальный размер оплаты труда устанавливается действующим законодательством.

10. 3. Форма, системы и размеры оплаты труда, а также другие виды доходов работников устанавливаются Обществом самостоятельно.

10. 4. Работники Общества подлежат социальному и медицинскому страхованию и социальному обеспечению в порядке и на условиях, установленных для рабочих и служащих государственных предприятий. Общество вносит взносы по социальному и медицинскому страхованию и социальному обеспечению, в пенсионный фонд в порядке и размерах, установленных действующим законодательством.

10. 5. Общество обеспечивает своим работникам здоровые и безопасные условия труда и несет ответственность за соблюдение действующего законодательства РФ об охране труда. Также Общество несет ответственность в установленном законодательством порядке за ущерб, причиненный жизни и здоровью работников.

10. 6. Права и полномочия трудового коллектива регулируются действующим законодательством.

XI. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

11. 1. Органами управления Общества являются:

Общее собрание участников

Директор.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия поуправлению делами общества.

XII. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

12. 1. Компетенция общего собрания участников

12. 1. 1. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:

определение основных направлений деятельности общества;

принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций, хозяйственных обществах и товариществах;

принятие решения о создании филиалов и открытии представительств;

утвержденйе годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

внесение изменений в учредительный договор;

внесение изменений и дополнений в устав общества, принятие устава общества в новой редакции;

принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

принятие решения об утверждении денежной оценки неденежных вкладов, вносимых в уставный капитал участниками;

принятие решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества и о внесении соответствующих изменений в устав общества;

принятие решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества;

принятие решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в уставный капитал, и о внесении в устав изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества;

принятие решения об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества;

принятие решения о приеме в общество третьего лица (третьих лиц) и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества;

принятие решения об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих обществу и о внесении соответствующих изменений в устав общества;

принятие решения о распределении либо продаже доли, принадлежащей обществу, между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества и о внесении соответствующих изменений в устав общества;

принятие решения о продаже доли, принадлежащей обществу, всем или некоторым участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников и о внесение соответствующих изменений в учредительные документы;

принятие решения о даче согласия общества на залог доли (части доли) участником общества другому участнику общества либо третьему лицу;

принятие решения о выплате кредиторам действительной стоимости доли (части доли) участника общества, на имущество которого обращается взыскание, обществом или остальными участниками общества, и определение порядка выплаты;

принятие решения о внесении участниками общества вкладов в имущество общества;

принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

принятие решения в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществ) з качестве вклада в уставный капитал, о предоставлении участником общества передавшим имущество, денежной компенсации, равной плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока и порядке ее представления;

избрание директора общества;

досрочное прекращение полномочий директора;

принятие решения о передаче полномочий участнику общества на подписание договора между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества;

принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее-управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

принятие решения о передаче полномочий участнику общества на подписание договора с управляющим;

утверждение, внесение изменений и дополнений в документы, регулирующие внутреннюю деятельность общества;

принятие решения о порядке проведения общего собрания участников общества в части неурегулированной Федеральным законом « Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом и внутренними документами общества;

назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

принятие решения о возмещении обществом участнику расходов на оплату услуг аудитора;

принятие решения о возмещении инициаторам внеочередного общего собрания расходов на его подготовку, созыв и проведение за счет средств общества;

принятие решения о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность;

принятие решения о совершении крупной сделки;

принятие решения о предоставлении участнику (участникам) общества дополнительных прав и их отражение в уставе;

принятие решения о прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества;

принятие решения о прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества;

принятие решения о возложении на всех участников общества дополнительных обязанностей и отражение их в уставе общества;

принятие решения о возложении дополнительных обязанностей на определенного участника и отражение их в уставе общества;

принятие решения о прекращении дополнительных обязанностей;

принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.

12. 1. 2. Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества к его компетенции.

12. 1. 3. Общее собрание не представительствует по делам общества, а ограничивает свою деятельность принятием решений по делам общества.

12. 1. 4. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с порядком, установленным уставом общества, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

12. 1. 5. Решения, принятые общим собранием, обязательны для всех участников - как-присутствующих, так и отсутствующих на данном собрании.

12. 2. Решения общего собрания участников.

12. 2. 1. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3, 6, 9. 10, 11. 14, 15, 19, 23 пункта 12. 1. l. устава общества принимаются большинством в две трети голосов от общего числа голосов участников общества.

Решение по вопросу, указанному в подпункте 36 пункта 12. 1. 1. устава общества принимается большинством в две трети голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Решение по вопросу, указанному в подпункте 38 пункта 12. 1. 1. устава общества принимается большинством в две трети голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 5, 8, 12, 16, 18, 34, 35, 37, 39, 40 пункта 12. 1. 1. пункта устава общества принимаются всеми участниками общества единогласно.

Решения по остальным вопросам принимаются общим собранием большинством голосов от общего числа голосов участников общества, кроме вопросов указанных в подпунктах 17, 21, 32 пункта 12. 1. 1. устава общества.

При принятии решения по вопросу, указанному в подпункте 17 пункта 12. 1. 1. устава общества, голоса участника общества, который намерен заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитываются.

Решение по вопросу, указанному в подпункте 21 пункта 12. 1. 1. устава общества, принимается общим собранием участников без учета голосов участника общества, передавшего обществу в качестве вклада в уставный капитал право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.

Решение по вопросу, указанному в подпункте 32 пункта 12. 1. 1. устава общества. принимается общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

12. 2. 2. Решения по вопросу о внесении изменений и дополнений в устав общества, принятии устава общества в новой редакции принимается большинством в две трети голосов от общего числа голосов участников общества за исключением следующих случаев:

принятие решений о внесении, изменении и исключении из устава общества положений, устанавливающие порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников общества;

принятие решения о внесении, изменении и исключении из устава общества положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положений, устанавливающих ограничения для всех участников общества, связанные с внесением вкладов в имущество общества;

принятие решения об изменении и исключении положений устава общества, устанавливающих порядок распределения чистой прибыли общества (ее части) между участниками общества непропорционально их долям в уставном капитале;

принятие решения о внесении, изменении и исключении из устава общества положений. ограничивающих максимальный размер доли участника общества и возможность изменения соотношения долей участников общества;

принятие решения о внесении, изменении и исключении из устава общества положений. устанавливающих особый порядок определения числа голосов участников общества на общем собрании участников;

принятие решения о внесении, изменении и исключении из устава общества положений. связанных с прекращением или ограничением дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества;

принятие решения о внесении, изменении и исключении из устава общества положений, связанных с возложением дополнительных обязанностей на всех участников общества.

Решения по перечисленным вопросам принимаются всеми участниками общества единогласно.

12. 2. 3. Решение общего собрания участников общества может быть принято;

путем проведения собрания в очной форме (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) ;

путем проведения заочного голосования (опросным путем).

12. 2. 4. Заочное голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Не может быть принято путем проведения заочного голосования решение по вопросу указанному в подпункте 4 пункта 12. 1. 1. устава общества.

Решение общего собрания участников методом опроса по вопросу, поставленному на голосование, считается принятым, если за него подано установленное настоящей главой устава необходимое количество голосов от общего числа голосов участников общества.

12. 3. Очередное и внеочередное общее собрание участников.

12. 3. 1. Очередное общее собрание участников проводится по решению директора не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

На очередном общем собрании участников ежегодно решаются следующие вопросы:

- утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

По истечении сроков полномочий директора, установленных уставом общества, на очередном общем собрании также решается вопрос об избрании директора общества.

12. 3. 2. Внеочередное общее собрание участников общества проводится по решению директора на основании:

его собственной инициативы;

требования аудитора;

- требования участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

12. 3. 3. Требование участника о созыве внеочередного общего собрания участников должно содержать:

Ф. И. О. (наименование) участника (участников) ;

сведения о размере доли, принадлежащей участнику (участникам) ;

вопросы, предлагаемые в повестку дня внеочередного общего собрания;

указание на форму проведения внеочередного общего собрания.

Требование аудитора о созыве внеочередного общего собрания участников должно содержать:

вопросы, предлагаемые в повестку дня внеочередного общего собрания;

указание на форму проведения внеочередного общего собрания.

Требование направляется в общество посредством почтовой, телеграфной, телетайпной телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых н принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

12. 3. 4. Директор в течение 5 дней с даты получения требования обязан рассмотреть поступившее требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе всего проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято только в случае:

если не соблюден установленный Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку днл внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, дан. чыс вопросы не включаются в повестку дня.

12. 3. 5. Директор не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенные. для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества. Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания инициаторами его созыва, директор вправе включать в нее дополнительные вопросы.

12. 3. 6. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников, оно должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.

12. 3. 7. Если в течение 5 дней с даты получения требования не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников или принято решение об отказе в его Проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано лицами, *требующими его проведения, в порядке, установленном п. 12. 4. устава общества.

В этом случае директор обязан предоставить лицам, требующими проведения внеочередного общего собрания, список участников общества с их адресами. Расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного общего собрания могут быть возмещены его инидиаторам по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

12. 4. Порядок созыва общего собрания участников.

12. 4. 1. Директор или лица, созывающие общее собрание участников, принимая решение о его созыве в очной форме, должны определить:

дату и время проведения общего собрания;

место проведения общего собрания;

персональный и количественный состав регистрационно-счетной комиссии;

лицо, исполняющее обязанности секретаря общего собрания;

время начала и окончания регистрации участников;

повестку дня общего собрания;

перечень документов, предоставляемых участникам при подготовке к общему собранию:

текст уведомления о проведении общего собрания.

Директор или лица, созывающие общее собрание участников, принимая решение о его проведении заочным голосованием (выявления мнения участников опросным методом), должны определить:

повестку дня общего собрания;

форму и текст бюллетеней для заочного голосования;

дату предоставления участникам бюллетеней для заочного голосования;

дату приема обществом бюллетеней для заочного голосования;

персональный и количественный состав счетной комиссии;

лицо, исполняющее обязанности секретаря общего собрания;

перечень документов, предоставляемых участникам при подготовке к общему собранию;

текст уведомления о проведении общего собрания.

12. 4. 2. Директор или лица, созывающие общее собрание участников, не позднее чем за 15 дней до даты его проведения обязаны уведомить об этом каждого участника-работающего в обществе устно под личную роспись участника, неработающих в обществе участников-заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества.

В уведомлении должны быть указаны:

место проведения общего собрания;

дата и время проведения общего собрания;

время начала и окончания регистрации участников;

предлагаемая повестка дня;

адреса и иные реквизиты общества (телефон, телетайп, факс, электронная почта и т. п.), по которым можно направить предложения по повестке дня;

- адрес, по которому можно ознакомиться с информацией и материалами, подлежащими предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания.

12. 4. З. Любой участник общества вправе вносить предложения в повестку дня общего собрания (очередного и внеочередного) и кандидатуры для избрания в органы общества не позднее чем за 10 дней до даты его проведения.

Предложение в повестку дня должно содержать следующие сведения:

Ф. И. О. (наименование) участника, подающего предложение;

формулировки предлагаемых вопросов.

Предложение по кандидатурам в органы общества должно содержать следующие сведения:

Ф. И. О. (наименование) участника, вносящего кандидатуру (кандидатуры) ;

орган общества в который выдвигается кандидат;

Ф. И. О. кандидата (наименование для аудитора).

В предложение по кандидатуре для избрания в органы общества могут включаться и иные сведения о кандидатах.

К предложению по кандидатуре для избрания в органы общества должно быть приложено письменное согласие кандидата баллотироваться.

Предложения по повестке дня общего собрания высылаются в адрес общества посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, доступной участникам и обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Директор или лица, созывающие общее собрание, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов повестки дня, предложенные участниками. Поступившие от участников дополнительные вопросы повестки дня включаются директором или лицами, созывающими общее собрание, в повестку дня общего собрания участников, за исключением вопросов, которые:

не относятся к компетенции общего собрания участников;

не соответствуют требованиям федеральных законов.

12. 4. 4. Если по предложению участников первоначальная повестка дня была изменена, директор или лица, созывающие общее собрание, обязаны уведомить всех участников об окончательной повестке дня не позднее чем за 5 дней до даты проведения общего собрания. Данное уведомление осуществляется тем же способом, что и первоначальное извещение о созыве собрания.

12. 4. 5. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников, относятся:

годовой отчет общества;

заключения аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества;

сведения о кандидате (кандидатах) в органы общества;

проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы общества;

проекты учредительных документов общества в новой редакции;

проекты внутренних документов общества.

Перечень информации и материалов, предоставляемых участникам к конкретному общему собранию, определяет директор или лица, созывающие общее собрание.

Участник вправе ознакомиться с информацией и материалами, подлежащими предоставлению участникам при подготовке общего собрания, в течение 15 дней до проведения общего собрания участников в помещении исполнительного органа общества. Общество вправе по решению директора или лиц, созывающих общее собрание, направить указанные информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания.

12. 5. Порядок проведения общего собрания участников.

12. 5. 1. Регламент проведения общего собрания участников определяется Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом.

12. 5. 2. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Доверенность, выданная представителю, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), и должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

12. 5. 3. Перед открытием общего собрания в сроки, указанные в уведомлении о проведении общего собрания, проводится регистрация прибывших участников. Для проведения регистрации может быть создана регистрационно-счетная комиссия.

Участники должны предъявить документы, удостверяющие их личность, а представители участников также документы, подтверждающие их полномочия.

Не зарегистрировавшийся участник (представитель участника) не вправе принимать участие в голосовании.

По итогам регистрации регистрационно- счетной комиссией составляется протокол, содержащий сведения об участниках, зарегистрированных для участия в общем собрании и размере принадлежащих им долей.

12. 5. 4. Общее собрание открывается в указанное в уведомлении о его проведении время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.

12. 5. 5. Общее собрание участников открывается директором.

Если директор отсутствует, то собрание открывает участник, обладающий наибольшей долей в уставном капитале.

Общее собрание участников, созванное аудитором или участниками общества, открывает аудитор (его представитель) или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

12. 5. 6. Лицо, открывающее общее собрание, проводит выборы председательствующего из числа участников. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания имеет число голосов, пропорциональное размеру его доли в уставном капитале общества. Решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников.

12. 5. 7. Ведение протокола общего собрания участников осуществляется секретарем общего собрания, назначаемым директором или лицами, созывающими общее собрание.

12. 5. 8. Участник общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное размеру его доли в уставном капитале общества.

12. 5. 9. Решения общего собрания участников проводимого в очной форме, принимаются открытым голосованием. Решения общего собрания, проводимого опросным путем, принимаются только путем голосования именными бюллетенями.

12. 5. 10. Подсчет голосов и подведение итогов голосования осуществляются регистрационно-счетной (счетной) комиссией. Результаты голосования и принятые решения оглашаются непосредственно в ходе проведения общего собрания.

12. 5. 11. В части не урегулированной Федеральным законом « Об обществах с ограниченной ответственностью «, уставом общества и его внутренними документами, порядок проведения общего собрания участников устанавливается решением общего собрания участников.

Процедурные вопросы ставятся на голосование, если они внесены письменно, с указанием формулировки вопроса, на имя председательствующего участниками собрания, владеющими в совокупности не менее 10 процентами голосов от общего числа голосов представленных в собрании.

12. 6. До увеличения участников Общества до двух и более, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения п. 5. 5. ; 12. 2. -12. 5. настоящего Устава не применяются за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников.

XIII. ДИРЕКТОР

13. 1. Единоличный исполнительный орган Общества - Директор избирается (назначается общим собранием участников сроком на пять лет). Директор Общества может быть избран также и не из числа его участников. Договор между Обществом и Директором Общества, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, на котором избран Директор или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества.

13. 2. Директор общества:

без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки и распоряжается имуществом;

выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисцОООлинарные взыскания:

несет ответственность за организацию бухгалтерского учета;

...