Рынок ценных бумаг

22. Ордерные и товарораспорядительные ценные бумаги: коносамент, складские свидетельства, закладная

Коносамент - товарораспорядительный документ, используемый при морских перевозках - неэмиссионная именная, на предъявителя, или ордерная ценная бумага, оформленная в виде документа стандартной формы, принятой в международной практике, удостоверяющая право владения перевозимым грузов (товаром) при его погрузке, перевозке и получении от перевозчика.

Основные реквизиты коносамента:

а) наименование судна;

б) наименование фирмы-перевозчика;

в) место приема груза;

г) наименование отправителя груза;

д) наименование получателя груза;

е) наименование груза и его главные характеристики;

ж) время и место выдачи коносамента;

з) подпись капитана судна.

и) к коносаменту обязательно прилагается страховой полис на груз;

к) коносамент является документом, в котором не допускаются изменения.

Порядок выпуска, обращения и погашения коносаментов регламентируется статьями 912 - 917 Гражданского Кодекса РФ, Кодексом Торгового Мореплавания и Унифицированными правилами и обычаями для документарных аккредитивов.

Всегда могут возникнуть проблемы с оформлением прав на транспортируемый или хранящийся на складе груз.

Финансовый советник должен быть готов подсказать клиенту как оформить и как использовать наилучшим способом коносамент и другие подобные документы: закладную, складское свидетельство.

Складское свидетельство - товарораспорядительный документ - ценная бумага, подтверждающая принятие товарным складом на хранение определенного имущества и право его владельца на истребование этого имущества.

Обязательные реквизиты складского свидетельства:

а) наименование и место нахождения склада;

б) номер по реестру склада;

в) наименование и место нахождения товаровладельца (для именного свидетельства);

г) наименование и количество хранимого товара;

д) срок хранения или указание на хранение товара до востребования;

е) размер и порядок оплаты за хранение;

ж) дата выдачи;

з) подписи и печати склада.

Двойное складское свидетельство состоит из двух частей -- складского свидетельства и залогового свидетельства (варранта), которые могут быть отделены друг от друга, и каждое в отдельности есть именная ценная бумага.

Простое складское свидетельство - складское свидетельство на предъявителя.

Простое складское свидетельство - предъявительская ценная бумага, двойное складское свидетельство и обе его части - ордерные бумаги.

Условия обращения складских свидетельств определены статьями 912 - 917 Гражданского Кодекса РФ.

Закладная.

Закладная - неэмиссионная, документарная, именная ценная бумага, удостоверяющая права ее владельца в соответствии с договором об ипотеке (залоге недвижимого имущества) на получение исполнения по денежному обязательству, обеспеченному ипотекой имущества, указанного в договоре об ипотеке, или указанного в нем имущества без представления других доказательств существования этого обязательства, а также право залога на указанное в договоре об ипотеке имущество.

Обязательные реквизиты закладной:

а) наименование "закладная";

б) имя залогодателя и его адрес;

в) имя первоначального залогодержателя и его адрес;

г) название денежного обязательства, обеспечиваемого ипотекой;

д) имя должника (если он не есть залогодатель) и его адрес;

е) размер суммы обязательства (включая проценты) или порядок ее определения;

ж) сроки уплаты суммы (сумм) обязательства;

з) описание имущества, передаваемого в залог, его местонахождение и денежная оценка;

и) наименование права, в силу которого имущество, передаваемое в залог, принадлежит залогодателю, и органа регистрации этого права с указанием реквизитов регистрации и сроков его действия;

к) наличие прав третьих лиц на закладываемое имущество;

л) подписи залогодателя и должника;

м) время и место нотариального удостоверения договора об ипотеке и сведения о его государственной регистрации.

Нормативные документы, регламентирующие обращение данных ценных бумаг: Федеральный закон "Об ипотеке (залоге недвижимости)" и Распоряжение ФКЦБ РФ от 26.02.99 г. № 195-р, утвердившее "Методические рекомендации по применению профессиональными участниками рынка ценных бумаг Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)".

23. Регулирование рынка ценных бумаг. Регулятивные функции и процедуры на рынке ценных бумаг

Регулирование рынка ценных бумаг -- это упорядочение деятельности всех его участников (эмитентов, инвесторов, профессиональных участников рынка ценных бумаг) и сделок между ними со стороны уполномоченных на это органов.

Регулирование рынка ценных бумаг (как и любого другого объекта) можно разделить внутреннее и внешнее.

Внутреннее регулирование -- это подчиненность участников рынка ценных бумаг собственным нормативным документам: уставу, правилам осуществления деятельности, стандартам деятельности и т.д.

Внешнее регулирование -- это подчиненность деятельности участников рынка ценных маг нормативным актам государства, других организаций (например, саморегулируемых организаций), международным соглашениям. К внешнему регулированию относится же общественное регулирование, т.е. воздействие общества на участников рынка ценных бумаг с использованием механизма общественного мнения. Часто именно реакция широкой публики является причиной тех или иных регулирующих действий со стороны государства или саморегулируемых организаций.

Регулирование рынка ценных бумаг преследует достижение следующих целей: создание нормальных условий для функционирования рынка ценных бумаг, всех его участников, поддержание порядка на рынке ценных бумаг;

защита участников рынка ценных бумаг от недобросовестных действий, мошенничества, преступлений со стороны отдельных лиц;

обеспечение нормального ценообразования на рынке ценных бумаг на основе свободного формирования спроса и предложения финансовых инструментов; стимулирование развития рынка ценных бумаг как механизма перераспределения денежных ресурсов, его отдельных сегментов, создание новых сегментов рынка; использование рынка ценных бумаг для достижения специфических общественных целей (например, для повышения темпов роста экономического развития, разрешения кризиса неплатежей, снижения уровня безработицы и т.д.).

Регулятивная инфраструктура -- это одна из систем (наряду с информационной, депозитарно-клиринговой и регистраторской инфраструктурой рынка ценных бумаг), обеспечивающих нормальное функционирование рынка ценных бумаг. Она включает в себя следующие компоненты:

регулятивные органы (государственные регулирующие органы и саморегулируемые организации);

регулятивные функции и процедуры (законодательные, регистрирующие, лицензионные, аттестационные, контрольные, надзорные и пр.);

правовую инфраструктуру (законодательная и нормативная база функционирования рынка ценных бумаг);

этику фондового рынка;

традиции и обычаи.

В международной практике выделяют различные модели регулятивной инфраструктуры рынка ценных бумаг в зависимости:

от субъекта регулирования (государство или государство совместно с саморегулируемыми организациями);

от степени жесткости регулирования;

от модели рынка ценных бумаг.

Государственное регулирование на рынке ценных бумаг можно разделить на прямое и косвенное регулирование.

Прямое (административное) государственное регулирование осуществляется посредством установления обязательных требований, предъявляемых к участникам рынка ценных бумаг, лицензирования профессиональной деятельности на рынке ценных бум; государственной регистрации выпусков ценных бумаг, обеспечения гласности и равной информированности участников рынка, поддержания правопорядка и т.д.

Косвенное (экономическое) государственное регулирование рынка ценных бумаг осуществляется такими методами, как, например, проведение определенной налоговой политики, денежной политики, политики в области формирования и использования среде государственного бюджета, политики в области управления государственной собственностью и т.д.

Государство на рынке ценных бумаг выполняет следующие функции:

1) идеологическую, т.е. разработку концепции развития рынка ценных бумаг и программы ее реализации;

2) законодательную, т.е. законодательное и нормативное обеспечение функционирования рынка ценных бумаг;

3) административную, т.е. прямое административное регулирование участников рынка;

4) стимулирующую, т.е. использование всех возможных инструментов воздействия на рынок ценных бумаг в целях его развития, создание эффективного механизмов перераспределения денежных ресурсов в наиболее важные и значимые сектора экономики;

5) надзорную и контрольную, т.е. предотвращение нарушений со стороны различных участников рынка ценных бумаг;

6) арбитражную, т.е. разрешение споров между участниками рынка ценных бумаг через систему судебных органов.

Таким образом, можно сказать, что государство является одним из основных регуляторов рынка ценных бумаг. Кроме этого, государство выступает в качестве участии рынка ценных бумаг, а именно:

государство является крупнейшим заемщиком-эмитентом облигаций федеральных, субфедеральных и муниципальных займов (в лице органов власти Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований);

государство является крупнейшим инвестором на рынке ценных бумаг, владея закрепленными в федеральной и муниципальной собственности пакетами акций приватизированных предприятий;

государство выполняет функции профессионального участника рынка ценных бумаг в лице Центрального банка РФ, являющегося посредником, участвующим в размещении государственных ценных бумаг, а также крупнейшим дилером на этом сегменте рынка; кроме того - в лице Российского фонда федерального имущества, организующего аукционы по продаже акций приватизированных предприятий.

Основным органом государственной исполнительной власти Российской Федерации, осуществляющим регулирование рынка ценных бумаг, является Федеральная служба по финансовому рынку {ФСФР).

Именно ФСФР:

проводит государственную политику в области рынка ценных бумаг;

осуществляет контроль за деятельностью профессиональных участников рынка ценных бумаг;

обеспечивает защиту прав инвесторов, акционеров и вкладчиков на рынке ценных бумаг.

Основными органами, осуществляющими профессиональное регулирование рынка ценных бумаг, являются саморегулируемые организации.

Саморегулируемые организации -- это добровольные объединения профессиональных участников рынка ценных бумаг по видам деятельности, приобретающие статус саморегулируемой организации на основании разрешения ФСФР, которая устанавливает обязательные для своих членов правила осуществления профессиональной деятельности, стандарты проведения операций с ценными бумагами и осуществляет контроль за их соблюдением.

Одним из элементов регулятивной инфраструктуры рынка ценных бумаг является этика фондового рынка, обычаи и традиции делового оборота.

Под этикой фондового рынка понимаются правила добросовестной деятельности на рынке. Добросовестная профессиональная деятельность основывается на общечеловеческих моральных и нравственных нормах, на понимании значимости общественных интересов и необходимости обеспечения правопорядка и справедливости, а также на необходимости их признания и соблюдения в практической деятельности всеми профессиональными участниками рынка ценных бумаг.

В международной практике правила добросовестной деятельности на рынке ценных бумаг принимаются саморегулируемыми организациями и являются обязательными для всех членов таких организаций. Так, Международная федерация фондовых бирж в 1992 г. приняла повсеместно принятые принципы ведения бизнеса по ценным бумагам.

В России принципы добросовестной деятельности и профессиональной этики на рынке ценных бумаг содержатся в ряде документов, таких, как:

федеральный закон "О рынке ценных бумаг";

федеральный закон "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг";

постановления ФСФР (ФКЦБ) России, регламентирующие брокерскую и дилерскую деятельность; правила торговли Некоммерческого партнерства "Торговая система РТС";

положение Национальной фондовой ассоциации "О запрете манипулирования ценами на фондовом рынке"; другие документы.

В настоящее время сформулированы следующие основополагающие принципы ведения бизнеса на рынке ценных бумаг:

честность и справедливость;

надлежащее исполнение профессиональной деятельности;

обеспечение высокой квалификации персонала фирм -- профессиональных участников рынка ценных бумаг;

получение информации о клиентах;

предоставление информации клиентам;

регулирование конфликта интересов.

Разработаны также правила добросовестной профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, правила добросовестной работы с клиентами, правила ведения внутреннего учета профессиональных участников рынка ценных бумаг, нормы раскрытия информации всеми участниками рынка, нормы добросовестной деятельности в рекламе на финансовых рынках.

24. Саморегулируемые организации на рынке ценных бумаг

Саморегулируемые организации на рынке ценных бумаг - организации созданные профессиональными участникам рынка ценных бумаг для отстаивания общих интересов, путем инициации предложений по изменению законодательства, для регулирования рынка, создания его инфраструктуры и правил взаимных отношений.

Профессиональные участники рынка ценных бумаг - это юридические и физические лица, зарегистрированные в качестве предпринимателей и осуществляющие деятельность на рынке ценных бумаг, перечень видов которой определяет закон. Структура видов профессиональной деятельности изображена на схеме.



Рис. Виды профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг.

Профессиональной деятельностью на рынке ценных бумаг можно заниматься только на основании специального разрешения - лицензии, выдаваемой государством (Федеральной службой финансового рынка РФ).

Лицензия перечисляет виды деятельности, разрешенные ее обладателю.

Основным условием предоставления такой лицензии является требование: профессиональный участник рынка ценных бумаг в течение срока действия выданной ему лицензии не имеет право совмещать разрешенную деятельность с видами деятельности, не предусмотренными лицензией.

Профессиональные участники рынка ценных бумаг покупают и продают ценные бумаги или обслуживают их оборот и расчеты по ним, вступая между собой в экономические отношения по поводу обращения ценных бумаг.

Чтобы улучшить качество услуг, профессиональные участники рынка ценных бумаг объединились в саморегулируемые организации: Национальную ассоциацию участников фондового рынка (НАУФОР), Профессиональную ассоциацию регистраторов, трансферт-агентов и депозитариев (ПАРТАД), Национальную фондовую ассоциацию (НФА) и другие, которых по закону может быть множество.

Национальная ассоциация участников фондового рынка (НАУФОР).

Участники рынка, входящие в НАУФОР, полезны инвесторы по следующим причинам.

Брокер, совершая гражданско-правовые сделки с ценными бумагами в качестве поверенного или комиссионера, действующего на основании договора поручения или комиссии, а также доверенности на совершение таких сделок при отсутствии указаний на полномочия поверенного или комиссионера в договоре, помогает клиентам за вознаграждение покупать и продавать бумаги.

Дилер, совершая сделки купли-продажи ценных бумаг от своего имени и за свой счет путем публичного объявления цен покупки и/или продажи определенных ценных бумаг с обязательством покупки и/или продажи этих ценных бумаг по объявленным ценам, опосредованно обеспечивает клиенту возможность быстро обратить бумаги в деньги; доход дилера возникает из разницы цен продажи и покупки бумаг, поэтому он должен учитывать меняющуюся конъюнктуру рынка.

Доверительный (трастовый) управляющий принимает на себя за вознаграждение обязательства по доверительному управлению средствами, предназначенными для инвестирования в ценные бумаги, и ценными бумагами клиента, денежными средствами и ценными бумагами, получаемыми в процессе управления ценными бумагами, если клиент не может самостоятельно осуществлять эффективное управление своими активами; управление осуществляется от имени управляющего в течение определенного договором срока в интересах клиента или указанных клиентом третьих лиц.

Примером деятельности по доверительному управлению активами, представляющим интерес для клиента, является доверительное управление управляющей компанией средствами инвесторов, объединенными в паевой инвестиционный фонд (ПИФ). Такая форма финансового сотрудничества физических и юридических лиц называется коллективным инвестированием.

Даже самые незначительные ресурсы клиента, оперировать с которыми не возьмется никакой участник рынка, став на время частью паевого фонда, получают качественное профессиональное обслуживание управляющей компании и преумножаются. Доходность хорошо диверсифицированных инвестиций фонда не может быть меньше, по крайней мере, доходности индекса рынка. Индекс рынка - индикатор, характеризующий состояние рынка ценных бумаг в целом, мониторинг динамики которого позволяет профессиональным участникам рынка ценных бумаг определять коммерческие перспективы инвестиционной деятельности.

Профессиональная ассоциация регистраторов, трансферт-агентов и депозитариев (ПАРТАД).

Участники рынка, входящие в ПАРТАД, предоставляют клиентам следующие базовые услуги.

Регистратор, осуществляя деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг на основании договора с эмитентом, обеспечивает удостоверение прав клиента на приобретенные ценные бумаги.

Депозитарий оказывает клиенту (депоненту) за вознаграждение в соответствии с условиями депозитарного договора услуги по хранению сертификатов ценных бумаг и/или учету и переходу прав на ценные бумаги.

Заключение депозитарного договора не влечет за собой переход к депозитарию права собственности на ценные бумаги депонента. Депозитарий не имеет права распоряжаться ценными бумагами депонента, управлять ими или осуществлять от имени депонента любые действия с ценными бумагами, кроме осуществляемых по поручению депонента в случаях, предусмотренных депозитарным договором. Депозитарий не имеет права обусловливать заключение депозитарного договора с депонентом отказом последнего хотя бы от одного из прав, закрепленных ценными бумагами. Депозитарий несет гражданско-правовую ответственность за сохранность депонированных у него сертификатов ценных бумаг.

На ценные бумаги депонентов не может быть обращено взыскание по обязательствам депозитария.

В обязанности депозитария входят:

а) регистрация фактов обременения ценных бумаг депонента обязательствами;

б) ведение отдельного от других счета депо депонента с указанием даты и основания каждой операции по счету;

в) передача депоненту всей информации о ценных бумагах, полученной депозитарием от эмитента или держателя реестра владельцев ценных бумаг.

Депозитарий имеет право и широко пользуется в интересах клиентов возможностью регистрироваться в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или у другого депозитария в качестве номинального держателя бумаг в соответствии с депозитарным договором.

Депозитарий несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязанностей по учету прав на ценные бумаги.

Через депозитарно-регистрационный механизм рынок защищает права клиента, удостоверяемые ценной бумагой.

Трансферт-агент - официальный агент предприятия, обычно банка, управляющий передачей акций корпорации при смене владельцев. Для клиента, как физического лица, его услуги интересны лишь как дополнительная гарантия защиты прав акционеров.

Не все участники и виды деятельности на рынке ценных бумаг объединены уставами профессиональных ассоциаций.

Существуют профессиональные участники рынка, которые в соответствии с законом взяли на себя важнейшую для рынка функцию организации и контроля взаимодействия субъектов экономических отношений.

Клиент не может самостоятельно организовать торги, например, аукцион с целью продажи ранее приобретенных ценных бумаг, а так же взять на себя обязанности по определению взаимных обязательств покупателей и продавцов бумаг. Этим должны заниматься участники рынка, получившие соответствующую лицензию.

Организатор торговли на рынке ценных бумаг - профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по организации торговли на рынке ценных бумаг.

Закон признает деятельностью по организации торговли на рынке ценных бумаг предоставление услуг, непосредственно способствующих заключению гражданско-правовых сделок с ценными бумагами между участниками рынка ценных бумаг.

Организатор торговли на рынке ценных бумаг обязан раскрыть следующую информацию любому заинтересованному лицу: правила допуска участника рынка ценных бумаг к торгам; правила допуска к торгам ценных бумаг; правила заключения и сверки сделок; правила регистрации сделок; порядок исполнения сделок; правила, ограничивающие манипулирование ценами; расписание предоставления услуг организатором торговли на рынке ценных бумаг; регламент внесения изменений и дополнений в вышеперечисленные позиции; список ценных бумаг, допущенных к торгам.

О каждой сделке, заключенной в соответствии с установленными организатором торговли правилами, любому заинтересованному лицу предоставляется следующая информация: дата и время заключения сделки; наименование ценных бумаг, являющихся предметом сделки; государственный регистрационный номер ценных бумаг; цена одной ценной бумаги; количество ценных бумаг.

Клиринговая организация - профессиональный участник рынка, которому предоставляется право учета сделок, осуществляемых участниками операций с ценными бумагами, с целью проведения взаиморасчетов.

Клиринговая деятельность - деятельность по определению взаимных обязательств (сбор, сверка, корректировка информации по сделкам с ценными бумагами и подготовка бухгалтерских документов по ним) и их зачету по поставкам ценных бумаг и расчетов по ним.

Таковы требования закона, защищающие клиента от нерегулируемых государством действий юридических и физических лиц.

Организатором торговли на рынке ценных бумаг является фондовая биржа. Она создается в форме некоммерческого партнерства, организует торговлю только между членами биржи. Другие участники рынка ценных бумаг могут совершать операции на бирже исключительно через посредничество членов биржи. Фондовая биржа не совмещает деятельность по организации торговли с иными видами деятельности, за исключением депозитарной деятельности и деятельности по определению взаимных обязательств.

Фондовая биржа (биржевой рынок) представляет собой научно, информационно и технически организованный рынок ценных бумаг, работающий на основе следующих основных принципов [8, 11]:

а) регистрации (листинга) ценных бумаг, принимаемых к котировке на фондовой бирже после проверки качества и надежности ценных бумаг, проводящейся на принципах аудита;

б) котировки ценных бумаг, т.е. установления единых рыночных цен (курсов) покупки и продажи на одинаковые ценные бумаги одного эмитента и их публикация для ознакомления всех заинтересованных лиц;

в) гласности совершаемых на бирже сделок, что определено единым местом (торговый зал) и временем (торговая сессия) совершения сделок, а также открытой публикацией информации по совершаемым сделкам в информационных средствах;

г) справедливой конкуренции между участниками рынка, что предполагает запрет на использование и передачу так называемой инсайдерной информации (insider information), т.е. информации, доступной ограниченному кругу лиц (инсайдеров) в силу их служебного положения, использование которой ставит их в более выгодное положение по сравнению с остальными участниками рынка;

д) доступа к торгам на бирже только членов биржи, являющихся профессиональными участниками фондового рынка и имеющих "место", т.е. право торговать на бирже.

Биржа регистрирует договор, заключаемый участниками биржевой торговли в отношении ценных бумаг в ходе биржевых торгов. Порядок регистрации и оформления биржевых сделок устанавливается биржей.

Законодательство допускает совершение операций покупки и продажи ценных бумаг вне биржи.

Внебиржевой рынок может быть организованным (через специализированные компьютеризированные торговые системы) и неорганизованным.

В России зарегистрировано около десяти организаторов торгов, крупнейшими из которых, охватывающих более 90% оборота ценных бумаг, являются Московская межбанковская валютная биржа (ММВБ) и Российская торговая система (РТС).

25. Первичный рынок ценных бумаг. Порядок и процедуры эмиссия ценных бумаг в РФ

Термин "эмиссия ценных бумаг" имеет два значения:

1) выпуск ценных бумаг, т.е. совокупность ценных бумаг одного эмитента данного вида, класса, обеспечивающих одинаковый объем прав владельцам и имеющих одинаковые условия первичного размещения;

2) выпуск ценных бумаг в обращение, т.е. процесс, установленная законом последовательность действий эмитента по первичному размещению ценных бумаг.

Эмитент ценных бумаг -- это юридическое лицо - орган исполнительной власти либо орган местного самоуправления, -- выпускающее ценные бумаги и несущее от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ценными бумагами.

В Российской Федерации эмиссия эмиссионных ценных бумаг регламентируется федеральными законами "О рынке ценных бумаг" и "Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг", постановлениями Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.

Формально процедура эмиссии ценных бумаг (акций, облигаций) начинается с принятая решения о размещении ценных бумаг. Однако этому предшествует большая работа по конструированию выпуска ценных бумаг.

Конструирование ценных бумаг -- это аналитический, логически последовательный процесс по разработке и созданию новых финансовых продуктов или модификации уже имеющихся в целях достижения оптимального сочетания доходности, ликвидности, уровня рискованности и других индивидуальных свойств и характеристик конкретного выпуска ценных бумаг (стандартного финансового инструмента), обоюдно выгодных и эмитенту, и инвестору. Конструирование ценных бумаг предполагает прохождение следующих основных этапов:

маркетинговое исследование финансового рынка, анализ интересов инвесторов, изучение спроса на финансовые продукты, выявление областей несовпадения спроса и предложения;

анализ целевых потребностей эмитента в дополнительных финансовых ресурсах, в росте прибылей от операций с новыми видами финансовых продуктов, в расширении рыночной ниши на рынке ценных бумаг. Определение основных ресурсных ограничений у эмитента, связанных с выпуском новых ценных бумаг;

установление наиболее общих целей: создание нового финансового продукта или модификация уже выпускаемых ценных бумаг, определение предельных параметров выпуска по объему, доходности, уровню риска и перспективам роста курсовой стоимости;

выбор вариантов видов ценных бумаг, предназначенных к выпуску;

анализ и предварительный выбор из различных характеристик, элементов, модификаций ценных бумаг, максимально удовлетворяющих спрос инвесторов и потребности эмитента; разработка черновых проектов новых финансовых продуктов;

оценка затрат и финансовой нагрузки на эмитента при различных вариантах выбора ценных бумаг -- новых финансовых продуктов;

окончательный выбор и подготовка проекта выпуска ценной бумаги в модификации, удовлетворяющей потребности эмитента и инвесторов по критериям риска, доходности, ликвидности, финансовой нагрузке на эмитента и его запросам к финансовым ресурсам, привлекаемым на основе фондового выпуска;

решение организационных вопросов, связанных с выпуском нового финансового продукта. Выпуск любых эмиссионных ценных бумаг в Российской Федерации, так же как и в

мировой практике, подлежит процедуре государственной регистрации, а в определенных случаях и процедуре регистрации проспекта эмиссии.

При эмиссии эмиссионных ценных бумаг размещение их может осуществляться путем:

распределения акций среди учредителей акционерного общества при его учреждение

распределения среди акционеров акционерного общества;

подписки;

конвертации.

Подписка ценных бумаг -- это размещение ценных бумаг на основании договоров, в том числе договоров купли-продажи, мены.

Различают две формы подписки: открытую и закрытую.

Размещение ценных бумаг путем открытой подписки (публичное размещение, публичная эмиссия) -- это размещение ценных бумаг среди неограниченного круга лиц, состав которых заранее неизвестен.

Размещение ценных бумаг путем закрытой подписки (частное размещение) -- это размещение ценных бумаг среди заранее известного круга лиц.

Процедура эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем подписки, включает следующие этапы:

принятие эмитентом решения о размещении ценных бумаг;

утверждение решения о выпуске;

подготовка проспекта эмиссии (в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии);

государственная регистрация выпуска ценных бумаг и в необходимых случаях -- регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг;

размещение ценных бумаг;

регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

В случае регистрации проспекта ценных бумаг все этапы сопровождаются раскрытием информации.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии в случаях: О открытой подписки на ценные бумаги; О во всех остальных случаях, если число приобретателей ценных бумаг превышает 500.

Размещение ценных бумаг осуществляется только после государственной регистрации выпуска.

Проспект ценных бумаг -- это документ, составленный по установленной форме, содержащий необходимые сведения об эмитенте и ценных бумагах эмитента. Проспект ценных бумаг содержит следующие разделы:

данные об эмитенте;

данные о финансовом положении эмитента;

сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг;

сведения о размещаемых ценных бумагах;

дополнительная информация.

26. Андеррайтинг ценных бумаг

Эмитент, который собирается привлечь средства на основе выпуска ценных бумаг, имеет только две принципиально отличных возможности это сделать: организовать эмиссию и размещение ценных бумаг самостоятельно или привлечь для этой цели профессионалов на рынке ценных бумаг, т.е. воспользоваться услугами андеррайтера.

Андеррайтер -- это профессиональный участник рынка ценных бумаг (или их группа), обслуживающий и гарантирующий эмиссию ценных бумаг эмитента, осуществляющий их покупку для дальнейшей перепродажи публике.

В соответствии с российской нормативной базой андеррайтер -- это лицо, принявшее на себя обязанность разместить ценные бумаги от имени эмитента или от своего имени, но за счет и по поручению эмитента.

Видно, что такое определение гораздо "беднее", поскольку не включает в андеррайтинг все виды услуг по организации самой эмиссии, послерыночной поддержке и т.д.

Андеррайтинг ценных бумаг -- это организация эмиссии ценных бумаг для клиента-эмитента ценных бумаг и гарантирование в той или иной форме их размещения на первичном рынке.

Функции андеррайтера можно условно разделить на четыре группы:

1) подготовка эмиссии ценных бумаг;

2) распределение выпуска ценных бумаг;

3) послерыночная поддержка ценных бумаг;

4) аналитическая и исследовательская поддержка ценных бумаг.

В мировой практике используются разные виды андеррайтинга. Все они могут применяться и на российском рынке. Различают андеррайтинг:

на базе твердых обязательств;

стэнд-бай андеррайтинг;

на базе лучших усилий;

по принципу "все или ничего";

с авансированием эмитента;

без авансирования эмитента;

договорной;

конкурентный.

Обычно андеррайтинг осуществляет не один профессиональный участник рынка ценных бумаг, а их группа, или эмиссионный (андеррайтинговый) синдикат. Эмиссионный синдикат не является юридическим лицом, это временное объединение участников рынка для выполнения одной конкретной задачи. В случаях крупной эмиссии эмиссионный синдикат может состоять из 200-250 членов.

Возглавляет эмиссионный синдикат менеджер эмиссионного синдиката. В качестве менеджера выступает крупная компания, которая берет на себя повышенные обязательства по выкупу части эмиссии, а также выполнение следующих функций:

формирование эмиссионного синдиката и координация деятельности его членов;

подготовка андеррайтингового и синдикационного договора;

представительство эмиссионного синдиката в отношениях с эмитентом и третьими лицами;

стабилизация курса размещаемых ценных бумаг в период их первичного размещения.

В структуру эмиссионного синдиката входят соменеджеры, простые и привилегированные члены синдиката. На договорной основе могут привлекаться брокеры, осуществляющие продажу ценных бумаг публике по поручению членов синдиката.

Андеррайтинговый договор -- это договор между эмитентом и эмиссионным синдикатом об организации и гарантировании первичного размещения ценных бумаг. Его основными пунктами являются:

тип андеррайтинга;

объем выпуска ценных бумаг;

цена выпуска ценных бумаг у эмитента.

Синдикационный договор -- это договор между членами эмиссионного синдиката об организации и гарантировании первичного размещения ценных бумаг. Его основными пунктами являются:

доли выпуска, за которые принимают на себя ответственность члены эмиссионного синдиката;

дифференциация цен на ценные бумаги внутри синдиката;

ответственность членов эмиссионного синдиката.

В соответствии с российскими нормативными документами андеррайтером может быть только профессиональный участник рынка ценных бумаг и имеющий соответствующую лицензию.

Андеррайтер несет ответственность перед приобретателями ценных бумаг наряду с эмитентом, т.е. обязан возместить убытки приобретателя, возникшие в результате нарушения эмитентом или андеррайтером требований законов и ФСФР.

27. Фондовая биржа: понятие, задачи, функции

Фондовая биржа -- это особый, институционально организованный рынок, на котором обращаются специально отобранные ценные бумаги наиболее высокого инвестиционного качества и операции на котором совершают профессиональные участники рынка ценных бумаг. Фондовая биржа -- это лучший рынок, создаваемый для лучших ценных бумаг, лучшими, крупнейшими, финансово устойчивыми и пользующимися доверием посредниками, работающими на финансовом рынке.

Международная федерация фондовых бирж разработала требования к фондовым биржам - членам Федерации. В частности, в них говорится, что биржевой рынок должен способствовать развитию акционерного капитала, быть существенным фактором в развитии экономики, содействовать привлечению долгосрочного капитала, преследовать цели, соответствующие общественным интересам, таким, как доступность для публики, защита публики, поддержание взаимодействия между участниками рынка.

Можно выделить следующие признаки классической фондовой биржи:

фондовая биржа -- это централизованный рынок с фиксированным местом торговли; быстрое развитие современных технологий, в том числе компьютерных, привело тому, что на современных биржевых рынках торговля ценными бумагами может вестись с удаленных терминалов, поэтому наличие торговой площадки перестает быть определяющим признаком фондовой биржи; однако и в этом случае рынок остается централизованным, сделки заключаются через единую для данной торговой площад^ торговую сеть по единым правилам;

наличие листинга ценных бумаг.

Листинг ценных бумаг -- это процедура допуска ценных бумаг к обращению на фондовой бирже.

Делистинг ценных бумаг -- это процедура исключения ценных бумаг из числа обращающихся на фондовой бирже.

Для того чтобы обращаться на фондовой бирже, ценные бумаги должны удовлетворять определенным требованиям, которые каждая фондовая биржа устанавливает самостоятельно. Основными из этих требований являются: финансовая устойчивость и крупные размеры эмитента; массовость ценных бумаг эмитента как однородного и стандартного товара; массовость спроса на данные ценные бумаги. Например, в котировальные листы первого уровня для обращения на Московской межбанковской валютной бирже (в фондовой секции) могут быть включены ценные бумаги, удовлетворяющие следующим требованиям:

1) ценные бумаги должны быть свободно обращаемыми;

2) размер чистых активов компании-эмитента -- не менее 3 млрд. руб.;

3) срок осуществления деятельности компании -- не менее трех лет;

4) количество акционеров компании -- не менее одной тысячи;

5) безубыточность баланса в течение трех лет, предшествующих подаче заявления на листинг;

6) для облигаций, выпускаемых корпоративными эмитентами, объем эмиссии облигационного займа должен быть не меньше 200 млн. руб.;

7) минимальный объем продаж ценных бумаг в среднем в месяц по итогам каждого отчетного квартала -- не менее 1,5 млн. руб.

Важнейшим критерием допуска ценных бумаг на всех фондовых биржах является полное и адекватное раскрытие эмитентом информации о своем финансовом и хозяйственном положении и о выпущенных ценных бумагах:

существование процедуры отбора лучших операторов рынка ценных бумаг в качестве членов фондовой биржи;

наличие временного регламента торговли ценными бумагами и стандартных торговых процедур;

централизация регистрации сделок, совершаемых на фондовой бирже, и расчетов по ним;

установление официальных биржевых котировок ценных бумаг;

надзор за членами биржи с точки зрения их финансовой устойчивости, безопасного ведения бизнеса и соблюдения этики фондового рынка.

Фондовая биржа выполняет следующие основные функции:

создание постоянно действующего рынка ценных бумаг;

определение цен на ценные бумаги;

распространение информации о ценных бумагах, их ценах, условиях обращения;

поддержание профессионализма финансовых и торговых посредников;

выработка правил и процедур, связанных с функционированием биржи;

индикация состояния экономики и финансового рынка.

Таким образом, можно сделать вывод о том, что фондовая биржа -- это торговое, профессиональное и технологическое ядро рынка ценных бумаг.

Функционирование фондовых бирж в России регламентируется Законом "О рынке ценных бумаг", а также постановлениями ФСФР.

Российские фондовые биржи учреждаются в форме некоммерческого партнерства или акционерного общества. Они должны получить лицензию ФСФР профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление деятельности организатора торговли на рынке ценных бумаг и лицензию фондовой биржи. Минимальный размер собственных средств фондовой биржи -- 30 млн. руб.

Под внебиржевым рынком ценных бумаг подразумевают механизм заключения сделок с ценными бумагами вне фондовой биржи. В западной практике через этот рынок осуществляются:

а) большая часть первичных эмиссий;

б) торговля ценными бумагами худшего качества по сравнению с допущенными к обращению на фондовых биржах.

Под внебиржевым организованным рынком ценных бумаг понимают организованную электронную торговлю ценными бумагами (по аналогии с электронными фондовыми биржами).

Как и на фондовых биржах, во внебиржевых торговых системах существует процедура допуска ценных бумаг к котировке и отбора участников торгов, хотя требования к эмитентам ценных бумаг и участникам торгов существенно мягче, чем на фондовых биржах. Торговля проходит в определенные часы (торговая сессия) в соответствии с определенными правилами -- Правилами торговли. Заключение сделок осуществляется уполномоченными сотрудниками компаний - участников торгов с компьютерных терминалов из офисов (режим удаленного торгового доступа).

Самый крупный внебиржевой рынок ценных бумаг -- американский, а крупнейшая внебиржевая торговая система -- автоматизированная система котировки Национальной ассоциации фондовых дилеров.

Следует отметить, что деление рынка ценных бумаг на биржевой и внебиржевой рынки верно лишь в первом приближении. Существуют переходные формы, так называемые прибиржевые рынки. Например, "вторые" и "третьи", "параллельные" рынки, создаваемые фондовыми биржами и находящиеся под их регулирующим воздействием, функционируют с 80-х годов XX в. в важнейших европейских центрах торговли ценными бумагами.

28. Основные этапы проведения биржевой сделки

Дилеры заключают сделки от своего имени и за свой счет. Брокеры же выполняют поручения (заказы) своих клиентов. Поэтому непосредственной работе брокера в торговом зале биржи предшествует его работа с клиентом в брокерской конторе, куда поступает заказ клиента на куплю-продажу определенного вида и количества ценных бумаг. Для удобства обеих сторон -- клиента и брокера -- и для унификации брокерского обслуживания заказ (приказ) клиента брокеру производится, как правило, на специальном бланке, форма которого утверждается биржей. Несмотря на имеющиеся различия в формах приказа на разных биржах, в приказе обычно содержится следующая информация:

1. Тип операции (купля или продажа).

2. Наименование ценной бумаги.

3. Количество ценных бумаг.

4. Цена исполнения заказа.

5. Срок исполнения заказа.

6. Объем выполнения заказа.

7. Порядок исполнения сложного заказа.

8. Форма оплаты.

9. Имя и код клиента и дата поступления заказа.

10. Прочие сведения, предусмотренные правилами биржи. Сделаем некоторые пояснения, касающиеся отдельных пунктов приказа.

Форма заявки составляется таким образом, чтобы заявки на покупку и на продажу были легко различимы. Это достигается с помощью использования разных цветов или шрифтов.

По цене исполнения заказа их можно разделить на 3 типа: рыночные, лимитированные и стоп-приказы.

Рыночный приказ означает, что брокеру необходимо продать или купить определенное количество ценных бумаг по так называемой "наилучшей цене", то есть по наименьшей цене для клиента-покупателя и по наивысшей -- для клиента-продавца. Если в приказе брокеру цена не указана, то такой приказ считается "рыночным". Рыночные приказы, которые поступили брокеру во время биржевого сеанса, должны быть немедленно исполнены. Если же такой приказ поступает брокеру до начала биржевого сеанса, то в нем должна быть сделана оговорка, когда его необходимо исполнить -- "на момент открытия биржи" или "на момент закрытия биржи".

В лимитированном приказе клиент указывает предельную цену сделки, то есть минимальную цену для продаваемых ценных бумаг и максимальную -- для покупаемых. Заказ может быть исполнен по указанной предельной или более благоприятной цене. При получении подобного приказа брокер должен его исполнить как только появится возможность, или оставить заказ у биржевого маклера (специалиста) в случае проведения торговли "по заказам".

Стоп-приказ -- это приказ клиента брокеру начать или прекратить сделки с ценными бумагами при достижении определенной цены. Например, приказ на покупку акций компании "Дельта" может быть сформулирован так: "Если цена акции достигнет 48 долл. за акцию (при текущей цене 45 долл.), то их следует покупать". А стоп-приказ на продажу этих акций, например, так: "Если цена упадет до 40 долл. за штуку, их необходимо продавать".

В заказе брокеру клиент должен указать срок исполнения заказа. Это может быть один день, одна неделя, один месяц. Кроме того, может быть так называемый "открытый заказ", который будет действовать до тех пор, пока не будет исполнен или отменен клиентом.

В приказе предусмотрены также указания брокеру относительно объема выполнения заказа. Если клиент использует формулировку "все или ничего", то заказ считается выполненным, если продано или куплено все количество ценных бумаг, указанных в заявке. Если же клиент согласен принять (или продать) любое количество ценных бумаг (но не более указанного в заказе), то он использует формулировку "приму в любом виде". Может быть также формулировка типа "исполнить или отменить". Это означает, что клиент после выполнения части заказа разрешает отменить остальную часть.

В случае если клиент дает несколько заказов брокеру, в его приказах могут быть даны дополнительные указания брокеру. Например, может быть дано указание "или-или". Это означает, что при выполнении одного из заказов, другие автоматически отменяются. Заказ "с переключением" означает, что выручка от продажи одних акций может быть использована для покупки других. "Контингентный заказ" предназначен для замены одних ценных бумаг, имеющихся у клиента, другими. В этом случае брокер должен одновременно продать один вид ценных бумаг и купить другой.

Помимо конкретной заявки на куплю-продажу определенного вида ценных бумаг между клиентом и брокером (брокерской конторой) заключается договор на оказание клиенту брокерских услуг. В этом договоре указываются размер комиссионных брокеру за исполнение заказа (чаще всего в размере 2--5% от суммы сделки), размер дополнительного вознаграждения брокеру в случае, если лимитированный заказ выполнен по более выгодной цене, а также определяется порядок расчетов между клиентом и брокером.

Получив приказ клиента, брокер стремится выполнить поручение во время биржевого сеанса. Помимо брокеров, выполняющих поручения) своих клиентов, в биржевой торговле, как уже отмечалось выше, принимают участие дилеры, действующие от своего имени. Торги проводятся под руководством биржевого маклера.

На каждой бирже процесс торговли ценными бумагами имеет свою специфику. Однако, несмотря на это, можно выделить два основных способа проведения биржевых торгов.

Один из способов -- это открытые аукционные торги, когда происходит непрерывное сопоставление цен на покупку и цен на продажу. Продавец постепенно снижает цену, а покупатель постепенно ее повышает. Сделка совершается тогда, когда цены покупателя и продавца сходятся.

На больших биржах торговый зал биржи делится на несколько секторов (по американской терминологии сектор именуется "торговым постом", по европейской -- "ямой"). Каждый сектор предназначен для торговли определенными видами ценных бумаг. Получив приказ, брокер идет в соответствующий сектор и знакомится с текущей котировкой по данному виду ценных бумаг. Под котировкой здесь понимается сопоставление наиболее высокой цены спроса и наиболее низкой цены предложения.

В случае организации торговли по принципу открытого аукциона обычно биржевой сеанс начинается с того, что биржевой маклер (специалист) объявляет цену закрытия (цену последней сделки) предыдущего биржевого дня. Если находятся желающие купить-продать ценные бумаги по этой цене, то сразу же маклер фиксирует эти сделки. В дальнейшем может наступить затишье -- продавцы хотят получить более высокую цену, а покупатели хотят купить по более низкой цене. Появляется разрыв (спред) между ценой предложения и ценой спроса. Маклер объявляет котировку, и соответствующая информация появляется на табло. Когда разрыв между ценой предложения и ценой спроса исчезает, начинают совершаться сделки. Наиболее результативными и наиболее оживленными являются начало и конец биржевого сеанса. Вначале все стремятся к тому, чтобы именно его ценные бумаги были проданы (куплены). В конце же биржевого дня пытаются заключать сделки те участники, кто первоначально рассчитывал на более выгодные цены и занимал выжидательную позицию в течение дня.

Биржевой сеанс проходит в довольно напряженном режиме, поэтому на фондовых биржах используется определенная фразеология, направленная на то, чтобы время для передачи необходимой информации было минимальным, но сама информация должна быть понятна всем участникам биржевой торговли. С этой же целью используются также сигналы, передаваемые жестами рук.

На ряде бирж маклеру (специалисту) выделяется определенный денежный фонд и определенное количество ценных бумаг, которыми он ведет торговлю. Задача маклера состоит в том, чтобы шла торговля ценными бумагами и сохранялась уравновешенность рынка между спросом и предложением. Если спрос значительно превышает предложение, то маклер продает ценные бумаги из своего фонда. Если предложение превышает спрос -- он скупает часть ценных бумаг. Если существует большой разрыв между ценой спроса и предложения, то маклер может сделать предложение от своего имени на покупку или продажу ценных бумаг по цене, которая находится внутри спреда. В ряде случаев, предусмотренных правилами биржи, когда возникает ажиотаж вокруг каких-либо Ценных бумаг, маклер имеет право на некоторое время прекратить торговлю этими ценными бумагами.

Второй способ торговли ценными бумагами -- это торговля по заказам. (Иногда его называют "залповым аукционом"). Суть этого метода заключается в том, что брокеры оставляют маклерам письменные заявки на покупку и продажу с указанием цены и количества ценных бумаг. Все заказы заносятся в маклерскую книгу с указанием времени поступления заказа. В определенный момент времени прием заказов прекращается, после чего маклер сопоставляет все принятые заказы на покупку и продажу и производит оформление сделок. При этом маклер руководствуется определенными правилами.

Если спрос и предложение, а также цены заявок на определенный вид ценных бумаг, совпадают, то исполнение заказов осуществляется в порядке очередности поступления заявок на покупку.

Если спрос и предложение не совпадают (что бывает значительно чаще), а цены совпадают, то используется принцип адекватности, то есть маклер выполняет прежде всего те заявки на покупку, на которые имеется соответствующее предложение.

В действительности цены в разных заявках могут отличаться, и задача маклера состоит в том, чтобы продать наибольшее количество ценных бумаг. Если имеется небольшое количество заказов на продажу и покупку, то наибольший оборот достигается путем сведения совпадающих по ценам заявок на покупку и продажу и тем самым закрывается разрыв между ценами спроса и предложения.

Если подается большое количество заявок с разными ценами, то маклер рассчитывает курс ценных бумаг, при котором будет совершено наибольшее количество продаж.

В настоящее время торговля по заказам осуществляется с помощью использования современной электронной техники. Заказы вводятся в компьютер, в определенный момент времени ввод заказов прекращается, и компьютер рассчитывает цену реализации, при которой может быть заключено наибольшее количество сделок. После этого брокеры с помощью маклера фиксируют сделки. Например, на Парижской фондовой бирже к моменту открытия биржи компьютерная система рассчитывает цену открытия и преобразует заказы, подлежащие исполнению по рыночной цене, в заказы с указанием предельной цены, равной цене открытия. В результате все заказы на покупку по ценам выше цены открытия и все заказы на продажу по ценам ниже этой цены исполняются полностью. Заказы, у которых в качестве предельной цены фигурирует цена открытия, исполняются в зависимости от наличия встречных заказов.

В зависимости от механизма организации биржевой торговли и техники заключения сделок, факт покупки-продажи ценных бумаг в операционном зале биржи оформляется либо маклерской запиской, подписанной участниками сделки, с соответствующей записью в операционном журнале; либо подписанием договора купли-продажи между брокерами; либо занесением проведенной операции в компьютерную систему и выдачей сторонам соответствующей бумажной распечатки; либо в какой-то иной форме. Одним словом, заключенные сделки должны быть зарегистрированы тем или иным способом.

...