Трансграничные слияния и поглощения, их роль в развитии мировой экономики

Размещено на http://www.allbest.ru/

Размещено на http://www.allbest.ru/

Трансграничные слияния и поглощения, их роль в развитии мировой экономики



Содержание

трансграничный сделка слияние поглощение

Введение

1. Теоретические основы заключения трансграничных сделок по слияниям и поглощениям

1.1 Виды горизонтальной интеграции компаний

1.2 Причины осуществления сделок по трансграничным слияниям и поглощениям

1.3 Последовательность осуществления сделок по слияниям и поглощениям

2. Анализ мирового опыта использования стратегий горизонтальной интеграции

2.1 Исторические аспекты слияний и поглощений

2.2 Факторы, определяющие эффективность реализации механизма слияний и поглощений компаний разных сфер деятельности

2.3 Анализ причин неудач стратегий слияний и поглощений

3. Трансграничные слияния и поглощения с участием украинских компаний

3.1 Сделки по приобретению иностранными компаниями украинских предприятий

3.2 Сделки по приобретению украинскими предприятиями компаний за рубежом

3.3 Перспективы развития трансграничных слияний и поглощений с участием украинских компаний

Заключение



Введение

Актуальность исследований какого-либо экономического явления во многом определяется его ролью в развитии экономики в целом, причем важно объективно оценить его значимость не только на сегодняшний день, но и в обозримой перспективе.

На определенном этапе любой хозяйствующий субъект сталкивается с необходимостью реорганизации бизнеса в ответ на изменения внешней среды функционирования. Внешняя экспансия в настоящее время становится основным путем развития компаний.

В современных условиях характерной чертой становится СиП не только компаний (фирм) разных стран, но и транснациональных компаний (ТНК). Учитывая количество, стоимость и распространение сделок, можно говорить, как считают международные эксперты, о появлении рынка фирм, на котором фирмы продаются и покупаются. Появление нового рынка компаний в дополнение к региональным и глобальным рынкам продукции и услуг приводит к возникновению интернациональной производственной системы.

В настоящее время проблема слияний и поглощений разных компаний по-прежнему актуальна. Это обусловлено следующими причинами:

* Сделки по слияниям и поглощениям оказывают глобальное воздействие на мировую экономику и на экономику отдельных стран. Укрупнение бизнеса делает его более влиятельным, менее подвластным регулированию и контролю не только со стороны национальных правительств, но и со стороны международных экономических организаций. Поэтому актуально рассмотрение тенденций и динамики сделок по слияниям и поглощениям. Данный факт свидетельствует о противоречивости подобных сделок.

* Тенденции слияний и поглощений быстрыми темпами распространяются и в Украине. Причем Украинские компании участвуют в международных сделках, как в качестве приобретаемых компаний, так и наоборот.

* Рынок слияний и поглощений в 2009 г. испытывал серьезные трудности, количество сделок значительно сократилось. Однако рост активности на рынке слияний и поглощений в ближайший год прогнозируют 79% российских экспертов. А значит востребованность профессий, относящихся к четвертичному сектору экономики (планированию и организации бизнеса), сохранится. Будут востребованы и специалисты по M&A (слияние и поглощение).

Цель данной работы - ознакомиться с экономической сущностью и спецификой сделок M&A, проанализировать структуру и динамику сделок по слияниям и поглощениям в Украине.



1. Теоретические основы заключения трансграничных сделок по слияниям и поглощениям

1.1 Виды горизонтальной интеграции компаний

Понятие, сущность горизонтальной интеграции и причины, по которым, предприятие идет на использование этого вида интеграции, мы рассмотрим в этом пункте.

Горизонтальная интеграция - объединение предприятий, налаживание тесного взаимодействия между ними «по горизонтали», с учетом совместной деятельности предприятий, выпускающих однородную продукцию и применяющих сходные технологии.

Горизонтальная интеграция. Наиболее типичным образом стратегия горизонтальной интеграции осуществляется, когда фирма приобретает или сливается с основным конкурентом или компанией, действующей на схожей стадии в цепочке создания стоимости. Однако при этом две организации могут обладать различными сегментами рынка. Объединение сегментов рынка вследствие слияния придает фирме новые конкурентные преимущества, а в долговременной перспективе сулит существенное увеличение дохода.

Пример: вы производите автомобили, и ваши соседи производят автомобили. После горизонтальной интеграции остается только 1 фирма производящая и те и другие автомобили.

Можно привести ряд характерных причин, которые способствуют избранию стратегии горизонтальной интеграции, среди них отметим следующие:

1) горизонтальная интеграция может быть связана с характеристиками роста в отрасли производства (например, быстрый рост);

2) увеличившийся вследствие объединения эффект масштаба может усилить основные конкурентные преимущества;

3) организация может иметь избыток финансовых и трудовых ресурсов, что позволит ей управлять расширившейся компанией;

Сущность горизонтальной интеграции - в условиях рыночной конкуренции многие малые фирмы не могу противостоять крупным фирмам, тогда они принимают решения объединиться с такой же, как они фирмой и образовать монополию, чтобы противостоять конкуренции и диктовать свои условия на рынке сбыта блага.

Современные корпоративные структуры активно преобразуются, отвечая на вызовы внешней среды и динамичные изменения условий конкуренции. Учитывая рост корпораций, их многофункциональность и мульти национальность, можно предположить, что в ближайшем будущем они должны предпринимать активные действия в целях укрепления своих позиций в экономических процессах. Однако преобразования и интеграция компаний носят достаточно спонтанный характер. Не случайно значительная часть проектов по реорганизации компаний путем слияний (поглощений) - по некоторым оценкам до 50% - неудачна. Развитие отечественной и зарубежной промышленности в последние годы дало богатый опыт реорганизации крупных интегрированных корпоративных структур, которые не только успешно расширяли масштабы деятельности, но и научились успешно избавляться от непрофильных активов. В условиях финансового кризиса такие подразделения становятся особенно обременительными, увеличивая затраты, сдерживая рост эффективности и акционерной стоимости компании. Это предполагает дальнейшее развитие процессов реструктуризации компаний, поиск эффективного управления ими. В условиях переходного состояния мировой и национальных экономик требуют переосмысления, как основы преобразования корпораций, так и механизмы, и инструменты их развития. От правильного выбора и выстраивания стратегии интеграции и реструктуризации зависит устойчивость бизнеса и конкурентоспособность компании на рынке.

Горизонтальные слияния часто происходят между поставщиками промежуточной продукции, имеющими вертикальные связи с конечными производителями, или между оптовыми торговыми предприятиями, поставляющими продукцию в розничные сети. Другими словами, горизонтальная интеграция часто происходит между фирмами, работающими на нижележащих рынках вертикально интегрированных отраслей. Отличительной чертой горизонтальной интеграции компаний в вертикально интегрированных отраслях является то, что этот процесс влияет на конкуренцию не только на рынке, на котором происходит слияние, но и на вышележащем рынке посредством торговых контрактов.

Горизонтальная интеграция компаний широко распространена на большинстве рынков. Органы антимонопольного регулирования, как правило, относятся отрицательно к процессам горизонтального слияния, что объясняется традиционными представлениями о том, что горизонтальная интеграция может приводить к росту монопольной власти, и тем самым к снижению интенсивности конкуренции и повышению цен. Однако горизонтальные слияния, наряду с очевидными синергическими эффектами, могут оказывать положительное воздействие на решения компаний относительно инвестиций в инновационные разработки и приводить к снижению производственных затрат. Поэтому органам антимонопольного регулирования следует сопоставлять положительные и отрицательные последствия горизонтальной интеграции компаний.

Горизонтальные слияния часто происходят между поставщиками промежуточной продукции, имеющими вертикальные связи с конечными производителями, или между оптовыми торговыми предприятиями, поставляющими продукцию в розничные сети. Другими словами, горизонтальная интеграция часто происходит между фирмами, работающими на нижележащих рынках вертикально интегрированных отраслей. Отличительной чертой горизонтальной интеграции компаний в вертикально интегрированных отраслях является то, что этот процесс влияет на конкуренцию не только на рынке, на котором происходит слияние, но и на вышележащем рынке посредством торговых контрактов.

Экономико-математический анализ горизонтальной интеграции в вертикально интегрированной отрасли с двумя нижележащими (фирмы, расположенные ниже по технологической цепочке) фирмами (конкурирующими в рамках нижележащего рынка олигополии) и двумя вышележащими фирмами в условиях, когда решения о слиянии фирм на нижележащем рынке и об инвестициях в научно-исследовательские разработки эндогенны показывает, что горизонтальная интеграция на нижележащем рынке может генерировать два различных повышающих эффективность механизма. Она повышает «эффективные» инвестиции в научно-исследовательские разработки, т.е. снижение производственных затрат, достигаемое нижележащей фирмой благодаря инвестициям в инновационные разработки, в случае, если производимые виды продукции не являются слишком близкими субститутами и, следовательно, конкуренция на вышележащем рынке не слишком высока. Кроме того, горизонтальная интеграция приводит к снижению оптовых цен, если, конкуренция на вышележащем рынке не слишком высока и инвестиции в научно-исследовательские разработки достаточно эффективны. Последнее обусловлено эффектом усиления стимулов к инвестициям в научно-исследовательские разработки, связанным с производством большего объема продукции объединенной фирмой, что обеспечивает более высокие «эффективные» инвестиции в научно-исследовательские разработки, чем в случае существования отдельных фирм на нижележащем рынке. Снижение оптовых цен происходит по двум причинам. Первая причина состоит в том, что более низкие производственные затраты объединенной фирмы, в силу более высоких инвестиций в инновационные разработки, позволяет назначать более низкие оптовые цены. Вторая причина в том, что если нижележащая фирма повышает оптовые цены для вышележащих фирм, объем выпуска продукции соперничающей вышележащей фирмы увеличивается. При условии, что торговля между нижележащими и вышележащими компаниями имеет место посредством нелинейных двухчастных тарифных контрактов, вышележащее производство субсидируется; следовательно, увеличение объема выпуска продукции соперничающей вышележащей фирмы представляет отрицательные экстерналии для объединенной фирмы. Интернализуя эти отрицательные экстерналии, объединенная фирма снижает оптовые цены.

Установлено, что горизонтальная интеграция на нижележащем рынке происходит, если виды продукции не являются очень близкими субститутами и инвестиции в научно-исследовательские разработки достаточно эффективны. В противном случае оптимально их независимое функционирование. Если конкуренция на вышележащем рынке очень высока и инвестиции в научно-исследовательские разработки неэффективны, слияние приводит к более низкой эффективности на нижележащем рынке и более низким оптовым ценам. Поэтому нижележащие фирмы не имеют стимулов к слиянию. Напротив, если конкуренция на вышележащем рынке достаточно невелика, слияние приводит к более высокой эффективности на нижележащем рынке; следовательно, нижележащие фирмы имеют стимулы к интеграции. Более низкие оптовые цены приводят к более низким ценам на конечную продукцию. В результате при объединении повышается и благосостояние потребителей, и совокупное национальное благосостояние. Проводимый анализ распространен на ситуацию, когда торговля между нижележащими и вышележащими рынками осуществляется при использовании контрактов, включающих только оптовую цену. Доказано, что даже хотя горизонтальная интеграция всегда приводит к росту инвестиций в научно-исследовательские разработки, она может также приводить к росту оптовых цен, если виды производимой продукции являются близкими субститутами. В результате, хотя горизонтальная интеграция выгодна фирмам на нижележащем рынке, это объединение снижает благосостояние потребителей, если интенсивность конкуренции на вышележащем рынке высока.

Проведенное исследование показывает, что при анализе горизонтальной интеграции фирм на нижележащем рынке антимонопольные органы должны учитывать влияние интеграции на инвестиционные решения фирм, т.е. потенциальную эффективность объединения в смысле снижения производственных затрат, а также такие характеристики рынка, как форма контракта между нижележащими и вышележащими фирмами, а также интенсивность конкуренции на вышележащем рынке.

1.2 Причины осуществления сделок по трансграничным слияниям и поглощениям

Существует множество теорий, объясняющих слияния и поглощения какой-то одной причиной, однако в большинстве случаев причин совершения сделки бывает несколько. Довольно часто поглощения объясняют стремлением добиться синергии. Понятие синергии отражает тот факт, что в результате объединения двух компаний их стоимость для акционеров окажется больше, чем их стоимость до объединения. Эффект синергии можно выразить через следующее уравнение: V = (VAB-(VA + VB))-(P + E), где V -- чистая стоимость приобретешь; VAB - комбинированная стоимость компаний А и В; VB - рыночная стоимость акций приобретенной компании В; VA -- стоимость компании А; Р -- цена, уплаченная за компанию В; Е - транзакционные издержки на проведение сделки.

Осуществление сделки по слиянию будет целесообразно в случае, если VAB - (VA + VB) будет больше, чем Р + Е.

Различает два основных вида синергии: операционную (экономия за счет масштабов и охвата) и финансовую (снижение затрат на привлечение капитала).

Операционная синергия складывается из экономии за счет масштабов производства и экономии за счет охвата. И та и другая приводят к повышению эффективности, как и совершенствование управления, и могут быть получены только при наличии у руководства необходимой квалификации, благодаря которой они и смогут реализовать операционную синергию.

Экономия за счет масштабов производства имеет место, когда прежние постоянные издержки можно распределить на возросший объем производства. Снижаются такие постоянные издержки, как амортизация оборудования и капитализированного программного обеспечения, затраты на ремонт и обслуживание, расходы по выполнению обязательств, например по уплате процентов, аренды и соблюдению договоров заказчиками и поставщиками, а также налоги. Такие издержки постоянны в том смысле, что их нельзя изменить за короткий срок. Поэтому при данном объеме постоянных издержек эти расходы в денежном выражении в расчете на одну денежную единицу дохода от реализации продукции падают с ростом производства и продаж. Экономию за счет масштабов чаще всего получают производственные предприятия, хотя она возможна в любой компании со значительными постоянными накладными расходами. Снижение удельных затрат отражает рост производительности труда, по мере того как рабочие и управляющие совершенствуют методы своей работы. Эти затраты продолжают снижаться до тех пор, пока фирма не начинает сталкиваться с проблемами управления, характерными для очень крупных организаций. Экономия за счет масштабов наиболее очевидна в таких отраслях с высокими постоянными издержками, как энергетика, сталелитейная промышленность, фармацевтика, химия и авиастроение.

Экономией за счет охвата называется использование определенного набора навыков или вида активов, с помощью которых в настоящее время осуществляется производство того или иного товара или оказываются те или иные услуги, для производства сопутствующих товаров или оказания услуг. Например, Procter and Gamble, гигантская компания, производящая потребительские товары, использует свои общепризнанные навыки маркетинга для продвижения на рынок широкого ассортимента товаров для личной гигиены, а также фармацевтической продукции. Honda пускает в ход свои возможности в области проектирования двигателей внутреннего сгорания при производстве мотоциклов, газонокосилок, снегоочистителей и автомобилей. Sequent Technology позволяет клиентам запускать приложения операционных систем UNIX и NT в одной компьютерной системе. Citigroup обрабатывает заявки на предоставление кредита, размещение вкладов, трастовые услуги и ведение паевых счетов в одном и том же компьютерном центре. Мелкие банки, доход которых не позволяет им оказывать услуги доверительного управления и осуществлять инвестиционный консалтинг, смогут делать это, если объединятся.3

Финансовой синергией называется влияние слияний и поглощений на затраты капитал поглощающей компании или новой фирмы, образовавшейся в результате слияния или поглощения. Теоретически эти затраты могут снизиться, если, во-первых, между денежными потоками объединяющихся фирм нет корреляционной зависимости; во-вторых, эти фирмы финансовую экономию за счет охвата или, в-третьих, слияние приведет к лучшей увязке их инвестиционных возможностей с генерируемыми средствами.

Другой пример финансовой синергии -- уменьшение затрат на капитал, обусловленное снижением затрат на эмиссию ценных бумаг и издержек по сделкам.

Крупные фирмы могут эмитировать долговые обязательства, процентная ставка по которым будет ниже, как и средние затраты на эмиссию, поскольку стоимость регистрации, оплата услуг юристов и расходы на печать будут распределяться на более масштабный выпуск облигаций. То же относится и к эмиссии обыкновенных акций.



1.3 Последовательность осуществления сделок по слияниям и поглощениям

Активизация процессов слияний и поглощений компаний (M&A) является отличительной чертой современной экономики. Привлекательность потенциальных возможностей, открывающихся перед объединяющимися компаниями, ознаменована значительным числом интеграционных процессов. Слияния и поглощения рассматриваются многими предприятиями как способ оптимизации производственных активов в соответствии с меняющейся рыночной ситуацией, как способом достижения конкурентных преимуществ. Именно поэтому исследованиями в данной области занимаются многие эксперты, каждый из которых пытается составить универсальный проект процессов слияний и поглощений предприятий. Так, например, компания Watson Wyatt определила для себя пять этапов объединения фирм: постановка задачи, оценка ситуации, исследование, проведение переговоров, реальное объединение. В то время как специалист в области корпоративного управления и контроля А.Е. Молотников предлагает следующие четыре стадии объединения предприятий: изучение деятельности компании; проведение предварительных переговоров; осуществление мероприятий, направленных на поглощение компании; поглощение предприятия и выработка схемы управления полученными активами.

Подобных примеров можно привести достаточно много, где каждый для себя, для определенного случая устанавливает важные этапы, но следует заметить, что в большинстве случаев они отличаются лишь глубиной проработки данного процесса.

Нами сформулированы и ниже приведены наиболее общие фазы процессов слияний и поглощений компаний, детальное изучение которых обеспечит успех объединения предприятий.

1 этап - определение стратегии.

Определение корпоративной стратегии - один из важных шагов к выгодному развитию компании. Данный этап предполагает оценку лучшего способа: путь органического роста самой фирмы или путь удачных слияний или поглощений. При этом если выбор пал на M&A, соответственно необходимо четкое соблюдение целей стратегического плана компании и проекта объединения фирм. Каждое предприятие стремится к процветанию, развитию своего бизнеса, определяя свои стратегические задачи, которые необходимо решить, и именно для достижения этих целей компания реально оценивает свои конкурентные преимущества и недостатки. Фирмы пытаются удержать выявленные сильные стороны, развивая их по мере возможностей, и избавиться от слабых или, по крайней мере, минимизировать их. Компании стремятся добиться необходимых результатов, прибегая к объединению предприятий. Соответственно план слияний и поглощений компаний должен быть образован, прежде всего, из стратегического плана корпорации, т. е. должно быть органическое сочетание целей компании и плана слияния или поглощения предприятий.

Однако следует отметить, что многочисленные исследования интеграционных процессов свидетельствуют о том, что от 60% до 80% корпораций, даже вооружившись потенциально успешной стратегией, не достигают поставленных целей

2 этап - подбор квалифицированной команды, осуществляющей трансакцию.

Для создания результативной команды необходимо, прежде всего, определить мотивацию сотрудников, чтобы в результате осуществления данной сделки были достигнуты поставленные ранее цели. Помимо инсайдеров в команду обычно приглашают аудитора, инвестиционного банкира, PR-менеджера, консультантов по бизнесу и кадрам, юриста и т.д. В результате создания такой многоплановой команды процесс слияний и поглощений компаний рассматривается и анализируется с разных точек зрения, что является немаловажным фактором успеха объединения.

3 этап - определение конечных результатов слияния или поглощения.

Определившись со стратегией компании и соответственно со стратегией слияния или поглощения, корпорация-покупатель устанавливает для себя основные показатели, которые хочет достигнуть в ходе M&A. Этот этап достаточно важен с точки зрения анализа конечных результатов данной сделки. Если эти критерии не были определены, то соответственно компания в итоге не знает к чему стремилась, каких результатов должна была достичь. Как правило, устанавливаются такие критерии, которые должны в целом дать определенные конкурентные преимущества или усилить имеющиеся. Для большинства фирм основным параметром выступает норма доходности на инвестированный капитал.

4 этап - определение критериев, которым должна отвечать целевая компания.

С целью совершения успешного слияния или поглощения обычно выбирается не лидер в определенной отрасли или на определенном географическом рынке и др., но в то же время и не самая слабая компания, а вторая или третья по показателям эффективности. Это обусловлено, прежде всего, тем, что за фирму, занимающую лидирующее положение в конечном итоге приходится платить достаточно высокую цену, при этом и слабую фирму очень трудно превратить в хорошо функционирующую компанию.

Для нахождения подходящей целевой компании корпорация-покупатель, как правило, сначала определяет основные параметры, которым должна отвечать искомая фирма.

Выделяют следующие критерии выбора приобретаемой фирмы: внедрение на другой географический рынок, выбор отрасли, выбор товаров и услуг, определение объемов продаж, определение уровня прибыли, выбор сильной или слабой компании, выбор сохранения менеджмента целевой компании или нет, выбор объединения с публичной или частной компанией, идеальное соответствие.

5 этап - поиск целевой фирмы.

Определившись в основных критериях, которым должна соответствовать целевая компания, корпорация-покупатель начинает поиск подходящей кандидатуры. Как правило, нахождение необходимой компании происходит либо собственными силами покупателя, либо с помощью определенных контактов в отрасли, либо благодаря посредникам. В большинстве случаев выбор компании-цели осуществляется самой корпорацией, поскольку таких фирм обычно не очень много.

6 этап - переговорный процесс с целевой компанией.

Эта стадия процессов слияний и поглощений компаний характеризуется взаимным информированием сторон, причем до начала переговоров определяются основные рамки предоставления данных, как о корпорации-покупателе, так и о целевой фирме. Для большей конфиденциальности, как правило, прибегают к услугам посредников.

На данном этапе слияний и поглощений происходит обмен информацией, исходя из которой, компания-покупатель определяет для себя, отвечает ли эта фирма стратегическим целям или нет.

7 этап - анализ приобретаемой фирмы.

Данная фаза слияний и поглощений компаний характеризуется проведением всесторонней оценки целевой фирмы, а именно финансовая, операционная, юридическая, экологическая проверка, стратегические, культурные аспекты, анализ рисков, идентификация синергий и т.д. Получив необходимую информацию о потенциальных возможностях компании, корпорация-покупатель определяет для себя заключать сделку с этой фирмой или же искать другую фирму.

По мнению 84% менеджеров одновременно с анализом целевой фирмы должно происходить планирование трансакции. Основными условиями сделки, рассматриваемыми компанией-покупателем, как правило, являются цена, оформление сделки, способ организации работы в течение переходного периода, политика в отношении работников и т.д.

Следует отметить, что в случае несогласия целевой компании на совершение предусмотренной фирмой-покупателем сделки, необходимо принять меры по нейтрализации защиты приобретаемого предприятия от враждебного поглощения.

8 этап - осуществление сделки.

После договоренности на счет условий слияния или поглощения компании (цены покупки компании, структуры трансакции и т.д.) осуществляется юридическое оформление данной сделки. При этом, прежде, чем приступить к оформлению сделки необходимо получить соответствующее разрешение определенного органа власти.

9 этап - интеграция компаний.

На данном этапе формируется реальная структура объединенной компании, определяется персонал нового предприятия, найм сотрудников, схема принятия решений, происходит интеграция корпоративных культур, производственных процессов и т.д.

Итак, интеграция - немаловажный этап процессов слияний и поглощений предприятий, ведь если даже данная сделка и может открыть ряд новых преимуществ для данной фирмы, вместе с тем возможна несовместимость, например, корпоративных культур, что в конечном итоге отрицательно скажется на результатах деятельности объединенной компании.

Различают следующие виды интеграции в зависимости от поставленных целей:

- Полная интеграция. В данном случае происходит объединение всех видов деятельности целевой компании и корпорации-покупателя. Распространение модели управления, принятой в материнской фирме, на приобретаемое предприятие. Принятие управленческих решений относительно деятельности и функционирования компании-цели происходит в приобретающей фирме.

- Умеренная интеграция. В результате принятия данного вида интеграции происходит объединение отдельных хозяйственных функций предприятий, причем контроль за данными направлениями осуществляет компания-покупатель, однако хозяйственная деятельность целевой фирмы остается независимой.

- Минимальная интеграция. Происходит объединение отдельных функций компаний, прежде всего, для достижения некоторой экономии на оплате труда работников. При этом целевая фирма принимает решения самостоятельно, лишь с определенной отчетностью перед компанией-покупателем.

10 этап - оценка результатов слияния или поглощения.

Данная фаза слияний и поглощений компаний достаточно важна с точки зрения достижения поставленных целей (успешная или неудачная сделка). Многие предприятия просто не имеют возможности оценить полученные результаты, поскольку не были определены конечные параметры, которые должны быть получены от осуществления трансакции.

По данным исследования экспертов компании KPMG, рассматривающих процессы слияний и поглощений предприятий, большинство участников объединения компаний считают наиболее важными процесс управления рисками, оценку эффективности сделки, управление сделкой, переговоры и проектное планирование. Следует заметить, что эти данные относятся ко многим компаниям, проводившим объединение фирм, несмотря на то, удачно прошла сделка или нет. Если же обратиться к предприятиям с успешным опытом осуществления подобных трансакций, то выявляются те же самые наиболее важные этапы процессов слияний и поглощений, однако большее значение для них имеет, прежде всего, управление рисками и оценка эффективности сделки.

Однако эти данные достаточно противоречивы. Например, С. В. Савчук в своей статье «Анализ результатов слияний и поглощений зарубежных компаний, причины неудач и способы уменьшения риска сделок» утверждает, что «...большинством опрошенных отмечалась чрезвычайная важность двух фаз, а именно: фаза разработки стратегии и фаза интеграции. Более 70% опрошенных рассматривают эти фазы как ключевые».

Следует заметить лишь одно, что необходима тщательная проработка всех этапов процессов слияний и поглощений компаний. Небольшое упущение, казалось бы, в несущественной стадии может стать причиной неудачи всей сделки.



2. Анализ мирового опыта использования стратегий горизонтальной интеграции

2.1 Исторические аспекты слияний и поглощений

В прошлом столетии было осуществлено пять волн слияний и поглощений, каждая из которых продолжалась несколько лет и обладала своими особенностями. Две имели место до Второй мировой войны и три -- после.15 Во всех случаях рост числа сделок слияний и поглощений происходил на фоне быстрого и устойчивого экономического роста и совпадал с определенными изменениями в экономике. Каждая новая волна слияний была связана с появлением какого-нибудь нового важного экономического фактора, например, с подъемом на фондовом рынке, падением процентных ставок или с техническим прогрессом. Если общеэкономические процессы создают общие условия для роста слияний и поглощений, то изменения в конкретных отраслях во многом определяют, в какой из них эта деятельность будет особенно активной.

Первая волна 1897-1904 гг.: горизонтальная консолидация Активизации сделок по слияниям и поглощениям в этот период способствовали потребность в повышении эффективности, проблемы с применением антимонопольного закона Шермана, миграция на Запад и технический прогресс. Слияния были главным образом горизонтальными и привели к росту концентрации в металлургии, на транспорте и в добывающей промышленности. Конец буму положили финансовые мошенничества и крах фондового рынка 1904 г. В этот период крупные компании поглотили мелкие. В 1901 г. J. P. Morgan создал U.S.Steel - первую миллиардную компанию США, объединив 785 ранее самостоятельных компаний, крупнейшей из которых была Carnegie Steel Тогда же возникли такие гиганты, как Standard Oil, Eastman Kodak, American Tobacco и General Electric.

Вторая волна 1916--1929 гг.: рост концентрации

Рост слияний и поглощений в этот период был вызван вступлением США во Вторую мировую войну и послевоенным экономическим бумом. Слияния были, в основном, горизонтальными и привели к дальнейшему рос--ту концентрации в промышленности. К примеру, энергетическая империя, созданная Самюелом Инсуллом, владела компаниями, базировавшимися в 39 штатах. Эта эпоха завершилась в результате биржевого краха 1929 г. и принятия Закона Клейтона, где содержались уточнения, какая практика может считаться монопольной.17

Третья волна 1965-1969 гг.: эпоха конгломератов

Главные особенности этой волны слияний и поглощений - возникновение финансового инжиниринга и конгломератов. Подъем на фондовом рынке и самый продолжительный за всю историю страны (на тот момент) период непрерывного роста вызвали рекордное повышение коэффициентов цена/прибыль. Компании с высокими коэффициентами цена/прибыль научились увеличивать прибыль на акцию не путем реинвестирования, а путем поглощения. Компании с более высокими коэффициентами цена/прибыль зачастую поглощали компании с более низкими коэффициентами, и прибыль на акцию объединенной компании повышалась. Этот рост приводил к повышению курса акций объединенной компании до тех пор, пока ее коэффициент цена/прибыль был не ниже того же коэффициента у поглощающей компании до заключения сделки. Однако для сохранения этого «эффекта пирамиды» темпы роста прибыли компании-мишени должны были быть достаточно высокими, чтобы убедить инвесторов применять к объединенной компании более высокий мультипликатор, чем применялся к поглощающей компании. Со временем число быстрорастущих компаний со сравнительно низким коэффициентом цена/прибыль сократилось, поскольку конгломераты, соревнуясь друг с другом, подняли коэффициенты этих компаний. Рост цены приобретения мишений в сочетании с ростом долговой нагрузки конгломератов привел к краху этих «пирамид».

Четвертая волна 1981--1989 гг.: эпоха экономии 1980-е годы ознаменовались активизацией поглощений, и прежде всего враждебных. Ранее такие поглощения были довольно редкими. В 1980-е распались многие крупные конгломераты и увеличилось число финансовых покупателей, использующих стратегии захвата и LBO. Более распространенными стали управленческие выкупы и захваты американских компаний иностранными. Конгломераты стали избавляться от непрофильных компаний, поглощенных ими в 1960-е годы и в начале 1970-х годов. К 1989 г. было продано 60% подобных компаний, поглощенных в 1970-80 гг.18 В 1988 г. гигантская железнодорожная компания Burlington Northern осуществила обособление своего энергетического подразделения Burlington Resources, в результате чего образовалась компания стоимостью 4,2 млрд. дол. В том же году Mobil Oil продала за 3,8 млрд. дол. свою торговую компанию Montgomery Ward. В 1989 г. Paramount, бывшая Gulf and Western Industries, продала свою финансовую компанию Associates First Capital за 3,4 млрд. дол.

2.2 Факторы, определяющие эффективность реализации механизма слияний и поглощений компаний разных сфер деятельности

Выявлены и систематизированы основные факторы, определяющие эффективность реализации механизма слияний и поглощений компаний разных сфер деятельности.

Каждая сделка слияний и поглощений представляет собой отдельный эксклюзивный проект со своими особенностями и требованиями к его реализации, но в то же время результаты таких преобразований и предпосылок можно обобщить в ряд показателей и выявить некоторые закономерности в поведении организаций, использующих механизм слияний и поглощений в своей стратегии.

На рис. 1 представлены основные факторы, определяющие эффективность реализации механизма слияний и поглощений организации разных сфер деятельности.

Размещено на http://www.allbest.ru/

Размещено на http://www.allbest.ru/

Рис. 1. Факторы, определяющие успех слияний и поглощений организаций

Анализ сделок слияний и поглощений через призму влияния вышеперечисленных факторов позволил разбить все организации на 4 группы отраслей. Степень влияния факторов для каждой группы оценена в процентном отношении к общему показателю эффективности сделки (табл. 1).

Таблица 1. Влияние факторов на эффективность сделки слияний и поглощений компаний, %*

Фактор	Группа отраслей
	I	II	III	IV
1	Затратная часть	20	35	55	40
2	Фактор времени	20	30	10	10
3	Влияние вешней среды и рыночной конъюнктуры	30	10	15	25
4	Эффективность процесса постслиятельной интеграции	25	20	15	20
Прочее	5	5	5	5
Всего	100	100	100	100

* I - торговля, пищевая промышленность, транспорт, телекоммуникационный сектор, строительство, ЖКХ, услуги, связь, сельское хозяйство.

II - финансы и страхование, СМИ и реклама, информационные технологии, наукоемкие компании.

III - добыча полезных ископаемых, нефтегазовый сектор, электроэнергетика, химическая промышленность.

IV - металлургия, машиностроение, деревопереработка, производство санитарных и строительных материалов, прочее промышленное производство и переработка.

5. Разработаны предложения по развитию механизма слияний и поглощений на основе сбалансированной системы корпоративного управления промышленными предприятиями

С целью определения основных направлений развития механизма слияний и поглощений промышленных предприятий проанализирована Рассмотрим сформулированные рекомендации в разрезе основных субмеханизмов слияний и поглощений.

Субмеханизм 1. Разработка стратегии внешнего роста. Для каждого из основных этапов слияний и поглощений (стратегический, финансово-тактический, операционный) компания должна разработать набор процедур и методов, позволяющих сформулировать стратегию, изложить на бумаге тактику, определить конкретные процедуры и их исполнителей, а также организовать обучение персонала.

Основными мероприятиями, направленными на достижение наиболее эффективной и сбалансированной стратегии внешнего роста, являются:

1) определение вначале стратегической цели, ради достижения которой заключается конкретная сделка, а затем шансов на ее успех (иерархия целей в стратегии компании со временем может меняться);

2) проведение независимого исследования для подтверждения инвестиционного обоснования выбранной стратегии внешнего роста. Выделяются 3 основных критерия, которыми необходимо руководствоваться на стадии поиска и оценки компании-цели:

- клиенты. Необходимо проводить оценку целей клиентов (компании, в отношении которых планируется осуществить сделку слияний и поглощений) как для того, чтобы убедиться в стабильности бизнеса, так и для определения путей максимизации прибыли;

- конкуренты. Необходимо провести оценку сравнительной эффективности цели и ее конкурентов, а также определить, какова относительная доля рынка у конкурентов, какова прибыль по отдельным географическим регионам, продуктам и сегментам;

- издержки. В данном случае анализируется стратегическая ценовая позиция цели в сравнении с ее конкурентами и определяются возможности сокращения издержек;

3) расчет эффекта снижения или приращения стоимости при формировании инвестиционного обоснования стратегии внешнего роста компании. В исследовании определено, что деллютивная сделка слияний и поглощений снижает стоимость, если в ее результате компания-покупатель зарабатывает меньший доход в расчете на акцию, чем до сделки. Аккретивная сделка приводит к противоположным результатам;

4) участие членов и комитетов совета директоров в разработке стратегий. Выявлено, что большинство топ-менеджеров исполнительного органа мыслят категориями того участка работы, за который они непосредственно отвечают. Однако зачастую им не хватает широты кругозора, чтобы представить себе механизм слияний и поглощений в комплексе. Целесообразным является привлечение специальных компаний для разработки стратегии слияний и поглощений.

Субмеханизм 2. Финансирование сделки слияний и поглощений: способы и инструменты. Так как стоимость активов промышленных предприятий достаточно высока, наибольшее влияние на механизм слияний и поглощений данной группы организаций оказывает затратная часть проекта сделки M&A (см. табл. 1). При реализации стадии финансирования сделки слияний и по-глощений компаний можно дать следующие рекомендации.

1. В случае финансирования сделки с использованием собственных средств необходимо определить форму приобретения акций (использование существующих акций, первоначальное публичное предложение, частное размещение акций и т.д.).

2. Следует провести оценку различных источников заемного капитала (коммерческий банк, коммерческая финансовая компания, лизинговая компания и т.д.).

3. Целесообразно оценить риски участия в сделке венчурной компании, которая может в дальнейшем контролировать действия поглощаемой компании.

4. Требуется определить количество кредиторов, условия кредитования и степень регулирования платежей покупателя кредитору.

5. Надлежит подготовить оптимальную структуру сделки, основу для расчета цены сделки, а также определить, какие заявления, гарантии и оговорки следует включить в контракт и какие условия завершения сделки необходимо установить.

Субмеханизм 3. Постслиятельная интеграция. На стадии заключения до-говора о слиянии рекомендуется введение интеграционной команды, состоящей из специалистов в разных областях, для анализа существующих процессов в поглощаемой компании в целях их оптимизации и разработки новых процессов, действующих уже для объединенной компании. В исследовании предлагается разделить процесс интеграции двух компаний на два уровня: стратегический и инфраструктурный. Выявлено, что компании сталкиваются с огромными проблемами уже на первом уровне. Одной из препятствующих причин становится полное непонимание, а зачастую и неприятие всего происходящего со стороны главных заинтересованных лиц - персонала, клиентов и акционеров. Для предотвращения этого необходимо осуществить:

1) формирование руководящей команды, которую надлежит сплотить вокруг задач, поставленных генеральным директором и советом директоров;

2) организацию структуры, которая будет лучше всего соответствовать стратегии объединенной компании.

2.3 Анализ причин неудач стратегий слияний и поглощений

В современной Украине довольно долго превалировали враждебные слияния, как правило, с неэтичными действиями против партнеров. Однако в последнее время популярность таких методов уменьшается, что, по мнению специалистов, прежде всего, связано с изменениями в законе о банкротстве. Кроме того, теперь крупные известные отечественные компании стараются сохранить репутацию. В настоящее время враждебные поглощения происходят в основном на уровне средних и небольших региональных компаний -- там, где уровень правовой и деловой культуры достаточно низкий.

Разумеется, сделки по слиянию и поглощению связаны с рисками:

переплат (особенно при тендере);

недооценки всех последствий сделки (например, приуменьшение дополнительных инвестиций, которые реально необходимы для приобретаемого бизнеса);

потери ключевых менеджеров и специалистов при проводимой реорганизации;

выбора самого дорогого способа решения проблемы (стратегические цели могли быть достигнуты с помощью более мягких форм альянса).

История свидетельствует о частых неудачах сделок по слиянию и поглощению. Как правило, это результат ошибок в финансовых расчетах, выборе стратегического партнера, оценке поглощающей компанией привлекательности рынка или конкурентной позиции поглощаемой (целевой) структуры. Если даже и есть возможность приобрести контроль над успешной компанией, то процесс удачного и выгодного поглощения чрезвычайно сложен, ошибки в прогнозах, переговорах и в определении цены сделки нередко приводят к снижению ее эффективности.

Причинами неудач могут стать и некоторые объективные трудности: недооценка размера инвестиций, необходимых для осуществления сделки по слиянию или поглощению компании; чрезмерное многообразие сил, противодействующих проведению операции; трудности «субоптимизации» в крупных корпорациях, сложность налаживания в этой связи системы трансфертных цен.

Отдельного рассмотрения заслуживают «человеческие» факторы, критерии «софта». Можно выделить два основных уровня проблем, связанных с персоналом интернирующихся компаний, -- личностный и групповой. Личностный -- связан с индивидуальным восприятием происходящих изменений каждым работником, его опасениями за сохранность рабочего места, карьерный рост, увеличение нагрузки и т. д. Групповой уровень определяется организационной культурой компании, формирующей сознание некой групповой общности и целостности. Интеграция с другой организацией в сознании работников предстает как угроза разрушения этой целостности.

Одна из причин столь болезненного восприятия -- «культурное» противостояние «верхов» и «низов». С одной стороны, уверенность в контроле над ситуацией у высших руководителей связана с обладанием полной информацией и непосредственным участием в процедуре слияния. С другой стороны, оценка «снизу» в силу объективных причин во многом отличная от их понимания. В результате, у первых -- иллюзия, что все идет нормально, у вторых -- медлительность и нерешительность в исполнении штатных операций. Естественно, ни то ни другое не способствует успеху.

Вот почему для успешного осуществления слияний и поглощений необходимы:

продуманное и поэтапно расписанное проведение интеграции такого рода;

выбор подходящей для нее организационной формы;

четкое выведение сделки из-под антимонопольного законодательства;

достаточные финансовые ресурсы;

грамотное разделение ролей объединяющихся компаний;

осознанное участие среднего управленческого персонала в объединении на основе его ознакомления с идеей, принципами и последствиями улучшенной организации, привлечение его к разработке новой стратегии;

готовность руководства к неожиданным проблемам и позитивному, конструктивному и быстрому реагированию: значит, с самого начала должно быть установлено открытое, честное и четкое лидерство;

обеспечение всесторонней информационной поддержки интеграционного процесса.



3. Трансграничные слияния и поглощения с участием украинских компаний

3.1 Сделки по приобретению иностранными компаниями украинских предприятий

В прошлом году общий объем сделок слияний и поглощений (M&A) с участием украинских компаний достиг $?8 млрд. Это, по оценкам компании “МТ-Инвест”, на $?3 млрд. больше, чем годом ранее. Хотя еще в начале 2013 г. аналитики прогнозировали, что даже при лояльном бизнес-климате и благоприятной экономической ситуации в стране объем сделок едва ли повторит результаты предыдущего года, составив в лучшем случае $?4?5 млрд.

Среди объективных причин, способных увеличить количество транзакций M&A, называлась возможная распродажа госактивов. Но по итогам года Фонду госимущества удалось выполнить план по приватизации едва ли на 10?%. К тому же количество запросов на концентрацию бизнеса осталось на уровне 2012 г. Как сообщили в пресс-службе Антимонопольного комитета Украины (АМКУ), ответственного за выдачу разрешений на слияния, только в течение 9 месяцев 2013 г. поступило свыше 700 заявлений на предоставление разрешений.

Это примерно столько же, сколько за весь 2011 г., и немного меньше, чем за 2012 г. По данным АМКУ, разрешение на концентрацию бизнеса было предоставлено почти в 600 случаях, 50?% из которых пришлось на приобретения акций.

Что касается слияний и поглощений бизнеса, точное количество запросов на такие сделки в АМКУ не назвали. Однако уточнили, что наиболее активные слияния происходили в АПК и пищевой промышленности, а также тяжелой, химической промышленности и строительстве.

Основными покупателями украинских активов стали местные частные инвесторы, поэтому можно говорить об укрупнении отечественного бизнеса. Из-за спада украинской экономики и дорогих заемных ресурсов, особенно для малого и среднего бизнеса, владельцы многих небольших компаний вынуждены продавать бизнес более крупным, которым проще привлекать займы как в Украине, так и за рубежом. Благодаря этому большинство сделок M&A -- это приобретение большими бизнес-группами небольших структур.

Вместе с увеличением общей суммы сделок произошел и рост средней суммы транзакций. Средний объем одной сделки в прошлом году превысил $?20 млн. Это в два раза больше по сравнению с 2012 г. Хотя такие результаты, скорее всего, не тенденция, а результат статистики, который можно объяснить одной громкой покупкой -- холдинг Group DF приобрел за $?2,5 млрд. Inter Media Group. Без учета этой сделки средняя сумма M&A составила около $?7,3 млн. Это меньше, чем в мире. Ранее международная компания Dealogic сообщила, что по итогам 9 месяцев 2013 г. средняя сумма сделки в мире составила примерно $?7,7 млн.

Международный рынок сегодня характеризуется чрезмерной концентрацией денег как ресурса для поглощения. Однако неуверенность в локальных экономиках и их бизнес-климате стала сдерживающим фактором для новых соглашений во многих отраслях. Активность бизнеса в сделках слияний и поглощений после резкого старта в начале года ознаменовалась определенным спадом в конце. Отчасти это было вызвано не подписанием соглашения об ассоциации с ЕС и массовыми протестами, последовавшими за этим событием. Впрочем, еще до отказа от подписания соглашения многие зарубежные компании старались избавиться от активов в Украине. В частности, наиболее заметно это произошло в банковском секторе. Причем общий бизнес-климат -- далеко не единственная причина, почему иностранцы продавали объекты в Украине. Отказ от подписания соглашения об ассоциации с Евросоюзом может сказаться уже на сделках текущего года, а точнее -- на их отмене. Опрошенные эксперты сходятся во мнении, что основным катализатором для привлечения в Украину иностранного бизнеса являются прозрачные правила работы в стране. Согласно опросу, проведенному Европейской бизнес ассоциацией (ЕБА) в конце 2013 г., решение правительства приостановить работу над соглашением подкорректировало бизнес-планы более 80?% бизнеса. В частности, по данным ЕБА, индекс инвестиционной привлекательности Украины по итогам IV квартала 2013 г. составил всего 1,81 балла по 5?балльной шкале. Это стало наихудшим показателем с момента проведения первого подобного исследования в 2008 г.

Некоторые из опрошенных экспертов предполагают, что сделки M&A активизируются уже весной. По данным “МТ-Инвест”, существует несколько предпосылок для возобновления интереса российского бизнеса в части покупки украинских активов Однако приобретение украинских активов российскими структурами настораживает тем, что происходит оно очень системно с точки зрения экономической экспансии”, -- подчеркнул собеседник.

Одним из наиболее привлекательных объектов для России остается харьковский “Турбоатом”. На уровне правительств Украины и России также обсуждался вопрос создания совместного предприятия для производства самолетов Ан.

Эксперты прогнозируют, что объем рынка M&A в 2014 г. может остаться на уровне прошлого года. Это также будет зависеть от того, насколько будет выполнена государственная программа приватизации, каким будет бизнес-климат и продолжится ли рецессия в экономике Украины. В любом случае, вернуться на докризисный уровень сделок в ближайшее время отечественный M&A не сможет. Для сравнения: накануне кризиса, в 2007 г., объем рынка, по разным оценкам, достигал свыше $?21 млрд.

В прошлом году более 50% всех сделок в Украине были проведены между национальными компаниями. Как и в 2012 году, около четверти всех закрытых сделок в прошлом году состоялись в финансовом секторе. Такую же ситуацию можно ожидать и в 2014 году с акцентом на приобретении проблемных кредитных портфелей.

Определенное оживление наблюдается в секторе розничной торговли, в основном при участии локальных инвесторов (приобретение сети магазинов "Новая Линия" компанией "Эпицентр", продолжение экспансии торговой сети "Велика Кишеня" в формате "магазины у дома" путем покупки небольших торговых площадей). Несколько сделок в сфере продуктовой розницы еще ожидается в 2014 году. Более того, если раньше розничные сети развивались путем приобретений, то в период нехватки ресурсов можно ожидать увеличения количества слияний, что для украинского рынка M&A не является частым событием.

...