Структура и динамика сделок по слияниям и поглощениям

- Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Зачастую проще купить действующую компанию, чем создавать новую. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка компании (компании-цели) значительно меньше стоимости замены ее активов. Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения возникает из-за несовпадения рыночной и балансовой стоимости приобретаемой фирмы. Рыночная стоимость фирмы базируется на ее способности приносить доходы, чем и определяется экономическая ценность ее активов. Если говорить о справедливой оценке, то именно рыночная, а не балансовая стоимость будет отражать экономическую ценность ее активов, а, как показывает практика, рыночная стоимость очень часто оказывается меньше балансовой (инфляция, моральный и физический износ и т.п.).

- Налоговые мотивы. Действующее налоговое законодательство стимулирует порой слияния и поглощения, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот. Например, высокоприбыльная компания, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом.

- Личные мотивы менеджеров. Безусловно, что деловые решения относительно слияния и поглощения компаний основываются на экономической целесообразности. Однако есть примеры, когда подобные решения базируются скорее на личных мотивах управляющих, чем на экономическом анализе. Это связано с тем, что руководители компаний любят власть и претендуют на большую оплату труда, а границы власти и заработная плата находятся в определенной связи с размерами корпорации. Так, стремлению к увеличению масштабов компании способствовало применение опционов как средства долгосрочного поощрения.[10] Эти опционы составляли значительную часть оплаты менеджеров и были привязаны к стоимости капитала руководимой ими компании. В связи с этим существуют прямые стимулы использовать прибыль на приобретение все новых активов. Иногда причиной слияния компаний является самоуверенность руководителей, считающих, что предполагаемая сделка совершенна. Они проникаются азартом охоты, на которой добыча должна быть настигнута любой ценой. В итоге такие покупатели очень дорого платят за свои приобретения.

Помимо традиционных мотивов интеграции могут встречаться и специфические. Так, слияния для российских компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов. В качестве иллюстрации целей и мотивов на Рисунке показаны результаты исследования около 700 крупнейших сделок по слияниям и поглощениям в период 1998-2000 гг.

Распределение мотивов сделок слияний и поглощений компаний[11]

Корпоративные стратегии. Корпоративная стратегия компании направлена на осуществление деятельности компании для достижения ряда установленных стратегических целей и является высшим уровнем планирования деятельности предприятия. Среди прочих, данные цели могут включать в себя своевременное изменение деятельности компании под влиянием внешней среды, перераспределение ресурсов компании с целью финансирования роста в смежных областях, изменение соотношения осуществляемых видов деятельности и продаваемых услуг, а также снижение риска. Кроме управления комплексом предлагаемых компанией услуг и продуктов, большинство корпоративных стратегий включают в себя создание и развитие так называемых "ключевых факторов", которые в случае успешной деятельности компании могут быть трансформированы в конкурентные преимущества, и принести "дополнительную стоимость". Под "дополнительной стоимостью" в данном случае понимаются дополнительные качества или свойства, приписываемые потребителем компании или ее услугам, имеющие значение для потребителя и выделяющие компанию или ее услуги и продукты из ряда аналогичных. Этими факторами являются структура компании, ее репутация и способность к инновациям.

Ценность репутации для компании подтверждается последними исследованиями, показавшими, что в 80% случаев при выборе поставщика нового продукта торговая марка, под которой предлагается продукт, расценивалась клиентом как "очень важный" или "важный" фактор.

Инновации в данном случае включают в себя как разработанные компанией услуги, продукты и технологии ведения бизнеса, так и способность их разрабатывать и продавать.

Бизнес стратегии, в основном, направлены на увеличение конкурентных преимуществ и улучшение позиции компании на конкретных рынках и увеличение вклада данного продукта в общий результат деятельности бизнеса. Бизнес стратегии также преследуют цель использования стратегических активов компании, принадлежащих компании в целом как действующему предприятию. В рамках реализации бизнес стратегий компанией принимаются управленческие решения соответствующего уровня, которые могут включать в себя разработку бизнес-планов, выработку политики компании ведения бизнеса. В рамках реализации выбранной компанией стратегии компания принимает решение о дальнейшем направлении развития бизнеса (корпоративная стратегия) и способе достижения этих целей в рамках существующих ограничений (бизнес стратегия).

Выделяют следующие четыре варианта поведения компании:

- расширение рынка, когда компания увеличивает долю на существующем рынке;

- выход на рынок, когда компания продает свои существующие продукты и услуги на новых рынках;

- расширение ряда предлагаемых продуктов и услуг, когда компания продает новые финансовые продукты и услуги на существующих рынках;

- диверсификация, когда компания реализует новые продукты и услуги на новых рынках.

Выбор конкретного решения из данного набора вариантов зависит от оценки компанией привлекательности рынка, на который она желает выйти или усилить свое присутствие, своих собственных конкурентных преимуществ и потенциала создания "дополнительной стоимости" в случае, если конкурентные преимущества, которыми обладает компания, удовлетворяют потребностям рынка.

Процесс выработки стратегии обычно включает в себя проведение двух видов анализа: стратегического ситуационного и стратегического анализа альтернатив. Первый вид анализа предполагает оценку компанией существующего положения, в то время как второй нацелен на поиск и выработку сценариев будущей стратегической позиции компании.

Таким образом, после определения стратегии поведения на рынке, перед компанией стоят следующие варианты поведения: удержание существующего рынка, выход на новые рынки. При реализации каждого варианта возможны три тактики поведения:

- естественный самостоятельный рост;

- стратегический альянс (партнерство);

- поглощение (слияние).

Выбор тактики поведения на рынке зависит от следующих внешних и внутренних факторов:

- внешние (уровень конкуренции на существующем и целевом рынке, риск инвестиций в новые продукты, услуги и рынки в случае самостоятельного роста, требование законодательства и прогнозов его изменения).

- внутренних (достаточность ресурсов организации для самостоятельного роста и проникновения на новые рынки, наличия потенциала для создания "дополнительной стоимости", преимущество скорости вхождения на рынок).

Амбиций менеджеров (управляющих работников) компании и склонности к риску ее собственников. Слияние или поглощение представляют собой наиболее быстрый способ выхода на новый рынок в том случае, если выход на рынок в короткие сроки имеет ключевое значение для развития бизнеса.[3]

Однако слияния и поглощения зачастую являются более дорогостоящим способом выхода на рынок в связи с необходимостью уплаты так называемой премии за контроль, представляющей собой дополнительную сумму средств, которую компания согласна заплатить за приобретение контроля. Также затраты при данном методе вхождения на рынок могут быть выше в силу необходимости направления дополнительных средств на интеграцию компаний или выполнение процедур соответствия требованиям законодательства. Стратегическое решение о дальнейшем развитии бизнеса диктует и тип проводимой сделки по слиянию или поглощению, а также характеристики присоединяемой компании.

Стратегия слияния или поглощения вырабатывается на основе общей стратегии развития компании. На самом высшем уровне оценивается, насколько рассматриваемое слияние или поглощение соответствует миссии и целям компании, насколько вписывается в общую стратегию компании и как органично может войти в план мероприятий по реализации стратегии. В наиболее общем виде процесс принятия решений о слияниях и поглощениях можно рассмотреть, исходя из сопоставления типовых разделов стратегического плана компании с возможностью слияния или поглощения.

В случае если принята стратегия расширения или сохранения рынка, увеличения производственных мощностей, совершенствования технологии, то объектом сделки становится компания, продающая такой же ряд продуктов на том же рынке. При этом происходит горизонтальное слияние. В случае если принята стратегия выхода на новый рынок с теми же продуктами, то приобретаемая фирма служит лишь каналом распространения существующих продуктов. Это также рассматривается как горизонтальное поглощение. При приобретении фирмы с целью расширения продуктового ряда на том же рынке происходит вертикальное слияние (поглощение). Иногда из группы сделок по приобретению компании, предлагающей новые продукты, отдельно выделяется особый тип сделок, преследующий стратегию диверсификации (новые продукты на новых рынках), который описывается как конгломеративные слияния.

В заключение необходимо отметить, что сделок по слияниям и поглощениям, которые можно однозначно отнести к одной или другой группе, практически нет. Большинство сделок являются комбинацией данных типов, с преобладанием определенных мотивов.

Заключение

Несмотря на множество различных мнений относительно определения понятий слияния и поглощения, главное - это то, что в результате образуется из двух или более компаний образуется одна, которой переходят все права и обязанности сливающихся юридических лиц. Разница состоит в том, что при слиянии образуется абсолютно новая компания. А при поглощении одна из компаний остается, в то время как другая ликвидируется.

Слияния можно классифицировать по различным признакам: по функциональному (горизонтальные, вертикальные и конгломератные), по географическому (национальные и международные), по поведенческому (дружественные и враждебные), по способу оплаты (деньгами или обмен акциями).

В мировой экономике слияния и поглощения развивались волнами. Эксперты выделяют 5 таких волн. Говорят, что в последние годы началась новая, шестая волна слияний и поглощений.

Мотивы M&A в мировой практике можно разделить на три группы: мотивы уменьшения оттока ресурсов (имеются в виду прежде всего денежные ресурсы, являющиеся издержками предприятия), мотивы увеличения/стабилизации притока ресурсов, нейтральные по отношению к движению ресурсов мотивы. Одним из наиболее часто приводимых мотивов слияний и поглощений является экономия на дорогостоящих работах по разработке и созданию новых видов продукции, а также на капиталовложениях в новую технологию. За ним следует мотив экономии от сокращения административных расходов на содержание чрезмерно большого управленческого аппарата. Сравнительно меньшее значение имеет экономия на масштабах производства (снижение текущих издержек производства), хотя и она существенна.

В последние годы Россия также активно включается в мировые процессы слияний и поглощений. Последняя волна затронула нашу страну. Причем, если раньше практически все сделки были сделками поглощений зарубежными и международными компаниями российских фирм, то теперь отечественные корпорации и ТНК, реализуя стратегию выхода на мировой рынок, покупают активы за рубежом и на равных сливаются с международными компаниями.

Список литературы

1. Федеральный закон "Об акционерных обществах" (Об АО) от 26.12.1995 N 208-ФЗ

2. Грэнвил К., Заботыш А. Россия: стратегия акционера // Монитор России. М.: ОФГ, 2001.

3. Добренькова Е.В., Долгоруков А.М. Стратегическое управление бизнесом. - М.: Международный институт бизнеса и управления, 2001. 4. Мильнер Б.З. Теория организации: Учебник. - 3-е изд., перераб. и доп. - М.: ИНФРА - М, 2002.

5. Смирнов Э.А. Теория организации: Учебное пособие. - М.: ИНФРА - М, 2008.

6. Теория организации: Учебник. - 2-е изд., перераб. и доп. Под редакцией В.Г. Алиева - профессора, доктора экономических наук. - М. «Экономика» 2003.

7. Черезов А.В., Рубинштейн Т. Б. Корпорации. Корпоративное управление / А.В. Черезов, Т.Б. Рубинштейн. - М.: ЗАО «Издательство «Экономика», 2006.

8. http://lib.rus.ec/a/37534

9. http://www.advisers.ru/press/article548.html

10. http://www.ma-journal.ru/

11. http://zakonestzakon.narod.ru/akt043.html

12. http://institutiones.com/general/624-finansirovanie-sdelok.html

13. http://prostoilegko.ru/page-82

14. http://www.whales.ru/ru/publishing/zaripov1.htm

Размещено на Allbest.ru