Процессы слияний и поглощений в мировом и национальном масштабе

Размещено на http://www.allbest.ru/

Содержание

Введение

1. Общая характеристика слияний и поглощений

1.1 Понятия «слияние» и «поглощение»

1.2 Основные мотивы слияний и поглощений компаний

1.3 Механизмы слияний и поглощений

2. Мировой опыт проведения сделок слияний и поглощений

2.1 Организационные аспекты сделок и финансовый анализ их инвестиционной составляющей

2.2 Финансовые инструменты сделок слияний и поглощений. Роль инвестиционных банков в этом процессе

2.3 Эволюция мирового рынка слияний и поглощений. Анализ рынков слияний и поглощений

3. Поглощения компаний

3.1 Мотивы враждебного поглощения

3.2 Защита от враждебного поглощения

3.3 Контратакующие методы защиты от враждебного поглощения

Заключение

Список использованных источников

Введение

Формирование мировой экономики и процессы глобализации приводят к тому, что компании объединяются для того, чтобы усилить свое положение на рынке. Такие процессы называют слиянием. Вместе с тем существует и иной вариант развития такого процесса, когда более крупное и сильное предприятие «поглощает» более мелкое с той целью, чтобы уменьшать число конкурентов на рынке и укрепить свои позиция. Эти процессы стали обычными в современной мировой экономике.

Глобальное воздействие оказывают сделки M&A на глобальную экономику и на хозяйство отдельных взятых стран. Укрупнение бизнеса приводит к тому, что он становится более влиятельным и менее подвластным контролю и регулированию для национальных правительств, и для международных экономических организаций в том числе. Тенденции сделок M&A быстро распространяются, в том числе и на российском рынке. При этом российские компании принимают участие в международных сделках не только в качестве приобретаемых компаний, но и выступают в роли покупателей. слияние поглощение финансовый сделка

Актуальность данной работы обусловлена необходимостью исследования мирового рынка для изучения вопросов слияния и поглощения, чтобы выявить тенденции и закономерности, как в периоды экономического роста, так и в периоды кризисных явлений. Полученные наблюдения позволят принимать стратегически правильные решения для эффективного управления активами.

Цель работы: изучение процессов слияний и поглощений в мировом и национальном масштабе.

Задачи работы:

1. Проанализировать рынок слияний и поглощений в условиях глобализации и в периоды кризисов;

2. Рассмотреть организационные аспекты сделок по M&A и их финансовую составляющую. Определение проблем и перспектив рынка слияния и поглощения на мировой арене.

Объектом исследования является мировой и национальный рынок слияний и поглощений.

Предметом исследования выступают процессы слияний и поглощений предприятий.

1. Общая характеристика слияний и поглощений

1.1 Понятия «слияние» и «поглощение»

Существуют различные подходы к определению понятия «слияние» и «поглощение». Во многом это обусловлено разногласиями в определении этих понятий в зарубежной литературе и российском законодательстве. Так, например, по мнению Брэг С. слияние-это процесс объединения двух компаний в единое целое, а поглощение - процесс приобретения покупателем всех или части активов продающей стороны или ее бизнеса, когда обе стороны сделки способствуют ее совершению.[5,с.39]

Большинство объединений на деле являются поглощениями, при котором одна организация получает контроль над бизнесом другого участника сделки. Контроль над деятельностью компаний может носить как формальный, так и неформальный характер.

Рудык Н.Б. пишет, что слияние - это такой процесс, когда из двух или нескольких компаний возникает новая компания, к которой переходят все права и обязанности этих двух компаний.[10,с.39]

В законодательстве ведущих зарубежных стран выделяются два основных типа слияний: абсорбирующий и консолидирующий. Абсорбирующий тип это тот тип, при котором один из участников слияний получает все активы и обязательства присоединяющихся к нему компаний, которые затем расформировываются (ликвидируются). Консолидирующий тип слияния - это тип, при котором создается новая компания, аккумулирующая активы и обязательства всех сливающихся компаний, которые впоследствии подлежат добровольной ликвидации. Также слияния могут быть: горизонтальными, вертикальными, конгломератными.

Выделяют три разновидности конгломератных слияний:

1. Слияния с расширением продуктовой линии, т.е. соединения не конкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи;

2. Слияния с расширением рынка, т.е. приобретение дополнительных каналов ля реализации продукции;

3. Чистые конгломератные слияния, не предполагающей никакой общности.

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния компаний:

1. Национальные слияния - объединение компании, находящиеся в рамках одного государства;

2. Транснациональные слияния - слияние компаний находящихся в разных странах.

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке можно выделить:

1. Дружественные слияния - это те слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой компаний поддерживают данную сделку;

2. Враждебные слияния-слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд защитных мероприятий.

В зависимости от способа объединений выделяют:

1. Корпоративные альянсы - объединение двух или нескольких компаний, концентрирующиеся на одном конкретном бизнесе, для получения синергетического эффекта;

2. Производственные слияния, - при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний для получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;

3. Финансовые слияния, при которых объединившиеся компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация политики, способствующая усилению позиций на рынке.

Выделяются семь основных видов поглощений:

1. Приобретение;

2. Приватизация;

3. борьба за доверенности;

4. национализация;

5. программы акционирования работников;

6. выкуп компании менеджментом;

7. выкуп компании менеджментом со стороны;

Приобретения могут происходить в трех формах: приобретение акций, приобретение активов и полноценные приобретения.

В случае борьбы за доверенности акционер или группа акционеров компании пытаются, увеличить свое представительство в совете директоров путем голосования за новых директоров. Доверенность дает ее держателю право голосовать по всем вопросам на собрании акционеров. В борьбе за доверенности вышеуказанная инициативная группа акционеров пытается получить доверенности от других акционеров.

При приватизации все акции компании приобретаются у государства небольшой группой инвесторов, среди которых часто присутствует высший менеджмент компании, которые становятся акционерами компании. При национализации происходит обратный процесс.

1.2 Основные мотивы слияний и поглощений компаний

Исходя из того что все компании желают максимизировать прибыль, можно выделить следующие основные мотивы, побуждающие компании сливаться и поглощать друг друга:

· Получение синергетического эффекта. Синергетический эффект возникает в результате взаимодополняющего действия активов двух или нескольких компаний, совокупный денежный поток намного превышает сумму денежных потоков этих компаний. Синергия является одним из решающих факторов успеха, поскольку позволяет компаниям укрепить конкурентоспособность компании. Синергетические эффекты бывают: краткосрочные и долгосрочные.

- краткосрочный синергетический эффект - это результат реализации скрытых возможностей. Объединенные компании появляются только в результате слияния, поскольку в одной компании объединено все самое эффективное;

- долгосрочный синергетический эффект возникает, если реализованы стратегические возможности, которые появляются в результате объединения конкурентных преимуществ двух компаний.[4,с.39]

· Мотив повышения качества управления и рост эффективности.

Слияния и поглощения компаний могут ставить своей целью рост эффективности управления, поскольку объектом поглощения чаще всего становится плохо управляемые компании.

· Налоговые мотивы. Действующее налоговое законодательство стимулирует порой слияния и поглощения, результатом которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот.

· Диверсификация производства или возможность использования избыточных денежных ресурсов. Диверсификация капитала компании в другие виды бизнеса помогает стабилизировать поток доходов при снижении общего уровня риска для бизнеса. Если компания имеет временно свободные ресурсы, она использует образовавшиеся излишки денежных средств для проведения слияний и поглощений на других рынках, в противном случае она сама может стать объектом поглощения другими компаниями, которые найдут применение избыточным денежным средствам.

· Разница в рыночной цене предприятия и стоимость ее замещения. Рыночная стоимость компании отражает ее способность приносить устойчивые потоки доходов. Как оказывается на практике, рыночная стоимость чаще всего оказывается меньше балансовой. Проще купить готовое предприятие, чем построить новое, если рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании значительно меньше стоимости замены ее активов.

· Разница между ликвидационной и текущей рыночной стоимостью (продажа компании по частям). Ликвидационная стоимость некоторых поглощаемых фирм может быть выше ее текущей стоимости на рынке. В данном случае компания, даже при условии приобретения ее по цене, несколько превышающей текущую стоимость, в дальнейшем может быть продана по частям, в результате чего продавец получает значительный доход.

Кроме вышеперечисленных традиционных мотивов интеграции существуют и специфические. Так, для многих предприятий процесс поглощения компаний является способом приобретения лицензии на предоставление тех или иных услуг.

1.3 Механизм слияний и поглощений компаний

Чтобы слияние/поглощение прошло успешно, необходимо:

- правильно определить организационную форму сделки;

- гарантировать полное соответствие сделки антимонопольному законодательству;

- иметь достаточно денежных ресурсов для интеграции;

- в случае слияния, прежде всего, определить «кто главный»;

- максимально быстро подключить в процесс слияния не только высший, но и средний управленческий персонал.

Существуют следующие организационные формы слияний и поглощений компаний:

- объединение двух или нескольких компаний, предполагающее, что одна из компаний принимает на свой баланс все активы и все обязательства другой компании;

- объединение двух или нескольких компаний, предполагающее , что создается новое юридическое лицо, которое принимает на свой баланс все активы и все обязательства сливающихся предприятий;

- приобретение акций компании с оплатой в денежной форме, либо в обмен на акции или иные ценные бумаги поглощающей компании;

- приобретение либо части, либо всех активов фирмы. При такой организационной форме, в отличие от предыдущей, необходима передача прав собственности на активы, и деньги должны быть выплачены самой фирмы как хозяйственной единице, а не ее акционерам.

Сделки по слиянию и поглощению компаний могут быть осуществлены следующим образом:

- компания Х приобретает активы компании У с оплатой в денежной форме;

- компания Х приобретает активы компании У с оплатой ценными бумагами, выпущенными фирмой-покупателем;

- компания Х может приобрести контрольный пакет акций компании У, став при этом холдингом для компании У, которая продолжает функционировать как самостоятельная единица;

- осуществление слияния компании Х и компании У на основе обмена акциями между друг другом;

- компания Х сливается с компанией У и в результате образуется новая компания Z. Акционеры компаний Х и У в определенной пропорции обменивают свои акции на акции компании Z.

Для того чтобы слияние прошло удачно, необходимо еще при планировании учесть требования антимонопольного законодательства. Все крупные слияния и поглощения подвергаются контролю уже на самых ранних этапах. В США, например, и Министерство юстиции, и Федеральная торговая комиссия наделены правом требовать постановления суда, приостанавливающего слияние. Правда, за последние годы на основе антимонопольного законодательства было отменено всего несколько сделок по слиянию, но такая угроза существует постоянно.

Поглощение предприятия может оказаться сделкой как подлежащей налогообложению, так и освобожденной от этого. Если акционеры поглощаемой фирмы подлежат рассмотрению налоговыми органами как продавцы акций, то они обязаны платить налог на приращение капитала. Если акционеры поглощаемой компании подлежат рассмотрению как лица, обменивающие старые акции на такие же новые, то ни прирост, ни потери капитала в этом случае не берутся во внимание.

Налоговый статус данной сделки оказывает влияние и на величину налогов, которые фирма платит уже после поглощения. При признании сделки налогооблагаемой происходит переоценка активов присоединенной компании, и возникающее повышение или понижение их стоимости подлежит рассмотрению как убыток или прибыль, которые подлежат налогообложению. В случае признания самой сделки, не подлежащей налогообложению, объединенная компания подлежит рассмотрению так, как если бы обе объединившиеся компании существовали вместе всегда, поэтому сама сделка уже ничего не меняет в применении к ним налогового механизма.

2. Мировой опыт проведения сделок слияния и поглощения

2.1 Организационные аспекты сделки и финансовый анализ их инвестиционной составляющей

В современном корпоративном управлении выделяют различные типы слияний и поглощений компаний.

Основные признаки:

*По характеру объединения предприятий;

*По национальной принадлежности объединяемых фирм;

*По способу объединения потенциала;

*По условиям слияния;

*По механизму слияния;

Рисунок 2.1- Классификация типов слияний и поглощений компаний[11,с.39]

Опираясь на существующие стратегии развития компании, принимается решение об осуществлении того или другого вида процесса интеграции.

В общем, интеграционные процессы слияний и поглощений - это средство для достижения стратегических целей предприятия. обычно выделяют пять этапов реализации интеграционных процессов:

1. Планирование;

2. Поиск способов осуществления;

3. Оценка и анализ всех возможных вариантов;

4. Проверка этих вариантов;

5. Осуществление объединения.

Для начала определяют вид и требуемые признаки интеграции. на этом этапе существует три стратегии:

- общая портфельная стратегия (расширение и укрепление производственного портфеля);

- семейственная (вертикальная и горизонтальная интеграция);

- элементная (выход на новые сегменты рынка с новыми товарами).

Также с выбором необходимого варианта стратегии, потребуется провести оценку возможностей и ресурсов фирмы. В итоге фирма определяет вид интеграции и ее признаки: географию, направление, отрасль, открытость информации. помимо этого в это же время происходит формирование состава участников интеграции. На этом этапе определяются цели и вводятся ограничения, на базе которых осуществляются последующие этапы.

На этапе поиска вариантов осуществления отмечается то, что в основу входят результаты планирования и выделенные критерии, и на базе этого отбираются потенциальные участники интеграции. В этот момент важно учесть законодательный аспект и сделать так, чтобы все ваши действия полностью соответствовали антимонопольному законодательству.

Выбор участвующих в интеграции происходит в соответствии их согласия ограничениям предыдущего этапа и информации собранной на них.

Существует два вида информации:

- информация внешняя, собирающаяся из вторичных источников ;

- информация внутренняя - например, получение мнения сотрудников, партнеров, регулирующих органов (обязательное требование - законность способов сбора таких данных).Такую информацию делят по нескольким признакам: организационно-правовой, рыночный, финансовый.

Наряду с информационным анализом происходит подбор и отсев кандидатов, исходя из установленных требований. Получив определенную базу потенциальных участников интеграции, фирма приступает к рассмотрению всех возможных вариантов осуществления слияния.

Существует несколько вариантов, и они разделяются:

а) слияние, которое согласовано посредством переговоров с топ-менеджментом компании;

б) несогласованный процесс посредством тендерного предложения акционерам о покупке им принадлежащих акций;

в) получение контроля над Советом директоров через голосование по доверенности без покупки контрольной доли.

Проводя анализ сделки M&A, существуют некоторые аспекты, требующие определенного рассмотрения.К одному из организационных аспектов слияния и поглощения относится потеря самостоятельности в управлении фирмы. Слияние в какой-то мере ограничивает самостоятельность топ-менеджмента и владельцев компаний-участников. Это может изменяться в зависимости от формы и вида.

Кроме этого, при создании интегрированного участника растет масштаб деятельности, и это влияет на степень бюрократии внутри компании и весьма снижает оперативность принятия решений. Это безусловно оказывает влияние на эффективность управления работой отдельных структурных подразделений. подводя итоги следует сказать что, при выборе способа слияния учитывается не только оптимальная степень централизации. Перед тем как заключать договоренности, необходимо решить задачи совместимости корпоративных культур и технологий.

При слиянии компаний существуют некоторые правила:

- по максимуму стремиться к согласованности процесса и получения полной информации о кандидатах с целью избегания возможных негативных последствий и снижения издержек;

- изучать историю участников (особое внимание нужно уделять судебной и кредитной истории), мнения партнеров и клиентов об истинных причинах участия в процессе;

- тщательно проверять информацию, полученную во время переговоров, учитывать изменения за время предварительного процесса и корректировать полученные результатов;

- учитывать возможную реакцию рынка - в зависимости от применяемых инструментов интеграции: участников, партнеров, клиентов и властных органов (в т.ч. контролирующих);

- разработать стратегию дальнейшей совместной работы, проработать кризисные ситуации и противоречия участников, вплоть до отказа от интеграции.В определенном списке случаев действующее законодательство обязывает согласовывать сделки M&A с антимонопольной службой.

Мотивационная основа, т.е. комплекс различных мотивационных факторов, которые могут оказать воздействие на принятие решений о совершении сделок M&A, выглядит следующим образом:

- операционные (мотивы, которые относятся к текущее операционной деятельности компании);

- финансовые (формирование финансовых ресурсов предприятия, источников финансирования, расчетов по обязательствам);

- инвестиционные (мотивы, которые связаны с инвестиционной деятельностью компании);

- стратегические мотивы (такие направления, как повышение эффективности управления, исследование рынков, взаимоотношения с партнерами/конкурентами и другие).

Данные группы вместе с входящими в них конкретными мотивами, связанные между собой элементами, т.к. процесс слияния и поглощения часто обуславливается большим рядом пересекающихся мотивов.При совершении сделки M&A, фирма преследует цель извлечения прибыли/выгоды, которая выражается в увеличении потока капитала. Основная теория, которая объясняет причины такого увеличения, заключается в том, что возникает синергетический эффект в результате осуществления слияния и дальнейшей совместной деятельности.

Слияния увеличивают эффективность деятельности объединяемых предприятий, но также они могут ухудшать результаты текущей работы и усиливать бюрократию. Практически всегда сложно оценить заранее изменения, вызванные слиянием или поглощением.

Эксперты обычно выделяют три причины неудач сделок слияния и поглощения:

- неправильно оценена поглощающей компанией ситуация на рынке или позиции в конкуренции поглощаемой фирмы;

- не в полной мере оценен размер инвестиций, необходимых для осуществления сделки M&A;

- в процессе реализации слияния или поглощения допущены некие ошибки.

По большей части случаев недооцениваются именно нужные инвестиции для осуществления сделок M&A. Ошибка в оценке стоимости потенциальной сделки может быть очень весомой.

Финансовый анализ сделок слияния и поглощения. В сделках M&A применяется одновременный анализ показателей финансовой отчетности организации до и после сделки M&A и динамику их котировок на момент поступления сведений о будущей интеграции. В анализе финансовой отчетности сравниваются показатели эффективности разных бизнесов до слияния и таких же показателей после слияния через два года. Бухгалтерским показателем эффективности является рентабельность, основанная на прибыли, до вычета налогов, процентов и амортизации, потому что эта форма теснее связана с потоком денежных средств компании и не искажается финансовой политикой компании.[4,с.39]

В следующей таблице показаны самые крупные сделки по слиянию и поглощению в 2000-х годах.:

Таблица2.2 Крупнейшие слияния и поглощения в 200-х годах [12,с.39]

1(2000г)	America Online Inc. (AOL)	Time Warner	164,747млрд.USD
2(2000г)	Glaxo Wellcome Plc.	SmithKline Beecham Plc.	75,961 млрд. USD
3(2004г)	Royal Dutch Petroleum Co.	Shell Transport & Trading Co	74,559 млрд.USD
4(2006г)	AT&T Inc.	BellSouth Corporation	72,671 млрд.USD
5(2001г))	Comcast Corporation	AT&T Broadband & Internet Svcs	72,041млрд.USD
6(2004г)	Sanofi-Synthelabo SA	Aventis SA	60,243 млрд.USD
7(2000г)	Спин: Nortel Networks Corporation	-	59,794 млрд.USD
8(2002г)	Pfizer Inc.	Pharmacia Corporation	59,515 млрд.USD
9(2004г)	Слияние: JP Morgan Chase & Co	Bank One Corporation	58,761 млрд.USD
10(2005г)	Procter & Gamble	Gillette	57 млрд.USD
11(2006г)	В процессе: E.on AG	Endesa SA	56,266 млрд.USD

Сделки по слиянию и поглощению на мировой арене можно также выразить в долевом соотношении :



Рисунок 2.3 Слияния и поглощения, в долях,в 2000-х годах.[12,с.39]

Для отражения перспектив в рассмотрение берется динамика котировок организации за одну неделю до и одну неделю после сообщения в СМИ о будущей сделке. Обычная доходность компаний, участвующих в сделке, принимается за эталон и также как эталон используется рыночный индекс. При корректировке на рыночный индекс можно определять индивидуальную доходность ценных бумаг организации и вовремя выявлять аномальную или избыточную доходность.

Две характеристики, которые отражают ожидания инвесторов и рыночную реакцию на новости о слиянии или поглощении, а также финансовый результат через пару лет. С другой стороны, можно определить связь между ними через корреляционный анализ.

Чтобы найти взаимосвязь между рыночной реакцией в момент появления сведений о сделке и финансовыми результатами совместной компании, используют регрессионный анализ. Рыночная реакция при появлении сведений о конкретной сделке определяется, используя данные рынка в целом. Под рыночной реакцией понимается доходность ценных бумаг компании за неделю и после первого сообщения о сделке.

Предполагается, что неделя - это достаточное время для выявления эффекта от информации о сделке. Этот период в неделю нужен до официального появления сведений о сделке чтобы учесть инсайдерскую информацию, просоченную до того как большая часть инвестиционного сообщества узнала об этом. С другой стороны, чтобы вся полученная информация отразилась, нужна неделя после получения сообщения.В соответствии с доходностью рынка, которая является эталоном, корректируется и индивидуальная доходность акций организации. Для этого используется доходность основного индекса биржи, на которой происходит торговля ценными бумагами.

Чтобы измерить взаимосвязь между ретроспективными и перспективными показателями, используется избыточная доходность акций организации. Предполагается, что эта операция помогает провести корректировку показателей доходности акций компаний, участвующих в сделке, и динамику всего рынка и избежать общеэкономических факторов. При этом используются расчеты аномальной доходности только компании которая поглощает.

Для ретроспективного показателя берется динамика рентабельности продаж на основе EBITDA. Если есть данные по выручке и EBITDA разных компаний до момента слияния, то оценить синтетическую рентабельность можно так, как будто бы компании уже работают вместе. При этом допускается, что показатели выручки и прибыли компаний, участвующих в сделки, после нее не будут ухудшаться.

Чтобы определить реальный результат слияния нужно исследовать период в два года после сделки, который измеряется через бухгалтерский показатель рентабельности продаж согласно информации годовой отчетности, в которой укомплектованы финансовые результаты двух компаний.

Чтобы измерить чистый эффект показатель сконструирован следующим образом. Рассчитали разницу между рентабельностью пару лет спустя и синтетическую рентабельность до слияния. Если имеются два массива данных финансовые и бухгалтерские показатели и рыночные показатели эффекта, то можно выявить взаимосвязь между ними через проведение регрессионного анализа. Коэффициент детерминации полученной регрессии является показателем силы взаимосвязи между данными. Значительная взаимосвязь подтверждает гипотезу об эффективной оценке рынком сделки слияния и поглощения.

2.2 Финансовые инструменты сделок слияний и поглощений. Роль инвестиционных банков в этом процессе

Под финансированием сделок M&A подразумевается вложение денежных средств в «оплату» слияния или поглощения. Под рефинансированием таких сделок подразумевается изменение условий оплаты сделки, которые предусмотрены ранее в договоре.

Методы финансирования сделок M&A:

1) заемное финансирование;

2) финансирование с использованием собственного или акционерного капитала;

3)смешанное финансирование.

Данные методы также называют «бумажным финансирование». Рассмотрим каждый метод финансирования отдельно.[3,с.39]

Заемное финансирование. Инструменты заемного финансирования :

- срочный кредит;

- револьверный кредит и кредитная линия;

- бридж кредит;

- коммерческие бумаги;

- облигации;

- финансирование с использование дебиторской задолженности;

- купля или продажа лизинга.

Финансирование с использованием акционерного капитала. Метод финансирования сделки M&A с помощью акционерного капитала является вторым методом. То есть фирмы, которые решаю проводить сделку по слиянию или поглощению, проводят дополнительную эмиссию акций, которые в будущем обмениваются на акции поглощаемой или присоединяемой компании.

Наиболее распространенные способы оплаты сделки акциями приобретающей фирмы:

1) новая эмиссия акций;

2) выкуп акций у своих акционеров;

3) использование ранее выкупленных акций;

4) использование недоразмещенных акций последнего выпуска -- акций, находящихся «на полке».

Главным отличием между финансированием с привлечением заемного капитала и финансированием с использованием акционерного капитала является то, что во втором случае кредитор имеет право на часть прибыли этой фирмы и на участие в ее управлении, а кредитор в первом случае может только требовать возвращения предоставленных средств и начисленный процент за пользование ими.

Гибридное финансирование. Гибридное или смешанное финансирование является третьим видом финансирования сделок по слиянию и поглощению. К этому виду относятся инструменты, которые несут в себе признаки финансирования с привлечением заемного капитала и использование акционерного капитала одновременно.

Инструментами гибридного финансирования являются:

- привилегированные акции;

- варранты;

- конвертируемые ценные бумаги;

- секъюритизированные кредиты и серединное финансирование.

Привилегированные акции - владелец привилегированных акций, так же как и держатель облигаций, имеет право на приоритетное получение дохода по сравнению с лицами, обладающими обыкновенными акциями. Порядок выплаты дивидендов по привилегированным акциям определяется уставом фирмы и предусматривает определенные гарантии в получении дохода, что делает привилегированную акцию похожей на облигацию. Кроме того, владельцы привилегированных акций, как правило, не имеют голоса на собрании акционеров. И в этом тоже проявляется сходство данного типа акций с облигациями.

Конвертируемые ценные бумаги - это облигации или привилегированные акции, которые в определенные сроки и на определенных условиях могут по желанию их держателя быть обменены на обыкновенные акции. Конверсия ценных бумаг не приносит дополнительного капитала. В балансе предприятия заемный капитал или привилегированные акции просто заменяются обыкновенным акционерным капиталом. Такая операция улучшает финансовое положение предприятия, облегчает привлечение дополнительного капитала с фиксированной ценой, но для этого требуются соответствующие операции.В общем компании, которые выпускают облигации с варрантами, обычно небольшие и имеют уровень риска больше, чем компании, выпускающие конвертируемые облигации.

Секъюритизация активов - под данным термином понимается одна из форм привлечения финансирования путем выпуска ценных бумаг, обеспеченных активами, приносящими стабильные денежные потоки. К таким, например, относят: коммерческую недвижимость, лизинговые активы, портфель ипотечных кредитов, автокредитов и т. д. Кроме того, нередко секьюритизацией называют форму структурированного финансирования бизнес-проектов через выпуск ценных бумаг.

Следует отметить, что на сегодняшний день ни в среде теоретиков, ни среди практикующих участников рынка не сложилось единого мнения относительно определения секьюритизации. Это усложняет понимание указанного механизма, а также не дает возможности отделить секьюритизацию активов от прочих известных способов финансирования.

Специалисты определяют секьюритизацию как выпуск долговых ценных бумаг, обеспеченных однородными активами. В зависимости от того, кто является эмитентом ценных бумаг, секьюритизацию условно подразделяют на классическую и синтетическую.

Классическая (внебалансовая) представляет собой механизм, при котором финансовые активы списываются с баланса банка (предприятия), отделяются от остального имущества и передаются специально созданному финансовому посреднику , а затем рефинансируются на денежном рынке или рынке капитала. Рефинансирование осуществляется либо посредством выпуска ценных бумаг, обеспеченных активами, либо путем получения синдицированного кредита. Целью создания и деятельности SPV являются отделения активов, подлежащих секьюритизации, и, соответственно, уменьшение рисков.

Синтетическую секьюритизацию можно представить на примере коммерческого банка, сформировавшего портфель ипотечных, потребительских займов. Банк-эмитент самостоятельно, от своего имени, выпускает долговые ценные бумаги, обеспеченные правами требования по данному портфелю, а выплата дивидендов собственникам этих ценных бумаг осуществляется за счет денег, поступающих от заемщиков по ипотечным, потребительским займам и из других источников. Под другими источниками банка предполагаются как прибыль Банка-эмитента , так и заемные средства. В украинском законодательстве такой источник прямо указан в ст. 16 Закона Украины «Об ипотечных облигациях», устанавливающей, что эмитент обычных ипотечных облигаций исполняет денежные обязательства за счет доходов от ипотечного покрытия и за счет иного имущества. При этом право эмитента использовать доходы от ипотечного покрытия на какие-нибудь цели на собственное усмотрение не ограничивается, при условии что эмитент продолжает надлежащим образом исполнять обязательства по таким облигациям.

Выкуп компании. Выкуп компании - это перемена формы собственности компании, приводящая к переходу контроля над ней к группе кредиторов или инвесторов. При осуществлении большинства сделок по выкупу, требуется привлечение огромных объемов заемных средств. Это и является особенностью такой сделки. Таким сделкам дано название выкупа с рычагом (LBO).

Они различаются тем, кто осуществляет сделку - управление компании, работники. Инвесторы и др. Чаще всего, основой долгового финансирования сделки по выкупу (до 60% от общих обязательств) является крупный кредит, обеспеченный активами компании и ее перспективными доходами. Этот кредит называется основным или привилегированного статуса. Инициаторы сделки вкладывают собственные средства обычно не более чем на 10% от общих финансовых ресурсов. Остальной капитал привлекается через выпуск бросовых облигаций, отличающиеся, как уже было рассмотрено выше, высокой доходностью, но слабым обеспечением, потому что все активы компании направляются на обеспечение кредита, составляющего основу всего финансирования.

Выкуп компании управляющими, или МВО. Часто компания может прибегнуть при освобождении от неосновного направления своей деятельности к выкупу управляющими. В этом случае дочерняя компания или какое-то из подразделений выделяют из структуры материнской компании и передают в руки высшего руководства данного подразделения, при этом деля его партнерством или закрытым акционерным обществом. В этом процессе, вместе с плюсами выделения бизнеса, есть еще особенности, которые являются стимулом к проведению таких операций:

1) менеджеры компании, которые хорошо знакомы со своим бизнесом, становятся собственниками компании, и своей первоочередной задачей ставят эффективное ведение собственного дела, поскольку их благосостояние напрямую зависит от благосостояния фирмы;

2) стремление к увеличению уровня прибыльности и повышению уровня конкурентоспособности будет продиктовано наличием значительных долговых обязательств вновь образованной компании и необходимостью их обслуживания.

Роль инвестиционных банков. Покупка и продажа фирмы является видом деятельности где может не хватать опыта правления и наблюдательного совета. Безусловно, руководство фиры обязано понимать стратегию и цель слияния или поглощения, а также то каким образом будет развиваться их бизнес после окончания этого процесса, поскольку само слияние или поглощение требует специфичных навыков и знаний. Ими могут обладать инвестиционные банки, которые специализируются на сделках M&A.

Обычно в услуги, которые предоставляют инвестиционные банки при слияниях и поглощениях, входят:

- финансовое консультирование, т.е. аналитические исследования конъюнктуры отрасли и конкурентной среды, определение круга предприятий, интересных для организации альянса, разработка и согласование с клиентом сценариев слияния или поглощения, разработка схем финансирования, разработка концепции развития холдинга;

- организация слияний и поглощений, т.е. поиск потенциальных участников сделки, ведение переговоров и согласование условий слияния или поглощения, реализация поглощения путем скупки акций либо долговых обязательств цели поглощения.

2.3 Эволюция мирового рынка слияний и поглощений. Анализ рынков слияний и поглощений России и Канады

Проводя анализ, посвященный этапам развития мирового рынка слияний и поглощений, можно выделить несколько периодов развития рынка M&A :

· Первый период 1893-1904 гг. отличался большим количеством горизонтальных слияний,

· Второй период 1919-1929 гг. во время него стало гораздо больше процессов вертикальной интеграции,

· Третьий период 1955-1969/73 гг. В этот период стал эпохой конгломератов,

· Четвертый, 1974/80-1989 гг. характеризует высокая доля враждебных поглощений,

Интернациональный масштаб мега-сделок стал основным отличием пятой волны 1993-2000 гг.Целый ряд экономистов считают, что 2003 год ознаменовался для мирового рынка M&A началом нового этапа его развития, который можно назвать шестой волной слияний. [12,с.39]

Новая волна слияний, пришедшая в середине 2003 года, когда экономика и финансовые рынки начали восстанавливаться после спада, который был в 2000 году, стала наиболее масштабной в количественном плане: объем мирового рынка слияний и поглощений увеличился больше чем в три раза за пять лет (с уровня в $1,2 трлн. в 2002 г. до $4 трлн. к концу 2007 г.). Помимо количественных изменений также можно выделить и прочие характеристики шестой «предкризисной». Подверженные влиянию экономических и политических факторов, амбиций менеджеров и владельцев, изменений в антимонопольном законодательстве, рынок слияний и поглощений движется в направлении все большего усложнения заключаемых сделок, в XXI веке возможности и преимущества покупки активов за рубежом стали очевидными и более широкому кругу фирм, в том числе компаний среднего бизнеса, которые стали активно ими пользоваться. Стоит также отметить, что помимо обычных участников международного рынка слияний и поглощений, как, например, США, Канада, Великобритания, в этот период активными игроками проявили себя и представители Италии, Франции, а также развивающихся страны с переходной экономикой, в первую очередь, стран БРИК и Республики Корея. высокая активность частных инвестиционных фондов в качестве участников сделок по слиянию и поглощению.

Преимущественной формой финансирования сделок во время шестой волны стало финансирование денежными средствами, отодвинувшее способ финансирования ценными бумагами на задний план. Это связано с тем, что последовавший за кризисом 2000-х гг. период экономии позволил фирмам сгенерировать большие запасы денежных средств на счетах, которые впоследствии были использованы в том числе и для финансирования сделок слияний и поглощений. Во всем мире шел процесс консолидации бирж, что можно назвать трендом шестой волны слияний.

Традиционные фондовые биржи в XXI веке начали терять значительную долю рынка, во-первых, из-за более низких цен на оперативные услуги альтернативных бирж; во-вторых, из-за невозможности вовремя внедрять новые торговые платформы, сервисы, разработать более современные финансовые продукты, так как это все сопряжено с многомиллионными издержками. Чтобы выстоять на рынке и стать на нем крупным игроком многим биржам пришлось объединить свои активы. В результате слияния многие биржи получили доступ к новым технологиям торговли (новейшим торговым платформам, терминалам сервисам), которые уже имелись у их конкурентов, что повлекло за собой увеличение количества предлагаемых услуг, улучшение качества обслуживания, снижение стоимости операций и увеличение предложения ценных бумаг и, как результат, приток клиентов. Плюс ко всему это способствовало уменьшению издержек объединенных бирж и снижению негативного эффекта от конкуренции.

Анализ рынков слияний и поглощений России и Канады. Рынок слияний и поглощений Канады выбран для анализа не случайно. Во-первых, важно, что масштаб экономики Канады во многом похож на российский (если судить по объему ВВП), помимо этого, они обе являются странами-участницами «большой восьмерки». Как и Россия, Канада имеет федеративное устройство. Также похожи географические и климатические условия в обеих странах. Природные богатства России и Канады также схожи, трудности освоения ресурсов присутствуют в обеих странах. Но, несмотря на это в экономической структуре Канады и России большую роль занимают именно ресурсные отрасли. Однако за последние десятилетия в Канаде произошли существенные изменения в структуре национального хозяйства, связанные с быстрыми темпами развития высокотехнологичных отраслей промышленности. Канадский опыт может стать ориентиром для экономики России. Во-вторых, в условиях мирового кризиса экономика Канады показала высокую степень устойчивости и впечатляющую стабильность по сравнению с рынками других стран мира, на которые кризис оказал свое разрушительное воздействие.

Анализ рынков M&A России и Канады позволил выявить тенденцию к значительному уменьшению их стоимостных и количественных показателей в период мирового экономического кризиса, что было обусловлено сокращением доступа к заемному финансированию. Было также установлено, что российский рынок слияний и поглощений примерно на год «отставал» от канадского рынка. Обвал рынка слияний и поглощений Канады произошел в конце 2007 года, достиг своего дна в начале 2009 года, а уже во второй половине 2009 года начал восстанавливаться, демонстрируя устойчивый рост. Для российского рынка слияний и поглощений критической стала осень 2008 года, а восстановление шло значительно менее быстрыми темпами. Стоит также отметить, что если стоимостной объем российского рынка M&A сократился за время кризиса на 56%, что составило $72,4 млрд, то канадский, потеряв около 65%, в абсолютном выражении просел на $205 млрд.[12,с.39]

В Канаде и России традиционными лидерами по темпам роста инвестиций и объему заключаемых сделок по слиянию и поглощению выступают предприятия нефтегазовой отрасли и металлургии, что обусловлено большими запасами полезных ископаемых в обеих странах. 2008 год ознаменовался для нефтегазового сектора обеих экономик спадом M&A-активности, а 2009, напротив, лидерством этого сектора в стоимостном объеме слияний и поглощений.

В России в период кризиса также активно шла консолидация предприятий металлургии, энергетики, телекоммуникаций и банков, а в Канаде - промышленных предприятий и компаний, занимающихся недвижимостью. Несмотря на близость страны к источнику кризиса - США, канадский рынок M&A проявил очень высокую степень устойчивости финансовой системы в условиях мирового экономического кризиса. Было установлено, что такая устойчивость была связана, во-первых, с жестким государственным регулированием и высокими требованиями к объемам собственных капиталов банков, во-вторых, с высокой концентрацией банковской системы и, в-третьих, с низким уровнем зависимости экономики от субстандартных ипотечных кредитов. В России многие банки выступали, в первую очередь, в роли продавцов и реализовывали свои активы с целью спасения.

По-разному проявило себя и государство на рынке слияний и поглощений в период кризиса. В России государство было занято санацией банков и помощью компаниям, оказавшимся в бедственном положении, в Канаде ключевыми участниками слияний и поглощений стали государственные инвестиционные фонды.

Анализ рынка слияний и поглощений Канады в период посткризисного восстановления дал возможность выделить следующие потенциальные перспективы его развития:

· перманентный и устойчивый рост;

· превалирующее количество трансграничных слияний и поглощений;

· увеличение притока инвестиций в Канаду со стороны азиатских стран, в первую очередь, в нефтегазовую, металлургическую и горнорудную отрасль;

· рост M&A-активности канадских банков за рубежом;

· возможное увеличение доли недружественных поглощений.

На основе обобщения многочисленных исследований экономистов и аналитиков и проведенного анализа статистических данных о слияниях и поглощениях было установлено, что тенденции российского рынка слияний и поглощений сопоставимы с общемировыми трендами за аналогичный период. Также была выявлена высокая степень зависимости финансового сектора от мер государственной поддержки, что привело к значительному увеличению доли слияний и поглощений финансовых институтов в общем объеме сделок. Это, в свою очередь, объясняет и высокий процент приобретений активов государством.

Факторы, которые могут привести к значительной активизации рынка слияний и поглощений России в ближайшие годы:

- во-первых, это представленный Правительством план расширенной приватизации на 2011-2017 гг., в ходе которой планируется передать в частные руки целый ряд активов компаний всех отраслей. Очевидно, что это вызовет резкий рост слияний и поглощений, причем среди покупателей могут оказаться и российские, и зарубежные инвесторы;

-во-вторых, вступление России в ВТО должно привести к росту конкуренции на рынках, что, в свою очередь, скорее всего, вызовет всплеск M&A-активности.

3. Поглощения компаний

3.1 Мотивы враждебного поглощения

Основные мотивы враждебного поглощения:

* "мотив вложения денег". Причина может быть во вложении свободных денег в стабильно работающее и развивающее предприятие;

* "мотив получения контроля над активами". Очень часто причиной враждебного поглощения является контроль над активами в виде дорогостоящих земельных участков;

* "мотив перепродажи". Деньги, вложенные в захват предприятия, могут быть значительно меньшие, чем ее рыночная стоимость. После поглощения такие компании, как правило, продаются;

* "мотив устранения конкурента" Очень часто фирмы захватывают, чтобы разорить и тем самым избавиться от конкурента в бизнесе;

* "экономия масштабов". Экономия, обусловленная масштабами, достигается тогда, когда средняя величина издержек на единицу продукции снижается по мере увеличения объема производства продукции. Один из источников такой экономии заключается в распределении постоянных издержек на большее число единиц выпускаемой продукции;

* "мотив повышения эффективности работы" В случае неэффективной работы компании возможно поглощение с целью увеличения эффективности работы компании и увеличение прибыли для нового собственника;

* "мотив ликвидации дублирующих функций" Данный мотив тесно связан с мотивом экономии на масштабах. Смысл заключается, прежде всего, в сокращении управляющего и обслуживающего персонала, устранение дублирования функций различных работников и централизации ряда услуг;

* "мотив кооперации в области НИОКР". Выгоды от слияния могут быть получены в связи с экономией на дорогостоящих работах по разработке новых технологий и созданию новых видов продукции. С помощью поглощений могут быть соединены передовые научные идеи и денежные средства, необходимые для их реализации;

* "мотив уменьшения налогов, таможенных платежей и иных сборов" Например, высокоприбыльная компания, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом;

* "мотив преимуществ на рынке капитала" Крупные компании добиваются более выгодных условий кредитования. Размер компании нередко сам по себе является гарантом стабильности и позволяет получать более высокий кредитный рейтинг, что, как правило, открывает доступ к более дешевым кредитам;

* "мотив взаимодополняющих ресурсов" Слияние может оказаться целесообразным, если две или несколько компаний располагают взаимодополняющими ресурсами или связаны единым производственным циклом. Эти компании после объединения будут стоить дороже по сравнению с суммой их стоимостей до слияния, так как каждая приобретает то, чего ей не хватало;

* "мотив приобретения крупных контрактов" После поглощения у новой компании появляется достаточно мощностей, чтобы конкурировать за крупные, в том числе государственные, контракты. Кроме того поглощение возможно по причине наличия у компании - цели выгодных долгосрочных контрактов;

* "мотив монополии" При слиянии горизонтального типа, решающую роль может играть стремление достичь или усилить монопольное положение (особенно на относительно замкнутых региональных рынках);

* "мотив диверсификация производства" Целью поглощения может являться увеличение диверсификации (поставщиков, потребителей, товаров и т.д.), что снижает общую рискованность операций и гарантирует средний объем поступлений;

* "мотив доступа к информации (ноу-хау)" Поглощая предприятие, вместе с активами компания - агрессор получает в свое распоряжение дополнительные знания о продуктах и рынке, коммерческую тайну и наработанную сеть клиентов;

* "мотив разницы в рыночной цене компании и стоимости ее замещения" Иногда дешевле и проще поглотить действующее предприятие, чем строить новое;

* "личные мотивы менеджеров" Причиной являются личные мотивы управляющих, а не экономический анализ. Это происходит там, где руководители компании любят власть и претендуют на большую оплату труда, а границы власти и заработная плата находятся в связи с размерами корпорации;

* "мотив "too big to fail" Как показывает опыт большинства стран, размеры корпорации сами по себе являются гарантией ее надежности (так называемый эффект "too big to fail" - слишком велик, чтобы обанкротиться). Поскольку государство в силу целого ряда социально-экономических причин вынуждено "опекать" наиболее крупные компании, они получают дополнительные преимущества в конкуренции с более мелкими.[2,с.39]

За последние годы увеличился масштаб и количество сделок по слиянию и поглощению на мировом рынке. Компании сливаются и поглощают друг друга, преследуя разные цели, но в основном цель одна- увеличение масштабов производства и увеличение прибыли.

Примеры враждебного поглощения на мировой арене:

1. Американский производитель дженериков Perrigo договорился о покупке фармацевтической компании Elan за $8,6 млрд. Базирующаяся в Мичигане Perrigo с текущей рыночной стоимостью порядка $12 млрд заплатит $6,25 за акцию деньгами и $10,25 за акцию -- ценными бумагами, что примерно на 10,5% выше цены, на которой бумаги Elan завершили торги в июле 2013года.Сделка является окончанием долгой истории о продаже Elan, в которой компания отвергла три попытки враждебного поглощения со стороны американской Royalty Pharma и была вовлечена в ряд судебных процессов, пока не выставила себя на продажу в июне 2013года.

2. Немецкая корпорация Merck KGaA совершила враждебное поглощение крупнейшего в мире производителя противозачаточных таблеток, компании Schering AG. Merck предложила менеджменту компании 17,7 миллиарда долларов. Поглощение компании владельцы Merck планируют профинансировать при помощи двух миллиардов евро и средств, вырученных от продажи 20 процентов самой компании. Кроме того, компания стала лидером на рынке контрацептивов, а также лекарств, направленных на лечение различных видов рака и рассеянного склероза.

3. $39 млрд заплатила компания BHP Billiton акционерам канадского производителя удобрений Potash, за то что они согласились расстаться со своими акциями. BHP Billiton сделала свое предложение через голову правления Potash, а потому ее попытка приобрести канадскую фирму считается враждебным поглощением.[13,с.40]

3.2 Защита от враждебного поглощения

В практике существуют два вида защиты от враждебного поглощения: упреждающие методы, контратакующие методы. Рассмотрим каждый отдельно.[2,с.39]

...