Процессы слияний и поглощений в мировом и национальном масштабе

Разделение совета директоров. Этот метод защиты заключается во внесении в устав корпорации и пункта, который оговаривает разделение совета директоров на три равные части. В течение следующих трех лет только 1/3 совета директоров может быть избрана собранием акционеров на один год. В результате действия этого пункта корпорация-покупатель оказывается лишенной возможности получить немедленный контроль над корпорацией-целью после выкупа контрольного пакета обыкновенных голосующих акций. Теперь, для того чтобы провести в совет директоров своих представителей, корпорации-покупателю придется ждать прохождения двух ежегодных собраний акционеров. Только после этого она сможет предложить оставшимся акционерам корпорации - цели поставить на голосование вопрос об одобрении поглощениями, разумеется, выиграть, поскольку имеет контрольный пакет. Более половины американских корпораций , входящих в индекс Standart&Poors 500, оборудованы данным типом защиты. Относительно эффективности этого метода защиты на практике можно сказать лишь одно: даже если разделение совета директоров и не остановит корпорацию-агрессора на три года, то наверняка усложнит ей процедуру поглощения. Данный метод защиты иногда еще называют положением о сегментированном совете директоров. Условие супербольшинства. Такой метод защиты от поглощения заключается во внесении в устав корпорации пункта, устанавливающего высокий процентный порог голосов акционеров корпорации - цели , необходимых для одобрения поглощения. Большинство корпораций , применяющих этот метод защиты, устанавливают количественный барьер голосов, необходимых для одобрения поглощения в промежутке от 67% до 80%, но некоторые поднимают планку и до 95%. Достаточно часто условие супербольшинства автоматически распространяется на все сделки, в которых участвуют заинтересованные стороны и л и крупные акционеры.

Чаще всего условие супербольшинства сопровождается так называемой закрывающей оговоркой, которая распространяет условие супербольшинства на голосование по удалению самого условия супербольшинства из устава корпорации. Подобная защита значительно ограничивает возможности корпорации-покупателя по проведению жесткого поглощения. Теперь ей приходится выкупать не просто контрольный пакет акций, а пакет, который бы удовлетворял условиям супербольшинства, что приводит к увеличению объемов финансовых ресурсов, необходимых для успешного проведения жесткого поглощения.

Достаточно часто условие супербольшинства дополнительно распространяется на принятие следующих решений:

* о ликвидации компании;

* о реорганизации компании ;

* о продаже значительной части активов фирмы ;

* о долгосрочном финансовом лизинге крупных активов компании.

Условие справедливой цены. Это условие позволяет блокировать любые трансферты прав контроля на корпорацию в случае, если корпорация-покупатель не предлагает справедливую (честную) цену выкупа акций для всех акционеров корпорации-цели. Справедливая цена выкупа одной голосующей акции корпорации - цели чаще всего определяется как наивысшая цена, по которой корпорация-покупатель покупатель приобретает обыкновенную голосующую акцию в поглощении. Иногда справедливую цену определяют как фиксированную премию (надбавку) над текущей ценой обыкновенной акции корпорации-цели. Условие справедливой цены устанавливается при помощи внесения в устав корпорации пункта, оговаривающего условия выкупа любого крупного пакета ее обыкновенных голосующих акций. Чаще всего условие справедливой цены применяется в одном комплекте с условием супербольшинства. Основная цель данного метода защиты -- предотвращение двусторонних тендерных предложений (иногда еще называемых двухслойными тендерными предложениями). Это тендерное предложение, в котором корпорация-покупатель объявляет о выкупе определенного количества акций по приоритетной цене и одновременно объявляет о том, что оставшиеся акции она готова выкупить по второстепенной цене. Отличие первостепенной цены от второстепенной заключается в том, что первая значительно превышает вторую, и в первом случае оплата производится денежным и средствами , а во втором -- ценными бумагами. Делая двустороннее предложение , корпорация-покупатель рассчитывает на то, что, выкупив контрольный пакет акций корпорации - цели, она всегда сможет навязать свои условия выкупа оставшимся мелким акционерам. Естественно, что подобное «предложение» ущемляет интересы мелких акционеров корпорации - цели , а кроме того, предоставляет корпорации-покупателю возможность покупки корпорации по цене ниже рыночной. Большинство корпораций, применявших этот метод защиты, устанавливали справедливую цену на уровне средней стоимости своих акций за период от трех до пяти лет. Если корпорация-покупатель выполняет условие справедливой цены, то корпорация-цель чаще всего автоматически снимает защиту супербольшинства. Защита условия справедливой цены чаще всего может быть снята, только если снятие защиты одобрено 95% голосов, и в дружественном поглощении (особенно если корпорация-покупатель не собирается разгонять совет директоров).

Рекапитализация высшего класса. Это достаточно популярный и наиболее жесткий тип защиты. Защитные действия корпорации цели сводятся к следующему. Все эмитированные компанией акции делятся на два класса: акции с обыкновенным правом голоса (низший класс акций) и акции с повышенным правом голоса (высший класс акций). Обычно акции, относящиеся к низшему классу, голосуют по правилу: одна акция -- один голос, а акции высшего класса -- по правилу: одна акция -- десять голосов. Акции высшего класса размещаются только среди акционеров корпорации-цели. Он и по прошествии определенного компанией - эмитентом времени могут быть обменены на обыкновенны е акции, т.е. на акции низшего класса. Как правило, по акциям высшего класса дивидендные выплаты устанавливается на уровне более низком, нежели по обыкновенным акциям, а кроме того, акции высшего класса всегда имеют низкую ликвидность (могут и вообще не обращаться на фондовом рынке). Придавая акциям высшего класса такие непривлекательные инвестиционные характеристики, корпорация - цель преследует лишь одно: как можно скорее заставить их владельцев произвести обмен на обыкновенные акции. Устанавливается также, что менеджеры корпораций-аутсайдеров не могут быть участниками подобного обмена, иначе говоря, не могут рекапитализировать их. После проведения подобной рекапитализации менеджмент корпорации цели, даже обладая относительно небольшим пакетом обыкновенных акций, всегда будет иметь большинство голосов и в любую минуту способен наложить вето на любые попытки по изменению контроля над корпорацией. Теперь, даже если корпорация-покупатель выдвинет тендерное предложение и скупит 100% обыкновенных акций, он а все равно будет лишена возможности получить контроль над компанией. Применение данной защиты полностью блокирует все попытки проведения жесткого поглощения.

Золотые парашюты. Компенсационный парашют -- это условие, включаемое в контракт работника корпорации и гарантирующее ему получение значительных денежных выплат в случае его увольнения в результате враждебного поглощения. На практике наибольшее распространение получили золотые парашюты. Золотой парашют - это компенсационный парашют, условие, включаемое в контракт и содержащее гарантии топ-менеджмента корпорации. Помимо золотых парашютов на практике встречаются также серебряные и оловянные парашюты. Серебряный парашют - это компенсационный парашют, отличающийся от золотого парашюта меньшими компенсационными выплатами. Оловянный парашют - это условие, содержащее гарантии менеджмента среднего звена корпорации и в некоторых случаях распространяющееся на всех работников корпорации. Последние два типа встречаются на практике достаточно редко, и, что намного более важно, объемы выплачиваемых по ним компенсаций незначительны. А вот золотыми парашютами оснащены менеджеры большинства компаний, входящих в список Fortune 500, а примерно 40% американских корпораций, входящих в список Fortune 1000, защитили хотя бы одного из своих топ-менеджеров золотым парашютом. Поэтому представляется разумным сосредоточить наше внимание именно на золотом парашюте. Следующий пример иллюстрирует механику и цели применения золотых парашютов.

23 мая 1983 г. корпорация Diamond Shamrock предприняла попытку враждебного поглощения корпорации Natomas Company. Причиной враждебного поглощения стало желание Diamond Shamrock, в то время находящейся в процессе трансформации из химической корпорации в энергетическую, получить нефтяные поля, принадлежащие Natomas. Цена выкупа одной голосующей акции Natomas была установлена на уровне 23 долл. за акцию, что составило почти 25%-ную премию над ценой закрытия акций Natomas на 20 м а я 1983г. По тем или иным причинам менеджменту корпорации Natomas не понравилось сделанное предложение, и он немедленно приступил к поискам финансовых ресурсов для проведения защиты от поглощения. Параллельно с поисками дополнительного финансирования Natomas оборудовала себя золотым парашютом, в соответствии с которым четыре топ-менеджера Natomas получат компенсационную выплату в объеме 10,2 млн. долл. в случае, если решат покинуть компанию (будут уволены) в течение следующих шести месяцев после ее поглощения. Необходимо отметить, что агрегированный объем компенсаций и выплат, полученных за 1982 г. четырьмя топ-менеджерами Natomas, составил всего лишь 1,3 млн. долл. Уже 29 мая 1983 г. корпорации подписали соглашение, в соответствии с которым одна акция Natomas подлежала обмену на 1,05 акции Diamond Shamrock, корпорация-покупатель Diamond Shamrock оставляла без изменения весь высший менеджмент Natomas в том числе и президента корпорации, председатель совета директоров Natomas сохранял свой пост и становился вице-председателем совета директоров Diamond Shamrock. Иным и словами, менее чем за неделю враждебное поглощение превратилось в дружественное поглощение - весь менеджмент корпорации - цели сохранил свои рабочие места, и оплата поглощения была проведена акциями.[12,с.39]

В октябре 1983 г. золотые парашюты были исключены из контрактов четырех менеджеров Natomas. Объемы выплат по золотым парашютам редко составляют более 1% от текущей рыночной стоимости корпорации (или, в лучшем случае, от стоимости, которую готова заплатить за нее корпорация покупатель). Один из наиболее очевидных мотивов применения золотого парашюта -- отпугнуть потенциальных покупателей корпорации огромным и компенсационным и выплатами по созданным парашютам. Рыночная стоимость крупной корпорации может составлять многие сотни миллионов долларов, а то и миллиарды. В этом случае объемы выплат начинают быстрыми темпами набирать нули. Но эта значимость обманчива. Для того, кто смог себе позволить приобрести контрольный пакет компании, капитализация которой исчисляется девятизначным числом, уплата 1% от этой суммы вряд л и составит большую проблему.

Примеры защиты от враждебного поглощения:

1.Руководство производителя «Ботокса» Allergan приняло меры для защиты от враждебного поглощения со стороны канадской Valeant Pharmaceuticals International и инвестора-активиста Уильяма Экмана. В качестве «отравленной пилюли» принято положение, по которому если какой-либо инвестор станет владельцем как минимум 10% акций Allergan, другие акционеры получат право купить ее акции с дисконтом. Защита, предпринятая Allergan, фактически не позволит Экману увеличить свою долю и получить дополнительные возможности для борьбы за осуществление сделки. Кроме того, Valeant лишится практической возможности сделать оферту акционерам Allergan напрямую, отмечает The Wall Street Journal.

2.Когда группа "Сибирский алюминий" начала быстро и агрессивно поглощать Горьковский автозавод (ГАЗ), менеджмент ГАЗа долгое время утверждал, что волноваться не о чем: ситуация под контролем. Но в один прекрасный день "Сибал" скупил 25% плюс 1 акцию и получил блокирующий пакет ГАЗа. Потом, договорившись с другими акционерами автомобильной компании, добился практически полного контроля над ситуацией на ГАЗе. За предложенный "Сибалом" новый устав ГАЗа проголосовали 97% акционеров. Контроля над ГАЗом удалось добиться за пять месяцев.[13,с.40]

3.3 Контратакующие методы защиты от враждебного поглощения

Целевой выкуп. При целевом выкупе корпорация - цель делает прямое тендерное предложение внешней группе или отдельному инвестору, которые владеют крупным пакетом ее обыкновенных акций и представляют потенциальную угрозу для корпорации в качестве ее покупателя. Выкуп этого пакета сопровождается уплатой корпорацией - целью значительной премии над текущей рыночной стоимостью ее обыкновенных акций. С помощью этого метода защиты корпорация - цель, выкупив крупный пакет, избавляется от покупателя. Естественно, что единственной причиной, по которой корпорация-покупатель может согласиться на продажу своего пакета, является возможность получения сверхдохода в виде премии. Чем выше размер объявленной премии, тем выше вероятность того, что тендерное предложение на целевой выкуп окажется успешным.

Стоп-соглашение (соглашение о невмешательстве). Оно представляет собой контракт, заключаемый между менеджментом корпорации - цели и крупным акционером, который на определенное количество лет ограничивает корпорацию - цель во владении контрольным пакетом обыкновенных голосующих акций. Достаточно часто корпорация - цель сопровождает подписание стоп-соглашения целевым выкупом части пакета, принадлежащего корпорации-покупателю. В таком случае защиту называют «зеленым шантажом». Это один из самых эффективных методов защиты и одновременно метод, несущий наиболее пагубные последствия для благосостояния акционеров корпорации - цели - это снижение текущей стоимости акций может составить 10--15%. [2,с.39]

Тяжба. Это один из самых популярных методов защиты. Более трети всех тендерных предложений, сделанных за период 1962-- 1980 гг., сопровождалось возбуждением различных судебных исков со стороны корпорации-цели, в которых она обвиняла корпорацию-покупателя в нарушении всех существующих законодательств, включая даже природоохранное законодательство. Большинство судебных исков подаются в связи с антимонопольным законодательством и законодательством, регулирующим фондовый рынок. В результате инициирования тяжбы корпорация - цель может задержать корпорацию-покупателя (судебные процедуры, слушанья, пересмотры дела и т.п.) и одновременно значительно увеличить стоимость слияния (корпорация-покупатель скорее согласится увеличить тендерное предложение, нежели нести огромные судебные и транзакционные издержки).

Реструктуризация активов. Это наиболее жесткий по отношению к корпорации-покупателю метод защиты. Он заключается в разбиении активов на части и частичном выводе активов под контроль дружественных компаний.

Реструктуризация пассивов. Такой метод защиты проводится в два этапа:

1) проведение дополнительной эмиссии и обыкновенных голосующих акций, полностью размещаемой среди «дружественных» внешних инвесторов (или акционеров), т.е. лиц, которые поддержат существующий менеджмент корпорации - цели в случае попытки ее жесткого поглощения;

2) проведение крупной эмиссии долговых обязательств (краткосрочных или долгосрочных облигаций). Одновременно средства, полученные от ее проведения, направляются на выкуп своих обыкновенных акций, обращающихся на открытом рынке или находящихся у крупных, но «неблагонадежных» акционеров.

Реинкорпорация. Метод защиты реинкорпорацией заключается в переоформлении учредительных документов корпорации - цели на другой штат (область), в котором существуют более суровые антимонопольные законодательства, нежели в том, в котором она зарегистрирована в настоящий момент. Теоретически подобная защита может значительно затруднить поглощение реинкорпорированной компании, но на практике переоформление документов - процесс крайне длительный и корпорацию - цель, скорее всего, просто успеют поглотить до того, как она доведет до конца подобную защиту.

Выкуп долговым финансированием. Среди сделок рынка корпоративного контроля выделяется целое семейство сделок, превращающих открытую компанию в закрытую. На практике большая часть подобных сделок приходится на выкупы долговым финансированием, управленческие выкупы долговым финансированием и долговые рекапитализации. Выкуп долговым финансированием и долговая рекапитализация могут эффективно использоваться менеджментом компании в качестве методов защиты от враждебного поглощения. При помощи этих сделок менеджмент корпорации получает возможность значительно сократить количество акций, находящихся в обращении доступных для выкупа агрессором, и одновременно нарастить собственный пакет. Выкуп долговым финансированием чаще всего носит дружественный характер и осуществляется на переговорной основе, хотя бывают и исключения.

Если выкуп долговым финансированием используется в качестве защиты от враждебного поглощения или потенциальной угрозы его проведения, то, скорее всего такой выкуп не будет дивизионным - корпорация будет выкупаться целиком. При этом инициатором проведения выкупа будет уже не инвестиционный банк, а менеджмент выкупаемой корпорации. Выкуп долговым финансированием является финансовой сделкой, которая проводится в четыре этапа:

1) создание новой компании, от имени которой проводится выкуп всех обыкновенных голосующих акций существующей компании (или одного из ее подразделений), обращающихся на открытом фондовом рынке;

2) привлечение ресурсов под финансирование выкупа (получение кредитов крупных финансовых институтов и т.д.);

3) выкуп всех ценных бумаг компании;

4) распределение акций выкупленной компании между инициатором выкупа и кредиторами.

Выкуп ценных бумаг. Выкуп ценных бумаг компании-объекта может проводиться при помощи тендерного предложения и слияния. Первый и самый очевидный способ выкупа акций - сделать тендерное предложение напрямую акционерам компании-объекта.

Тендерное предложение на выкуп делается и проводится от лица компании-захватчика, и каждый акционер компании - объекта волен самостоятельно решать, принимать или не принимать условия сделанного предложения. Тендерное предложение не обязательно должно быть «все или ничего». Компания-захватчик может сделать тендерное предложение на выкуп контрольного пакета, а после его приобретения активизировать переговорный процесс относительно судьбы оставшихся акций. При втором варианте компания-захватчик с самого начала стремится перевести выкуп акций на переговорную основу, дружественную по отношению к менеджменту выкупаемой компании . Естественно, что этот метод чаще всего используется в управленческих выкупах долговым финансированием . Соглашение о слиянии (в котором прописываются все условия выкупа акций, передачи активов и т.п.), согласованное менеджментом двух компаний , проходит стандартную двух-шаговую процедуру одобрения собранием акционеров и советом директоров компании объекта.

Финансирование выкупа. Большая часть финансовых ресурсов, необходимых для оплаты выкупа акций компании-объекта, привлекается компанией-захватчиком при помощи проведения эмиссий мусорных облигаций. Оставшаяся часть (редко превышающая 10% объема необходимых фондов) предоставляется банками в форме револьверных кредитов или кредитов со сроком погашения от 10 до 12 лет. Обеспечением кредитов чаще всего служат активы выкупаемой компании . Кроме того, финансовые институты, спонсирующие сделку, достаточно часто сами входят в дело и получают часть акций выкупаемой компании .

Долговая рекапитализация. Важным расширением выкупа долговым финансированием является долговая рекапитализация, которую иногда еще называют выкупом за наличные. Долговая рекапитализация, как и выкуп, долговым финансированием, изменяет структуру собственности компании и значительно увеличивает ее коэффициент долговой нагрузки. К сожалению, представляется абсолютно невозможным дать четкое определение долговой рекапитализации. Вместо этого будут рассмотрены все возможные варианты ее проведения, из которых будет автоматически вытекать ее суть. Долговая рекапитализация может быть проведена при помощи: выкупа акций, слияния, обмена акций, или реклассификации.

Рекапитализация выкупом акций. В этом варианте корпорация (существующая в форме открытого акционерного общества) объявляет о проведении выплаты крупных дивидендов по своим обыкновенным голосующим акциям. Фонды для проведения выплаты дивидендов компания получает от эмисси и долговых ценных бумаг (чаще всего мусорных облигаций). Долговая рекапитализация выкупом акций пользуется повышенной популярностью среди корпораций, менеджмент которых владеет крупным и пакетами обыкновенных голосующих акций. Причины проведения подобной операции становятся очевидными, когда мы узнаем, на что направят менеджеры компании, полученные по своим акциям дивиденды. А направляются эти средства на расширение принадлежащих им пакетов обыкновенных голосующих акций компании. Менеджеры могут объявить тендерное предложение на выкуп определенного количества акций на открытом фондовом рынке и обратиться с подобным предложением напрямую к своим акционерам. Существует и иной вариант рекапитализации выкупом акций. Дивиденды выплачиваются в денежной форме только акционерам аутсайдерам (в этом случае акционер-аутсайдер -- это акционер, никак не связанный с менеджментом компании), а акционеры инсайдеры получают эквивалентные дивиденды в форме обыкновенных акций.[2,с.39]

Рекапитализация слиянием. Рекапитализация слиянием является ближайшим родственником выкупа долговым финансированием и заключается в следующем. С подачи группы акционеров (как правило, ведомых менеджментом компании-объекта) создается новая компания-захватчик, на балансе которой отсутствуют какие - либо активы. Вновь созданная компания сливается (не в смысле консолидации, а в смысле приобретения) с уже существующей компанией-объектом. В результате «выжившей» компанией оказывается компания-захватчик. Вся суть содержится в соглашении о слиянии, которое предусматривает, что каждая акция компании - объекта будет обменена на акцию компании-захватчика плюс денежные средства или комбинация денежных средств и облигаций. Далее соглашение устанавливает, что каждая акция компании-захватчика через некоторое время будет обменена на определенное количество акций новой корпорации. Непосредственно перед проведением слияния менеджмент компании - объекта проводит обмен принадлежащих ей акций на акции компании-захватчика.

Рекапитализация обменом акций. Долговая рекапитализация может проводиться не только при помощи единовременной выплаты крупных дивидендов по обыкновенным акциям компании, но и при помощи обменного предложения. В этом случае корпорация, используя различные комбинации из денежных средств, мусорных облигаций и привилегированных акций, может провести их обмен на обыкновенные голосующие акции, находящиеся на руках у акционеров. Принципиальное отличие выкупа долговым финансированием от долговой рекапитализации заключается в том, кто будет контролировать акции компании после проведения сделки. При проведении выкупа долговым финансированием акционеры корпорации-захватчика будут контролировать абсолютно все акции приобретенной ими корпорации-объекта, а бывшие акционеры корпорации-объекта (за исключением ее менеджмента) не будут иметь к ней никакого отношения. Если корпорация объекта по тем или иным причинам решит провести долговую рекапитализацию, то все ее акционеры останутся ее собственниками, а не будут удалены, как это произошло бы при выкупе долговым финансированием. Кроме того, при выкупе долговым финансированием корпорация-объект превращается в закрытую компанию, а при долговой рекапитализации она остается открытой компанией. Чаще всего при выкупах долговым финансированием контроль над выкупаемой корпорацией переходит к инвестиционному банку, а при долговой рекапитализации он остается за текущим менеджментом компании. Коренное отличие российской практики проведения враждебных поглощений от существующей практики развитых стран заключается в том, что враждебные поглощения, проводящиеся российскими корпорациями, лишь формально могут быть названы рыночным механизмом перераспределения контроля над открытым акционерным обществом. Проведение враждебного поглощения российской компанией чаще всего может быть мотивировано желанием ее текущего менеджмента экспроприировать свободные потоки денежных средств, генерируемые компанией, либо желанием экспроприировать свободные потоки денежных средств, принадлежащие корпорации - цели . Не вызывает сомнения, что проведение подобных поглощений, разрушающих стоимость инвестиционных проектов, должно быть максимально ограничено.

Однако спецификой российских слияний и поглощений является то, что они практически не затрагивают организованный фондовый рынок и рыночная цена акций на вторичном рынке не имеет существенного значения. Несколько крупнейших российских «голубых фишек», котирующихся на фондовых биржах и в РТС с относительно ликвидным рынком, в наименьшей степени могут стать объектом поглощения, даже если их рыночная стоимость существенно занижена по сравнению с потенциальной. В отличие от традиционных форм слияний и поглощений с достаточно высокой долей добровольных, «дружественных» слияний, у нас они практически всегда носят жесткий, вынужденный характер. Одна из основных проблем российских слияний и поглощений -- практически поголовная идентичность менеджеров предприятий и его владельцев.[12,с.39]

Если в Европе амбиции менеджеров достаточно часто становятся определенной проблемой при слияниях двух публичных компаний (например, по мнению аналитиков, именно чрезвычайная влиятельность управляющих Deutsche Bank и Dresdner Bank блокирует все попытки укрупнения банковского капитала ФРГ), то для российского собственника, одновременно являющегося менеджером, слияние с более крупным конкурентом часто воспринимается как проигрыш конкуренту. Обойти такие проблемы удается лишь при четком понимании ролей и задач партнеров в слиянии. Примеры такого понимания крайне редки, это, пожалуй, формирование группы «Прогресс-Гарант», созданной путем объединения крупной и молодой страховой компании «ЮКОС-Гарант» (ранее -- страховой кэптив «ЮКОСа») и на порядок меньшего, зато старейшего российского страховщика -- «Прогресс».

В целом происходящий в России процесс слияний и поглощений является, на мой взгляд, позитивным для повышения эффективности и конкурентоспособности компаний. Формирование крупных холдингов, управляемых платежеспособным собственником (обычно -- экспортером), предоставляет «безнадежным» сегодня предприятиям уникальную возможность привлечения инвестиций, модернизации производства. Однако сохраняющийся неблагоприятный инвестиционный климат и отсутствие реального контроля за действиями инсайдеров могут привести к повторению ситуации с массовой приватизацией, когда собственнику, купившему предприятие по цене, намного ниже его реальной стоимости, было выгодно не создавать добавленную стоимость, а просто разворовывать его. Это реальный риск, который необходимо учитывать при разработке мер по защите интересов акционеров (а также кредиторов, сотрудников предприятия, государства) при слияниях и поглощениях.

Заключение

В заключение отметим, что для текущего этапа процессов слияния и поглощения характерно упорядочивание и перераспределение активов вместо прежнего хаотичного их приобретения различными группами.

Также следует подчеркнуть:

1) слияния и поглощения являются одной из важнейших закономерностей развития современной рыночной экономики. Важность заключается, прежде всего, в том, что они существенно стимулируют консолидацию бизнеса, повышают степень концентрации производства и капитала и на этой основе масштабы контроля крупных корпораций рыночной экономики;

2) система слияний и поглощений включает два основных направления, между которыми имеется определенная связь, взаимозависимость. Это - внутринациональное и транснациональное, или трансграничное. В последние годы заметно возрастает роль второго направления;

3) слияния и поглощения представляют собой «волнообразный» процесс, т.е. включает в себя «приливы, высшие точки, «отливы» и низшие точки. В основе такого процесса лежит циклический характер развития рыночной экономики;

4) под влиянием рыночных факторов происходят существенные количественные и качественные изменения в системе трансграничных слияний и поглощений. Данная система в современных условиях приобретает глобальный характер, отличается нарастающими темпами и масштабами, охватывает все отрасли и сферы, ведущая роль принадлежит крупнейшим сделкам, оказывающее существенное воздействие на развитие внешнеэкономических связей, особенно на международное движение капитала, в первую очередь прямых инвестиций.

Отраслевые тенденции рынка слияний и поглощений кризисного периода также отразили присутствующие в экономике диспропорции. Статистика показывает, что в предкризисные годы мировыми лидерами по объему сделок M&A, как правило, выступали сырьевые отрасли и электроэнергетика, которым в условиях глобализации стала характерна тенденция укрупнения. Крах финансовой системы привел к тому, что активно консолидироваться начал в первую очередь банковский сектор и отрасли, не имеющие возможность развиваться только за счет собственных средств, и сильно зависящие от кредитов, т.е. от финансового сектора. Именно на банки, недвижимость и ритейл пришлась львиная доля всех заключенных сделок M&A, что в очередной раз демонстрирует сильнейшую зависимость реального сектора от финансового с доминированием последнего.

Считается, что говорить о понятии «эффективность процессов слияния и поглощения» некорректно, правильнее говорить об эффективности сделки. Если компания приобретает актив, значение имеет то, как дешево она его купила, и сколько он добавил к стоимости компании. Если компания продает актив, то насколько дорого она продает ненужный ей на данный момент актив. На любом рынке в конечном итоге выигрывает всегда тот, кто осуществил более выгодную сделку.

Однако посмотрим на этот процесс с позиций макроэкономики. Рыночная экономика действует по принципу аукциона. Актив в форме, скажем, предприятия достается той промышленной группе, которая готова предложить за него максимальную цену. Она и будет самым эффективным собственником. Действительно, тот, кто готов заплатить максимальную денежную сумму за актив, способен получить наибольший эффект от его эксплуатации. Формируемые в ходе такого естественного М&А-процесса, бизнес-структуры будут наиболее эффективными. Любые отклонения от этого принципа приводят к снижению эффективности формируемых в рыночной экономике бизнес-структур, а, следовательно, к снижению конкурентоспособности экономики в целом.

В естественный процесс консолидации отраслей вмешиваются различного рода неэкономические факторы. Для эффективного собственника могут быть просто возведены барьеры для входа в регион. Некоторая закрытость регионов не способствует эффективному размещению производительных сил.

Неформальная экономика, в которой предпочтение отдается тем или иным игрокам, отсутствие равноправия, возможности использования административного ресурса, технологии враждебных поглощений, совершаемые по другим, нерыночным правилам, давление имеющих монопольное положение компаний-смежников - все это сдерживает формирование эффективных компаний.

Список литературы

1. Алешин,В.А.Управление инвестициями[Текст]:учебное пособие/В.А.Алешин, А.И.Зотова ,И. Некрасова.-Москва,2009.-С.324.

2. Арутюнов,Ю.А.Антикризисное упраявления[Текст]:учебник/Ю.А.Арютунов.-Москва,2012.-С.417.

3. Бегаева,А.А. Корпоративные слияния и поглощения: проблемы и перспективы правового регулирования[Текст]:учебное пособие / Отв. ред. Н.И. Михайлов; Рос. акад. наук, Ин-т гос. и права. -- М.: Инфотропик Медиа, 2010. -- С.256.

4. Белых, Л.П.Реструктуризация предприятия[Текст]:учебное пособие/Л.П.Белых.- М.: Юнити-Дана, 2012.-С.516.

5. Брэгг,С.Слияния и Поглощения. Практическое руководство/Брэг С//Слияния и поглощения[Электронный ресурс].-Электрон.практическое руководство.-М., 2011.-Режим доступа: http://robotlibrary.com/book/585-nastolnaya-kniga-finansovogo-direktora-stiven-m-breg/22-sliyaniya-i-pogloshheniya.html.-Заголов. с экрана.

6. Кожевников, О.В.Роль процессов слияния и поглощения в глобализации мировой экономики[Текст]:журнал/О.В.Кожевников,С.А.Ефтюхов//Известия Уральского федерального Университета.Сер.3,Общественные науки.-2012.-№3(106).-С.57-67.

7. Молотников, А.Слияния и поглощения.Российский опыт [Текст]: учебное пособие/

А.Молотников.- М.: Вершина, 2007.-С. 288.

8. Пономарева,Е.С.Мировая экономика и международные экономические отношения

[Текст]: учебное пособие/ Е.С.Пономарева, Л.А.Кривенцова, П.С.Томилов.-Москва: Юнити-Дана, 2012.-.С. 290.

9. Рудык, Н.Б. Методы защиты от враждебных поглощений/Н.Б.Рудык//Методы защиты от враждебных поглощений[Электронный ресурс].-Электрон.учебное пособие.- М.,2008.-Режим доступа: http://biblioclub.ru/index.php?page=book&id=130724&sr=1.-Заголов. с экрана.

10. Рыбин,Е.В.Путиповышения конкурентоспособности российских банков [Текст]:

учебное пособие/Е.В.Рыбин.-М.,2008.-С.209.

11. Эскиндаров,М.А.Теория слияний и поглощений(в схемах и таблицах/М.А.

Эскиндаров,И.Ю.БеляеваА.Ю.,Жданов//Теория слияния и поглощения[Электронный ресурс].-Электрон.учебное пособи..- М.,2013.-С432.-Режим доступа: http://biblioclub.ru.- Заголов.с экрана.

12. Слияния и поглощения //слияния и поглощения в России[Электронный ресурс]:электрон.данные.-Санкт-Петербург.,2012-2013.-режим доступа:www.mergers.ru.-Заголовок с экрана.

13. Сделки по слиянию и поглощению//слияния и поглощения в мире[Электронный ресурс]:электрон.данные.-Москва.,2010-2014.-режим доступа: http://www.kommersant.ru/rubric/4.-Заголовок с экрана.

Размещено на Allbest.ru