Анализ правового статуса общества с ограниченной ответственностью

- выписку из ЕГРЮЛ;

Отказ в государственной регистрации возможен в случаях:

- непредставления определённых необходимых для государственной регистрации документов;

- представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

- несоблюдения нотариальной формы представляемых документов, в случаях если такая форма обязательна;

- подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации (ст. 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»);

- отсутствие дат на учредительном документе;

- отсутствие подписи заявителя на заявлении или на приложении к заявлению;

- в случае указания недействительных паспортных данных учредителей и директора по результатам проверки этих данных;

- в случае предоставления недостоверных данных о юридическом адресе

Если же регистрация прошла успешно, и вы имеете на руках полный комплект документов, следующим действием должно быть изготовление печати общества.

На печати должно быть указанно:

- полное наименование;

- место нахождения (обычно указывают город и Субъект Федерации);

- ОГРН

Кроме того можно указать сокращённое наименование или наименование на иностранном языке и логотип организации.

Для регистрации в реестре печатей необходимы следующие документы:

- заявление на печать в 3 экземплярах;

- устав (копия);

- свидетельство о регистрации (копия);

- решение (протокол) об учреждении эскиза печати (копия);

- выписка из ЕГРЮЛ (копия);

- копия паспорта генерального директора

Обязательно нужно получить коды статистики, которые приведены в таблице 1. Данные коды присваиваются Федеральной службой государственной статистики и указываются в соответствующем письме.

Таблица 1 - Коды статистики

Код	Расшифровка	Вид учёта
1	2	3
ОКПО	Общероссийский классификатор органов государственной власти и управления	Код принадлежности органу управления
ОКОГУ	Общероссийский классификатор органов государственной власти и управления	Код принадлежности органу управления
ОКАТО	Общероссийский классификатор объектов административно - территориального деления	Код местонахождения
ОКВЭД	Общероссийский классификатор видов экономической деятельности	Код вида деятельности
ОКФС	Общероссийский классификатор форм собственности	Код формы собственности
ОКОПФ	Общероссийский классификатор организационно - правовых форм	Код организационно - правовой формы

При регистрации ООО налоговый орган присваивает организации только коды ОКВЭД, которые указываются в заявлении на регистрацию. Остальные коды необходимо получать в соответствующем управлении комитета статистики. Для получения кодов необходимо предоставить следующие документы:

- свидетельство о государственной регистрации ООО (копия);

- выписка из ЕГРЮЛ (копия)

Следующим этапом будет открытие расчётного счёта в банке. ООО может открыть счёт в любом банке или иной кредитной организации. Общество не ограниченно в количестве открываемых счётов, по крайней мере на территории РФ. Для открытия счёта требуется оформить карточку с образцами подписей должностных лиц и оттиска печати. Если раньше подписи должностных лиц на карточке заверялись только у нотариуса, то теперь заверить подписи можно и в самом банке, только об этом надо уточнить в этом банке. Эта карточка с образцами подписей и оттиска печати подтверждает право должностных лиц общества распоряжаться денежными средствами на счёте организации. Обычно это подписи генерального директора и бухгалтера. На самой карточке зафиксированы:

- право первой подписи, которое должно быть у генерального директора общества и может быть у других должностных лиц (заместителя, исполнительного директора);

- право второй подписи, которое всегда закрепляется за финансовым работником организации (главный бухгалтер, финансовый директор)

Если получилось так, что на момент создания у общества отсутствует бухгалтер, то все финансовый документы подписываются первыми лицами организации. Тогда в карточке напротив второй подписи записывается: «Бухгалтерский работник в штате не предусмотрен».

Документы необходимые для заверения карточки с образцами подписей и оттиском печати у нотариуса:

- свидетельство о государственной регистрации;

- устав, договор об учреждении;

- протокол (решение) о создании;

- протокол (решение) о назначении генерального директора;

- приказ на главного бухгалтера;

- приказ о назначении других должностных лиц, имеющих право подписи на финансовых документах;

- выписка из ЕГРЮЛ;

- заполненная, но не подписанная карточка

Карточка подписывается в присутствии нотариуса при наличии паспорта, после чего нотариус даёт свои удостоверительные надписи и ставит печать. Точный порядок оформления и заверения банковской корточки у нотариуса установлен Центральным Банком России.

Перечень документов необходимых для открытия расчётного счёта в банке:

- карточка с образцами подписей и оттисков печати;

- заполненный и подписанный банковский комплект (договоры на расчётно - кассовое обслуживание, заявление на открытие счёта и др.);

- устав и договор об учреждении (нотариальная копия);

- свидетельство и регистрации (нотариальная копия);

- свидетельство о постановке на налоговый учёт (нотариальная копия);

- коды статистики (нотариальная копия);

- протокол (решение) о создании (копия заверенная печатью общества и подписью генерального директора);

- протокол (решение) о назначении генерального директора (копия заверенная печатью общества и подписью генерального директора);

- приказы о назначении главного бухгалтера и других лиц, имеющих право подписи на банковских документах. Если бухгалтера нет, то приказ о возложении обязанностей по ведению бухгалтерского учёта на генерального директора (копия заверенная печатью общества и подписью генерального директора);

- договор аренды на юридический адрес и правоустанавливающие документы арендодателя. В течении семи дней с момента открытия счёта в банке необходимо сообщить об этом в налоговую инспекцию и фонды (Пенсионный фонд и Фонд социального страхования), заполнив соответствующий бланк.

Следующим шагом будет постановка на учёт во внебюджетных фондах. В связи с реализацией принципа одного окна постановка на учет во внебюджетные фонды (Пенсионный фонд, Фонд обязательного медицинского страхования, Фонд социального страхования) осуществляется налоговой инспекцией. В соответствии с пунктом 4 статьи 11 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган в срок не более чем пять рабочих дней с момента государственной регистрации представляет сведения о регистрации в указанные внебюджетные фонды (п. 4 ст. 11 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Получив данные о государственной регистрации, фонды обязаны в течение пяти дней поставить организацию на учёт, после чего выслать извещение страхователя или страховое свидетельство по юридическому адресу организации, а также сообщить налоговому органу о регистрационном номере зарегистрированной организации. На практике организации по - прежнему должны обращаться в соответствующие фонды для получения извещений страхователю (страховых свидетельств). Для этого обычно предоставляются следующие документы:

- свидетельство о регистрации ООО (копия);

- коды статистики (копия);

- свидетельство о постановке на налоговый учет (копия);

- выписка из ЕГРЮЛ (копия);

- доверенность, если документы подает не должностное лицо организации (генеральный директор или главный бухгалтер)

В Фонд обязательного медицинского страхования, кроме указанных документов, представляются подписанные 2 экземпляра договора с Медстрахом. Кроме того, с 1 января 2010 года у организаций и предпринимателей появилась необходимость уведомления Пенсионного фонда и Фонда социального страхования об открытии или закрытии счетов в банке. Необходимо уведомить фонды в течение семи дней со дня открытия или закрытия счёта.

Если организация имеет помещения: склады, где содержится товар или офисы, в которых работают сотрудники, то ей необходимо пройти дополнительный ряд инстанций. Необходимо встать в них на учёт для контроля деятельности с их стороны, чтобы не было никаких нарушений в той сфере, за которую они ответственны. Нужно пройти следующие органы:

- госпожарнадзор;

- санэпидемстанцию;

- бюро технической инвентаризации БТИ;

- мосэнерго;

- мосводканал;

- местную управу

После успешного прохождения всех этих этапов, можно с полной уверенностью сказать, что вы создали ООО.

2.2 Учредители (участники) и учредительный документ общества с ограниченной ответственностью

Учредителями ООО могут быть и физические лица и юридические, вне зависимости от проживания или регистрации, включая иностранцев или иностранные фирмы. Не может быть учредителем юридическое лицо, в котором учредителем является одно физическое лицо, а также государственные и муниципальные органы, за исключением отдельно оговорённых в законе случаев. ГК РФ и № 14 - ФЗ предусмотрено, что количество участников ООО строго ограниченно. Оно не должно превышать 50 человек. Если число участников превысит этот допустимый лимит, то общество в течение года должно преобразоваться в ОАО или производственный кооператив. По истечении этого времени, если количество участников не уменьшилось и ООО не преобразовалось, то оно будет подлежать принудительной ликвидации, в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов местного самоуправления (п. 1 ст. 88 ГК РФ).

Для любого юридического лица, обязательным признаком является наличие обособленного имущества и самостоятельная ответственность по своим обязательствам этим имуществом. Юридические лица принято разделять на тех, которые обладают правом собственности на обособленное имущество и на тех, которые обладают иными вещными правами на закреплённое за ними имущество. Право собственности на имущество, переданное учредителями своему обществу в качестве вкладов, появляется у ООО с момента государственной регистрации. В случае несостоятельности (банкротства) ООО по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для ООО указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества ООО может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Права участников общества определяются в соответствии со статьёй 8 № 14 - ФЗ. Участники ООО вправе:

- участвовать в управлении делами общества в порядке, установленным законом и учредительными документами общества;

- получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;

- принимать участие в распределении прибыли;

- продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному, или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном № 14 - ФЗ и уставом общества;

- выйти из общества путём отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных № 14 - ФЗ;

- получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчётов с кредиторами, или его стоимость.

Права, перечисленные выше, являются основными и обязательными, т.к. они не могут быть исключены или ограниченны уставом общества и наиболее полно обеспечивают реализацию интересов каждого участника общества. Участники имеют и другие права, предусмотренные № 14 - ФЗ, например, право залога доли в уставном капитале общества, право обжаловать в суде решения органов общества и другое.

Помимо прав, предусмотренных в пункте 1 статьи 8 № 14 - ФЗ, уставом общества могут быть предусмотрены дополнительные права для участников общества. Эти права могут быть предусмотрены непосредственно уставом общества при его учреждении или же предоставлены участнику общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно.

Дополнительные права, предоставленные определённому участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли, не переходят.

Предоставленные всем участникам дополнительные права, могут быть прекращены или ограниченны. Это осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно. Прекратить или ограничить дополнительные права, предоставленные определённому участнику, могут по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, который имеет такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения и дал письменное согласие.

Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются. Специалисты обращают внимание на то, что дополнительные права участников общества носят персональный характер и не подлежат передаче кому бы то ни было.

А с недавних пор, учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определённым образом свои права и воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определённым образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определённой данным договором цене и (или) при наступлении определённых обстоятельств либо воздержаться от отчуждения доли или ее части до наступления определённых обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Этот договор заключается в письменной форме путём составления одного документа, подписанного сторонами.

Участник всегда может отказаться от дополнительных прав, даже после принятия такого решения.

Статьёй 9 № 14 - ФЗ предусмотрены и обязанности участников ООО. К ним относятся:

- оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены договором об учреждении и № 14 - ФЗ;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;

Поскольку в уставе общества, возможно прописать дополнительные права, то и о дополнительных обязанностях стоит тоже упомянуть. Они также могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению принятому на общем собрании участников общества. Процесс возложения дополнительных обязанностей на определённого участника, такой же, как и при наделении определённого участника дополнительными правами.

Исключение участника общества из общества осуществляется по правилам статьи 10 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет.

До введения в действие № 14 - ФЗ, в пункте 28 совместного постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего арбитражного Суда РФ от 01.06.1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" было разъяснено, что участник общества с ограниченной ответственностью может быть исключен из общества только на основании закона или в случаях, предусмотренных учредительными документами общества, а также при существенном нарушении соответствующим участником условий учредительного договора (согласно статье 450 ГК РФ). Данное разъяснение после принятия № 14 - ФЗ утратило свое значение и не подлежит применению.

Специалисты справедливо обращают внимание на то, что статья 10 № 14 - ФЗ не предоставляет возможности участникам общества установить в уставе дополнительные основания для исключения участника из общества. Сами участники своим решением не вправе исключить участника из общества, поскольку указанная статья наделяет участников правом только требовать исключения участника из общества в судебном порядке. Более того, не все участники обладают этим правом. Возможность исключения участника из общества только судом гарантирует права участника общества, тем более, что это императивная норма.

В статье установлен исчерпывающий перечень оснований, дающих право участникам, владеющим долями, составляющими в совокупности не менее чем 10% уставного капитала, требовать в судебном порядке исключения участника из общества. Суд, руководствуясь оценочными критериями, рассмотрев все обстоятельства и объяснения заинтересованных лиц, выносит то или иное решение.

При регистрации ООО важнейшим этапом является подготовка документов общества, в которых закрепляются все правовые основы деятельности компании. От грамотной подготовки этих документов во многом зависит будущая успешная деятельность юридического лица. В статье 52 ГК РФ прописано, что юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками). Юридическое лицо, созданное одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем (ст. 52 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 № 312 - ФЗ от 30 декабря 2008 года, единственным учредительным документом ООО является его устав. Основные положения об уставе общества с ограниченной ответственностью содержатся в статье 12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Она основывается на нормах статей 52 и 89 ГК РФ, но при этом устанавливает правила, отражающие специфику учредительных документов хозяйственного общества данного вида. Пункт 5 статьи 11 № 14 - ФЗ определяет значение договора об учреждении общества. Этот договор заключается при создании общества двумя и более учредителями. Договором об учреждении общества определяется порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальная стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Он заключается в простой письменной форме и не является учредительным документом общества.

В случае, когда у ООО один учредитель, он должен утвердить устав общества. Пункт 2 статьи 12 № 14 - ФЗ чётко устанавливает, какие пункты должен содержать в себе устав:

- полное и сокращённое фирменное наименование общества;

- сведения о месте нахождения общества;

- сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

- сведения о размере уставного капитала общества;

- права и обязанности участников общества;

- сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;

- сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;

- сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам.

Устав общества также может содержать иные положения, не противоречащие № 14 - ФЗ и другим федеральным законам.

Участник общества, аудитор или любое заинтересованное лицо вправе потребовать возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. По такому требованию общество обязано предоставить возможность ознакомиться с уставом в разумные сроки. Также, если участнику потребуется копия устава, общество обязано её предоставить, причём плата взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Изменения в устав вносятся по решению общего собрания участников и подлежат государственной регистрации. Изменения, внесённые в устав, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

2.3 Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

Уставный капитал, как это определяют ГК РФ и № 14 - ФЗ, состоит из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала определён № 14 - ФЗ и должен быть не менее 10 000 рублей. Это значит, что закон не обязывает общество постоянно поднимать величину уставного капитала до уровня новых требований. Хотя конечно для потенциальных кредиторов выгоднее чтобы уставный капитал был больше установленного законом минимума, так как этот капитал определяет минимальный размер имущества ООО, гарантирующего интересы самого кредитора. Абзац 3 пункта 1 статьи 14 № 14 - ФЗ указывает на то, что размер уставного капитала и номинальная стоимость долей участников общества определяется в рублях. Если на момент государственной регистрации ООО, его уставный капитал оплачен менее чем на половину, то такое ООО не может быть зарегистрировано.

Уставный капитал ООО является основой имущественной обособленности общества как юридического лица - собственника. Он представляет собой не имущество в прямом смысле слова, а условную величину - денежное выражение совокупности долей его участников. Из - за отсутствия законодательных ограничений уставный капитал может вноситься участниками общества, как из денежных средств, так и из другого имущества, но не денежные вклады должны быть оценены в деньгах. После полного исполнения своих обязанностей участников по внесению вкладов, общество обладает реальным имуществом, способным быть объектом удовлетворения требований кредиторов, т.е. быть переданным третьим лицам. Размер доли участника общества в уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Может быть ограниченна и возможность изменения соотношения долей участников общества. Эти ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Такие положения в уставе могут быть предусмотрены при его учреждении, а также внесены, изменены и исключены из устава по решению общего собрания участников общества, принятому всеми единогласно.

В пункте 6 статьи 66 ГК РФ прописано, что вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку (ст. 66 ГК РФ). Поскольку уставный капитал, в соответствии с законом имеет, прежде всего гарантийную, обеспечительную функцию в отношении возможных требований кредиторов, речь должна идти об имуществе, которое в действительности способно удовлетворить их возможные требования. В связи с этим в качестве вкладов в уставный капитал общества не могут быть внесены профессиональные навыки и знания, ранее оказанные обществу услуги или обещания их предоставить, деловая репутация и деловые связи.

В качестве вклада в уставный капитал могут быть внесены не только наличные деньги и другие вещи, но и различные имущественные права, имеющие денежную оценку, в том числе безналичные деньги и бездокументарные ценные бумаги. Необходимо учитывать, что в качестве вклада в имущество хозяйственного товарищества или общества могут вноситься имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. В связи с этим таким вкладом не может быть объект интеллектуальной собственности (патент, объект авторского права, включая программу для ЭВМ, и т.п.) или "ноу-хау". Однако в качестве вклада может быть признано право пользования таким объектом, передаваемое обществу или товариществу в соответствии с лицензионным договором, который должен быть зарегистрирован в порядке, предусмотренном законодательством.

Устав общества может устанавливать виды имущества, которые не могут быть вкладом в уставный капитал общества. На общем собрании участников общества необходимо единогласие всех его участников при денежной оценке не денежных вкладов в уставном капитале общества, вносимых его участниками и третьими лицами, принимаемыми в него.

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определён договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже её номинальной стоимости. Не оплатить свою долю в уставном капитале общества учредитель не может.

2.4 Внесение изменений в документы общества с ограниченной ответственностью

К сожалению не все возможные проблемы и нестыковки возможно предусмотреть на этапе регистрации общества. К тому же законодательство, рынок и другие факторы, влияющие на деятельность общества, постоянно меняются. Общество тоже должно меняться, подстраиваясь под новые законы или тенденции. В организации меняется фирменное наименование, состав учредителей, генеральный директор, адрес и многое другое. И тогда, всё это приводит к необходимости внесения соответствующих изменений в документы общества.

Эти изменения, как правило, связанны либо с внесением изменений в учредительный документ общества либо с внесением изменений в ЕГРЮЛ не связанных с внесением изменений в учредительный документ.

Для начала рассмотрим некоторые изменения не связанные с внесением изменений в учредительный документ. Таким изменением может быть смена генерального директора в ООО или его паспортных данных. Назначение нового лица на должность единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора, президента и т.д. в соответствии с уставом общества) юридического лица производится компетентным органом, как правило высшим органом управления. Так в ООО таким органом является общее собрание участников. Данное решение фиксируется в протоколе или решении (в зависимости от количества участников), подписывается всеми участниками или председателем и секретарем собрания. Обычно, в одном решении принимаются решения по вопросу увольнения предыдущего директора и о назначении нового. На основании этого решения или протокола составляются кадровые приказы об увольнении и о приеме на работу, которые подписываются самими директорами.

До 1 июля 2002 года назначение нового единоличного исполнительного органа происходило достаточно просто: участниками подписывался протокол (решение), составлялись приказы, менялись банковские карточки. Налоговый орган и фонды уведомлялись при сдаче очередной бухгалтерской и налоговой отчетности путём предоставления копии протокола (решения) и приказов.

С 1 июля 2002 года в соответствии с № 129 - ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей» об изменении единоличного исполнительного органа (лица, действующего без доверенности) необходимо уведомлять налоговый орган по месту нахождения организации в течение трёх дней со дня принятия решения, то есть со дня составления протокола (решения). За нарушения указанного порядка на должностное лицо (директора, генерального директора) накладывается административный штраф в размере 5 000 рублей. Кроме того, уведомлять налоговый орган необходимо путём подачи заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма Р 14001). Указанное заявление заполняется в электронном виде. Заявителем может являться как старый, так и новый директор. Подпись заявителя на заявлении удостоверяется нотариусом. Для удостоверения подписи нотариусу представляются все документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия директора:

- подлинники учредительного документа (устава);

- подлинник свидетельства о государственной регистрации ООО;

- подлинники свидетельств о регистрации изменений (если вносились изменения);

- подлинник свидетельства о постановке на налоговый учет;

- протоколы (решения) о назначении старого и нового директора;

- приказ о назначении нового директора;

- выписка из Единого государственного реестра юридических лиц;

- заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма Р14001)

В регистрирующий орган в трёхдневный срок необходимо предоставить следующие документы:

- заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма Р14001);

- протокол (решение) об увольнении предыдущего директора и о назначение нового директора;

Документы на регистрацию принимаются лично от заявителя. Получить зарегистрированные документы и свидетельство о регистрации может любое лицо по доверенности, выданной заявителем. В случае если заявитель не может подать документы на регистрацию лично, пакет документов может подать любое лицо по доверенности, но в этом случае зарегистрированные документы и свидетельство о регистрации будут отправлены почтой на адрес места нахождения организации - юридический адрес. На седьмой рабочий день налоговая инспекция выдаёт свидетельство о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением в учредительные документы. После получения свидетельства о регистрации изменений и новой выписки из Единого государственного реестра юридических лиц необходимо предоставить соответствующие изменения в банк. Для этого в банк необходимо предоставить:

- протокол (решение) о назначении нового директора, о снятии с должности старого директора (копия);

- свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ (копия нотариальная);

- банковская карточка с образцами подписей.

Подписи на банковской карточке могут быть удостоверены как нотариусом, так и собственно в банке. Нотариусу для удостоверения подписей на банковской карточке необходимо предоставить:

- подлинники учредительного документа (устава);

- подлинник свидетельства о государственной регистрации ООО;

- подлинники свидетельств о регистрации изменений;

- подлинник свидетельства о постановке на налоговый учёт;

- протокол (решение) о назначении директора;

- приказы о назначении на должность лиц, указанных в банковской карточке;

- выписка из Единого государственного реестра юридических лиц

- протокол (решение) о создании организации и об утверждении действующих редакций учредительного документа

С изменениями связанными с внесением изменений в учредительный документ дела обстоят немного сложнее. Для начала рассмотрим вариант изменений связанных с увеличением уставного капитала.

Увеличение уставного капитала ООО может производиться по следующим причинам:

1. Нехваткой оборотных средств. Денежные средства, внесённые в уставный капитал общества, могут использоваться для любых финансово - хозяйственных нужд предприятия и, кроме того, взносы в уставный капитал не облагаются налогами такими как, налог на добавленную стоимость и налог на прибыль при получении безвозмездных средств.

2. Лицензионными требованиями. Для получения определенных лицензий и разрешений на ведение деятельности законодателем установлены определенные требования к размеру уставного капитала.

3. Вхождением третьего лица в состав участников общества. Внося дополнительный взнос в уставный капитал таким образом, третье лицо приобретает права и обязанности участника общества.

Далеко не каждое общество может увеличить свой уставный капитал. На момент принятия решения об увеличении уставного капитала должны быть соблюдены следующие условия:

- полностью оплачен первоначальный уставный капитал, даже если не прошёл один год (предусмотренный договором об учреждении или решением об учреждении) с момента государственной регистрации. В этом случае учредителям просто необходимо погасить свою задолжность по оплате уставного капитала;

- сумма, на которую увеличивается уставный капитал за счёт имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества;

- по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества не должна быть меньше его уставного капитала. В противном случае общество вообще обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение;

- по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества не должна быть меньше минимального размера уставного капитала, установленного на момент государственной регистрации общества. В противном случае общество подлежит ликвидации.

До какого размера может быть увеличен уставный капитал? В законодательстве нет ограничений максимального размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. В некоторых случаях может появиться необходимость в получении разрешения или уведомления антимонопольного органа. Например, при приобретении третьим лицом доли в уставном капитале общества, дающей в совокупности с имеющимися голосами более 20% голосов на общем собрании участников, или при передаче в качестве вклада в уставный капитал имущества, составляющего более 10% балансовой стоимости основных производственных средств и нематериальных активов передающего лица.

Увеличение уставного капитала ООО может производиться:

- за счёт имущества общества;

- за счёт внесения дополнительных вкладов участников общества;

- за счёт вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

Увеличение уставного капитала ООО за счёт имущества общества.

1. Принимается решение об увеличении уставного капитала за счёт имущества общества. Это решение принимается общим собранием участников и оформляется протоколом. Если в обществе один участник, то решением принимается им единолично и оформляется решением единственного участника. Решение об увеличении уставного капитала общества за счёт имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчётности за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. Увеличение уставного капитала общества за счёт его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. В повестку дня общего собрания участников общества должны быть включены следующие пункты:

- об увеличении уставного капитала общества. В решении указывается размер, на который увеличивается уставный капитал, и источник формирования уставного капитала.

- об утверждении распределения долей в уставном капитале между участниками общества. Соотношение долей между участниками общества при этом не меняется.

- о внесении изменений в устав общества (утверждение изменений к уставу или утверждении новой редакции устава).

2. Формирование пакета документов на регистрацию увеличения уставного капитала:

- заявления по форме Р13001 и Р14001. Заявления подписываются и заверяются у нотариуса генеральным директором;

- новая редакция устава (или изменения к уставу) - оригинал и копия;

- протокол общего собрания участников или решение единственного участника;

- бухгалтерский баланс за предыдущий год - копия, сшитая и заверенная печатью и подписью директора;

- запрос на копию устава;

- квитанция об оплате госпошлины за регистрацию изменений;

- квитанция об оплате пошлины за выдачу копии устава

3. Государственная регистрация увеличения уставного капитала

Документы на государственную регистрацию увеличения уставного капитала за счёт имущества общества представляются в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения. Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Увеличение уставного капитала ООО за счёт дополнительных вкладов участников. Дополнительные вклады в уставный капитал могут вноситься как всеми участниками общества, так и отдельными. От этого зависит процедура увеличения уставного капитала ООО. Можно рассмотреть оба варианта.

Вариант первый:

1. Все участники вносят дополнительные вклады в уставный капитал.

Принимается решение об увеличении уставного капитала ООО за счёт дополнительных вкладов всех участников общества. Решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием участников и оформляется протоколом. Если в обществе один участник, то решением принимается им единолично и оформляется решением единственного участника.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счёт внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

В повестку дня общего собрания участников общества должны быть включены следующие пункты:

- об увеличении уставного капитала общества. В решении указывается размер, на который увеличивается уставный капитал, и единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

- об оплате дополнительных вкладов. В решении нужно указать в течении какого срока вносятся дополнительные вклады, чем вносятся (имуществом, денежными средствами). Если вклады будут вноситься неденежными средствами, то потребуется оценка таких вкладов.

2. Внесение дополнительных вкладов.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

На регистрацию необходимо будет предоставить документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов. Если оплата производилась денежными средствами, то это могут быть копии платёжных поручений (с отметкой банка об исполнении), квитанций о внесении наличных средств на расчётный счёт в качестве оплаты уставного капитала или справка из банка о поступлении на расчётный счёт организации денежных средств в качестве дополнительных вкладов в уставный капитал с указанием полной суммы. Если оплата дополнительных вкладов производилась неденежными средствами, то таким документом является акт приёма - передачи.

3. Принятие решения об утверждении итогов увеличения уставного капитала.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Повестка дня общего собрания должна содержать следующие пункты:

- об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества;

- об утверждении новой редакции устава (или изменений к уставу)

4. Формирование пакета документов на регистрацию:

- заявления по форме Р13001 и Р14001. Заявления подписываются и заверяются у нотариуса генеральным директором

- новая редакция устава (или изменения к уставу) - оригинал и копия;

- протокол общего собрания участников (или решение единственного участника) об увеличении уставного капитала;

- протокол общего собрания участников (или решение единственного участника) об утверждении итогов увеличения уставного капитала;

- запрос на копию устава;

- квитанция об оплате госпошлины за регистрацию изменений;

- квитанция об оплате пошлины за выдачу копии устава;

- документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов;

- документы на оценку неденежных вкладов в уставный капитал (если таковые имеются)

5. Государственная регистрация увеличения уставного капитала ООО.

Документы на регистрацию увеличения уставного капитала за счёт дополнительных вкладов всех участников общества предоставляются в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. В случае несоблюдения сроков, увеличение уставного капитала общества признаётся несостоявшимся. Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае не возврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вариант второй:

1. Внесение дополнительных вкладов отдельными участниками общества.

Участник пишет заявление ни имя общества о внесении им дополнительного вклада. В заявлении участника общества должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества хотел бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов.

2. Принятие решения об увеличении уставного капитала за счёт дополнительного вклада участника (участников) общества и (или) третьих лиц. Решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием участников и оформляется протоколом. Если в обществе один участник, то решением принимается им единолично и оформляется решением единственного участника.

В повестку дня общего собрания участников общества должны быть включены следующие пункты:

- об увеличении уставного капитала общества. Решение должно быть принято единогласно;

- об утверждении изменений к уставу общества (об утверждении новой редакции устава) в связи с увеличением уставного капитала общества. Решение принимается единогласно;

- об изменении распределения уставного капитала общества между участниками общества. Обязательно указывается новые номинальные доли и их размеры. Решение принимается единогласно;

- об оплате дополнительных вкладов. В решении нужно указать в течении какого срока вносятся дополнительные вклады, чем вносятся (имуществом, денежными средствами). Если вклады будут вноситься неденежными средствами, то потребуется оценка таких вкладов.

3. Внесение дополнительных вкладов.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала.

На регистрацию необходимо будет предоставить документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов. Если оплата производилась денежными средствами, то это могут быть копии платёжных поручений (с отметкой банка об исполнении), квитанций о внесении наличных средств на расчётный счёт в качестве оплаты уставного капитала или справка из банка о поступлении на расчётный счёт организации денежных средств в качестве дополнительных вкладов в уставный капитал с указанием полной суммы. Если оплата дополнительных вкладов производилась неденежными средствами, то таким документом является акт приёма - передачи.

4. Формирование пакета документов на регистрацию:

- заявления по форме Р13001 и Р14001. Заявления подписываются и заверяются у нотариуса генеральным директором;

- новая редакция устава (или изменения к уставу) - оригинал и копия;

- протокол общего собрания участников об увеличении уставного капитала;

- запрос на копию устава;

- квитанция об оплате госпошлины за регистрацию изменений;

- квитанция об оплате пошлины за выдачу копии устава;

- документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов;

- документы на оценку неденежных вкладов в уставный капитал (если таковые имеются)

5. Государственная регистрация увеличения уставного капитала ООО.

Документы на регистрацию увеличения уставного капитала за счёт дополнительных вкладов участника общества представляются в регистрирующий орган в течение месяца со дня внесения дополнительных вкладов. Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В случае несоблюдения сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся. Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае не возврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесённое в качестве вклада имущество.

Увеличение Уставного капитала ООО за счёт внесения дополнительных вкладов третьими лицами.

Если в уставе общества нет запрета на приём в общество третьего лица, то уставный капитал общества может быть увеличен за счёт дополнительного вклада третьего лица.

1. Получение обществом заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. В заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую третье лицо хотело бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

2. Принятие решения об увеличении уставного капитала за счёт дополнительного вклада участника (участников) общества и (или) третьих лиц

Решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием участников и оформляется протоколом. Если в обществе один участник, то решением принимается им единолично и оформляется решением единственного участника. В повестку дня общего собрания участников общества должны быть включены следующие пункты:

- об увеличении уставного капитала общества. Решение должно быть принято единогласно;

- об утверждении изменений к уставу общества (об утверждении новой редакции устава) в связи с увеличением уставного капитала общества. Решение принимается единогласно;

- об изменении распределения уставного капитала общества между участниками общества. Обязательно указывается новые номинальные доли и их размеры. Решение принимается единогласно;

- об оплате дополнительных вкладов. В решении должно быть указанно в течении какого срока вносятся дополнительные вклады, чем вносятся (имуществом, денежными средствами). Если вклады будут вноситься неденежными средствами, то потребуется оценка таких вкладов.

3. Внесение дополнительных вкладов.

Внесение дополнительных вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала.

На регистрацию необходимо будет предоставить документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов. Если оплата производилась денежными средствами, то это могут быть копии платёжных поручений (с отметкой банка об исполнении), квитанций о внесении наличных средств на расчётный счёт в качестве оплаты уставного капитала или справка из банка о поступлении на расчётный счёт организации денежных средств в качестве дополнительных вкладов в уставный капитал с указанием полной суммы. Если оплата дополнительных вкладов производилась неденежными средствами, то таким документом является акт приёма - передачи.

4. Формирование пакета документов на регистрацию:

- заявления по форме Р13001 и Р14001. Заявления подписываются и заверяются у нотариуса генеральным директором

- новая редакция устава (или изменения к уставу) - оригинал и копия;

- протокол общего собрания участников (решение участника) об увеличении уставного капитала;

- запрос на копию устава;

- квитанция об оплате госпошлины за регистрацию изменений;

- квитанция об оплате пошлины за выдачу копии устава;

- документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов;

- документы на оценку неденежных вкладов в уставный капитал (если таковые имеются)

5. Государственная регистрация увеличения уставного капитала ООО.

Документы на регистрацию увеличения уставного капитала за счёт дополнительных вкладов участника общества представляются в регистрирующий орган в течение месяца со дня внесения дополнительных вкладов. Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В случае несоблюдения сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся. Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

Исходя из рассмотренных вариантов увеличения уставного капитала, можно сделать вывод, что сам процесс увеличения очень схож. Отличия на первый взгляд являются незначительными, но при государственной регистрации могут возникнуть проблемы связанные с неполным комплектом документов или с ненадлежащим оформлением решений и протоколов.

Также, наряду с увеличением уставного капитала, очень сложным процессом является и его уменьшение. Рассмотрим его подробнее.

Уменьшение уставного капитала производится в соответствии со статьей 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Процедура уменьшения уставного капитала выглядит следующим образом:

1. Принятие решения об уменьшении уставного капитала.

...