Хозяйственные товарищества и общества

Размещено на http://allbest.ru

Содержание

Введение

Глава 1. Общество с ограниченной ответственностью, его особенности и уставный капитал

1.1 Понятие общества с ограниченной ответственностью, его особенности

1.2 Создание общества с ограниченной ответственностью

1.3 Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

Глава 2. Права и обязанности участника общества с ограниченной ответственностью, распределение прибыли между участниками общества

2.1 Органы управления в обществе с ограниченной ответственностью

2.2 Права и обязанности участника общества с ограниченной ответственностью

2.3 Распределение прибыли общества между участниками общества, выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества

Заключение

Список используемой литературы



Введение

Общество с ограниченной ответственностью является одной из самых распространенных организационно-правовых форм юридического лица.

Общество с ограниченной ответственностью - это форма объединения капитала, сочетающаяся с возможностью личного участия в деятельности организации. Экономической основой деятельности общества с ограниченной ответственностью является включение в гражданский оборот капитала небольшой группы лиц или части капитала одного лица, при ограничении предпринимательского риска участников и при возможности лично осуществлять и контролировать деятельность общества. Для создания общества с ограниченной ответственностью необходимы следующие документы:

1. Учредительные документы (устав и учредительный договор) в 3 экземплярах.

2. Заявление о государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью.

3.Квитанция об оплате государственной пошлины.

4.Свидетельство о государственной регистрации предприятий-учредителей (нотариально удостоверенная копия).

5.Договор аренды помещения (юридический адрес).

После государственной регистрации Предприятие необходимо поставить на учет в органах государственной статистики, Пенсионного фонда, Фонда социального страхования, Фонда занятости, налоговой милиции и налоговой инспекции соответствующего района. Потом открывается счет в банковском учреждении и подается заявление в соответствующий орган внутренних дел для получения разрешения на изготовление печатей и штампов. Цель создания Общества с ограниченной ответственностью: Получение прибыли и занятие любой деятельностью, предусмотренной законом. Срок деятельности неограничен. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники общества, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества.

В случае банкротства общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена материальная ответственность по его обязательствам.

Цель курсовой работы - изучение темы «Общество с ограниченной ответственностью.» Для достижения данной цели будут поставлены ряд задач:

*изучить понятие общества с ограниченной ответственностью, его особенности;

*рассмотреть процесс создания общества с ограниченной ответственностью;

*изучить, как формируется уставной капитал общества с ограниченной ответственностью;

*рассмотреть основные права и обязанности участника общества с ограниченной ответственностью;

*рассмотреть, как происходит распределение прибыли общества между участниками общества;

*изучить процесс выхода участника общества с ограниченной ответственностью из общества



Глава 1. Общество с ограниченной ответственностью, его особенности и уставный капитал

1.1 Понятие общества с ограниченной ответственностью, его особенности

Общество с ограниченной ответственностью это учрежденное одним или несколькими лицами общество, его уставный капитал разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, которые связаны с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Именнo в этом смысле ответственность общества ограничена. В то же время само общество как юридическое лицо отвечает перед своими кредиторами по обязaтельствам всем своим имуществом.

Общество с ограниченной ответственностью представляет собой добровольное объединение граждан, юридических лиц, тех и других вместе, целью которых является осуществление хозяйственной cовмeстной деятельности путем первоначального образования уставного фонда только за счет вкладов учредителей, которые и образуют общество.

Участники общества, внесшие вклады не полнoстью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 13.05.2008).

Фaкт, что участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по обязательствам компаний, является большим достоинством. Дeйствительно, в самом худшем случае член подобного общества может потерять тoлькo свой пай в капитале общества, это означает, что предпринимательский риск для делового человека заранее ограничен определенной суммой. Ограниченная ответственность предпринимателя - очень привлекательный фактор, ибо ни oдно мaлое или среднее предприятие не застраховано от разорения в условиях нестабильной экономической ситуации, в которой оказалась российская экономика в процессе ее перехода к рыночным отношениям.

Еще одним преимуществом ООО является относительно невысокий минимально допустимый размер уставного капитала. Это дает возможность начать собственное дело даже при малом стартовом капитале. Но с точки зрения защиты интересов кредиторов, учитывая высокий уровень цен на товарно-материальные ценности, подобное преимущество способно обернуться недостатком. В таких условиях при маленьком уставном капитале долг общества придется компенсировать исходя из наличного капитала фирмы путем пропорционального уменьшения выплат кредиторам. Артемьева Н.И. Общество с ограниченной ответственностью. - М.: Статус, 2010, с. 57.

Общество имеет в собственности обособленное имущество, которое учитывается на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

ООО может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, которые не запрещены федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специальной лицензии. Если условиями предоставления лицензии на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, то общество в течение срока действия лицензии вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные лицензией, и сопутствующие виды деятельности.

Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

ООО должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. Печать общества может содержать также фирменное наименование общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

Касаясь участников общества с ограниченной ответственностью, законодательством установлено ограниченное количество состава - не более 50 участников. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Об ООО) от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

1.2 Создание общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью создается, с целью получения прибыли и может заниматься любой деятельностью, кроме деятельности запрещенной законом. Срок деятельности -- не ограничен, если иное не установлено Уставом Общества.

Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Общество с ограниченной ответственностью может создаваться по одному из двух вариантов:

· путeм учреждения новой хозяйственной организации -- ОOО;

· путем реорганизации юридичeского лица. Барский Н.Н. Гражданское право. - М.: Эксмо, 2008, с. 124.

В начале учредители разрабатывают учредительные документы общества, открывают в банке или кредитном учреждении специальный накопительный счет для внесения вкладов в уставный капитал в виде денежных средств или оформляют эти вклады в кассу общества. На первом (учредительном) собрании участники общества утверждают учредительные документы, избирают исполнительные органы общества и (или) органы управления общества, утверждают денежную оценку имущества, вносимого как вклад в уставный капитал общества, а также рассматривают другие вопросы, касающиеся создания общества. Денисова Н.В. Учреждение ООО. - М.: Наука, 2009, с.59.

Для учреждения общества учредители заключают учредительный договор, в котором обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительный договор должен отражать:

- состав учредителей ,участников общества;

- размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников);

- размер и состав вкладов;

- порядок и сроки внесения вкладов в уставный капитал общества при его учреждении;

- ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов;

- условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, условия их участия в его деятельности;

- состав и компетенция органов управления обществом и порядок принятия ими решений

- порядок выхода участников из общества.

Положение о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности указывает, что договор учредителей должен содержать сведения о наименовании и юридическом статусе учредителей, их местонахождении (местожительстве), государственной регистрации (для юридических лиц) или личности (паспортные данные - для физических лиц). Борисов А. Н. "Об обществах с ограниченной ответственностью". Постатейный комментарий к Федеральному Закону от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ. - М.: "Юридический Дом "Юстицинформ" - 2007, с.235.

Другим учредительным документом вместе с учредительным договором общества является устав общества, он утверждается всеми участниками. Положения устава общества имеют преимущественную силу для третьих лиц и участников общества, если положения учредительного договора не соответствуют положениям устава общества.

В Уставе общества должно быть указано:

· полное и сокращенное фирменное наименование общества;

· сведения о месте нахождения общества;

· сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

· сведения о размере уставного капитала общества;

· права и обязанности участников общества;

· сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества (если право выхода участника из общества предусмотрено уставом);

· сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;

· сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам.

Устав общества может содержать иные положения, которые не противоречат Федеральному закону. По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление. ооо уставной капитал прибыль

Реорганизация юридического лица может осуществляться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования. Созданное общество является правопреемником юридических лиц, осуществляющих реорганизацию. В настоящее время наибольшее распространение получила реорганизация юридических лиц в форме преобразования. Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Об ООО) от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

1.3 Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью состоит из стоимости вкладов его участников, определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы его кредиторов, и не должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате в течение первого года деятельности общества.

Размер уставного капитала не может быть меньше суммы, установленной законом, а именно не меньше десяти тысяч рублей. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации, но этого можно избежать, если участники обязуются увеличить уставной капитал в определенный срок.

Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета требований к обществу. Все члены общества обязаны участвовать в образовании его уставного капитала путем уплаты своих взносов. Допускается рассрочка до 1 года при внесении не менее 50% от уставного капитала. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов ООО окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, то общество подлежит ликвидации. Увеличение уставного капитала общества допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме. Проничев К. Устав общества с ограниченной ответственностью на защите интересов его участников // «Гражданское право». - 2006. - №1. - С. 45-47.

Увеличение уставного капитала происходит 3 способами:

1) за счет имущества общества, т.е. за счет прироста чистых активов общества, при этом размер доли участников общества остается неизменным но, увеличивается их наминал;

2) за счет дополнительных вкладов участников в уставный капитал. Они могут быть внесены как всеми членами общества, так и не всеми;

3) за счет вкладов 3-их лиц, принимаемых в общество, если это не запрещено уставом на основе единогласного решения всех участников.

Уставный капитал может быть уменьшен 2 способами:

1) за счет уменьшения номинальной стоимости долей участников;

2) за счет погашения долей, принадлежащих обществу.

Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Новикова И.Ю., Тарасова Н.Ф. Общества с ограниченной ответственностью. - М.: Альфа-Пресс, 2009, с. 167.



Глава 2. Права и обязанности участника общества с ограниченной ответственностью, распределение прибыли между участниками общества

2.1 Органы управления в обществе с ограниченной ответственностью

Высшим органом управления является общее собрание его участников, управoмоченные решать основные вопросы деятельности общества. В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), он осуществляет текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.

Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом РФ и законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Исключительной компетенцией собрания является:

1. изменение устава, изменение размера уставного капитала;

2. утверждение годовых отчетов и баланса, распределение убытков и прибылей;

3. образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий;

4. избрание ревизионной комиссии (ревизора).

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества. Молотников А.Е. АО и ООО: две формы ведения бизнеса. - М.: ЗАО «Издательский Дом». - 2006, с. 76.

2.2 Права и обязанности участника общества с ограниченной ответственностью

Каждый участник общества с ограниченной ответственностью имеет определенный набор прав и обязанностей.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе:

· участвовать в управлении делами общества в порядке, который устанавливается законом и учредительными документами общества;

· получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;

· принимать участие в распределении прибыли;

· продать или другим способом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким учacтникам данного общества в порядке, предусмотренном законом и уставом общества;

· в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;

· если общество ликвидируется, то вправе получить часть имущества, которое осталось после расчетов с кредиторами или его стоимость.

Участник общества с ограниченной ответственностью обязан:

· вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, предусмотренные Законом и учредительными документами общества;

· не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Устав общества с ограниченной ответственностью может предусматривать и иные дополнительные права и обязанности, возложенные на участника общества. Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Об ООО) от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

2.3 Распределение прибыли общества между участниками общества, выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом обществa при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участникoв общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Кашанина В.Г. Хозяйственные товарищества и общества: правовые основы
внутрифирменной деятельности. - М.: ТЕИС, 2008, с. 77

Срок и пoрядoк выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли oобщества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения o распределении прибыли между участниками общества. В случае если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними нeопределен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

В случае если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, эта часть не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты части распределенной прибыли. Срок для обращения с требованием о выплате части распределенной прибыли общества в случае пропуска указанного срока восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал данное требование под влиянием насилия или угрозы.

По истечении указанного срока распределенная и невостребованная участником часть прибыли восстанавливается в составе нераспределенной прибыли общества. Ришина А.И. Общество с ограниченной ответственностью. - М.: Юристъ, 2007, с. 35. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества. Тарасова Т.Д. Общество с ограниченной ответственностью. - М.: Норма, 2009, с. 64.



Заключение

Выполнив данную работу были достигнуты поставленные цели: изучено понятие ООО, рассмотрен процесс создания Общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, формирование уставного капитала, какие положения должны быть прописаны в уставе.

Общество с ограниченной ответственностью является наиболее типичной часто встречающейся организационно-правовой формой.

Общество с ограниченной ответственностью относится к категории хозяйственных обществ, целью которого является получение прибыли, в качестве основной цели своей деятельности.

Участники общества с ограниченной ответственностью вправе управлять делами общества, принимать участие в распределении прибыли, получать информацию о деятельности общества, имеют право выхода из общества.

Устав должен содержать в себе:

*полное и сокращенное фирменное наименование общества;

*сведения о месте нахождения общества;

*сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

*сведения о размере уставного капитала общества;

*права и обязанности участников общества;

*сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества

*сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу.

В наше время общества с ограниченной ответственностью действуют во многих развитых странaх, однако в основном они распространяются в странах континентальной Европы.



Список используемой литературы

1. Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Об ООО) от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 13.05.2008).

3. Артемьева Н.И. Общество с ограниченной ответственностью. - М.: Статус, 2010.

4. Барский Н.Н. Гражданское право. - М.: Эксмо, 2008.

5. Борисов А. Н. "Об обществах с ограниченной ответственностью". Постатейный комментарий к Федеральному Закону от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ. - М.: "Юридический Дом "Юстицинформ" - 2007.

6. Гончаров А.А. Попанов Ю.Г. Гражданское право. Общая и Особенная части. - М.: КНОРУС. - 2008.

7. Гражданское право России. Общая часть: Курс лекций (ответственный редактор - О.Н. Садиков). - М. Юристъ - 2007.

8. Гражданское право. Том I. / Под ред. доктора юридических наук, профессора Е.А.Суханова - М.: Волтерс Клувер, 2006.

9. Гражданское право. Учебник / Под ред. Ю.К. Толстого, А.П. Сергеева - СПб: ИНФРА-М - КОДЕКС, 2007.

10. Денисова Н.В. Учреждение ООО. - М.: Наука, 2009.

11. Кашанина В.Г. Хозяйственные товарищества и общества: правовые основы внутрифирменной деятельности. - М.: ТЕИС, 2008.

12. Мозолин В.П. Маслев А.И. Гражданское право. Часть первая. - М.: Юристъ. - 2010. 13. Молотников А.Е. АО и ООО: две формы ведения бизнеса. - М.: ЗАО «Издательский Дом». - 2006.

14. Новикова И.Ю., Тарасова Н.Ф. Общества с ограниченной ответственностью. - М.: Альфа-Пресс, 2009.

15. Орехов Е.М. Гражданское право. - М.: Норма, 2009.

16. Проничев К. Устав общества с ограниченной ответственностью на защите интересов его участников // «Гражданское право». - 2006. - №1. - С. 45-47.

17. Ришина А.И. Общество с ограниченной ответственностью. - М.: Юристъ, 2007.

18. Семеусов В.А. Предпринимательство и право. Учебное пособие. - Иркутск: ИГЭА, 2006.

19. Тарасова Т.Д. Общество с ограниченной ответственностью. - М.: Норма, 2009.

20. Яковлев Н.С. Гражданское право. - М.: Статус, 2010.

Размещено на Allbest.ru

...