Корпоративная ответственность участников коммерческих корпораций: проблемы и перспективы развития

Поэтому, несмотря на то, что гражданско-правовая ответственность в виде возмещения убытков за ненаправление обязательного предложения корпоративным законодательством не предусмотрена, за соответствующее правонарушение лицо может быть привлечено к корпоративной гражданскоправовой ответственности в виде ограничения права голоса либо к административной ответственности в виде значительных штрафов [Глушецкий А.А., Степанов Д.И., 2006: 49]. Иных мер ответственности, в том числе в виде возмещения убытков, законодательство не предусматривает, что признается и в соответствующих исследованиях, в которых все меры гражданско-правовой ответственности за соответствующие нарушения исчерпываются исключительно ограничениями права голоса [Глушецкий А., 2009: 73-80].

Заключение

В российском гражданском праве отсутствуют общие нормы об ответственности контролирующих участников коммерческой корпорации перед другими участниками или членами органов управления за нарушение обязанности действовать добросовестно и разумно. Подобную корпоративную ответственность в отношении контролирующих участников можно бы установить в виде возможности предъявления прямого иска в интересах других участников или членов органов управления в тех случаях, когда возмещение убытков в пользу самой коммерческой корпорации не приведет к восстановлению нарушенных прав и интересов иных участников или членов органов управления при условии, если это не нарушит интересы кредиторов юридического лица.

Миноритарные участники коммерческих корпораций не должны нести общую фидуциарную обязанность действовать добросовестно и разумно в интересах корпорации, других участников или членов органов управления и, соответственно, не могут отвечать за нарушение такой обязанности. В то же время в отдельных случаях миноритарные (а также контролирующие) участники могут нарушать субъективные права и законные интересы других лиц (корпорации, других участников, кредиторов, членов органов управления), в связи с чем на них законодательством в каждом таком случае может быть возложена ответственность по возмещению причиненных убытков (принцип специалитета корпоративной ответственности).

Корпоративная ответственность контролирующего участника перед кредиторами коммерческой корпорации за нарушение фидуциарных обязанностей должна иметь место лишь на стадии ее банкротства. В условиях достаточности имущества коммерческой корпорации ее участники, по общему правилу, не должны нести обязанность действовать добросовестно и разумно в интересах кредиторов и отвечать за нарушение этой обязанности.

Ответственность любых участников коммерческих корпораций перед кредиторами за причинение убытков в результате их противоправного поведения может наступать лишь за нарушения, прямо указанные в законе.

Обеспечительная «квазикорпоративная ответственность» участников коммерческих корпораций перед кредиторами может иметь место лишь в случаях, прямо указанных в законе. При этом все такие случаи должны быть так или иначе связаны с недостаточностью имущества самого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов (недоформирование или отсутствие уставного капитала как такового в юридических лицах определенных видов, либо банкротство юридического лица). Если же юридическое лицо не находится в состоянии банкротства, и его имущества достаточно для удовлетворения требований кредиторов, обеспечительная «квазикорпоративная ответственность» участников по обязательствам такого лица перед кредиторами наступать не должна, кроме случаев, когда участники добровольно приняли на себя обязательства нести такую ответственность.

Библиография

1. Бойко Т.С. Ответственность участника хозяйственного общества перед другим участником // Закон. 2017. № 3. С. 116-136.

2. Бойко Т.С. Права миноритариев были нарушены. Как прямое возмещение поможет эффективно защитить их интересы // Арбитражная практика. 2016. № 10. С. 102-111.

3. Будылин С.Л., Иванец Ю.Л. Срывая покровы. Доктрина снятия корпоративной вуали в зарубежных странах и в России // Вестник ВАС РФ. 2013. №7. С. 80-125. Витрянский В.В. Реформа российского гражданского законодательства: промежуточные итоги. М.: Статут, 2016. 431 с.

4. Глазунов А.Ю. Право на получение дивидендов: экономический анализ и правовое регулирование // Закон. 2017. № 7. С. 160-174.

5. Глушецкий А. Ответственность за неисполнение обязанности направить публичную оферту о приобретении ценных бумаг акционерного общества // Хозяйство и право. 2009. № 6. С. 73-80.

6. Глушецкий А.А., Степанов Д.И. «Вытеснение» и «поглощение»: практический комментарий к новой главе акционерного закона. М.: Экономика и жизнь, 2006. 221 с.

7. Зурабян А.А. Корпоративные правоотношения как вид гражданских правоотношений: дис. ... к.ю.н. М., 2008. 219 с.

8. Крашенинников Е.А., Байгушева Ю.В. Право членства // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2013. № 12. С. 71-77.

9. Кузнецов А.А. Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью. М.: Статут, 2014. 141 с.

10. Кузнецов А.А. Пределы автономии воли в корпоративном праве: краткий очерк. М.: Статут, 2017. 160 с.

11. Лиханов А.С., Согбатян А.Г. Ответственность теневого директора за причиненные корпорации убытки // Закон. 2017. № 3. С. 137-142.

12. Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М.: Статут, 2008. 511 с.

13. Морозов С.Ю. Метод юридического равенства сторон и принцип подчинения в корпоративном праве России // Вестник Пермского университета. Юридические науки. 2017. № 2. С. 181-191.

14. Синицын С.А. К понятию корпоративных правоотношений: особенности содержания и регулирования (сравнительно-правовой аспект) // Гражданское право: современные проблемы науки, законодательства, практики: Сборник статей. М.: Статут, 2018. С.409-435.

15. Степанов Д.И. Дедлоки в непубличных корпорациях: возможные варианты развития законодательства и судебной практики // Вестник экономического правосудия РФ. 2015. № 10. С. 62-115.

16. Степанов Д.И. Ответственность акционера перед акционером: возможна ли постановка такой проблемы? // Корпоративный юрист. 2008. № 11. С. 8-23.

17. Степанов Д.И. Убытки акционера из-за утраты акциями стоимости не могут быть взысканы с самого акционерного общества // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2017. № 1. С. 21-26.

18. Суханов Е.А. Ответственность участников корпорации по ее долгам в современном корпоративном праве // Проблемы современной цивилистики: Сборник статей. М.: Статут, 2013. С. 103-116.

19. Терновая О.А. Правовой статус органов управления акционерных обществ во Франции и в России // Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения. 2015. № 5. С. 884-889.

20. Фомина О.Н. Правовое положение предпринимательской корпорации в США и акционерного общества в Российской Федерации: сравнительно-правовой анализ. М.: Статут, 2016. 160 с.

21. Цепов Г.В. Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью как принудительное расторжение «корпоративного контракта» // Вестник экономического правосудия РФ. 2017. № 10. С. 96-114.

Аннотация

В статье раскрываются основные тенденции развития норм об ответственности основных участников корпоративных отношений в ходе реформы гражданского законодательства в России. Такая ответственность рассматривается как отдельный вид гражданско-правовой ответственности, наряду с договорной и деликтной, имеющий отличительные особенности, в числе которых специальное основание корпоративной ответственности (корпоративное правонарушение) и принцип специалитета. Корпоративная ответственность в таком понимании имеет своим основанием нарушение субъективных гражданских (корпоративных) прав и корпоративных обязанностей, имеющих управленческую природу. Принцип специалитета корпоративной ответственности означает, что ответственность не может носить «генерального» характера и наступает только за те нарушения и в отношении тех субъектов, которые eхpressis verbis названы в законе. Исходя из такого подхода подчеркивается значение корпоративной гражданско-правовой ответственности в системе видов юридической ответственности участников коммерческих корпораций. Рассматриваются следующие виды корпоративной ответственности: ответственность участников перед кредиторами коммерческих корпораций; ответственность участников перед самими коммерческими корпорациями; ответственность участников перед другими участниками коммерческих корпораций; ответственность участников перед членами органов управления коммерческих корпораций. Каждый из перечисленных видов корпоративной ответственности анализируется исходя из действующего законодательства, доктринальных источников и авторского подхода к понятию корпоративной ответственности в целом. Целью статьи является общий обзор состояния и проблем правового регулирования различных видов гражданско-правовой ответственности участников коммерческих корпораций в России и определение основных направлений его дальнейшего совершенствования. На основе изучения российской доктрины, судебной практики и позитивного зарубежного опыта подготовлен ряд выводов и предложений, направленных на совершенствование российского законодательства об ответственности участников коммерческих корпораций. Обосновывается необходимость достижения в корпоративных отношениях справедливого баланса интересов между всеми заинтересованными лицами, включая участников, бенефициаров, управляющих, кредиторов (в том числе и государства) коммерческих корпораций. Методологическую основу исследования составили обще-научные методы (анализ и синтез, индукция и дедукция, метод системного анализа) и методы юридической науки (в том числе методы сравнительного правоведения, методы буквального, систематического, телеологического и исторического толкования правовых норм).

Ключевые слова юридические лица, гражданско-правовая ответственность, корпоративная ответственность, корпоративные правонарушения, корпоративные отношения, коммерческие корпорации, участники коммерческих корпораций.

The paper reveals main trends in the development of rules on liability of main participants of corporate relations in the course of civil legislation reform in Russia. Such liability is considered as a separate type of civil liability, along with contractual and tort, which has its own distinctive features, including: a special basis for corporate liability (corporate offence), the principle of specialness. Corporate liability in this sense is based on the violation of subjective civil (corporate) rights and corporate duties of a managerial nature. The principle of corporate liability means that liability cannot be of a “general” nature and comes only for those violations and in relation to those subjects that are expressly stated in the law. Based on this approach attention is drawn to the particular importance of corporate civil liability in the system of types of shareholders of commercial corporations liability. The following types of corporate liability are considered: liability of shareholders to the creditors of commercial corporations; liability of shareholders to the commercial corporations themselves; liability of shareholders to other shareholders of commercial corporations; the liability of shareholders to members of governing bodies of commercial firms. Each of the above types of corporate liability is analyzed on the basis of legislation, doctrine and the author's approach to the concept of corporate liability in general. The purpose of the article is overview of conditions and issues of legal regulation of various types of civil liability of shareholders of commercial corporations in Russia and the definition of directions for its improvement. Based on the study of the Russian doctrine, court practice and taking into account the positive foreign experience, conclusions and proposals were prepared, aimed at improving the Russian legislation on the liability of shareholders of commercial corporations. It is substantiating a need to establish an equitable balance of interests in corporate commercial relations among all stakeholders, including shareholders, beneficiaries, managers, creditors (including the state). The basics of the study are general methods of study (analysis and synthesis, induction and deduction, system analysis) and methods of legal science (methods of comparative law, literal, systematic, teleological and historical interpretation of legal norms).

Keywords legal entities; civil liability; corporate liability; types of corporate liability; corporate offenses; corporate relations; commercial corporations; shareholders of commercial corporations.

Размещено на Allbest.ru