Корпоративный контроль в российском и зарубежном праве: взаимосвязь права и экономики

Вторая модель предполагала возможность выпуска особых типов обыкновенных акций с правами, прямо предусмотренными Законом об акционерных обществах. В числе таковых предлагалось установить:

супер-голосующие акции -- акции учредителей/мажоритарных акционеров, которые должны сохранить контроль/оговоренную долю контроля над обществом после вхождения в его капитал новых инвесторов. Данный тип акций предполагалось возможным выпускать, если в уставе и корпоративном договоре будет установлено, что новые акционеры не будут принимать активного участия в управлении обществом, но пользуются экономическими гарантиями (право на получение дивидендов, части имущества общества при его ликвидации). При этом право на отчуждение таких акций может быть ограничено установлением специального срока, так же как может устанавливаться срок неосуществления прав по ним. Права контролирующих лиц на получение дивидендов и распределение имущества общества могут быть ограничены установлением приоритетных выплат миноритарным акционерам;

акции миноритарных акционеров/инвесторов -- обыкновенные акции при наличии супер-голосующих. Предоставляют низкий процент голосов для блокировки ключевых вопросов деятельности общества, но вместе с тем допускают экономическое участие в обществе, в том числе наделяя приоритетом при выплате дивидендов и иммунитетом при распределении имущества общества. Осуществление прав по такой разновидности обыкновенных акций и их оборотоспособность не ограничиваются;

акции с правом вето дают акционеру/инвестору право вето по установленным вопросам повестки дня собрания. Оказываются востребованными при приобретении инвестором крупных пакетов акций. Распоряжение ими может быть ограничено преимущественными правами других акционеров на их выкуп;

акции топ-менеджмента могут эмитироваться в рамках мотивационных программ деятельности наемного менеджмента. Свобода распоряжения ими ограничена преимущественным правом общества или акционеров на их выкуп;

особые акции, право голоса по которым не возникает или прекращается полностью или в части при наступлении оговоренных в уставе обстоятельств или срока. Как предполагали разработчики, будут размещаться в дополнение к другим классам акций.

Принятие этих моделей не может не сказаться стабильности и развитии финансовых рынков. Возможные опасения инвесторов не будут беспочвенными, поскольку фактически при непропорциональном распределении имущественных прав и контроля в корпорации выгоды от ее деятельности будут подчинены интересам контролирующего акционера как инсайдера по принципу внутренней частной выгоды. Также разработчики не проанализировали рисков и перспектив введения данных моделей в публичных и непубличных акционерных обществах.

Приведенные направления развития российского законодательства воплотились в отдельных законопроектных инициативах. В разработанном в 2020 году Минэкономразвития России проекте федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «О международных компаниях» (в части разных типов акций)» со ссылками на лучший зарубежный опыт предлагается применительно к международным компания отказаться от разделения акций на обыкновенные и привилегированные и установить, что уставом, а не законом могут быть предусмотрены положения, согласно которым объем корпоративных прав, предоставляемых акциями разных типов, должен содержаться в уставе общества и в решении о выпуске соответствующего типа акций. В развитие этого положения в законопроекте предусматриваются различные сочетания и комбинации прав из акции в части управления акционерным обществом (голосование по всем или отдельным вопросам повестки дня, возможность осуществления права голоса под условием (совершение обществом или его акционером определенных действий)), получения отдельных экономических предоставлений из участия в корпорации (право на получение дивидендов, части имущества общества, оставшегося после ликвидации общества и расчетов с его кредиторами) и т.д. По мнению разработчиков законопроекта, принятие таких мер позволит обеспечить интересы различных групп акционеров и создать правовую основу для многообразия гибких форм участия в уставном капитале.

При этом не учитываются, во-первых, недостатки и неудобства для рынка ценных бумаг диспозитивного регулирования деления акций на виды и классы с произвольным закреплением прав по ним без предварительного публичного и исчерпывающего раскрытия информации о правах по эмитируемым акциям. Во-вторых, что эффект редомициляции и изменение личного закона юридического лица не могут означать трансформации изначально определенной иностранным правом правоспособности корпорации при ее создании в неограниченную свободу выбора форм ведения предпринимательской деятельности на территории иностранного государства, правовой системой которого не предусматривается свобода установления типов и видов акций с непропорциональным объемом прав. В противном случае правовой статус международной компании и правовой режим выпущенных ею акций оказываются вне связи с правом страны создания юридического лица и с правом страны, определяющей статус международной компании.

5.Инструменты договорного расщепления и перераспределения рисков корпоративного контроля

В доктрине отмечается, что интересы инвестора на рынке корпоративного контроля требуют не меньших гарантий, чем участников обществ в сделках по приобретению участия в корпорациях [Einsele D., 2014: 706]. Право не может не учитывать интереса внешних кредиторов в управлении корпорацией, различая содержание корпоративного контроля для участников, кредиторов, менеджмента корпорации -- именно акционеры обладают львиной долей корпоративного контроля в сравнении с менеджментом и внешними кредиторами корпорации, поскольку несут больший предпринимательский риск. Интерес кредиторов чаще всего ограничивается облигационной политикой корпорации.

При разности подходов правовых систем современности экономика подтверждает, что успешный рост корпорации невозможен без участия внешних инвесторов, интересы которых состоят в управлении корпорацией и получении дохода от ее деятельности. Распределение права голоса и права получения дохода положениями устава корпорации, например по общему праву, может быть поставлено в зависимость от размера участия в корпорации, произведенных инвестиционных вложений в имущество корпорации или объема закупки выпускаемой продукции и других утвержденных уставом критериев. Интересы инвестора, участников корпорации, ее внешних кредиторов и менеджмента чаще всего не совпадают и находятся в состоянии конфликта -- «сложные схемы для разделения прав на получение доходов, на активы и контроль между участниками и инвесторами в высокотехнологичных стартаповых компаниях могут послужить красноречивым примером» [Kraakman R., Armour J., Davies P. et al., 2009: 1-8]. Однако обеспечение и сохранение баланса интересов участников корпоративных отношений требует не запрета на использование отдельных договорных и корпоративных инструментов в управлении корпоративным контролем заинтересованными в развитии частной инициативы на его рынке субъектами, а закрепления нормативной обязанности по общеобязательному публичному и полному раскрытию информации о структуре и содержании корпоративного контроля в корпорации. Данное утверждение представляется универсальным и применимым независимо от конкретных форм и условий договорного расщепления корпоративного контроля. В свою очередь, используемые участниками рынка договорные модели и свобода автономии воли потенциально могут удовлетворить различные потребности и интересы участников рынка.

Маскировка структуры собственности в корпорации может осуществляться за счет использования арсенала доверительной собственности, в результате чего экономический собственник акций или долей полностью контролирует определенного им бенефициарного владельца, действующего исключительно в его интересах и на его средства, не имеющего возможности осуществлять корпоративные права и распоряжаться участием в корпорации самостоятельно [Geibel S.-J., 2008: 451-474]. При всей возможной разнице отношений по доверительной собственности и возмездному управлению корпоративными активами, многообразии комбинаций определения их принадлежности и распределения получаемых доходов следует различать два уровня складывающихся правоотношений: непосредственно между собственником и управляющим; между собственником, управляющим и третьими лицами. Вторая группа отношений затрагивает интересы третьих лиц и не может рассматриваться как causa privatа, что требует публичного и обязательного раскрытия установленных имущественных титулов и прав из них, а также выполнения требования экономического и юридического обособления корпоративных активов как объекта доверительной собственности или управления. Не зря в цитируемом сочинении договоры о возмездном управлении долями/акциями и предоставлении их в доверительную собственность названы «атипичными учредительными договорами», исполнение которых может в корне менять предусмотренную законом модель корпоративного управления юридическим лицом.

Даже при отсутствии трастовых начал в законодательстве широкие возможности перераспределения корпоративного контроля оставляет модель договора управления акциями/долями: в российском законодательстве (ст. 5 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ) допускает доверительное управление правами по ценным бумагам без лицензии доверительного управляющего, что означает ничто иное, как управление голосом.

В условиях непрерывного развития и модификаций договорных форм акционер получает возможность хеджировать риски падения цены и спроса на акцию страхованием или деривативным договором с финансовой организа- цией-инвестором, получив взамен дополнительно понесенных издержек гарантированный иммунитет от обычного для его статуса предпринимательского риска. К сходному экономическому эффекту приведет использование фьючерсов с фиксированной ценой продажи акций, опционов и свопов, позволяющих переложить на контрагента риск изменения цены акций.

Использование деривативов на рынке корпоративного контроля создает легальную возможность исключить риск колебания цены акции [Shen J., 2016: 14], но существенным образом преобразует понимание статуса акционера. Только с точки зрения экономики и выработанной ею теории эффективного рынка, но не права можно сказать, что договорные формы расщепления корпоративного риска могут быть рассмотрены в границах частноправовой автономии, диспозитивности. Не зря так характеризуют ситуацию экономисты и сторонники экономического анализа права, утверждающие, что законодательство и легитимированные им возможности должны рассматриваться участниками экономической деятельности в значении оферты [Fama F., 1970: 384].

Как можно понять, роль права исчерпывает себя в этом случае на этапе дозволения, далее вся надежда возлагается на силу самоорганизации рынка и его возможности сгладить и устранить негативное влияние распространения практик расщепления корпоративного контроля. Однако развитие рынка вне права -- стихия, в которой права субъектов не защищены. С точки зрения содержания корпоративных правоотношений, распространение таких практик приходит в противоречие с устоявшимися основами корпоративного права, согласно которым право голоса и риска принятия решения, из него следующего, неразрывны и заставляют задуматься над характеристиками правового статуса акционера в условиях стремительного развития рынков капитала. Результат приведенных примеров расщепления состоит в отделении экономического риска от прав контроля.

В подобных условиях предпринимательский риск и право голоса акционера оказываются разорванными и нескоординированными друг с другом, в результате чего сам акционер теряет интерес к разумности и осмотрительности осуществления права голоса при формировании рационального волеизъявления в голосовании в интересе корпорации. Дела компании для акционера, в отличие от его контрагентов, произведших соответствующие инвестиции, становятся едва ли не безразличными. Напротив, третьи лица -- неучастники корпорации, заинтересованные в возврате и приращении произведенных инвестиций, приобретают неподдельный интерес во временном управлении делами корпорации и поиске возможностей заместить или противопоставить свой голос голосам других акционеров. Истинный интерес в делах корпорации приобретают третьи лица, которые на момент осуществления акционером права голоса по сформированной повестке дня не обладают правом членства и корпоративного участия.

Указанная диспропорция интересов приводит к разрыву права на акцию и права голоса из нее с презюмируемым несением риска принятия решения по вопросам повестки дня акционером, права которого являются формально действующими. Иными словами, акционер, сохраняя за собой формальную полноту права участия, снижает свой риск наступления неблагоприятных последствий, следующих из нерациональной реализации права голоса. Исследователи охарактеризовали произведенное в подобных условиях голосование акционера «пустым» при возникновении в акционерном капитале «скрытой собственности», субъект которой несет всю полноту риска, следующего из волеизъявления своего контрагента, хотя и сам он правом голоса не обладает [Henry T., Bernard S., 2006: 811]. Однако нельзя не видеть и того, что при принятии корпоративных решений и оценке их последствий в долгосрочной перспективе развития корпорации инвесторы прямо или опосредовано едва ли будут мотивированы соблюдать интересы компании, не подменяя их собственными. В связи с этим есть основания рассматривать их как фрирайдеров, деятельность которых не всегда будет соответствовать интересам корпорации.

При всей инвестиционной привлекательности широкого спектра открывающихся возможностей нельзя не видеть очевидных рисков, из них следующих. Признание законом допустимыми таких форм предпринимательства создает заведомо неравные условия охраны интересов различных кредиторов корпорации и их необоснованные преимущества друг перед другом. Было бы необоснованным считать, что договорные правовые средства расщепления корпоративного контроля могут только минимизировать риски участников корпоративных отношений за счет разделения права голоса и рисков, из него следующих.

В корпоративной практике крупные инвесторы используют особый алеаторный договор (контракт) на неопределенный срок действия на разницу стоимости ценных бумаг, исполнение которого, в отличие от фьючерса, не предполагает передачу в собственность ценных бумаг в конкретную дату и их оплату по адекватной рыночной стоимости инвестором. Эти особенности такого контракта позволяют считать его расчетным деривативом. Внешний экономический эффект исполнения такого договора состоит в присвоении инвестором стоимости роста котировок, а в случае снижения цены ценных бумаг -- в праве инвестора на возмещение суммы соответствующего падения с причитающимися ему в соответствии с договорными условиями процентами и иными выплатами.

В действительности вследствие произведенных предоставлений, заведомо неэквивалентных стоимости ценных бумаг, инвестор приобретет существенную экономическую власть в корпорации, позволяющую ему не только опосредовано координировать ее имущественные активы, но и косвенно оказывать влияние на принимаемые ее органами решения, а также создающие возможность последующего поглощения корпорации (договор может включать эксклюзивные условия об особом порядке и цене приобретения отдельных акций инвестором, например, в зачет согласованных сторонами и уже сделанных инвестором предоставлений). Привлекательность и риск использования в корпоративных практиках состоит в приобретении значительной экономической власти над корпорацией инвестором как лицом, которое не имеет формального статуса акционера и не несет обязанности по раскрытию информации о содержании и исполнении биржевых сделок.

Особые правовые последствия, связанные с расщеплением корпоративного контроля, возникают при кредитовании акциями (Aktienleihe). Мировой финансовый рынок знаком с несколькими правовыми инструментами, служащими достижению данной цели. С экономической точки зрения происходит временная передача права собственности на акции с обязательством их обратной продажи или возврата по фиксированной договором цене. Для этого могут использоваться как сделки по передаче акций в заем, так и специальные договоры РЕПО.

С точки зрения как экономики, так и права в аспекте рассмотрения корпоративного контроля интересна конструкция, цели и последствия займа акций. Можно предполагать, что при займе акций расщепление корпоративного контроля является следствием, но не самоцелью сделки. Цель займа акций может состоять в обеспечении возможности господства над принятием широкого спектра корпоративных решений (отчуждение активов и (или) их «дружественное» перераспределение между аффилированными лицами, выплата дивидендов, управление холдинговой структурой взаимосвязанных компаний, привлечение финансовых активов и управление филиальной сетью корпорации и т.д.), заинтересованность в которых имеется у заемщика. Вместе с тем по договору займа акций именно заемщик приобретает всю полноту прав из акции на срок договора, включая и голосование. При этом на заемщика не ложится груз рисков и последствий выбора и принятия решений по голосованию, поскольку вся полнота ответственности, следующей из неразумного и неосмотрительного решения, возлагается на займодавца, предоставившего акции в заем.

При всей очевидности деформаций волеизъявления участников, возникающей при займе акций, подтвержденной международным сообществом корпоративного управления, такая практика не признается недобросовестной. Напротив, в аналитических обзорах сообщается о росте заключения займов акций перед датами закрытия реестров акционеров [Christoffersen S., Geczy C., Musto D., Reed A., 2007: 2899], что может свидетельствовать о цели использования конструкции займа преимущественно для целей голосования. Часть из возможных в этом случае злоупотреблений может быть обеспечена положениями об отзыве акций из займа, сформулированными, в том числе и в уставе корпорации и имеющими приоритет над заключаемыми корпоративными договорами. Однако осуществление такой возможности должна быть гарантирована единообразными требованиями закона при предварительной проработке вопроса о возможности и допустимых сферах использований займа акций для целей осуществления корпоративных прав.

По содержанию и правовым последствиям заем акций не является разновидностью займа, урегулированного в системе договорных обязательств в гражданском законодательстве, и, соответственно, не может рассматриваться в ракурсе соотношения типа и вида договора применительно к урегулированной законом систематике договоров в общих положениях гражданских кодификаций. Можно констатировать лишь внешнее лингвистическое, а не содержательное сходство в рассматриваемых договорных конструкциях. Различия очевидны в объеме власти и ограниченности правомочий заемщика акций: заем акций является финансовым инструментом, но не источником получения корпоративного контроля над обществом.

Ошибочно впечатление и о сходстве общей конструкции займа с правоотношениями по займу акций, поскольку им фокусируется внимание только на эффекте передачи права на акции в распоряжение заемщика без учета условий таковой и объема юридической и экономической власти заемщика. Заем акций не дает заемщику неограниченных самостоятельных возможностей по их распоряжению и осуществлению прав, ими обусловленных, на оговоренный договором срок, как это было бы характерно для займа иного имущества, идентифицируемого по родовым признакам. В литературе отмечаются отдельные допустимые цели и опции использования акций заемщиком: переданные по займу акции используются для того, чтобы устранить возникающие при поставке операций с ценными бумагами «узкие места», при так называемых опционах «зеленого ботинка» (опционах доразмещения); при эмиссии заем акциями используется консорциумами для того, чтобы лучшим образом иметь возможность принять во внимание состояние конъюнктуры рынка; с помощью приема/передачи в заем акций могут быть ограничены риски падения курсов акций» за счет стабилизации цены акций инвестиционным банком. Далее утверждается, что для национальных фондовых рынков открывающиеся приемом/передачей в заем акций возможности означают повышение их ликвидности и надежности. Утверждается и то, что заемщик получает возможность путем продажи заимообразно передаваемых акций играть на разнице падающих курсов.

Считается, что от договора займа акций заимодавец приобретает следующие выгоды: накапливает прибыль от предоставления акций в заем, за счет реинвестирования акций повышает доход по своим ценным бумагам. Заемщик приобретает возможность распоряжения взятыми в заем акциями как товарами, что дает возможность последующей продажи, передачи в залог и заем акций. По договорной практике заемщику акций, как правило, передается только ограниченный объем корпоративных прав из акции: право на получение дивидендов, преимущественные права на приобретение акций дополнительных выпусков. Все риски снижения цены переданных акций в заем возлагаются на заимодавца [Mittermeier M., 2014: 100-104].

Голосование по заемным акциям не урегулировано законодательством единообразно. Предполагается, что заемщик не реализует права голоса по заемным акциям в полном объеме. Осуществление права голоса не соответствует экономической цели займа акций и должно толковаться не иначе, как вмешательство в частные дела корпорации при том, что заемщик акций не имеет присущей участнику корпорации заинтересованности и связанности с ее делами. Спорно утверждение, что в условиях распространения электронно-автоматизированного оборота ценных бумаг в масштабах мировой торговли рынок займа акций продолжает расти. Нельзя отрицать возможной полезности эпизодического использования займа акций в отдельных сделках, но говорить о его универсальной востребованности на рынке ценных бумаг едва ли обосновано.

Особенности рынка и депозитарного учета ценных бумаг полагаются в большей степени на широту возможностей и гибкость конструкций РЕПО, дающих в отличие от займа акций набор и варианты сочетания опций управления корпоративным контролем в корпорации с получением гарантированного дохода от продажи ценных бумаг акционером. На том основании, что экономическая основа и юридическая форма РЕПО состоит в возмездной возвратной передаче ценных бумаг, а акты их передачи и возврата неразрывны и в смысловом, и нормативном значении, нельзя согласиться с пониманием и описанием РЕПО как «не самостоятельного типа договора, а лишь одного вида купли-продажи с обязательством обратного выкупа, являющегося самостоятельным типом договора, непоименованным в российском законодательстве» [Хлюстов П.В, 2013: 10-11].

Заключение

Экономические отношения по концентрации и реализации корпоративного контроля являются следствием движения инвестиций и капиталов участников предпринимательской деятельности, объектом правового регулирования при создании и деятельности юридических лиц. Отсутствуют основания для рассмотрения корпоративного контроля в значении института права. В целях предупреждения и минимизации корпоративных конфликтов правом определяются пределы и ограничения осуществления корпоративных прав, устанавливается баланс разновекторных интересов участников корпоративных правоотношений, определяется ответственность контролирующих лиц, устанавливаются требования и юридические последствия приобретения участия в юридическом лице.

Условием визуализации и идентификации корпоративного контроля является оценка фактических условий его концентрации и реализации в конкретной корпорации безотносительно к заранее определенным и общепринятым стандартам объема (количества) участия.

Баланс интересов рынка и участников корпоративных отношений требует нормативного закрепления всеобщей обязанности полного раскрытия информации об объеме приобретенного корпоративного контроля в корпорации, но не искусственного сдерживания использования договорных инструментов для его перераспределения и расщепления за счет установления в законодательстве соответствующих запретов на осуществление предпринимательской деятельности.

Библиография

1. Глушецкий А . А . Корпоративный контроль участников хозяйственного общества и методы его формирования // Менеджмент и бизнес-администрирование . 2013 . N 3 . С.38-48 .

2. Гутников О . В . Корпоративная ответственность в гражданском праве . М . : Норма, 2019.488 с .

3. Дьяченко Е . Б . Контроль за корпорациями: доктрина и практика . М . : Инфотропик Медиа, 2013 . 144 c .

4. Зотова Е . К . Сохранение корпоративного контроля в акционерном обществе в праве Германии и России: Дис . ... к . ю . н . М . , 2019 . 269 с .

5. Кулагин М . И . Государственно-монополистический капитализм и юридическое лицо / Избранные труды . М . : Статут, 1997 .329 с .

6. Лавров М . В . Риск в сфере корпоративного контроля: гражданско-правовые аспекты: Дис . ... к . ю . н . Волгоград, 2006 . 200 с .

7. Ломакин Д . В . Контроль как форма зависимости юридических лиц // Хозяйство и право.2018.N 2 . С . 3-20 .

8. Осипенко О . В . Корпоративный контроль: экспертные проблемы эффективного управления дочерними компаниями . М . : Статут, 2014. 686 с .

9. Сарбаш С . В . Восстановление корпоративного контроля // Вестник гражданского права 2008 N 4 С 70-79

10. Степанов Д . И . Феномен корпоративного контроля // Вестник гражданского права . 2009 . N 3 . С . 142-206 .

11. Суханов Е . А . Сравнительное корпоративное право . М . : Статут, 2013 . 456 с .

12. Тарасов И . Т . Учение об акционерных компаниях М . : Статут, 2000. 666 c .

13. Хлюстов П . В . Договор репо в российском гражданском праве: Автореф . дис . ... к . ю . н . М . , 2013 . 260 с .

14. Bebchuk L . Kraakman R . , Triantis G . Stock Pyramids, Cross-Ownership, and Dual Class Equity: Mechanisms and Agency Costs of Separating Control from Cash-Flow Rights . Chicago, 2000 . 318 р .

15. Beyer J . Unternehmensverflechtungen und Managerherrschaft in Deutschland . Leviathan, 1999, no 4, рр . 518-536 .

16. Cioffi J . , Hцpner M . Das parteipolitische Paradox des Finanzmarktkapitalismus . Aktionдrsorientierte Reformen in Deutschland, Frankreich, Italien und USA . Politische Vierteljahresschrift, 2006, no 3,pp . 419-440 .

17. Christoffersen S . et al . Vote Trading and Information Aggregation . Journal of Finance, 2007, vol 62, pp 2897-2929

18. Deborah A . The Mechanism of Control . Connecticut Journal of International Law, 1999, vol .13,рp . 233-255 .

19. Eichner M . Anschleichen bei Unternehmensьbernahmen: Perfides taktisches Manцver oder achtbare strategische Entscheidung? Zeitschrift fьr Rechtspolitik, 2010, 43 Jahrg . S . 1-5 .

20. Einsele D . Kapitalmarktrecht und Privatrecht . Juristen Zeitung, 2014, no 14, S . 703-714. Fama F . Efficient Capital Markets: A Review of Theory and Empirical Work. Journal of Finance, 1970, vol . 25, рp . 383-417 .

21. Fey G . Unternehmenskontrolle und Kapitalmarkt: Die Aktienrechtsreformen von 1965 und 1998 im Vergleich . Stuttgart: Gruyter, 2000 . 83 S .

22. Gierke O . Das deutsche Genossenschaftsrecht . Berlin: Weidmannsche Buchhandlung, Bd . 4. 1913 . 567 S .

23. Geibel S Treuhandrecht als Gesellschaftsrecht Tьbingen: Mohr Siebeck, 2008 523 S Gullifer L . , Payne J . Corporate Finance Law: Principles und Policy . Oxford, 2015 . 896 p .

24. Haar B Law and Finance Kapitalmarktentwicklung in interdisziplinдrer Perspektive Juristen Zeitung, 2008, no 20, pp 964-974

25. Henry T . , Bernard S . The New Vote Buying: Empty Voting and Hidden (Morphable) Ownership . Southern California Law Review, 2006, vol . 79, pp . 811-908 .

26. Hopt K . , Kanda H . , Rock E . The Anatomy of Corporate law . Oxford: University, 2009. 352 p .

27. Heindel T . et al . Aktienrecht und Kapitalmarktrecht . Bonn: Nomos, 2020. 3293 S .

28. Houben E . Funktionsweise und effiziente Ausgestaltung des Marktes fьr Unternehmenskontrolle . Bonn: Diplomica, 1998 . 66 S .

29. Kaserer К . Mehr Aktionдrsrechte und weniger Interessenskonflikte fьr eine verbesserte Corporate . Die Unternehmung, 2011, no 4, p . 320-327 .

30. Khachaturyan A . Trapped in Delusions: Democracy, Fairness and the One-Share-One- Vote Rule in the European Union . European Business Organization Law Review, 2007, vol . 8, pp . 335-367 .

31. Kraakman R . , Armour J . et al . The anatomy of corporate law . Oxford: University, 2009, 352 p

32. Kroeze M . , Timmerman L . , Wezeman J . De kern van het ondernemingsrecht . Deventer: Wolters Kluwer, 2017. 278 p .

33. Lohrer S . Unternehmenskontrolle und Ьbernahmerecht . Baden-Baden: Nomos, 2001. 320 S

34. Lutz R . Der Gesellschafterstreit . Mьnchen: C . H . Beck, 2017 . 563 S .

35. Manne H . Mergers and the Market for Corporate Control . Journal of Political Economy, 1965, vol .73, pp . 110-120 .

36. Mittermeier M . Empty Voting: Riskoentleerte Stimmrechtsausьbung im Recht der bцrsennotierten Aktiengesellschaft . Hamburg: Gruyter, 2014, 468 S . Moerland P . Corporate Ownership and Control Structures: International Comparison . Review of Industrial Organization, 1995, pp . 443-464.

37. Reichert J , Weller M Haftung von Kontrollorganen: Die Reform der aktienrechtlichen und kapitalmarktrechtlichen Haftung . Zeitschrift fьr Rechtspolitik, 2002, 35 . Jahrg . , H . 2, S 45-63

38. Ripert G . Les aspects juridiques du capitalisme . Paris: LGDJ, 1952, 354 p .

39. Robert C . Vote Buying und Corporate Law // Case Western Reserve Law Review, 1979, vol . 29, pp . 776-807.

40. Shen J . Anatomy of Dual Class Share Structures: A Comparative Perspective . Hong Kong Law Journal, 2016, vol . 46, pp . 1-14.

41. Windolf P . Die neuen Eigentьmer . Eine Analyse des Marktes fьr Unternehmenskontrolle . Zeitschrift fьr Soziologie, 1994, Jg . 23, Heft 2, S . 73-92.

42. Zechner J . Institutions of Corporate Governance: Comment // Journal of Institutional and Theoretical Economics . Zeitschrift fьr die gesamte Staatswissenschaft, 1999, no 1, pp.19-21.

Literature

1. Bebchuk L . , Kraakman R . , Triantis G . (2000) Stock Pyramids, Cross-Ownership, and Dual Class Equity: The Mechanisms and Agency Costs of Separating Control from CashFlow Rights. University of Chicago Press, 318 р .

2. Beyer J . (1999) Unternehmensverflechtungen und Managerherrschaft in Deutschland . Leviathan, vol . 27, no 4, pp . 518-536.

3. Cioffi J-W. , Hцpner M . (2006) Das parteipolitische Paradox des Finanzmarktkapitalismus . Aktionдrsorientierte Reformen in Deutschland, Frankreich, Italien und den USA . Politische Vierteljahresschrift, vol . 47, no 3 (September), pp . 419-440 .

4. Christoffersen S . , Geczy C . , Musto D . , Reed A . (2007) Vote Trading and Information Aggregation . Journal of Finance, vol . 62, p . 2897-2929 .

5. Deborah A . (1999) The Mechanism of Control . Connecticut Journal of International Law, vol .13,pp . 233-255 .

6. Dyachenko E . B . (2013) Control over corporations. Moscow: Infotropik Media, 144 p . (in Russian)

7. Eichner M-P . (2010) Anschleichen bei Unternehmensьbernahmen -- Perfides taktisches Manцver oder achtbare strategische Entscheidung? Zeitschrift fьr Rechtspolitik, 43 . Jahrg . , S .1-5 .

8. Einsele D . (2014) Kapitalmarktrecht und Privatrecht . Juristen Zeitung, no 14 (18 . Juli), S.703-714.

9. Fama F . (1970) Efficient Capital Markets: A Review of Theory and Empirical Work . Journal of finance, vol .25,p . 383-417 .

10. Fey G (2000) Unternehmenskontrolle und Kapitalmarkt: Die Aktienrechtsreformen von 1965 und 1998 im Vergleich. Stuttgart: Gruyter, 83 S .

11. Gierke O . (1913) Das deutsche Genossenschaftsrecht. Berlin: Weidmannsche Buchhandlung, Bd 4, 567 S

12. Geibel S-J. (2008) Treuhandrecht als Gesellschaftsrecht. Tьbingen: Mohr Siebeck, 523 S

13. Glushetsky A . (2013) Corporate control of participants of economic society and methods of its formation . Menedgmentandbiznes-administrirovanie, no 3, pp . 38-48 (in Russian) Gullifer L . , Payne J . (2015) Corporate Finance Law: Principles und Policy. Oxford: University, 896 p

14. Gutnikov O . V . (2019) Corporate liability in civil law. Moscow: Norma, 488 p . (in Russian) Haar B . (2008) Law and Finance -- Kapitalmarktentwicklung in interdisziplinдrer Perspektive Juristen Zeitung, no 20, pp 964-974

15. Heindel T (hsg ) (2020) Aktienrecht und Kapitalmarktrecht Bonn: Nomos, 3293 S Henry T . , Bernard S . (2006) The New Vote Buying: Empty Voting and Hidden (Morphable) Ownership . Southern California Law Review, vol . 79, pp . 811-908 .

16. Hopt K . , Kanda H . , Rock E . (2009) The Anatomy of Corporate law. Oxford: University, 352 p

17. Houben E . (1998) Funktionsweise und effiziente Ausgestaltung des Marktes fьr Unternehmenskontrolle Bonn: Diplomica Verlag, 66 S

18. Kaserer К . (2011) Mehr Aktionдrsrechte und weniger Interessenskonflikte fьr eine verbesserte Corporate Die Unternehmung, vol 65, no 4, p 320-327 Khlyustov P . V . (2013) Repo contract in Russian civil law . Candidate of Juridical Sciences Thesis Moscow, 260 p (in Russian)

19. Khachaturyan A (2007) Trapped in Delusions: Democracy, Fairness and the One-Share- One-Vote Rule in the European Union European Business Organization Law Review, vol 8, pp 335-367

20. Kraakman R . , Armour J . , Davies P . et al . (2017) De kern van het ondernemingsrecht. Deventer: Wolters Kluwer, 278 p

21. Kulagin M . I . (1997) State monopolistic capitalism and legal person. Moscow: Statut, 329 p (in Russian)

22. Lavrov M V (2006) Risk in the sphere of corporate control Candidate of Juridical Sciences Thesis Volgograd, 200 p (in Russian)

23. Lohrer S . (2001) Unternehmenskontrolle und Ьbernahmerecht. Baden-Baden: Nomos, 320 S .

24. Lomakin D . V . (2018) Control as a form of dependency of legal entities . Khozyaystvo i pravo, no 2, pp . 3-20 (in Russian)

25. Lutz R . (2017) Der Gesellschafterstreit. Mьnchen: C . H . Beck, 563 S .

26. Manne H . G . (1965) Mergers and the Market for Corporate Control . Journal of Political Economy, vol . 73, p . 110-120 .

27. Mittermeier M . (2014) Empty Voting: Riskoentleerte Stimmrechtsausьbung im Recht der bцrsennotierten Aktiengesellschaft. Hamburg: De Gruyter, 468 S .

28. Moerland P. (1995) Corporate Ownership and Control Structures: An International Comparison. Review of Industrial Organization, pp . 443-464.

29. Osipenko O . V . (2014) Corporate control: problems of managing subsidiaries. Moscow: Statut, 686 p (in Russian)

30. Reichert J . , Weller M . -F . (2002) Haftung von Kontrollorganen: Die Reform der aktienrechtlichen und kapitalmarktrechtlichen Haftung . Zeitschrift fьr Rechtspolitik, 35 . Jahrg . , H 2, S 45-63

31. Ripert G . (1952) Les aspects juridiques du capitalisme moderne . Paris: LGDJ, 354 p .

32. Robert C . (1979) Vote Buying und Corporate Law . Case Western Reserve Law Review, vol .29, pp . 776-807 .

33. Sarbash S . V . (2008) The restoration of corporate control . Vestnikgrazhdanskogo prava, no 4 pp 70-79 (in Russian)

34. Shen J . (2016) The Anatomy of Dual Class Share Structures: A Comparative Perspective . Hong Kong Law Journal, vol . 46, pp . 1-14 .

35. Stepanov D . I . (2009) The phenomenon of corporate control . Vestnik grazhdanskogo prava, no 3, pp . 142-206 (in Russian)

36. Sukhanov E . A . (2013) Comparative corporate law. Moscow: Statut, 456 p . (in Russian) Tarasov I . T . (2000) The doctrine of joint-stock companies. Moscow: Statut, 666 p . (in Russian)

37. Windolf P . (1994) Die neuen Eigentьmer . Eine Analyse des Marktes fьr Unternehmenskontrolle . Zeitschrift fьr Soziologie, Jg . 23, Heft 2, S . 73-92 .

38. Zechner J . (1999) Institutions of Corporate Governance: Comment . Journal of Institutional and Theoretical Economics. Zeitschrift fьr die gesamte Staatswissenschaft, vol . 155, no 1,pp . 19-21.

39. Zotova E . K . (2019) Corporate control in a company limited by shares in Germany and Russia . Candidate of Juridical Sciences Thesis . Moscow, 269 p . (in Russian)/

40. Размещено на Allbest.ru