Слияния и поглощения: основные проблемы

Размещено на http://www.allbest.ru/

Введение

В современном мире хозяйствующие субъекты все чаще сталкиваются с проблемой выживания в условиях глобализации. Одним из вариантов ее преодоления являются интеграционные процессы. Стратегия внешнего роста в настоящее время - это один из основных путей развития компаний. Сделки по слиянию и поглощению можно охарактеризовать как сложный социально-экономический и политический процесс, затрагивающий интересы всех уровней национальной экономики.

Ведущие рейтинговые агентства отмечают, что в последнее время мировой рынок слияний и поглощений динамично развивается, объемы и стоимость сделок растут. Стоит отметить, что Россия является безоговорочным лидером по уровню и динамике интернациональных процессов среди стран Восточной и Центральной Европы в течение последних 5 лет.

Актуальность исследования слияний и поглощений подтверждают, с одной стороны, объективная целесообразность проведения подобных сделок в условиях формирования глобальной системы мирового хозяйства и, с другой стороны, крайне низкая эффективность данных процессов.

Экономическая сущность сделок слияний и поглощений: интеграционные процессы, которые направлены на достижение конкурентных стратегических преимуществ в рамках менеджмента изменений, характеризуются высокой динамикой и осуществляются через механизмы реорганизации, реструктуризации, установления корпоративного контроля.

Выделяют множество мотивов сделок по слиянию и поглощению, рассмотрим один из них - слияние и поглощение как способ финансового оздоровления компаний.

Что касается слияний, то идея данных сделок как способа финансового оздоровления кризисных предприятий и повышения их стоимости такова: слияние с финансово здоровыми компаниями.

Под простым слиянием понимается приобретение одной компанией акций другой компании в таком количестве, при котором покупатель акций не получает полный контроль над другой компанией, однако приобретает необходимую степень влияния на менеджмент компании и заинтересован в максимизации прибыли предмета покупки. Сливающиеся фирмы при этом остаются юридически самостоятельными.

С другой стороны, если финансово здоровая фирма вложит в приобретение акций кризисной фирмы, пусть и по заниженной цене, сколь-либо значительные реальные средства, то, чтобы не потерять их при банкротстве кризисной фирмы, она может вкладывать в нее и дополнительные средства. Для финансово кризисной компании это ведет к потере контроля и возможности увольнения менеджмента.

Варианты слияния кризисных предприятий с более здоровыми:

заинтересовав в улучшении своего состояния и в будущих прибылях, кризисное предприятие может предложить ключевым поставщикам и заказчикам (клиентам) свои пакеты акций, не находящиеся в обращении. Эти акции оно предлагает купить по цене ниже рыночной в счет отсрочки в платежах за поставки;

то же, но в обмен на реструктуризацию или списание долгов рассматриваемого предприятия по непросроченным банковским кредитам;

продажа пакетов акций по еще более низкой цене сторонним финансово здоровым компаниям (не контрагентам и не кредиторам).

В целом, данные сделки по слиянию кризисных предприятий с финансово здоровыми могут оказаться для первых действенным средством санирования, даже для предприятия-банкрота, если его банкротство еще официально не объявлено судом, и подобные сделки представляются юридически возможными.

Отличие поглощений от слияний заключается в том, что поглощающая компания приобретает контрольный пакет акций другой компании. Если приобретен пакет, превышающий 75% обыкновенных акций, то поглощаемая компания теряет свою юридическую самостоятельность и превращается в подразделение компании-покупателя. Если же приобретен пакет, составляющий менее 75% обыкновенных акций, то поглощаемая компания может не потерять своей юридической самостоятельности, а стать дочерним предприятием (филиалом) поглощающей компании [3].

Однако в обоих вышеприведенных случаях поглощаемая компания теряет самостоятельность в определении стратегических направлений развития и решении тактических задач, таких как выбор поставщиков и клиентов, определение цен, условий оплаты, наем сотрудников.

Поглощение кризисного предприятия также может являться способом финансового оздоровления, но в гораздо более значимой степени.

Эффект данных сделок ощутим, если кризисное предприятие поглощается:

его финансово-здоровым кредитором, постоянным поставщиком либо клиентом;

сторонней финансово здоровой фирмой из любой отрасли;

инвестиционной компанией либо банком, не имевшими финансовых отношений с данным предприятием.

Стоит отметить, что во всех вышеперечисленных случаях поглощение - это крайний способ финансового оздоровления, предполагающий, что владельцы кризисного предприятия жертвуют своей собственностью, а менеджеры - занимаемыми постами.

Мотивом поглощения кризисных предприятий для финансово здоровых кредиторов, поставщиков либо клиентов могут служить:

лучшее управление долгом заемщика (под контролем кредиторов);

увеличение вертикальной интегрированности поставщика либо клиента (минимизация зависимости от рисков из внешней среды);

наличие у поглощающей компании эффективной команды менеджеров для другой компании, имеющей опыт работы в смежной отрасли.

Данной группе лиц может быть предложен контрольный пакет акций кризисного предприятия согласно схемам зачета задолженности перед ними.

Если поглощение идет со стороны сторонней компании, то это может быть вызвано стремлением последней диверсифицироваться или переспециализироваться. Например, горизонтальная диверсификация с освоением товаров и/или услуг кризисного предприятия, которая создает более благоприятные перспективы сбыта для поглощающей компании. При этом поглощаемое предприятие располагает необходимыми материальными и нематериальными активами.

Если кризисное предприятие поглощается инвестиционной компанией или банком, то мотивом может быть потенциал существенного повышения коммерческой эффективности финансового кризисного предприятия, реализуемый на базе финансовых и организационных возможностей поглощающей компании. Таким образом, на основе собственных деловых возможностей и информированности о рынках инвестиционная компания либо банк оценивают кризисное предприятие существенно выше, чем это делают фондовый рынок в целом и пользующиеся общедоступной информацией оценщики бизнеса

1. Переговоры и последующие действия, ключевые вопросы и возможные ловушки

В этом разделе рассматриваются покупка и продажа непубличных компаний. Он написан в конспективном стиле с выделением ключевых вопросов и возможных ловушек. Структура этого раздела имеет следующий вид:

покупка;

продажа;

переговоры;

последующие действия.

Поскольку в каждой такой сделке есть покупатель и продавец, содержание всего раздела представляет интерес для каждого участника процесса приобретения/продажи. Следует иметь в виду, что используемый стиль контрольного списка не позволяет детально осветить некоторые вопросы, в том числе налоговые и юридические. Анализ различных сделок по поглощению компаний (как успешных, так и нет) показал, что важнейшими условиями удачного приобретения являются:

наличие стратегической цели;

знание сектора и страны;

всестороннее изучение бизнеса;

реалистичный взгляд на будущее;

быстрое и тщательное интегрирование в бизнес покупателя;

не слишком высокая плата;

не слишком большие заимствования.

Покупка

Как планировать успешные поглощения

Выберите перспективные рыночные сегменты и страны:

основываясь на оценке:

будущего рыночного спроса и производственных мощностей,

ожидаемого влияния новых технологий,

существующих и вероятных конкурентов,

сравнительной доступности рынка в результате поглощения существующего бизнеса и создания нового предприятия;

в перспективных областях ищите благоприятные возможности для:

лидерства на рынке,

увеличения доли рынка,

лидерства в определенной сфере.

Дайте коммерческое обоснование покупки данной компании:

проанализируйте позитивные факторы (а также выбор рыночных сегментов), например:

расширение номенклатуры производимой продукции,

приобретение важных сбытовых точек,

защита источника поставок,

минимум требуемой прибыли,

деятельность организации, в которую войдет покупаемый бизнес,

выгодное местоположение,

ключевые факторы успеха.

Как искать продавцов

Используйте знание данной области бизнеса:

мозговой штурм;

опросите покупателей, продавцов, технических специалистов;

выясните, что еще покупают ваши клиенты;

посетите магазины, где продают ваши товары, и посмотрите, чем еще они торгуют.

Проведите исследование с использованием:

различных исследований коммерческого сектора;

электронных баз данных;

отраслевых выставок и прессы;

Интернета.

Объявите о своем намерении:

включите соответствующий параграф в годовой отчет;

обеспечьте освещение вашего намерения в периодических изданиях коммерческой тематики;

ясно и недвусмысленно заявите о своем желании приобрести компанию в публикуемом сообщении.

Привлеките необходимых посредников и консультантов:

доведите ваши намерения до сведения посредников и профессиональных консультантов:

крупнейших аудиторских компаний (1,5% общих затрат),

коммерческих посредников (от 1 до 5% стоимости сделки),

коммерческих банков и финансовых бутиков,

венчурных фондов, заинтересованных в продаже компаний;

рассмотрите варианты стороннего содействия в поиске выгодных приобретений:

согласуйте профиль приобретения,

требуйте исключительных прав;

сосредоточьте внимание на объектах, доступных для приобретения, а не на собственных предпочтениях.

Рассмотрение альтернатив приобретению компании

Создание новой компании:

определите потребность во внутренних ресурсах;

определите потребность во внешнем финансировании;

оцените осуществимость проекта с точки зрения временных и финансовых затрат на создание стабильной компании.

Приобретение прав на производство и распространение:

в качестве средства достижения поставленной цели;

в качестве альтернативы приобретению компании.

Приобретение акций компании:

в качестве возможности для получения контроля над компанией в будущем;

в качестве инструмента оказания влияния путем вхождения в совет директоров.

Создание совместного предприятия или консорциума:

выберите подходящих партнеров;

произведите оценку возможных корпоративных и культурных проблем;

сформируйте управленческую структуру;

определите пути для выхода из совместного предприятия, когда через несколько лет первоначальные причины сотрудничества исчезнут.

Приобретение контрольного пакета:

может оказаться приемлемой в случае иностранных компаний.

Сделка с последующим выкупом за счет прибыли:

может оказаться приемлемой в отношении многих частных компаний;

требует особого внимания к "подводным камням" (см. далее).

Согласование профиля приобретаемой компании

Знание профиля приобретения необходимо для того, чтобы:

сузить круг поиска;

подготовить внутренние ресурсы;

избежать их бесцельного расходования;

проинформировать посредников о своих намерениях.

Выберите профиль приобретения с учетом:

направлений деятельности и товаров/услуг, предоставляемых интересующими вас компаниями;

максимальной приемлемой цены;

формы приобретения (например, денежные средства, акции, облигации и т.п.).

Рассмотрите возможности для привлечения сторонней помощи:

определите рамки используемой информации (отчетность и информация о товарах/услугах компаний);

составьте список компаний, исключаемых из рассмотрения (с указанием основных причин);

поручите консультанту связаться с ответственным лицом соответствующей компании для выяснения условий продажи;

согласуйте срок предоставления и размер оплаты консультационных услуг;

выплатите вознаграждение консультанту за предоставленные услуги;

вознаграждение за услуги не следует выплачивать вперед.

Избирательная и эффективная реклама:

обращение в популярные и солидные издания, такие как Financial Times и Wall Street Journal, позволяет охватить широкую аудиторию владельцев компаний и посредников;

реклама в газетах коммерческих объявлений требует меньших затрат;

не указывайте номер абонентского ящика, так как это отпугивает потенциальных продавцов, полагающих, что так поступают лишь недобросовестные компании;

в объявлении обязательно указывайте сектор рынка, уровень доходов и местоположение компании, а также ее наименование, контактное лицо и телефон.

Первый контакт

Беседа по телефону предпочтительнее письменного общения.

Если вы имеете дело с частной компанией, контактировать лучше с крупнейшими акционерами или институциональными инвесторами.

Если вы имеете дело с филиалом, контакт необходимо устанавливать с материнской компанией.

Первоначальный контакт лучше устанавливать через третьих лиц, чтобы:

не называть себя сразу,

избежать возможного негативного отношения к себе,

снизить временные затраты управленческого персонала,

иметь возможность воспользоваться знаниями и опытом посредников.

Подготовка к переговорам о приобретении

Подтвердите ваше желание приобрести компанию.

Займитесь выявлением возможных осложнений и скрытых преимуществ:

налоговых нарушений,

убытков, понесенных крупнейшими клиентами компании в последнее время,

неиспользованных возможностей для международного сотрудничества,

неиспользованных возможностей по снижению (реструктуризации) затрат,

излишков основных и оборотных средств.

Произведите прогнозирование будущих доходов и денежных потоков.

В случае согласования условий сделки проведите тщательное исследование деятельности компании.

Всесторонняя оценка деятельности приобретаемой компании

Изучению должны подвергнуться перечисленные ниже области:

история и перспективы сбытовой деятельности (выявить разовых клиентов);

круг основных клиентов, поставщиков и подрядчиков и даты возобновления договоров;

ценовая политика (возможность увеличения или необходимость снижения цен);

портфель заказов (можно ли записать его в "актив" или в "пассив");

каналы сбыта;

компании-конкуренты;

ИТ-ресурсы и их совместимость;

производственные мощности и эффективность производства;

вопросы аренды и собственности, в том числе затраты на восстановление;

капиталовложения, необходимые для расширения деятельности;

учетная политика и регулирующие документы;

проекты в области НИОКР;

основной персонал;

заработная плата, поощрения и дополнительные льготы;

программы продажи собственных акций сотрудникам по льготным ценам;

пенсионный фонд:

схема выплаты пенсии из расчета последней зарплаты,

достаточно ли финансируется,

способ начисления взносов (исходя из суммы текущей заработной платы или накопленной суммы доходов),

застрахован или инвестирован;

охрана труда и техника безопасности;

условные обязательства, например:

судебные издержки и возмещения,

претензии по гарантиям,

расходы, связанные с долговременным эффектом загрязнения окружающей среды;

адекватность корпоративной культуры и стиля;

информация о владельцах:

супруги и /или родственники, работающие в компании,

самолеты, яхты, дома и т. п., находящиеся в личном пользовании,

развлечения и спонсорская деятельность.

Эффективное сотрудничество с консультантами, проводящими исследование деятельности компании

Встретьтесь с руководителем рабочей группы.

Согласуйте техническое задание.

Согласуйте смету расходов на оплату услуг (настаивайте на фиксированной предельной сумме).

Согласуйте состав рабочей группы и график работы.

Консультанты должны допускаться к работе только после подписания предварительного соглашения (протокола о намерениях).

Определите дату предоставления отчета о проделанной работе.

Требуйте также устного отчета (прибегать к услугам вашего постоянного аудитора вовсе не обязательно).

Приобретение компаний за рубежом

Выбор страны с учетом следующих факторов:

политическая стабильность:

гражданские волнения,

конфликты на национальной почве,

локальные вооруженные конфликты;

культурные и социальные особенности:

дискриминация иностранных собственников,

языки, используемые для общения,

образовательные стандарты,

отношения в среде наемных работников,

средства и услуги связи,

отношение к иностранцам,

безопасность иностранных граждан;

законодательство:

ограничения в отношении собственности на акции,

необходимость одобрения со стороны государственных органов,

антимонопольное законодательство,

валютный контроль,

трудовое законодательство,

требования к отчетности компаний;

налогообложение и репатриация средств:

уровень налоговых ставок,

налоговое стимулирование,

налоги, взимаемые у источника,

соглашения об избежании двойного налогообложения,

политика в отношении репатриации доходов и капитала.

Остановившись на какой-либо из стран:

ограничьте дальнейший выбор известными вам секторами рынка и/или видами деятельности;

установите наличие приемлемых для вас кандидатов на приобретение;

выясните наиболее вероятную цену приобретения;

из числа резидентов данной страны выберите себе партнера в качестве миноритарного инвестора;

информацию об интересующих вас компаниях можно получить в банках соответствующих стран, имеющих представительства в вашей стране;

подберите себе консультантов:

какой-либо из банков вашей страны, имеющий представительства за рубежом,

консультанта по управлению,

аудиторскую фирму (имеющую филиалы за границей),

консультанта по юридическим вопросам (из числа местных фирм);

поиск подходящих для приобретения компаний производите:

среди известных вам кандидатов,

находясь непосредственно в интересующей вас стране.

Продажа

Планирование успешной продажи

Рассмотрите альтернативы продаже:

выкуп компании ее менеджерами;

продажа части акций какой-либо финансовой организации;

"бумажное" слияние (т.е. слияние путем расчета акциями, а не денежными средствами);

поглощение (с гарантией финансовой организации);

выкуп части собственных акций;

включение в листинг торговых площадок фондового рынка.

Выберите для продажи подходящий момент:

компания должна успешно развиваться в текущем году и иметь перспективы для дальнейшего роста;

за последнее время компания не должна иметь убытков;

не надо слишком затягивать с продажей;

опасайтесь серьезных внутренних проблем;

осознайте влияние фактора дефицита;

подходящий момент наступает ближе к концу года.

Определитесь с тем, что вы продаете:

зависимые компании, например:

зарубежные филиалы,

компании, деятельность которых конфликтует с основной;

акции либо активы и производственные мощности;

имущество.

Чтобы получить за компанию максимальную цену, потребуется определенная подготовка:

упростите, насколько возможно, структуру акционерного капитала;

постарайтесь, чтобы акции компании не принадлежали детям до 18 лет;

налог на прибыль корпораций, НДС и другие подлежащие уплате налоги должны быть выплачены полностью и в срок;

убедитесь в том, что против компании нет налоговых исков;

уделите внимание планированию расчетов по налогу на прибыль;

наличие смет, ежемесячных отчетов и годовых прогнозов существенно повышает доверие к компании;

оцените принадлежащее компании и взятое в долгосрочную аренду имущество;

проверьте наличие и соответствие законодательству соглашений о найме всех сотрудников;

приведите в порядок пенсионный фонд (в особенности если он переводится из материнской компании);

обеспечьте законность прав компании на принадлежащую ей интеллектуальную собственность (при необходимости оформите их передачу или лицензирование);

схемы материального стимулирования сотрудников должны быть адекватны их вкладу и характеру деятельности;

на момент продажи компания не должна принимать участие в крупных текущих либо отложенных судебных разбирательствах, например в споре о патенте на основной продукт компании;

оцените положение с продажей акций сотрудникам на льготных условиях (условия продажи не должны вызывать подозрений).

Поиск выгодного покупателя

Используя свои познания в области деятельности компании:

фиксируйте все обращения по поводу покупки, поступившие без предварительного запроса;

определите круг компаний:

предлагающих сходные товары/услуги,

испытывающих необходимость расширить спектр производимых товаров/услуг;

осуществляющих аналогичную деятельность в других странах;

непосредственные конкуренты, скорее всего, окажутся менее выгодными покупателями.

Прибегая к услугам профессиональных консультантов, имейте в виду, что:

коммерческие посредники:

потребуют оплаты своих услуг, только если сделка состоится,

вряд ли будут в состоянии предоставить профессиональную консультацию,

могут оказаться источником слухов;

крупные и средние аудиторские фирмы:

могут предложить решения, альтернативные продаже компании;

предоставят действительно профессиональные услуги;

финансовые "бутики":

в состоянии предоставить услуги на профессиональном уровне;

могут специализироваться на меньших по масштабу сделках;

Давая объявление о продаже компании, имейте в виду следующее:

объявление может привлечь неожиданных покупателей;

не допускайте случайной утечки информации о личности продавца;

публикация в Financial Times позволяет охватить широкую аудиторию потенциальных покупателей и посредников;

требуйте обращения в письменном виде;

в ответ на объявление вы можете получить от 40 до 125 предложений от покупателей, консультантов и частных лиц;

игнорируйте нежелательные обращения;

обеспечьте подписание соглашения о неразглашении информации;

краткое описание компании высылайте только при условии подписания упомянутого соглашения.

В случае необходимости проведите аукцион, причем:

приступайте к подготовке аукциона, только если:

твердо решили продавать компанию,

располагаете приемлемыми для вас предложениями;

в этом случае:

подготовьте подробный меморандум о продаже;

объявите об аукционе в форме пресс-релиза или сообщения в печати;

используйте аукцион при продаже крупных дочерних компаний (реже применяется при продаже частных компаний);

при проведении аукциона:

обеспечьте подписание соглашений о неразглашении информации;

разошлите меморандум о продаже;

определите срок для приема предложений;

составьте список покупателей для встречи с руководством компании;

воспользуйтесь стандартной формой контракта;

пригласите покупателей, представивших и подтвердивших рассмотренные вами предложения;

обсудите условия продажи с избранным вами покупателем.

Предложения о покупке

Если предложение исходит от посредника:

зафиксируйте поступившее предложение;

установите, от чьего лица действует посредник.

Если предложение исходит от потенциального покупателя:

в случае заинтересованности встретьтесь с ним на нейтральной территории;

установите полномочия лица, ведущего с вами переговоры;

подобное предложение может оказаться источником полезных сведений о рынке или коммерческих возможностях;

постоянно будьте начеку;

прежде чем что-либо предпринимать, обратитесь за профессиональной консультацией;

не прекращайте поиск других покупателей.

Прежде чем допускать потенциального покупателя к непосредственному ознакомлению с состоянием компании, оговорите с ним:

предварительную цену или оценочную базу;

масштабы предоставления информации:

возможно допустить к ознакомлению двух-трех человек,

условие о том, что до подписания предварительного соглашения (протокола о намерениях) ему не будет предоставлена определенная информация, как то:

анализ клиентской базы,

данные об исследовательских ноу-хау и т. п.

Переговоры

Оценка компании

Покупатели:

должны исходить из:

прогноза будущей прибыли и денежных потоков,

наличия преимуществ, вытекающих из положения в структуре материнской компании или холдинга;

оценивая при этом:

валюту баланса и стоимость дополнительных активов;

временные и финансовые затраты, связанные с реализацией вариантов, альтернативных приобретению компании.

Продавцы:

должны оценивать:

стоимость компании с точки зрения покупателя,

преимущества других покупателей и финансовых возможностей,

последствия продажи компании для своего образа жизни и его перспектив в будущем,

своевременность продажи (не является ли сделка преждевременной),

стратегическую значимость или уникальность продаваемой компании.

При корректировке суммы дохода за последний год:

покупатели должны корректировать его сумму с учетом грядущих изменений, например:

изменения учетной политики, способа начисления износа,

потребности в найме финансового директора,

возрастания объема страховой ответственности,

изменения коэффициентов начисления заработной платы,

возникновения дополнительных пенсионных расходов;

продавцам необходимо обратить внимание на:

слишком высокие заработки и пенсионные выплаты директорам,

затраты, связанные с родственниками владельцев, не являющимися сотрудниками компании;

наличие у владельцев яхт, самолетов и прочей дорогостоящей собственности;

изменения в руководстве компании;

значительные разовые издержки, например крупные безнадежные долги или расходы на организацию представительств за рубежом.

Путем корректировки дохода и денежных потоков за текущий и будущие годы необходимо выявить:

допущения, на которых основывался прогноз;

новшества, которые покупатель мог бы привнести в деятельность компании:

дополнительные возможности для сбыта,

рационализацию и сокращение затрат,

усиление финансового контроля,

преимущества, связанные с принадлежностью к группе или холдингу.

Процесс оценки стоимости компании

Отношение цены к доходу является широко используемым показателем, не позволяющим, однако, учитывать фактор денежных потоков:

дает представление о "рыночной стоимости" компании;

служит полезным ориентиром для продавцов;

опыт показывает, что P/E компаний, акции которых не котируются на биржевом рынке, зачастую занижается при продаже:

в сложных рыночных ситуациях разница может составлять от 33-40 до 5%, за исключением стратегически важных и уникальных компаний, при продаже которых отношение цены к доходу может завышаться.

Рентабельность инвестиций является краткосрочным и среднесрочным показателем:

рассчитывается по формуле:

чистые инвестиции = цена покупки + необходимые дополнительные вложения денежных средств -- выручка от реализации дополнительных активов;

многие компании, котируемые на биржевом рынке, стремятся к тому, чтобы в финансовом году, следующем за годом приобретения, рентабельность инвестиций приобретаемых ими компаний составляла не менее 25%.

При приобретении компаний дисконтирование денежных потоков, т. е. оценка будущих поступлений в масштабе настоящего времени, производится по следующим принципам:

начальные инвестиции = начальная цена покупки;

годовой денежный поток = денежные поступления, необходимые для осуществления деятельности + выручка от реализации дополнительных активов -- платежи по сделке с последующим выкупом.

При дисконтировании денежных потоков используйте:

процентную долю нормы прибыли и дисконтированный срок окупаемости;

анализ чувствительности (для получения картины возможных вариантов развития).

Обеспеченность чистыми активами (для убыточных компаний):

стремитесь приобретать компанию по цене ниже стоимости чистых активов, поскольку:

это избавит владельцев от проблем;

покупателю может потребоваться гарантийный резерв.

Имейте в виду, что на стоимость компании оказывают влияние:

доходность акций (для котирующихся компаний):

оцените динамику курса акций в текущем году,

убедитесь в том, что в течение данного периода не происходило разводнения капитала,

примите во внимание платежи по сделке с последующим выкупом;

уникальность и дефицитность производимых компанией товаров/услуг (может заставить многих покупателей повысить цену).

Если же устраивающая покупателя доходность инвестиций должна составить во втором последующем году 20%, тогда вероятная цена покупки будет равняться: $1200 000/20% = $6 600 000.

Все эти расчеты дают лишь приблизительное представление о возможной цене, но будут полезны непрофессионалам в бухгалтерском учете.

Сделка с последующим выкупом за счет прибыли

Основы сделки с последующим выкупом:

приобретайте сразу 100% акций;

сумма, выплачиваемая сразу по заключении сделки, должна:

отражать разумную цену прибыли компании на момент

не быть меньше суммы обеспечения чистыми активами;

компания должна иметь перспективу дополнительных денежных поступлений и/или увеличения балансовой прибыли в будущем;

продавцам необходимо тщательно оценить долгосрочные (более 2 лет) перспективы роста доходов компании;

покупателям следует оговорить максимальную сумму последующих платежей.

Сделка с последующим выкупом за счет прибыли имеет смысл, если:

успех компании будет продолжать зависеть от ее владельцев;

размер обеспечения чистыми активами невелик (например, в случае компании, занимающейся предоставлением услуг);

ожидается быстрый рост доходов компании;

прибыли компании находятся под угрозой (например, в случае утраты крупного клиента после окончания действия договора);

владелец компании должен продолжать исполнять обязанности генерального директора.

Практический пример оценки стоимости компании (для непрофессионалов в бухгалтерском учете)

При осуществлении сделки с последующим выкупом продавцу необходимо уделить внимание следующим вопросам:

оценке балансовой прибыли в целях определения размера платежей по выкупу и соответствующих условий контракта, в частности:

учетной политике,

затратам на содержание управленческого аппарата (заработной плате, выплатам по договорам о найме и т.п.),

стоимости основных используемых услуг (например услуг по реализации),

ценовой политике в рамках группы компаний или холдинга,

стоимости будущего финансирования,

дивидендной политике;

вопросам управления компанией:

перед определением условий сделки необходимо согласовать: любые действия, ведущие к изменению размеров затрат (например, назначение финансового директора), проекты, запланированные на ближайшее будущее (например открытие филиалов за рубежом), круг недопустимых действий (например, конкуренция с другими дочерними компаниями),

с самого начала необходимо установить: полномочия совета директоров, порядок подготовки смет, предоставления ежемесячных отчетов и ежегодных прогнозов, а также разрешения деликатных вопросов (например, законодательных споров и отношений со СМИ). (Вниманию покупателей: если бизнес начинает разваливаться, покупайте немедленно!)

Практический пример сделки с последующим выкупом за счет прибыли (для непрофессионалов в бухгалтерском учете).

Рассмотрим компанию, занимающуюся организацией конференций и рекламных акций для крупнейших производителей автомобилей в Европе, США и Азии. Ее рост зависит от расширения автомобильной промышленности, но в большей мере от того, сможет ли компания заключить контракт с крупнейшим игроком прибыльного фармацевтического сектора. Обеспечение чистыми активами составляет всего лишь $900 000. В следующем году прибыль сократится, поскольку компания примет на работу специалистов из фармацевтической отрасли.



2. Обсуждение условий сделки

Требуемые навыки:

предыдущий опыт;

умение вести переговоры;

познания в области налогообложения и права.

Полезные советы:

сократите, насколько возможно, число участников с вашей стороны;

в самом начале оговорите предел обсуждаемой цены;

определите круг проблем, способных воспрепятствовать заключению сделки.

По завершении формального этапа, обсудите и согласуйте следующие вопросы:

предмет сделки (акции либо активы и производственные мощности);

форму сделки (непосредственно покупка либо сделка с последующим выкупом);

круг активов, исключаемых из обсуждения;

увольнение/отставку директоров и их родственников;

наиболее привлекательные формы оплаты;

возможность условной покупки (позволяет отсрочить уплату налога на прирост капитала на год);

дату окончательного обсуждения.

Возможные формы оплаты покупки:

денежные средства;

акции;

облигации и долговые обязательства;

дивиденды;

персональные пенсии;

приобретение активов;

контракты на предоставление услуг;

соглашения о предоставлении консультационных услуг.

Примерная программа окончательного обсуждения:

изменения с момента предыдущей встречи;

подтверждение согласованных условий сделки;

приобретение директорами компании ее активов (например, автомобилей, яхт и т. п.);

договоры о найме директоров/основного персонала;

действующие льготы по приобретению акций компании ее сотрудниками;

перевод пенсионного фонда;

интеллектуальная собственность;

схема и срок сделки с последующим выкупом;

основные гарантии и условия возмещения;

цена покупки и порядок осуществления платежей;

порядок юридического оформления сделки.

Порядок юридического оформления сделки:

подписание соглашения или протокола о намерениях, включающего пункты о:

сроке действия исключительных прав,

неразглашении информации,

возмещении издержек продавцу;

получение соглашения о приобретении акций;

аудиторская проверка компании;

получение покупателем отчета об аудиторской проверке;

окончательное согласование условий контракта с участием сторон и их юридических консультантов;

получение подтверждения законности сделки от контролирующих органов;

подписание контракта.

После заключения сделки

Подготовка к первому дню в компании

доверяйте первому впечатлению;

прислушайтесь к советам продавца;

о смене владельца компании лучше объявите через действующих директоров;

спланируйте порядок оповещения клиентов и поставщиков;

по мере необходимости известите профсоюзы;

подготовьтесь к первому дню в компании и составьте план.

Чтобы первый день прошел успешно

встретьтесь с руководством, персоналом и профсоюзными активистами;

рассмотрите возможность проведения собрания с использованием видеозаписей из жизни компании, отведите время для ответов на вопросы и т. п.;

подготовьтесь к ответам на возможные вопросы;

воздерживайтесь от поспешных заверений;

старайтесь проявлять неподдельный интерес и заботу;

не забывайте, что смена владельца порождает множество слухов и служит причиной крайней обеспокоенности сотрудников;

сообщите своим доверенным сотрудникам, кого из персонала могут затронуть планируемые изменения.

Возьмите управление финансами в свои руки

Сосредоточьтесь на главном:

капиталовложениях и полномочиях по распределению прибыли;

контроле за денежными операциями;

информации о сотрудниках и контроле за расходами;

организации надежной системы сбыта и планирования прибыли.

Проявите осторожность при внедрении новой системы финансового планирования и отчетности

слишком поспешное изменение правил представления отчетности может спровоцировать хаос в системе бухгалтерского учета;

ключевым требованием является наличие достоверных данных о прибыли и остатках денежных средств на конец года;

внедрение единой системы финансового планирования и отчетности начните с нового финансового года;

проведите переподготовку бухгалтеров и объясните преимущества новой системы руководителям.

3. Эффективное управление компанией

Рассмотрите возможность назначения неисполнительного директора, для:

проведения заседаний совета директоров,

координации деятельности с другими компаниями группы,

координации посещения компании сотрудниками других компаний группы;

оцените дополнительные возможности и навыки прежних владельцев:

составьте план устранения связанной с ними незащищенности, вызванной, например, наличием у прежних владельцев договорных отношений с крупнейшими клиентами, технических знаний и опыта и т. п.; обеспечьте выполнение плана до истечения срока выкупа;

помните об опасностях, сопряженных с насаждением новой корпоративной культуры в успешно действующей компании;

оцените способности действующих руководителей;

подумайте о том, чтобы загрузить назначенного вами исполнительного директора "реальной" работой;

организуйте обмен опытом с персоналом других компаний;

нанесите визиты крупнейшим клиентам, поставщикам и зарубежным филиалам на уровне совета директоров;

пользуйтесь возможностью учиться на опыте сделанного вами приобретения;

если купленная компания убыточна, немедленно назначьте постоянного исполнительного директора.

4. Методы проверки чистоты сделки

Проведение финансовой проверки чистоты сделки предусматривает получение информации, как правило, путем тестирования. Иногда раздобыть ее не так-то просто. Имеют место и целенаправленные попытки ограничить ее поток. Следовательно, грамотно разработанная стратегия получения информации имеет ключевое значение для успеха исследования.

При проведении финансовой проверки чистоты сделки, в отличие от коммерческой, внимание концентрируется на информации, имеющейся внутри приобретаемой компании. От юридической проверки она отличается тем, что, фокусируясь на данных, касающихся будущих показателей деятельности, неизбежно использует информацию, являющуюся субъективной ("мягкой") по своей природе. Например, при проведении финансовой проверки существенное значение может придаваться информации, получаемой в результате интервью с ключевыми менеджерами и другим персоналом. Между финансовой и коммерческой проверками чистоты сделки, конечно же, существует взаимосвязь. Иногда может возникнуть впечатление, что их цели сходны и они дублируют друг друга. На самом деле дублирование происходит довольно редко. Например, при проведении как финансовой, так и коммерческой проверок ищут свидетельства, подтверждающие нынешнюю величину доли рынка приобретаемой компании. Однако члены группы коммерческой проверки используют для этого информацию, получаемую за пределами приобретаемой компании, и стремятся создать картину ее восприятия на рынке, пытаясь тем самым предугадать, как эта доля может измениться в будущем. Члены же группы финансовой проверки используют информацию, имеющуюся внутри приобретаемой компании, включая сведения, получаемые в результате подробных интервью с менеджерами и другим персоналом. Подобное исследование тоже дает представление о взаимоотношениях приобретаемой компании с ее клиентами и рынком. Частые разногласия с крупными клиентами, подтверждением которых являются соответствующие платежные документы, споры по поводу счетов-фактур, частые кредитовые авизо, гарантийные рекламации и соответствующие сведения, сообщаемые компетентными сотрудниками, могут вызвать сомнения в способности приобретаемой компании сохранить свою долю рынка.

Рамки финансовой проверки чистоты сделки

Определение рамок финансовой проверки имеет значение для успеха ее проведения. Исследование должно фокусироваться на тех сферах, которые действительно представляют важность. Не говоря уже о бесполезном растрачивании ресурсов, излишнее внимание к несущественным вопросам отнимает драгоценное время, необходимое для выяснения более важной информации, и даже может поставить под угрозу переговоры, поскольку способно вызвать раздражение у менеджеров и консультантов приобретаемой компании. Рамки исследования в каждом отдельном случае зависят от конкретных обстоятельств. Остановимся на некоторых факторах, которые следует принимать в расчет.

Обоснование приобретения или стратегии сделки. Например, решение об инвестиции может быть продиктовано поистине исключительной возможностью проникновения на новый рынок. В данном контексте главная цель проверки -- подтверждение размеров и стабильности доли рынка приобретаемой компании. Другие традиционно важные факторы, такие как прибыльность и величина денежного потока, могут иметь второстепенное значение. В то же время приобретение компании, активы которой содержат ценные бумаги как с фиксированным, так и с нефиксированным доходом, может в значительной мере зависеть от уровня свободных денежных средств в приобретаемой компании на момент заключения сделки и от ее последующей способности приносить свободные денежные средства.

Размеры приобретаемой компании в сравнении с размерами приобретателя. При заключении относительно мелких сделок приобретатель чувствует себя более уверенно и может провести проверку чистоты сделки, носящую ограниченный характер.

Деятельность приобретаемой компании в сравнении с деятельностью приобретателя. Осуществляя приобретение в своем собственном секторе, приобретатель, чувствующий себя комфортно, может удовлетвориться менее тщательным исследованием.

Страна основной деятельности приобретаемой компании в сравнении со страной основной деятельности приобретателя. Когда осуществляется приобретение в новой для приобретателя стране, ему рекомендуется провести более тщательную финансовую проверку чистоты сделки.

Наличие информации. Продавцы все в большей степени стремятся контролировать процесс продажи и все чаще ограничивают возможности покупателя при проведении им необходимой проверки. В свою очередь, покупатель и его консультанты, естественно, стараются максимально расширить эти возможности. Однако важно быть реалистом и адаптировать процедуру в соответствии с существующими возможностями. В соглашении купли-продажи можно охватить много моментов, и продавец, который ограничивал процесс проводимого приобретателем исследования, часто оказывается в более слабой позиции, когда вынужден делать заявления и предоставлять гарантии.

Выбор консультанта

Использование для финансовой проверки собственных ресурсов может оказаться весьма выгодным. Члены внутренней группы, скорее всего, уже хорошо знают данный сектор, принимали участие в подготовке к сделке на ее ранних стадиях, и в силу этого им легче в полной мере оценить стратегию приобретения. Тем не менее привлечение субподрядчиков для проведения финансовой проверки чистоты сделки имеет свои явные преимущества.

Члены субподрядной группы являются специалистами в области подобных исследований, посвящающими все свое время работе, связанной с заключением сделок. Следовательно, они привычны ко всем трудностям, связанным с получением необходимой информации, и умеют преодолевать эти трудности.

Руководство приобретаемой компании гораздо охотнее позволяет общаться со своими менеджерами служащим независимой профессиональной фирмы, нежели представителям конкурента.

Собственные специалисты приобретателя могут оказаться занятыми. Привлечение субподрядчиков для проведения финансовой проверки зачастую помогает решить проблему трудовых ресурсов.

Финансовая проверка чистоты сделки -- всего лишь составная часть процесса приобретения. Использование для ее проведения субподрядчиков позволяет руководству приобретающей компании полностью сосредоточиться на "общей картине" и избежать необходимости вникать в массу деталей.

Очень часто привлечение субподрядчиков для проведения финансовой проверки чистоты сделки является более предпочтительным вариантом, но при этом важно, чтобы между группой финансовой проверки и клиентом поддерживалась постоянная связь. Благодаря этому члены группы смогут пользоваться отраслевым опытом своего клиента и будут принимать участие в разработке стратегии приобретения.

Инструкции по проведению финансовой проверки чистоты сделки

Группа финансовой проверки должна получить подробные инструкции. Многое, что может показаться очевидным, легко забывается в ходе напряженной работы. Некоторым моментам следует уделять особое внимание.

В письме с инструкциями должны быть точно определены рамки работы. Это создаст у приобретателя чувство уверенности в том, что бухгалтеры-исследователи действительно понимают стратегию приобретения и сосредоточат свое внимание на вопросах, представляющих для него важность.

Должны быть четко прописаны сроки и формы любых отчетов. Подготовка всеобъемлющего отчета является дорогостоящим процессом и не всегда осуществляется надлежащим образом. Преимущество подготовки подробного официального отчета заключается в том, что предусматриваемые им требования побуждают бухгалтеров-исследователей бережно и внимательно относиться к результатам своей работы. Кроме того, отчет сам по себе может стать полезным справочным документом, содержащим полное описание приобретаемой компании с финансовой точки зрения. Комплект слайдов обычно представляет собой более дешевый, но, вероятно, не столь исчерпывающий конечный продукт.

Оценки гонораров. Консультанты, как правило, выставляют счета в соответствии с затраченным ими временем, но бюджет выплаты гонораров может превышаться только в случае предварительного соглашения с клиентом. Тем не менее клиент должен быть готов к превышению бюджета выплаты гонораров -- обычно сумму этого бюджета определяют исходя из предположения, что информация будет предоставляться консультантам бесплатно и что у них не возникнут какие-либо особые трудности. В реальности не все так просто, и сама природа приобретения не позволяет предсказать развитие событий.

Гонорары в случае неудачи и успеха. Гонорары за проведение финансовой проверки чистоты сделки все чаще зависят от успешности сделки: в случае, если она не состоялась, их сумма снижается; в случае ее заключения возрастает. Когда достигаются такого рода соглашения, необходимо соблюдать осторожность во избежание конфликтной ситуации. Вероятность возникновения подобной проблемы снижается, если клиент-приобретатель заключает каждый год по нескольку сделок и пользуется услугами одних и тех же консультантов.

Получение информации

Бухгалтер-исследователь получает информацию из самых разных источников, но почти всегда эти источники находятся внутри приобретаемой компании.

"Список покупок"

Перед началом осуществления программы финансовой проверки продавец и его консультанты получают подробный перечень необходимой покупателю информации (или "список покупок"). Фирмы, обладающие опытом в деле проведения финансовых проверок, имеют стандартные "списки покупок". Стандартный список можно использовать при определенных обстоятельствах и в целях экономии времени, но тогда продавец должен быть поставлен в известность о том, что список является стандартным и, следовательно, в нем могут содержаться несущественные для данной сделки вопросы, тогда как важные могут отсутствовать. В подобных случаях продавцу следует объяснить, что стандартный список предназначен для того, чтобы у него сформировалось представление о том, какого рода информация интересует покупателя. Благодаря этому он сможет лучше подготовиться к проверке.

Нередко возникает необходимость в адаптации стандартного списка к обстоятельствам конкретной сделки, и в этом случае разным группам проверки следует координировать свою работу, дабы их перечни необходимой информации в как можно меньшей степени совпадали друг с другом.

Слишком часто программы проверки чистоты сделки буксуют на старте из-за того, что бедных продавцов заваливают плохо продуманными информационными заявками, многие из которых дублируются в разных перечнях.

Естественно, продавцам такое положение дел не нравится, и будь то вследствие искреннего раздражения или же из тактических соображений, они могут использовать плохую подготовку представителей покупателя к проверке в качестве козыря во время переговоров с покупателем, дабы ослабить его позиции.

Интервью с менеджерами приобретаемой компании

Финансовая проверка основывается на документальной информации и интервью, которые составляют чрезвычайно важную ее часть. Они часто касаются содержания документов, но бухгалтер-исследователь избегает сложных вопросов и всегда стремится углубить свои знания о приобретаемой компании, ее сильных и слабых сторонах и понять, в чем заключаются ее перспективы и где она может оказаться уязвимой.

Зачастую бухгалтер-исследователь беседует на одну и ту же тему с несколькими разными членами управленческой команды приобретаемой компании. Так, может оказаться весьма интересным сравнение мнений главного управляющего, финансового директора и директора по производству.

Очень важно выяснить биографию каждого, с кем проводится собеседование. Менеджер, недавно пришедший в компанию, может с большей готовностью критиковать ее, поскольку не имеет с ней длительных связей. Старожил же, возможно, считает, что критика в адрес его компании направлена и против него лично, и поэтому ему сложно соблюдать объективность; в то же время глубокие знания, приобретенные им за долгие годы, делают его чрезвычайно ценным источником информации.

Важно понимать перспективы каждого интервьюируемого. Владелец-менеджер, который на протяжении всей своей карьеры строил собственную компанию, а теперь планирует отойти от дел сразу после продажи, естественно, будет выставлять ее в самом выгодном свете. Каждый продавец стремится выручить за свою собственность как можно большую сумму, которая обеспечит его финансовое будущее. Некоторые из них ведут себя честно, другие готовы утаивать или фабриковать информацию, лишь бы заключить сделку.

Перспективы менеджера (не являющегося продавцом), которого "продают вместе с компанией", совершенно иные. Такой менеджер способен довольно скоро "переметнуться на другую сторону" и сделать ставку на покупателя, своего потенциального работодателя. У него даже может возникнуть мотив для дискредитации компании, чтобы хорошие показатели, которые она продемонстрирует после приобретения, были приписаны его умелому управлению.

Разумеется, существуют самые различные сценарии. Процесс продажи компании -- это период тревог и неуверенности у ее менеджеров, и бухгалтер-исследователь должен учитывать различные обстоятельства каждой сделки и особенности положения каждого менеджера или интервьюируемого. Интервью следует строить соответствующим образом, что позволит получить много ценной информации.

Прежние консультанты приобретаемой компании

Бухгалтеры-исследователи обычно изучают рабочие документы аудиторов приобретаемой компании и интервьюируют их. Аудиторы вовсе не обязательно предоставляют в их распоряжение свои рабочие документы. Руководство приобретаемой компании должно дать аудиторам формальное разрешение предоставить свои архивы, и аудиторы обычно стараются получить гарантийное письмо о "ненанесении вреда", подписанное бухгалтерами-исследователями и их клиентом, дабы быть уверенными в том, что они не будут нести ответственность за предоставление доступа к их рабочим документам. Разумеется, перед принятием обязательств в отношении любых гарантий и соответствующей компенсации необходимо получить юридическую консультацию.

С практической точки зрения, весьма полезно помнить о том, что аудиторы открывают свои архивы не так скоро. Оформление гарантийных и подобных им писем занимает определенное время и зачастую сопровождается переговорами, в ходе которых согласовываются точные формулировки. Иногда стороны не приходят к соглашению, и тогда аудиторы отказывают в доступе к своим рабочим документам. В этом случае покупателю и его консультантам приходится искать другие пути. Они могут расширить рамки исследования и выполнить некоторый объем чисто аудиторской работы.

Рабочие документы аудиторов изучаются по двум причинам.

С целью определения качества аудита, дабы удостовериться в том, что аудиторские оценки подтверждаются проведенной надлежащим образом аудиторской работой.

С целью знакомства с приобретаемой компанией и ее деятельностью

5. Внимание к корпоративной культуре сливающихся компаний

О чем говорит привычка рисковать

Корпоративная культура - это комплекс осознаваемых и неосознаваемых моделей поведения, убеждений, установок, ожиданий и ценностей, свойственных сотрудникам организации и отличающих эту организацию от других. Проявлением культуры можно считать и стиль общения на совете директоров, и особенности выстраивания отношений с клиентами, и дисциплину сотрудников, и степень "продвинутости" используемого ERP.

...