Размещено на http://www.allbest.ru/

Размещено на http://www.allbest.ru/

ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ АВТОНОМНОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ ВЫСШЕГО ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ

«НАЦИОНАЛЬНЫЙ ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ

«ВЫСШАЯ ШКОЛА ЭКОНОМИКИ»

Факультет бизнеса и менеджмента

Образовательная программа «Менеджмент»

Выпускная квалификационная работа - БАКАЛАВРСКАЯ РАБОТА

Анализ факторов успешности проектов Post-Merger Integration в рамках реализации сделок M&A

по направлению подготовки 38.03.02. Менеджмент

образовательная программа «Менеджмент»

Саидов Рафаэль Рамильевич

Москва 2018

Оглавление

• Введение
• Глава 1. Теоретические основы M&A
• 1.1 M&A как способ расширения бизнеса. Периоды высокой активности слияний
• 1.2 Описание различных подходов к M&A
• 1.3 Этапы M&A
• 1.4 Типы и элементы интеграции
• 1.5 Роль интеграции в создании стоимости. Ключевые метрики для измерения успеха и причины неудач
• Глава 2. Обзор рынка и отрасли
• 2.1 Анализ банковской отрасли в России
• 2.2 Рынок M&A в банковской отрасли РФ. Макроэкономические факторы, влияющие на отраслевую структуру, объем и общее количество сделок
• 2.3 Процедура M&A в банковской отрасли в РФ. Виды рисков
• Глава 3. Идентификация факторов и их влияние на Post-Merger Integration в банковской отрасли РФ
• 3.1 Методология исследования
• 3.2 Описание модели
• 3.3 Анализ и интерпретация результатов
• Заключение
• Список литературы

Введение

На сегодняшний день, в период глобализации, сделки слияний и поглощений (M&A) являются важным инструментом в арсенале компаний для расширения своего бизнеса и укрепления рыночной позиции. Основным мотивом для совершения M&A принято считать достижение эффекта синергии, который выражается в сокращении издержек, экономии от масштаба, увеличении эффективности, доступ к технологиям и т.д. Эффект синергии предполагает получение объединенной компанией преимуществ, недоступных каждой по отдельности. Иными словами, слияние создает экономические выгоды в случае, когда две фирмы после объединения стоят больше, чем до сделки. Однако, согласно результатам исследования, проведенным McKinsey, около 50-60% всех сделок M&A являются провальными A McKinsey Perspective on the opportunities and challenges. // McKinsey. . Причиной неудач является неспособность компаний достичь запланированных эффектов синергии и/или комплементарных целей во время интеграций двух компаний. Компании зачастую обращают больше внимания и тратят больше ресурсов на анализ потенциальных выгод и затрат, нежели на разработку детализированного плана интеграции. Некоторые фирмы, объединившиеся в стремлении к экономии за счет масштабов, продолжают работать разрозненно, а порой и в конкуренции друг с другом, опираясь на свои собственные производственные мощности, исследовательские ресурсы и маркетинговые службы. В результате объединенная компания не получает экономических выгод от сделки.

Существующие исследования направлены на изучение данной проблематики преимущественно в развитых странах, таких как США, Франция, Германия, Австралия и т.д. Таким образом на текущий момент наблюдается нехватка эмпирической литературы касательно развивающихся стран и России, в частности, относительно важности процесса интеграции и факторов, влияющих на его успех. Очевидно, что в России из-за отличий в правовой системе, высокой степени бюрократии, особенностей корпоративной культуры, поведении потребителей и относительно молодом рынке M&A данные факторы могут отличаться от рассмотренных в существующих работах.

В данной работе будет проведен анализ M&A сделок в российской банковской системе для выявления основных факторов, определяющих успех и неудачу интеграции. Выбор отрасли обусловлен высокой активностью M&A. К примеру, с 2005 по 2015 года в банковском секторе было заключено 185 сделок по слиянию. Общий объем составил 17,4 млрд. долларов США. Таким образом, принимая во внимание высокую активность M&A в отрасли с статистикой неудач, можно сделать вывод, что выделение общих принципов и рекомендаций имеет практическую пользу для будущих участников рынка и может служить руководством для корректировки своей собственной стратегии интеграции.

Цель работы: разработать список принципов и рекомендаций для реализации Post-Merger Integration projects (PMI) в банковской системе РФ. Для достижения цели необходимо выполнить следующие задачи:

1. Рассмотреть теоретические основы M&A: основные причины, этапы, типы интеграций;

2. Описать особенности банковской отрасли в России;

3. Проанализировать рынок M&A банковского сектора РФ, определить тенденции дальнейшего развития;

4. Описать особенности процедуры M&A в банковском секторе, выделить основные риски;

5. Провести опрос сотрудников банков, занимающих руководящие должности, с наличием большого опыта в M&A для определения субъективного восприятия сделки, выделить этапы и основные процессы PMI, а также оценить их роль в процессе интеграции;

6. Проанализировать результаты опроса и выделить общие факторы, оказавших существенное влияние на результат.

Объектом исследования являются сделки M&A в банковской отрасли. Предметом исследования являются стратегии интеграции отечественных банков.

В соответствии с представленными выше задачами, структура работы состоит из 3 глав. Первая глава представляет собой теоретическую часть работы, в рамках которой рассматриваются основные понятия и термины, описываются причины для совершения сделок слияний, а также основные этапы. В первой части работы, также, большое внимание уделяется важности процесса интеграции как ключевой составляющей для достижения целей M&A. Вторая глава является аналитической и содержит обзор рынка M&A в России, анализируются макроэкономические факторы, влияющие на отраслевую структуру, объем и общее количество сделок. Во второй части описываются особенности банковской системы России, выделяются ключевые факторы успеха, дается краткая характеристика с указанием ведущих участников, разъясняется роль Центрального банка и его влияние на рынок M&A. Последняя глава является прикладной, в данной части описывается методология исследования, приводится интерпретация результатов (выделение успешных и неуспешных факторов PMI), составляется список рекомендаций для будущих участников M&A на основе выделенных факторов.

Глава 1. Теоретические основы M&A

1.1 M&A как способ расширения бизнеса. Периоды высокой активности слияний

Сделки слияния и поглощения (M&A) являются, на сегодняшний день, популярной стратегией для развития организации. Mergers&Acquisitions - общий термин, который относится к консолидации компаний или активов. Сделки могут включать в себя ряд различных транзакций, таких как слияния, поглощения, тендерные предложения, покупка и управление активами. Во всех случаях задействованы две и более компании Mergers and acquisitions / Invetopedia.ru.. Отличие сделки слияния от сделки поглощения состоит в том, что в первом случае два отдельных объекта объединяют ресурсы для создания новой совместной организации. Во втором случае меньшая по размеру компания перестает существовать, а ее активы становятся частью более крупной фирмы. Более подробное описание различий продемонстрированы в таблице №1.

Таблица 1. Основные различия между сделками слияния и поглощения.

Существует определенная классификация типов M&A. Так, в зависимости от характера сделки, слияния делятся на:

1. Вертикальные слияния -- сделка по объединению двух компаний, ведущих свою деятельность на разных стадиях производственного процесса. Примером вертикального слияния является сделка между производителем автомобилей и шин. Результатом является увеличение прибыли за счет снижения цен на поставку шин;

2. Горизонтальные слияния -- сделка по объединению двух компаний, функционирующих в одной отрасли, производящих похожие товары и осуществляющие одни и те же этапы производства. Примером горизонтального слияния является приобретение корпорацией Facebook сервиса по обмену фотографий и видеозаписей Instagram в 2012 году;

3. Конгломератные слияния -- сделка по объединению компаний, оперирующих в разных отраслях, деятельность которых не пересекается, а производственные процессы отличаются. Примером конгломератного слияния является приобретение компанией The Walt Disney американской коммерческой телевизионной сети American Broadcasting Company в 1995 году. Данный тип слияний распространен среди холдинговых компаний, цель которых диверсифицировать деятельность, вкладывая часть нераспределенной прибыли в компании различных отраслей для минимизации рисков от возможного усугубления внешней и внутренней экономической среды;

4. Родовые слияния -- сделка по объединению компаний, ведущих свою деятельность в одной отрасли, но производящие взаимосвязанные товары. Примером родового слияния является объединение производителя фотокамер корпорации Sigma с компанией Foveon Inc, производителя трехслойных матриц в 2008 году.

Поглощения подразделяются на дружественные и враждебные. Подробная характеристика представлена в таблице №2 А.И. Пискунов. Характеристика сделок слияний и поглощений дружественного и недружественного происхождения // Экономические науки. 2010. № 62. С.113-117.:

Таблица 2. Описание дружественных и враждебных поглощений.

Каждая компания перед заключением сделки оценивает экономические или стратегические выгоды от M&A. Данные выгоды возникают в результате появления синергетического эффекта. Применительно к цели данной работы, синергетический эффект показывает ту ценность от сделки слияния и поглощения, которая фактически является разницей между продуктом функционирования двух кредитных организаций в составе одной экономической единицы и врознь. Теорию синергетического эффекта также называют правилом «2+2=5». Впервые теорию опубликовали Bradley M., Desai A., Kim E. (1988) M. Bradley, A. Desai, E. Kim. Synergistic gains from corporate acquisitions and their divisions between the stockholders of target and acquiring firms // Journal of Finance Economics. № 21. 1988. P. 3-40.. Авторы приводят в пример финансовый сектор, в котором слияние банков А и B принесет выгоду акционерам в том случае, если образовавшийся банк С увеличит благосостояние собственников, посредством повышения цены акций. M&A создает экономические выгоды, если приведенная стоимость объединенной компании превышает сумму приведенных стоимостей компаний до слияния:

Однако положительные экономические выгоды еще не делают сделку целесообразной, так как зачастую издержки на осуществление сделки превышают данные выгоды. При справедливой оценке акций компании-цели на рынке издержки равны премии за сделку. Издержки рассчитываются как разность между ценой покупки и приведенной стоимостью компании-мишени:

Таким образом сделка является целесообразной, когда экономические выгоды превышают издержки на заключение сделки, иными словами, при положительной чистой приведенной стоимости:

Данные выгоды могут проявляться в экономии, достигнутой за счет увеличения масштабов деятельности, в экономии от вертикальной интеграции, в возросшей эффективности, в сочетании взаимодополняющих ресурсов и в перераспределении избыточных денежных средств. Ниже будут подробно разобраны вышеуказанные источники экономических выгод:

1. Экономия от масштаба. Многие слияния предназначены для снижения операционных издержек и достижения таким образом эффекта масштаба. Например, при слиянии Bank of New York и Mellon Financial Corporation, руководство прогнозировало сокращение операционных затрат на 700 млн. долларов ежегодно или более 8% от общих издержек. Топ-менеджеры ожидали, что слияние позволит банкам объединить IT-системы и сократить штат с 40 000 до 36 000 человек. Достижение эффекта масштаба является естественной целью горизонтальных слияний. Экономия от масштаба наблюдается, когда средняя удельная стоимость производства снижается по мере роста производства. Одним из способов достижения эффекта является распределение постоянных затрат на больший объем производства;

2. Взаимодополняющие ресурсы.Часто у компаний наблюдается нехватка ресурсов для достижения своих целей. К примеру, у небольших фирм может быть недостаточно опыта, экспертизы или материальных благ для продвижения своей продукции на рынке. Относительно маленькие по размеру компании часто обладают уникальным продуктом, однако, не имеют надежной репутации, достаточно развитого отдела продаж или маркетинга, что существенно затрудняет развитие организации. В некоторых ситуациях выгоднее использовать ресурсы крупных компаний посредством слияния. Например, в 2008 году фармацевтическая корпорация Eli Lilly приобрела ImClone Systems. Объем сделки составил 6,5 млрд. долларов США, что превышает рыночную стоимость компании-мишени на 50%. Мотивом для сделки служило желание руководства Lilly расширить портфель продаваемых препаратов для лечения онкологических заболеваний. В то же время ImClone Systems получила необходимые ресурсы для дистрибуции своей продукции на рынок;

3. Наличие избыточных средств. Перераспределение нераспределенной прибыли является еще одним мотивом для M&A. Излишек обычно возникает в зрелой индустрии у крупных корпораций, когда фирма занимает относительно большую долю рынка и генерирует значительный денежный поток, однако, наблюдается нехватка инвестиционных возможностей. С точки зрения корпоративных финансов такая фирма должна распределять излишки наличных денег акционерам путем увеличения дивидендных выплат или выкупа акций. Однако на практике часто преобладают личные мотивы менеджеров и излишек расходуется на заключение сделок M&A. Данный мотив часто приводит к неэффективным инвестиционным решением в результате завышенных ожиданий от слияний или слишком высокой цены покупки, когда чистая приведенная стоимость сделки является отрицательной. Такие фирмы часто оказываются целевыми для поглощения другими компаниями, цель которых сместить прежних менеджеров или побудить к изменению инвестиционной политики. Многие M&A 1980-х годов можно отнести к категории «лечебного голодания»: компании были вынуждены распродавать активы, снижать операционные расходы, частично сворачивать капиталовложения. Такие преобразования создают дополнительную стоимость, когда компания-мишень располагает обильным свободным денежным потоком, но перегружена невыгодными инвестиционными проектами, недостаточно оптимизированы расходы и загрузка мощностей. К примеру, в период падения цен на нефть в начале 1980-х годов многие нефтяные компании, с избыточными денежными средствами, оказались под угрозой захвата. Покупатели хотели установить контроль над инвестиционной политикой корпораций, для прекращений обильных инвестиций в проекты по разведке нефти R.A. Brealey, S.C. Myers, F. Allen. Principles of corporate finance. New York. 2006. NY: McGraw-Hill/Irwin..

4. Устранение неэффективности.Некорректная инвестиционная политика не является единственным итогом некомпетентного управления. На рынке существуют компании с неиспользованным потенциалом по снижению уровня издержек, оптимизации производственных мощностей или упущенными возможностями по развитию продукта. Такие организации являются естественными кандидатами на приобретение другими фирмами с более профессиональным управлением. Приобретение - это механизм, с помощью которого новая команда менеджеров заменяет прежнюю.Обнаружить подобную неэффективность можно по рыночной цене акций компании-мишени. Низкая цена акций может стимулировать выдвижение тендерного предложения о поглощении другой фирмой. Согласно Martin K.J. и McConnell J.J (1991), недовольство приобретающей компанией руководством компании-мишени является распространенным явлением K.J. Martin, J.J. McConnell. Corporate Performance, Corporate Takeovers, and Management Turnover. // The Journal of Finance. 1991. №46. P.671-687.. Авторы обнаружили, что исполнительные директора меняются в четыре раза чаще в течение года после поглощения, чем до заключения сделки.

5. Личные интересы. Часто в эмпирической литературе можно встретить описание данного мотива в негативном контексте, когда амбиции собственников, зачастую, не подкрепленные экономическими выгодами в пользу совершения сделки M&A, оправданных лишь желанием увеличить власть. Данный мотив является частью «теории гордыни», описанной Roll.R (1986) R. Roll. The Hubris Hypothesis of Corporate Takeovers. // Journal of Business. April 1986. № 59. P. 197-216. Однако Warter L. в своем исследовании M&A в банковском секторе приходит к выводу, что личные мотивы ключевых менеджеров считаются очень важными в банковском M&A и не всегда являются негативным фактором L. Warter, L. Warter. M&A Process Perspective in the Banking Sector. // Forum Scientiae Oeconomia. 2015. № 3. P. 105-115. Сделки слияний и поглощений в банковском секторе, вероятно, будут ограничены, если ключевые менеджеры лично не заинтересованы в производительности, размере и престиже своего учреждения. Персональные интересы, по-видимому, повышают мотивацию ключевых менеджеров, непосредственно вовлеченных в слияния и поглощения, что увеличивает вероятность успешной интеграции.

1.2 Описание различных подходов к M&A

На текущий момент слияния и поглощения изучались учеными из нескольких дисциплин. В соответствии с категоризацией, предложенной Haspeslagh and Jemison (1991), существуют четыре различных подхода, каждый из которых базируется на собственные теоретические корни, целевую функцию и центральные гипотезы Ph. Haspeslagh, D. Jemison. Making acquisitions work // The university of Texas. 1991. № 1. P. 1-31..

Таблица 3. Характеристика подходов различных дисциплин к M&A.

В центре внимания школы рынков капитала лежит влияние M&A на увеличение богатства акционеров. Согласно теории финансовой и организационной экономики, экономическую выгоду, в большей степени, получают акционеры приобретенной компании.

Школа стратегического менеджмента сосредоточена на увеличении эффективности операционной деятельности компаний. Согласно теории индустриальной экономики, горизонтальные слияния могут приводить к увеличению производительности компании за счет экономии от масштаба, рыночной власти. Однако вышеописанные выводы были подвергнуты критике Barney (1988), который в своем исследовании пришел к заключению, что синергетические эффекты отражаются в цене приобретения, соответственно, компании не получат экономических выгод от сокращения издержек и экономии от масштаба Barney, Jay. Firm resource and sustained competitive advantage. // Journal of Management. 1991. №17. P. 99-120. . Исключения составляют сделки, когда присутствует непредвиденная или уникальная для данного слияния синергия. Иными словами, добавленная стоимость создается в тех сделках, когда объединенная компания способна извлечь некие конкурентные преимущества, которые не в состоянии извлечь другие участники рынка. Исследования Sales and Mirvis (1985) и Datta (1991), касающиеся изучению влияния стратегического и организационного соответствия компаний на результативность M&A, подтверждают выводы Barney (1988) K. Datta, R. Nandini, M.A. Abdul. Diversification and performance: Critical review and future directions // Journal of management studies. 1991. № 28. P. 529-558. .

Школа организационного поведения фокусирует внимание на поведенческих аспектах M&A как на индивидуальном, так и на организационном уровнях. Buono and Bowditch (1989) утверждают, что «человеческая сторона слияний и поглощений» часто игнорируется руководителями при интеграции компаний и реализации потенциальных выгод от сделки A.F. Buono, J.L. Bowditch. The human side of mergers and acquisitions: Managing collisions between people, cultures, and organizations. San Francisco. 1989. US: Jossey-Bass.. Авторы указывают на невозможность достижения долгосрочного успеха при низком уровне коммуникаций между сотрудниками двух компаний, между работниками и руководителями, между отделами. Navahandi (1988) в своем исследовании разработал теорию аккультурации, суть которой заключается в изучении изменений в поведении, вызванные вынужденным взаимодействием двух разных организационных культур A. Navahandi, R.M. Ali. Acculturation in Mergers and Acquisitions. // Academy of Management review. 1988. № 3. P. 79-90.. Ключевой вывод исследования заключается в том, что схожесть организационных культур снижает стресс персонала и тем самым сглаживает процесс интеграции.

Последний подход фокусируется на действиях менеджеров, предпринимаемых для управления PMI. Haspeslagh and Jemison (1991) подчеркивают, что стратегические и организационные подходы обеспечивают потенциал для синергии, но реализация полностью зависит от способности руководства продуктивно управлять процессом интеграции.

1.3 Этапы M&A

Механизм покупки компании состоит из множества взаимосвязанных этапов, каждый из которых требует определенных ресурсов как материальных, так и административных. Объединение двух компаний должно рассматриваться как единый, скоординированный процесс. Многие компании делают ошибку, разделяя основные этапы сделки (due diligence, заключение соглашения, интеграцию), когда на самом деле эти фазы всегда взаимосвязаны. Конкретные сроки этих фаз варьируются в зависимости от размера, объема и структуры сделки. На рис. 1 показаны основные фазы, связанные с M&A:

Рис. 1. Основные этапы в M&A.

Важным этапом в M&A является due diligence. Термин обозначает исследование потенциальной привлекательности объекта для слияния. В M&A руководство приобретающей компании находится в невыгодном положении по сравнению с мишенью из-за асимметрии информации. Акционеры, совет директоров и заинтересованные лица обеих сторон могут иметь разные интересы, таким образом одна из целей due diligence заключается в создании равных условий для переговорного процесса, что позволяет сторонам достичь справедливых условий и соблюдения интересов. Due diligence включает в себя возможность определить потенциальные экономические выгоды, справедливую цену компании-мишени, метод оплаты, прогнозировать возможные риски и обязательства, указать на важные аспекты для ведения переговоров с другой стороной. Кроме того, информация, полученная в ходе due diligence, поможет при составлении соглашений, распределении рисков, также, облегчит соблюдение нормативных и регулятивных требований. Иными словами, после тщательного проведения всех проверок и получения необходимой информации приобретающая компания сможет составить наиболее корректный план проведения сделки и интеграции после заключения соглашения.

Процедура слияния и поглощения ведет к реорганизации предприятий. Данная процедура, как и процесс создания или ликвидации фирмы, содержит в себе несколько важных стадий, без которых сделка M&A не будет считаться завершённой. Первая стадия юридической процедуры реорганизации состоит в подготовке пакета документов, закрепляющих сделку по покупке доли в компании-мишени, а именно: договор купли-продажи ценных бумаг (либо договор о присоединении), уставные изменения организации. Для формирования нового руководящего состава необходимо провести собрание совета директоров по вопросам реорганизации. Следующее за собрание совета директоров собрание акционеров должно провести голосование за одобрение сделки. В случае неодобрения частью акционеров данной сделки компания обязана осуществить обратный выкуп ценных бумаг собственников, как проголосовавших против, так и не принявших участия в голосовании Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 07.03.2018) "Об акционерных обществах" // "Собрание законодательства РФ", 01.01.1996, N 1, ст. 1.. При слиянии относительно крупных компаний необходимо получить одобрение надзорного органа в сфере монополии - Федеральной антимонопольной службы (ФАС). После оформления всех юридических процедур и получения одобрения регулятора начинается процесс интеграции.

1.4 Типы и элементы интеграции

Выбор модели интеграции зависит от целей сделки. Haspeslagh и Jemison (1991) утверждают, что компаниям при выборе типа интеграции следует ориентироваться на две переменные: необходимость в стратегической взаимозависимости и необходимость в автономии.

Стратегическая взаимозависимость возникает из сущности сделки M&A, которая заключается в создании синергетического эффекта при объединении двух организаций. Необходимость в автономии объясняется в наличии разных корпоративных культур, в несопоставимых бизнес процессах, а также в желании компании-мишени оставаться независимой. Соблюдение баланса двух переменных приводит к выбору одной из 5, предложенных авторами, моделей интеграции (рис. 2).

Рисунок 2. Модели для Post-Merger Integration Projects.

Подход "сохранение независимости” - это подход к интеграции, при котором приобретающая компания управляет бизнесом компании-мишени как автономной единицей. Подход подразумевает сохранение четких границ между двумя организациями, поддерживая корпоративную культуру и бизнес процессы приобретаемой компании. Вмешательство покупателя должно быть ограниченным. Отличительные черты данного подхода заключаются в следующих предпосылках:

1. Принятие отличий в организационной структуре и корпоративной культуре;

2. Предоставление самостоятельности в принятии операционных решений менеджментом;

3. Предоставление прав менеджменту приобретаемой компании отвергать предложенные покупателем решения;

4. Предоставление необходимых ресурсов для увеличения продуктивности операционной деятельности.

Подход "поглощение" - это подход к PMI, при котором бизнес приобретаемой компании полностью переходит к покупателю. Для сглаживания процесса интеграции авторы рекомендуют соблюдать следующие инструкции:

1. Тщательное планирование ключевых моментов PMI;

2. Снижение неопределенности посредством коммуникации с основными стейкхолдерами обеих сторон на протяжении всего процесса

3. Разработка KPI для контроля выполнения поставленных задач. Внедрение системы тайм-менеджмента для сокращения времени на PMI процесс.

Подход “симбиоз” представляет собой подход к интеграции, в котором сочетаются лучшие черты двух компаний. Объединение происходит постепенно для минимизации ущерба операционной деятельности. Успешное использование подхода требует следующего:

1. Создание атмосферы, способствующей сотрудничеству между членами обеих фирм;

2. Предоставление топ-менеджерам компании-мишени руководящих должностей;

3. Поддержание медленных темпов интеграции для минимизации допущения возможных ошибок при принятии решений относительно сложных вопросов.

Подход “трансформационный” - это подход интеграции, при котором компании совместно создают новую систему ценностей, корпоративную культуру и устанавливают определенные стандарты ведения бизнеса. Этот подход предполагает следующее:

1. Достижение согласия по вышеуказанным моментам до завершения сделки;

2. Донесение стратегического видения и целей объединенной компании до всех заинтересованных сторон обеих фирм;

3. Поддержание медленных темпов интеграции для минимизации допущения возможных ошибок при принятии решений относительно сложных вопросов.

Подход “владение” характеризуется интеграцией лишь финансовых подразделений для снижения издержек по привлечению капитала, оплаты услуг аудиторов и диверсификации рисков. В остальном модель является аналогичной подходу “сохранение независимости”.

1.5 Роль интеграции в создании стоимости. Ключевые метрики для измерения успеха и причины неудач

Как было отмечено выше, стратегические и организационные подходы обеспечивают потенциал для синергии, но реализация полностью зависит от способности руководства продуктивно управлять процессом интеграции. Данный процесс взаимосвязан со всеми этапами M&A. Консолидация активов в конкретном регионе, передача технологий, необходимых для выхода на рынок нового продукта, или повышение маржинальности за счет улучшения макроэкономических факторов (повышение покупательской способности, снижение ставки рефинансирования Центрального банка) - эти цели должны быть определены и подробно прописаны с самого начала. Цели по достижению финансовых показателей должны быть измерены количественно с подробным описанием плана по их достижению. Данные меры помогают создать общую нить на всех основных этапах, что облегчит управление и координацию процессом интеграции, а также позволят оптимизировать ресурсы, необходимые для внедрения всех изменений.

Aon Hewitt, международная консалтинговая фирма, провела опрос 123 компаний со всего мира по проблемам интеграции и предоставила данные по этому вопросу Culture Integration in M&A / Aon Hewitt. . Данные включают в себя показатели, используемые участниками сделок M&A для измерения успеха интеграции (рис. 3) и основные причины неудач, по мнению опрошенных респондентов (рис. 4).

Рис 3. Ключевые метрики для измерения успеха интеграции, % респондентов.

Рис. 4. Основные неудачи при проведении интеграции, % респондентов

Среди корпоративных показателей, респонденты выделили финансовые метрики, позволяющие определить достижение финансовой синергии, а именно целей по выручке и сокращению издержек. Высокий процент респондентов отметили “выполнение всех этапов плана интеграции”, как ориентир по успешному проведению PMI, что еще раз доказывает ключевую роль данного этапа в реализации экономических выгод сделки. Среди показателей, оценивающих влияние человеческого фактора на успех PMI, респонденты выделили “утечку ключевых сотрудников”, как важный фактор при достижении целей M&A.

Так, согласно исследованию, основными причинами низкой продуктивности PMI являются затянутый процесс интеграции (отметили более 40% респондентов), несопоставимые корпоративные культуры (отметили 33% респондентов), высокая текучесть персонала среди руководящих должностей (отметили 33% респондентов). Каждая из этих причин, в зависимости от степени возникновения, приводит к последствиям, которые затрудняют или вовсе прерывают PMI.

К примеру, затянутый процесс интеграции требует дополнительных финансовых затрат, что снижает прогнозируемые экономические выгоды. Также часто процесс интеграции сопровождается краткосрочным снижением эффективности операционной деятельности. Данный факт объясняется необходимостью адаптироваться к внедрению новых стандартов, бизнес-процессов и прочим изменениям, сопутствующими процесс PMI.

Несопоставимость корпоративных культур приводит к снижению продуктивности и вовлеченности персонала, что, в том числе, провоцирует текучесть кадров. В проблемы интеграции корпоративных культур входят отличия компаний в стилях принятия решений, типах лидерства, предпочтениях к индивидуальной или командной работе, готовность к переменам. Вывод Aon Hewitt подтверждает исследование, проведенное The British Institute of Management, согласно которому одной из важнейших причин неудач является недооценка трудностей слияния двух культур J.R. Carleton. Cultural Due Diligence. // Vendor Group. 2009. № 3. .

Высокая текучесть кадров среди руководителей высшего звена, очевидно, имеет негативные последствия поскольку теряются ценные людские и социальные ресурсы. При высоком уровне текучести кадров объединенной компании будет сложно найти подходящие замены, не теряя при этом операционную эффективность. Cording M., Christmann P., King R. в своей работе подтверждают данное заключение и, более того, указывают на необходимость добиться низкого уровня ухода ключевых сотрудников для достижения цели расширения доли рынка M. Cording, P. Christmann, R. King. Reducing Causal Ambiguity in Acquisition Integration: Intermediate Goals as Mediators of Integration Decisions and Acquisition Performance. // Academy of Management Journal. 2008. № 4. P. 744-767.

Согласно многочисленным исследованиям, объединенная компания теряет до 30% продуктивности в операционной деятельности в течение PMI. Ниже будет проведен расчет потенциальных потерь в результате низкой эффективности процесса интеграции на примере выдуманной компании “Lemon brothers”: количество работников в компании составляет 300 человек. Средняя продолжительность рабочего времени 10 часов. Средняя оплата работника 500 руб. в час. При консервативной оценке падения продуктивности на 10% или на 1 час, компания теряет ежедневно:

Предполагая 22 рабочих дня в месяц, потери составят:

При средней рентабельности продаж в 5 процентов, компании необходимо ежемесячно генерировать дополнительно:

Данный расчет иллюстрирует потенциальную ежемесячную оценку потерь только за счет снижении продуктивности, не принимая во внимание возможные другие триггеры возникновения дополнительных издержек.

слияние сделка стоимость банковский

Глава 2. Обзор рынка и отрасли

2.1 Анализ банковской отрасли в России

Данная глава содержит всесторонний и комплексный анализ банковской отрасли России: рассмотрены основные этапы становления, представлены макроэкономические показатели, выделены крупнейшие участники, описана роль Центрального банка в развитии индустрии.

С момента распада Советского союза банковская система России прошла через несколько этапов своего развития, включая становление, период стремительного роста, острого кризиса, восстановления, мирового финансового кризиса 2007-2009 годов и системного кризиса 2014-2015 года. Рост национальной банковской системы был предопределен спросом на банковские услуги в переходный период к рыночной экономике.

Российская банковская система развивалась в 1992-1998 гг. в неблагоприятных макроэкономических условиях, включая социальную и политическую нестабильность, непрерывное снижение объемов производства и инвестиций, высокую инфляцию. Банковский кризис был неотъемлемой частью финансового кризиса системы 1998 года. Корень кризиса лежит главным образом в обострении внутренних проблем. Большая часть российских коммерческих банков была неэффективна и могла существовать только в условиях высокой доходности банковских операций. Банковская прибыль поддерживалась за счет задержек в переводе средств клиентов и чрезвычайно высокой доходности федеральных облигаций. Результатом стал дефолт по федеральным облигациям и резкое снижение курса рубля. В качестве последствий крупнейшие российские коммерческие банки оказались на грани банкротства наряду с резким сокращением объема вкладов населения.

Непосредственно после системного финансового кризиса в августе 1998 г., дальнейшее развитие российской банковской системы могло осуществляться по трем основным сценариям: государственная поддержка банковской реформы, привлечение иностранного капитала на внутренний рынок или восстановление за счет использования собственного капитала и использования внутренних драйверов роста. В результате развитие национальной банковской системы в посткризисный период происходило по последнему сценарию. Первые признаки восстановления появились только в 2002 году. Во-первых, доли ЦБ РФ в банках были переданы в правительство, согласно внесенным изменениям в Федеральный закон “О Центральном банке” Федеральный закон от 10.07.2002 N 86-ФЗ (ред. от 07.03.2018) "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" // "Собрание законодательства РФ", 15.07.2002, N 28, ст. 2790.. Во-вторых, контролируемые государством финансовые институты захватили рынок федеральных облигаций (внутренний и внешний рынки долговых обязательств). В-третьих, контролируемые государством банки расширили свою кредитную деятельность на внутренних рынках, используя государственные гарантии по частным депозитам для привлечения относительно дешевых обязательств.

Развитие банковской индустрии в 2002-2008 годах происходило высокими темпами. Рост обуславливался благоприятными макроэкономическими факторами (высокие цены на нефть, высокие темпы роста мирового ВВП и ВВП РФ, привлекательные процентные ставки по внешнему финансированию и так далее), а также развитием рынка кредитования и увеличением вкладов населения. Однако ипотечный кризис в США 2008 года привел к изменениям на международных финансовых рынках, последствия которого выражались в удорожании внешнего заемного капитала, снижении коэффициентов ликвидности. Коэффициенты ликвидности к середине 2008 года в целом по банковской системе достигли рекордно низких значений за несколько лет.

Отток средств с российского фондового рынка в августе-сентябре 2008 года привел к падению стоимости акций российских компаний, а также цен на рынке рублевых облигаций. В масштабах банковской системы объем вкладов населения в сентябре-ноябре 2008 года сократился на 7,5%, средства небанковских организаций в ноябре сократились на 10,5%. Параллельно с паникой вкладчиков усилились девальвационные ожидания. Начавшееся еще в августе 2008 года ослабление курса рубля к доллару и евро к концу 2008 года значительно ускорилось. Клиенты банков стали массово переводить свои средства в банках в валюту или изымать рублевые вклады в банках.

В 2009 году банки продолжали испытывать проблемы с обеспечением ликвидностью, однако, антикризисные меры, принятые в конце 2008 - начале 2009 года Банком России и направленные на оздоровление и укрепление российской финансовой системы, оказали стабилизирующее воздействие на деятельность финансовых институтов. Меры по поддержанию ликвидности заключались в предоставлении кредитов без обеспечения Центральным банком на сумму 3,4 трлн. руб., использовании операций с валютными свопами, а также операций по покупке и продаже государственных ценных бумаг из собственного портфеля ЦБ. Таким образом средние за 2009 год фактические нормативы мгновенной и текущей ликвидности по банковскому сектору значительно превысили показания предыдущего года: мгновенная ликвидность (H2) выросла с 49,8% до 72,9%, а текущая ликвидность (H3) с 75,4% до 97,1%. В результате антикризисной политики собственные средства кредитных организаций увеличились на 21,2%, а отношение совокупного капитала к ВВП увеличилось с 9,2% до 11,8%, рост на 2,6% объясняется, в том числе, из-за падения ВВП.

Развитие банковской индустрии в 2010-2014 года характеризуется восстановлением роста активов, вкладов физических и юридических лиц, а также возобновлением роста рынка кредитования. Системный кризис 2014-2015 годов оказал разрушающее влияние на деятельность банков. Ослабление рубля, снижение цен на сырьевые ресурсы, сильный рост инфляции, увеличение ставки рефинансирования, осложнение доступа к западным заемным средствам, падение реальных доходов населения, отток иностранного капитала и депозитов населения, спад кредитной активности, санкционная политика западных стран - данные факторы привели к коллапсу банковской системы. Все последствия мирового финансового кризиса 2008-2009 годов появились снова, проявляясь более интенсивно и болезненно. Так, с начала 2014 года по начало 2016 были закрыты 222 банка. Массовый отзыв лицензий существенно осложнил деятельность Агентства по страхованию вкладов, которое не справлялось с возложенной нагрузкой. Отзыв лицензий спровоцировал снижение доверия населения к кредитным учреждениям, что привело к резкому оттоку депозитов из банков. На текущий момент многие банки сумели адаптироваться под сложные макроэкономические условия, скорректировать свои стратегии развития с учетом нынешних реалий (к примеру, ориентация на сокращение издержек, устранение неэффективности, совершение сделок M&A и т.д.).

Согласно данным Аналитического кредитного рейтингового агентства (АКРА), с начала 2016 г. доля государственного участия в банковской отрасли РФ выросла на 9% - с 61% до 70%. Столь высокая доля государства приведет к потере гибкости банковской системы и чересчур высокой финансовой нагрузкой для страны АКРА: доля государства в банковском секторе достигла 70% // АКРА. . На текущий момент в топ-10 российских банков по активам только три являются частными, однако, активы данных банков составляют всего 10% от суммы активов первой десятки. Рост государственной доли обусловлен решением ЦБ санировать частные ФК Открытие, Бинбанк и Промсвязьбанк через недавно созданный Фонд консолидации банковского сектора. В дальнейшем Банк России планирует продать санируемы банки, однако, перспективы приватизации подвергаются сомнениям. Руководитель группы рейтингов финансовых институтов АКРА Кирилл Лукашук уверен, что внутри страны не найдется инвесторов, готовых вложиться долгосрочно в банковский бизнес такого уровня АКРА не видит предпосылок для скорой приватизации санируемых банков // АКРА. . Таким образом в ближайшие годы в банковской отрасли РФ сохранится высокая концентрация государственной доли.

Восстановление банковской отрасли после кризиса 2014-2015 годов отражается в макроэкономических показателях. Ниже представлена динамика некоторых показателей за последние 5 лет:

Таблица 4. Макроэкономические показатели деятельности банковского сектора.

Из таблицы 4 можно заметить резкий рост активов с 2014 по 2015 года. Данный рост объясняется, по большей части, валютной переоценкой активов в связи с резкой девальвацией национальной валюты. Также можно заметить снижение совокупных активов на 1 января 2016 года. Описанная ситуация связана с нежеланием банков принимать дополнительный риск на капитал в условиях высокой общеэкономический неопределенности и ужесточения надзора. Снижение кредитной активности физических лиц в 2015 году объясняется резким повышением ставки рефинансирования ЦБ в конце 2014 года до 17% для сдерживания уровня инфляции. В 2017 году наблюдается небольшой рост в связи с падением ставок и возобновлением экономического роста.

На текущий момент на рынке наблюдается сильная консолидация активов. Таблица 5 показывает распределение активов среди всех участников банковской деятельности:

Таблица 5. Концентрация активов по банковскому сектору.

Предоставленные данные указывают на обладание 5 крупнейшими банками почти 60% от совокупных активов отрасли. Первые 20 банков обладают приблизительно 80% всех активов:

Таблица 10. Топ 20 банков России по активам на Апрель, 2018.

Крупнейшим кредитным учреждением России является государственный Сбербанк с 29% от совокупных активов банковской отрасли.

На основании данных по чистой прибыли была рассчитана рентабельность крупнейших банков по формуле:

Таким образом только 3 из топ-20 банков добились рентабельности активов выше среднерыночного значения, которое составляет 0,97% по состоянию на 1 января 2018 года. Отрицательные результаты показали Промсвязьбанк, Рост Банк и Национальный банк “Траст”. Слабые результаты являются следствием переоценки качества активов и роста резервов на возможные потери Рейтинг крупнейших российских банков по рентабельности в 2017 году // РиаРейтинг .

2.2 Рынок M&A в банковской отрасли РФ. Макроэкономические факторы, влияющие на отраслевую структуру, объем и общее количество сделок

Рынок M&A в России традиционно развивается благодаря двум отраслям: топливно-энергетический комплекс и финансовые институты. Объем сделок по данным отраслям составляет 50% от общего объема сделок. Однако динамика сделок M&A ухудшилась с начала кризиса 2014 года как по объему, так и по количеству закрываемых сделок. К примеру, в 2013 году рынок M&A составлял рекордных 120,74 млрд. долларов, а в 2014 году упал практически в 3 раза до 46,5 млрд. долларов. Более подробная информация представлена на рисунке 10 и рисунке 11 Рынок M&A показал лучший результат за 4 года // AK&M. .

Рис. 5. Динамика сделок M&A по объему, млрд. $.

Общее количество сделок снизилось от пика в 2012 году на чуть более чем на 20% к концу 2017 года.

Рис. 6. Динамика сделок M&A по количеству, шт.

Начиная с 2016 года ЦБ РФ проводит политику зачистки, направленную на стимулирование межбанковских сделок как способа уменьшения числа неэффективных мелких и средних банков. В начале ноября 2016 г. также было сообщено, что ЦБ предлагает «усталым» собственникам банков передавать активы банка в фонд консолидации, чтобы потом получить долю в крупном банке, если кредитный портфель переданных кредиторов будет обслуживаться Собственников наконец избавят от банков // Эксперт.ру. . В «Основных направлениях единой государственной денежно-кредитной политики на период 2018-2019 гг.» ЦБ РФ прогнозирует, что внутренние финансовые условия «будут оставаться умеренно жесткими достаточно длительное время, и потенциал снижения номинальных процентных ставок в экономике будет ограничен с учетом проводимой Банком России денежно-кредитной политики». Всё это подталкивает к пересмотру банками своего бизнеса и стратегий развития, в частности. В условиях низких темпов экономического развития, изоляции России от зарубежных источников капитала, дефиците инвестиционных возможностей, M&A сделки являются одной из немногих возможностей для расширения своего бизнеса. При этом основным мотивом сделок M&A банков горизонтального типа является возможность достаточно быстро и с низким уровнем издержек расширить региональную банковскую сеть, осуществить диверсификацию продуктового ряда.

Финансовый сектор российского рынка M&A в первом квартале 2009 г. характеризовался невысокой активностью. Все усилия банков были направлены на попытку сохранить бизнес в условиях кризиса или на выход из него с минимальными финансовыми потерями посредством продажи банка более крупным игрокам с запасами ликвидности и наличием свободных денежных средств. Таким образом нескольким крупным участникам рынка удалось приобрести активы по низкой цене, или, в случае передачи им банка под санацией, вовсе бесплатно с оговоркой принятия на себя обязательств приобретаемого финансового учреждения. Так, крупнейший частный банк «Альфа банк» в 2009 приобрел 85 % акций Екатеринбургского банка «Северная казна» с существенным дисконтом от рыночной цены ценных бумаг.

Российский рынок M&A в 2009 -2012 гг. продолжает тенденцию кризисного периода по консолидации банковской отрасли и имеет существенно большее количество сделок по поглощению довольно крупных региональных банков за символическую цену Бюллетень “Рынок слияний и поглощений” // AK&M. . В пример можно привести сделки по приобретению группой «Газпром» 75 % акций АКБ «Союз» за 1 млн. руб. В 2014-2016 гг. наиболее активными участниками рынка M&A стали Бинбанк, Промсвязьбанк и ФК «Открытие» (на текущий момент все 3 группы находятся под санацией). Так, Бинбанк договорился о приобретении «МДМ банка» летом 2016 года, в этом же году собственники банка приобрели группу компаний «Европлан», а двумя годами ранее взяли на санацию группу Рост банка (сам Рост-банк, Аккобанк, «Кедр», Тверьуниверсалбанк, Ска-банк). ФК «Открытие» в прошлом году занялась санацией банка «Траст», а в 2016 году заключила сделку по приобретению «Петрокоммерца». Промсвязьбанк в 2015 году совершила 3 сделки M&A: покупка 70% акций банка «Возрождение» (объем сделки составил 133 млн. долларов), покупка 86,54% акций Первобанка (объем сделки составил 62,5 млн. долларов) и санация АвтоВАЗбанка.