Слияние и поглощение компании на примере компании "Glaxo Wellcome" и "SmithKline Beecham"

Размещено на http://www.allbest.ru/

Министерство образования и науки Российской Федерации

ФГБОУ ВПО «Сыктывкарский государственный университет

им. Питирима Сорокина»

Институт менеджмента и предпринимательства

Кафедра экономической теории и корпоративного управления

КУРСОВАЯ РАБОТА

по дисциплине

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

«Слияние и поглощение компании

на примере компании «Glaxo Wellcome» и «SmithKline Beecham»

Специальность: Менеджмент организации

Исполнитель: ______________ студент 441 группы

Мамалатыпов Бекболот

Научный

руководитель: _______________

д.э.н. профессор

Шихвердиев А. П.

Сыктывкар 2020

ОГЛАВЛЕНИЕ

слияние поглощение компания

ВВЕДЕНИЕ

ГЛАВА 1. Теоретические основы процессов слияния и поглощения компаний

1.1 Сущность слияния и поглощения в корпоративном секторе

1.2 Причины и мотивы слияний и поглощений компаний

1.3 Методы оценки стоимости компании при поглощении и слиянии

1.4 Правовое обеспечение экономического анализа слияния и поглощения компаний

1.5 Мировой опыт и российские особенности слияний и поглощений компаний

ГЛАВА 2. Анализ эффективности корпоративных процессов СиП «Glaxo Wellcome» и «SmithKline Beecham»

2.1 Международные слияния и поглощения (М&А)

2.2 Рыночная оценка двух компаний «Glaxo Wellcome» и «SmithKline Beecham» до и после слияния

2.3 Роль уровня корпоративного управления при слиянии и поглощении

3. Рекомендации по использованию зарубежного опыта СиП в российской практике

Заключение

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

ПРИЛОЖЕНИЯ



ВВЕДЕНИЕ

В современном мире хозяйствующие субъекты все чаще сталкиваются с проблемой выживания в условиях глобализации. Одним из вариантов ее преодоления являются интеграционные процессы. Стратегия внешнего роста в настоящее время - это один из основных путей развития компаний. Сделки по слиянию и поглощению (далее СиП) можно охарактеризовать как сложный социально-экономический и политический процесс, затрагивающий интересы всех уровней национальной экономики.

Актуальность исследования слияний и поглощений подтверждают, с одной стороны, объективная целесообразность проведения подобных сделок в условиях формирования глобальной системы мирового хозяйства и, с другой стороны, крайне низкая эффективность данных процессов.

Объектом настоящей курсовой работы является компания GlaxoSmithKlin.

В качестве предмета исследования выступают трансграничные стратегии слияния и поглощения.

Целью настоящей курсовой работы является исследование особенностей слияния и поглощения в международном бизнесе на примере слияния фармацевтических компаний «Glaxo Wellcome» и «SmithKline Beecham».

Обозначенная выше цель предопределяет выполнение в настоящей работе следующих задач:

- определить, что такое «слияние» и «поглощение»;

- классифицировать понятия слияния и поглощения;

- раскрыть мотивы слияния и поглощения;

- охарактеризовать исторические аспекты процессов слияния и поглощения;

-кратко описать схемы слияния и поглощения в международном бизнесе;

- определить методы оценки стоимости компании при поглощении и слиянии;

- дать рыночную оценку двух компаний до слияния и рыночную оценку новой компании после слияния;

- рекомендации для развития рынка слияний и поглощения в Российской Федерации

- там же обозначить выбор наилучшего метода оценки новой компании при данном слиянии.

- определить роли корпоративного управления в слиянии и поглащении.

Методологической основой курсовой работы являются труды известных российских экономистов, юристов, различные нормативные и законодательные акты. Теме слияния и поглощения посвящали свои публикации такие российские ученые, Галпин, Тимоти Дж., Хэндон, Марк, Эванс Фрэнк Ч., Бишоп Дэвид М. и др.

Практическая значимость курсовой работы заключается в рассмотрении слияний и поглощений компании, форм слияния и поглощения, причин возникновения и способов преодоления, что представит интерес для руководителей и специалистов акционерных обществ, председателей и членов советов директоров, юристов, крупных и мелких акционеров.



ГЛАВА 1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ ОСНОВЫ ПРОЦЕССОВ СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ КОМПАНИЙ

1.1 Сущность слияния и поглощения в корпоративном секторе

Объединение компаний («business combination», что в переводе с английского языка означает «бизнес-комбинация») - это процесс объединения отдельных организаций (либо компаний), которые могут быть представлены как юридические лица, в одну хозяйственную структуру (это может быть предприятие или группа предприятий) в результате совершения процесса присоединения (или процесса слияния) одной компании с другой (или с другим), или когда одна компания получает (приобретает) контроль над чистыми активами и контроль над деятельностью другой компании, или в результате т.н. «объединение интересов».

Следовательно, процесс объединения компаний можно подразделить на три категории:

- юридическое слияние;

- приобретения (в т.ч. и обратное приобретение);

- объединения интересов[14].

Юридическое слияние («legal merger») - это объединение двух компаний, при котором происходит следующее:

- одна компания передаёт другой все свои активы и обязательства, после чего эта компания прекращает свою деятельность как юридическое лицо (то есть здесь происходит процесс поглощения);

- или обе компании передают все свои активы и обязательства новой компании, после чего обе исходных компании прекращают свою деятельность в качестве юридических лиц (то есть имеет место слияние) [3] [4].

Приобретение («acquisition») - под этим подразумевается объединение двух компаний либо предприятий, при котором предприятие, которое является покупателем, получает либо приобретает контроль над чистыми активами, а также контролирует деятельность другого предприятия, которое покупается либо будет приобретаться, в обмен же другое предприятие передаёт покупателю права на передачу активов, принятия обязательств, выпуск или передачу своих акций. В этом случае осуществляется покупка контрольного или полного пакета акций, которые обмениваются на активы или собственные акции покупателя, или просто передаются в долг. По завершении этого процесса оба вышеуказанных предприятия сохраняют свои функции юридических лиц, однако между ними возникают особые отношения, которые трактуются как «мать и дочь» [14].

Обратное приобретение («reverse acquisition») - это приобретение, при котором предприятие - продавец получает в собственность (покупает) акции другого предприятия в пределах обменной операции, которая предусматривает выпуск достаточного количества имеющих право голоса акций и передачу их в качестве компенсации или за покупку акций тем владельцам или акционерам предприятия, где находились эти акции. Процесс «обратного приобретения», в ходе которого получается данная компенсация, также означает осуществление общего контроля над объединенным предприятием. Если выразиться более точно, это скорее участие в проведении контроля над предприятием-покупателем, так как его «старые» акционеры по-прежнему продолжают являться хранителями своих акций, при этом предприятие-покупатель продолжает контролировать второе предприятие, акции которого оно купило в обмен на возможность выпуска своих собственных акций[5] [14].

Объединение интересов («pooling of interests») - это одна из разновидностей юридического слияния или поглощения компаний, в процессе которой все активы, стоимость которых не проходит переоценки, и пассивы подвергаются процессу подытоживания, а компания, которая выступает в качестве юридического лица, выпускает новые акции в объеме капитала той компании, которая прекратила своё существование в результате этого процесса. При этом обязательно провести обмен определённой части простых акций фирмы, которая поглощает другую фирму, на весь пакет акций той фирмы, которая подлежит поглощению, с последующим погашением этих акций[14].

Здесь должно быть соблюдено неукоснительное правило, что перед началом процесса поглощения обе заинтересованные фирмы должны обладать автономностью, то есть не находиться в «родственных отношениях» типа «мать и дочь», при этом совсем не обязательно, чтобы на тот момент эти фирмы по размерам были примерно равны.

Данный метод «объединения интересов» зародился в США, выступая в качестве противовеса обычному методу покупки компании, и в результате рассмотренного обмена акций при этом методе акционеры обеих задействованных компаний сохраняют свои финансовые интересы.

Это достигается следующим образом. Компания, которая поглощает другую, должна сделать эмиссию имеющих право голоса обычных акций, чтобы впоследствии обменять их на значительную часть (но не менее 90%) имеющих право голоса обычных акций компании, которая присоединяется. В дальнейшем т.н. «эмитент» приобретается как за наличные, так и может быть получен в долг, но не более 10% имеющих право голоса обычных акций компании, которая присоединяется, чтобы потом погасить все их 100% в результате поглощения этой компании. Подобные финансовые расходы преследуют цель выплаты компенсаций недовольным акционерам присоединяемой компании, при этом сохраняется возможность выкупа акций и премиальных выплат акционерам[6].

Типы слияний и поглощений - см. Приложение 1

В зависимости от характера объединения выделяют:

- Горизонтальное слияние. Объединяются компании, которые работают в одной отрасли, что производят подобные изделия или осуществляют аналогичные производственные процессы. При таких слияниях нередко используются принудительные методы слияния и поглощения компаний (от вытеснения с рынка до рейдерских захватов).

- Вертикальное слияние. Объединяются предприятия, которые работают в разных отраслях, но связаны единственным технологическим процессом (например, горнодобывающая, металлургическая и строительная компании). Как и в предыдущем случае, рядом с цивилизованными методами слияния, могут использоваться достаточно жесткие методы слияния и поглощения;

- Родовое слияние. Объединения фирм, которые выпускают взаимоувязанные товары (например, компания из производства флешкарт памяти объединяется с предприятием из производства фотоаппаратов). Жесткие методы слияний компаний используются реже, чем в предыдущих случаях;

- Конгломератное слияние. Объединение или поглощение предприятий разных отраслей, не связанных никакой производственной общностью. Целью подобных слияний может быть расширение продуктовой линии или завоевание новых рынков (например, компания-производитель приобретает супермаркеты в регионе для создания дополнительных каналов реализации продукции. В зависимости от отношения руководства фирм к слиянию и от того, какие методы слияния и поглощения предприятий используются в каждом случае, а именно:

- Дружественное слияние, при котором соглашение поддерживается руководством и акционерами обеих сторон;

- Враждебное слияние, которое проводится против желания руководства предприятия-мишени.

Для того, чтобы более детально определить будущие изменения и эффекты от слияния и поглощения нужно исследовать характерные формы этих процессов и изменения, к которым они приводят (см. Табл. 1.2.1).



Таблица 1. Характеристика форм слияния предприятий

Формы слияния предприятий	Смена юридического статуса	Смена управленческих полномочий	Способы формирования субординационных связей
Интеграция	Статус изменяется на обоих предприятиях	Полномочия распределяются	Создается новое предприятие с передачей ему в дальнейшем активов предприятий, которые сливаются
Поглощение	Статус одного предприятия изменяется, а второго - нет	Полномочия нескольких или одного из участников прекращаются	Ликвидация одного из предприятий с дальнейшей передачей его активов другим предприятиям
Подчинение	Статус не изменяется	Одно из предприятий теряет часть полномочий	Получение контроля через приобретение акций предприятия
Консолидация	Статус не изменяется	Несколько предприятий теряет часть полномочий	Получение контроля через приобретение акций предприятия или их обмена
Создание главного предприятия	Статус не изменяется	Часть полномочий передаётся вновь созданному предприятию	Передача акций сливающихся предприятий вновь созданному предприятию

Слияние и поглощение разнообразных по своей специфике и размерами предприятий имеют свои специфические особенности, в зависимости от того, в какой стране либо каком регионе мира происходит это слияние. Если в США слияния или поглощения происходят в первую очередь относительно больших фирм, в Европе и в России большие компании преимущественно поглощают мелкие и средние компаний, а также предприятия небольших семейных фирм и акционерных обществ, которые функционируют в смежных отраслях.

Представленная выше классификация в полном объеме описывает все типы сделок, присущие процессу M&A. Однако не дает ответа о побуждающих факторах. Поэтому в следующем параграфе выявим причины и мотивы, способствующие слияниям.

1.2 Причины и мотивы слияний и поглощений компаний

Основной причиной изменения структуры компании в виде слияний и поглощений - это стремление получить и даже усилить синергический эффект (взаимодополняющее действие активов компаний, которые слились).

Синергический эффект может возникнуть благодаря таким обстоятельствам:

- экономии, это обусловлено масштабами деятельности;

- комбинировании взаимодополняющих ресурсов;

- финансовой экономии путем снижения транзакционных расходов;

- при росте рыночной прочности через снижение конкуренции (что проистекает из мотива монополии) [1];

- взаимного дополнения в области какой-либо научно-исследовательской и опытно-конструкторской работы.

Экономия, предопределенная масштабами. Она достигается тогда, когда средняя величина расходов на единицу продукции уменьшается в меру роста объема производства продукции. Один из ключевых элементов такой экономии есть распределение постоянных расходов на большее количество продукции, которая выпускается. Первичной идеей экономии за счет масштаба заключается в том, что увеличивается объем работы при использовании тех же производственных мощностей и существующей инфраструктуре, при том же количестве работников и при неизменённой системе распределения ресурсов и финансовых средств. Другими словами, чтобы использовать имеющиеся ресурсы более эффективно. Тем не менее, надо всегда учитывать, что существует определенный предел увеличения объема производства, при которой превышение расходов на производство может существенно вырасти, что в дальнейшем приведет к падению рентабельности.

Взаимодополняющие ресурсы. Слияние может считаться целесообразным и практически осуществимым, если имеющие намерение слиться компании имеют взаимодополняющими ресурсы. Если в одной из компаний нехваток определённых ресурсов (материальных, человеческих, научных), а в другой - их избыток, то это может послужить к всеобщей пользе обоих компаний, когда они сольются и смогут обеспечивать эффективную деятельность. Естественно, стоимость этих компаний после слияния существенно вырастет, и суммарно они будут стоить дороже, как если бы арифметически сложить их стоимости до слияния, потому что каждая из компаний получит потребные ресурсы значительно дешевле, чем они этой компании обошлись бы при необходимости создавать их самостоятельно и вкладывать собственные финансовые средства[4].

Слияние с целью получить взаимодополняющие ресурсы характерно как для больших фирм, так и для предприятий малых форм собственности. Чаще всего объектом поглощения со стороны больших компаний становятся как раз такие небольшие предприятия, так как они могут найти быструю замену отсутствующим компонентам для дальнейшей деятельности в условиях рынка. Предприятия малых форм собственности порою выпускают уникальную и крайне необходимую для населения продукцию, но в силу своей специфики не имеют возможности организовать крупномасштабное производство и в больших объёмах реализовывать свою продукцию. Большие компании могут самостоятельно создать необходимые им компоненты, также они могут получить к ним более быстрый доступ, если произведут слияние с той компанией, которая уже производит данную продукцию на общем рынке.

Мотив монополии. Порою при слиянии компаний их руководство стремится стать основным игроком - монополистом на рынке. В этом случае слияние дает возможность для компаний укротить ценовую конкуренцию, чтобы не получалось, что в борьбе за покупателя любой из производителей был бы обречён на минимальную прибыль. Однако действующее во многих странах мира антимонопольное законодательство ограничивает слияние с явными намерениями взвинтить цены. Иногда претендующее на звание монополиста предприятие может купить своих конкурентов «оптом и в розницу», и поступить подобным образом и устранить ценовую конкуренцию представляется более выгодным, чем допустить, чтобы их цены опустились ниже средних переменных расходов, так как это совсем невыгодно для компании.

Экономия. Выгоды от слияния могут быть использованы в виде экономии на проведении дорогих работ, при разработке новейших технологий и создания новых, ранее не выпускавшихся видов продукции, а также на привлечении значительных инвестиций в новые технологии и новые продукты[3].

Повышение качества управления. Слияние и поглощение компаний могут преследовать цель достижение дифференцированной эффективности. Эта цель состоит в следующем: руководство признаёт, что управление активами одной из фирм было неэффективным, однако после слияния принимаются административные и кадровые меры для более эффективного управления активами корпорации.

Налоговые мотивы. Действующее современное налоговое законодательство оказывает порой стимулирующее влияние на процессы слияния и поглощения, которые могут привести к снижению налогов или получению налоговых льгот. Например, высоко прибыльной фирме, несущей значительную налоговую нагрузку, выгодно приобрести компанию с большими налоговыми льготами, в результате чего можно будет сэкономить на налоговых платежах в бюджет в связи с рациональным использованием налоговых льгот, но принимая во внимание уровень ее прибылей, это может оказаться недостаточным преимуществом[1] [4].

Диверсификация производства. Иначе говоря, возможность использования избыточных ресурсов. Это является частой причиной слияний и поглощений - диверсификация в другие виды бизнеса. Диверсификация приводит к стабилизации потока доходов, что взаимно выгодно как работникам данной компании, так и потребителям, что достигается посредством эффекта расширения ассортимента товаров и услуг.

Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Чаще всего гораздо проще купить уже обустроенное предприятие, со своим персоналом и менеджментом, чем построить новое и набирать для него кадровых работников. Это целесообразно и в том случае, когда рыночная оценка компании - мишени в денежном выражении значительно меньше, чем стоимость замены ее активов.

Разница между ликвидационной и текущей рыночной стоимостью. Иными словами можно сказать так: возможность «задешево купить и дорого продать». Зачастую ликвидационная стоимость компании является гораздо выше, чем ее текущая рыночная стоимость. В этом случае фирма, даже при условии приобретения ее по цене более высокой, чем ранее планировалось, в дальнейшем может быть продана «в розницу»,

Личные мотивы менеджеров. Это ещё может трактоваться как стремление увеличить политический вес руководства компании. Нет никаких сомнений, что все волевые решения руководства касательно слияния и поглощения компаний должны быть основаны на экономической целесообразности и только на ней, без всяких лирических мотивов. Однако история свидетельствует, что иногда необходимые решения базируются быстрее на личных мотивах и предпочтениях управляющих, чем на вдумчивом и всестороннем экономическом анализе. Это вполне объяснимо, так как руководители компаний и всевозможные «власть имущие» не хотят делиться своей основною прерогативою (властью), и к тому же претендуют на большую оплату труда, а и масштабы власти, и заработная плата находятся в прямо пропорциональной зависимости от размеров корпорации.

Расширение географии влияния. Расширение географии компании создаёт хорошие предпосылки для выхода на новые рынки сбыта, когда возможности традиционного рынка близки к исчерпанию. Кроме того, став транснациональной, компания снижает вероятность возникновения локальных политических и экономических рисков, усиливает свои позиции на переговорах с властью[1] [3].

Обеспечение экономической безопасности, (сопутствующий мотив- усиление рыночных позиций). Мотив обеспечения безопасности (в том числе экономической) - касательно упорядочения поставок сырья и продажи готовой продукции, определения цен на них, служит достаточно веским обоснованиям для вертикальной интеграции.

Выведение капитала за границу. В международной практике в качестве меры, которая обеспечит безопасность капитала, иногда выступает мотив выведения денег за границу, ширмой для которого являются соглашения по слиянию и поглощениям.

Рост прибыли на акцию. При проведении слияний причина высокого показателя PPS/EPS (цена акции/прибыль на акцию) заключается в том, что инвесторов привлекает ожидаемый быстрый рост прибылей в недалёком будущем.

Если компания добилась роста этого показателя за счет приобретения компании с медленными темпами роста и низкими показателями PPS/EPS, то ей придется и дальше проводить дальнейшие слияния, чтобы поддерживать эту положительную тенденцию[5].

Кроме традиционных мотивов интеграции могут встречаться и другие, неординарные. Например, слияние для российских компаний являет собой один из немногих имеющихся способов успешно противостоять экспансии на действующем рынке более мощных монопольных компаний-конкурентов. Вообще всю операцию слияния или поглощения в бизнесе можно просчитать заранее, для этого достаточно лишь иметь некоторые данные о будущей компании-мишени, с которой состоится будущее поглощение. Исходя из результатов несложных подсчетов и избирается будущая стратегия поглощения.

Основные мотивы слияний и поглощений - см. Приложение 2.

Целями поглощаемой компании при проведении сделки поглощения в любой ее форме является получение так называемой премии поглощения. Чем выше премия поглощения, тем больше вероятность того, что компания-цель ответит согласием на тендерное предложение компании-покупателя. Однако согласие поглощаемой компании нельзя считать критерием успешности сделки.

Рассмотренные мотивы показывают, что M&A компаний могут быть ориентированы как на усовершенствование производства, финансирования, научно-исследовательской работы, так и на выход на новые рынки сбыта и сырья.

1.3 Методы оценки стоимости компании при поглощении и слиянии

Для оценки эффективности операций слияния и поглощения компаний используются разные подходы, в основу которых положены разнообразные критерии. Так, Р. Брейли и С. Майерс как критерий эффективности операций слияния и поглощения используют выгоды, измеряемые показателем чистого приведенного эффекта (NPV). Учёный П. Гохан называет этот эффект чистой стоимостью поглощения (NAV). А. Р. Грязнова и М. А. Федотова предлагают рассчитывать чистую текущую стоимость по эффекту реструктурирования. В теории и практике оценки бизнеса традиционно существует классификация подходов к анализу бизнеса по использованным начальным данным: рыночный подход (сравнение данного предприятия с аналогичными уже проданными капиталовложениями), доходный подход (основан на пересчете ожидаемых доходов), расходный подход (основан непосредственно на вычислении стоимости активов предприятия за вычетом обязательств) [7].

Каждый из перечисленных подходов имеет свои методы и особенности.

К оценке бизнеса можно использовать три подхода: доходный, расходный (или имущественный) и сравнительный.

Прибыльный подход к оценке бизнеса основан на сопоставлении будущих доходов инвестора с текущими расходами. Сопоставление доходов с расходами ведется с учетом факторов времени и риска. Динамика стоимости компании, обусловленная ??доходным подходом, позволяет принимать правильные управленческие решения для менеджеров и владельцев предприятий.

Для оценки предприятий по доходу применяют два метода: метод капитализации и метод дисконтирования дохода.

Метод капитализации используется в случае, если ожидается, что будущие чистые доходы или денежные потоки приблизительно будут на текущем уровне, или их рост будет происходить умеренными и предсказуемыми темпами. Причем если доходы достаточно позитивные величины, то бизнес имеет тенденцию к стабильному развитию. Суть данного метода капитализации заключается в определении величины ежегодных доходов и соответствующей этим доходам ставки капитализации, на основе которых рассчитывается цена компании, при этом стоимость бизнеса будет вычисляться по такой формуле:

Стоимость бизнеса = V = I / R, {1.3.1 }

где I - чистый доход; R - норма прибыли (дохода) [8].

Метод дисконтированных денежных потоков. Этот метод широко применяется в рамках доходного подхода к процессу слияния и даёт возможность реально оценить будущий потенциал предприятия. В качестве дисконтируемого доходу используется или чистый доход, или денежный поток. Тут следует отметить, что величину денежного потока по годам следует определять как баланс между приливом денежных средств (чистого дохода плюс амортизация) и их оттоком (прирост чистого оборотного капитала и капитальных вложений). Годовой чистый оборотный капитал определяется как разница между текущими активами и текущими пассивами.

Метод включает у себя несколько этапов:

1) расчет прогнозных показателей на несколько лет;

2) выбор нормы дисконтирования;

3) применения соответствующей нормы дисконтирования для дохода за каждый год;

4) определения текущей стоимости всех будущих поступлений;

5) выведение итогового результата путем добавления к текущей стоимости будущих поступлений остаточной стоимости активов за вычетом обязательств.

Расходный (имущественный) подход в оценке бизнеса заключается в том, что стоимость предприятия рассматривается прежде всего с точки зрения понесенных расходов. Балансовая стоимость активов и финансовых обязательств предприятия, подвергающегося слиянию или поглощению, в результате действующей инфляции, изменений конъюнктуры рынка, методов учета, которые при этом используются, как правило не отвечает рыночной стоимости. В результате этого перед оценщиком встаёт вопрос проведения корректировки баланса предприятия. Для того, чтобы качественно выполнить это задание, оценщиком предварительно проводится следующая работа:

- оценка обоснованной рыночной стоимости каждого актива баланса в отдельности;

- определение текущей стоимости обязательств;

- из обоснованной рыночной стоимости суммы активов предприятия вычитается текущая стоимость всех его обязательств. Результат показывает оценочную стоимость собственного капитала предприятия.

Базовая формула: Собственный капитал = активы - обязательства.

Расчет методом стоимости чистых активов включает несколько этапов:

- проводится рыночная оценка недвижимого имущества предприятия из рассчитанной обоснованной рыночной стоимости;

- производится определение обоснованной рыночной стоимости всех машин и оборудования, материалов;

- проводится рыночная оценка нематериальных активов;

- проводится оценка рыночной стоимости финансовых вложений, при этом учитываются как долгосрочные, так и краткосрочные вложения;

- производится перевод товарно-материальных запасов в текущую стоимость;

- проводится оценка дебиторской задолженности;

- проводится оценка расходов за будущие периоды;

- переводятся в текущую стоимость обязательства предприятия;

- производится определение стоимости собственного капитала, которая представляется как вычет из обоснованной рыночной стоимости суммы активов текущей стоимости всех обязательств[9].

Метод ликвидационной стоимости.

Оценка ликвидационной стоимости применяется при возникновении таких обстоятельств:

- компания находится в состоянии банкротства, или существуют серьезные сомнения касательно ее способности оставаться и далее действующим предприятием;

-если компанию ликвидировать, то её стоимость при ликвидации может оказаться выше, как если бы она продолжала свою деятельность.

Ликвидационная стоимость - это та стоимость, которую владелец предприятия может получить при ликвидации предприятия, проведя процедуру раздельной продажи его активов. Расчет ликвидационной стоимости предприятия в основном включает в себя определённые основные этапы:

- разрабатывается календарный график ликвидации разных видов активов, предприятия: недвижимого имущества, машин и оборудования, товарно-материальных запасов;

- определяется валовая выручка от ликвидации активов;

- оценочная стоимость активов уменьшается на величину прямых расходов (здесь имеется в виду выплаты комиссионных различным юридическим и оценочным компаниям, налоги и пр.);

- ликвидационная стоимость активов уменьшается на расходы, связанные с обладанием активами к их продаже; сюда включаются:

- расходы на сохранение запасов готовой продукции и незавершенного производства;

- расходы на сохранения оборудования, машин, механизмов, объектов недвижимости;

- управленческие расходы по поддержке работы предприятия вплоть до завершения его ликвидации;

- добавляется или вычитается операционная прибыль (убытки) ликвидационного периода;

- вычитаются следующие статьи, подавляющие права на удовольствие:

- выходного пособия и выплат работникам;

- требований кредиторов за обязательствами, обеспеченными залогом имущества ликвидированного предприятия;

- задолженностей по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

- расчетов с другими кредиторами.

Следовательно, ликвидационная стоимость предприятия рассчитывается путем вычета из откорректированной стоимости всех активов баланса суммы текущих расходов, связанных с ликвидацией предприятия, а также величины всех обязательств.

Метод стоимости замещения. Это - один из т.н. «затратных» методов оценки стоимости активов поглощаемой компании, основанный на определении стоимости всех затрат, которые необходимы для воссоздания всех активов, которые аналогичны активам, входящим в состав имущества подлежащей оценке компании. При применении этого метода рассчитываются все виды затрат, которые связаны со строительством и приобретением каждого вида актива (здесь имеются в виду проектно-конструкторские работы, затраченные материалы, понесённые расходы на оплату труда работников и т.п.). В заключение для получения полной оценки стоимости компании как имущественного комплекса к стоимости замещения материальных и нематериальных активов следует прибавить сальдо (разность) между финансовыми активами и обязательствами компании. Таким образом, оценка бизнеса производится исходя из расходов на полное замещение активов поглощаемой компании.

Метод восстановительной стоимости. Этот метод оценки весьма схож с предыдущим методом стоимости замещения. При применении этого метода следует произвести калькуляцию всех затрат, необходимых для создания точной копии подлежащей оценке компании. При этом данные затраты рассматриваются как восстановительная стоимость оцениваемой компании. Этот метод отличается от рассмот

ренного ранее тем, что при его применении учитывается также стоимость нематериальных активов компании, таких, как затраты на приобретение авторских прав, патентов на приобретение, на программное обеспечение компании и другие подобные затраты[5].

Также рассмотрим сравнительный подход к оценке бизнеса в условиях слияния и поглощения, который представляется как метод сравнимых продаж и метод мультипликаторов.

Сравнительный подход - это совокупность методов оценки бизнеса, которые основаны на сравнении оцениваемого предприятия с ценами продаж или аналогичных предприятий в целом или с ценами продажи акций предприятий аналогичного типа.

Метод продаж, или метод соглашений, который основан на использовании цены приобретения предприятия, - аналога в целом либо его контрольного пакета акций. Технология применения метода продаж практически совпадает с технологией метода рынка капитала. Разница заключается только в типе начальной ценовой информации : метод рынка капитала в качестве исходной использует цену одной акции, которая не дает никаких элементов контролю, а метод продаж - цену контрольного или полного пакета акций, который включает премию за элементы контроля. Соответственно, метод продаж может быть использован для оценки полного либо контрольного пакета акций предприятия, подлежащего продаже.

Метод сравнимых продаж представляет собой более сложное и трудоёмкое мероприятие. Он представляет собой анализ рыночных цен контрольных пакетов акций аналогичных компаний. Оценка рыночной стоимости при помощи этого метода обычно происходит за несколько этапов:

- сбор информации о имевших место последних продажах аналогичных похожих предприятий;

- проведение корректировок продажных цен предприятий с выявлением отличий между ними;

- расчёты по определению рыночной стоимости оцениваемого предприятия, принимая во внимание данные по откорректированной стоимости аналогичной компании

Другими словами, этот метод заключается в создании модели компании. При этом в модели рассматривают компании, которые должны принадлежать той же отрасли, что и оцениваемое предприятие, быть похожими по размеру и форме владения. Корректировки рыночной цены смоделированного предприятия-аналога следует производить за наиболее важными позициями:

- дата продажи;

- тип предприятия;

- вид отрасли;

- правовая форма владения;

- проданная часть акций;

- дата основания;

- дата приобретения последним владельцем;

- количество занятых работников;

- суммарный объем продаж;

- площадь производственных помещений и т.п.[7].

Цель, с которой проводится оценка в случае M&A - определение целесообразности приобретения той или иной компании и обоснованности предложенной цены за нее.

1.4 Правовое регулирование слияния и поглощения компаний

В процессах слияния и поглощения значение государства сводится не только к непосредственному участию в данных сделках, но и к регламентированию и контролю над ними. Каждая сделка может оказать существенное влияние на степень концентрации в различных секторах экономики и на структуру рынка в целом. Но цель государства заключается в сохранении контролируемого уровня конкуренции во всех секторах экономики.

С другой стороны, передача корпоративного управления связана с переходом прав на владение организацией. Так что еще одним аспектом регулирования сделок слияния и поглощения выступает политика государства в области корпоративного управления, которая призвана гарантировать соблюдение интересов акционеров, менеджеров, кредиторов и трудового коллектива [1].

Российское законодательство в области регулирования корпоративных отношений и вопросов слияний и поглощений юридических лиц, в особенности, имеет небольшую историю, которая составляет менее трех десятков лет.

Вопросы корпоративного права изучались еще в трудах отечественных классиков. Тем не менее, в условиях планово-командной экономики в течение семидесятилетнего периода существования СССР корпоративное право не существовало как таковое. Эта проблематика, в связи с отсутствием практической необходимости, не имела никакого значения, как для теоретических исследований, так и для правового регулирования. Данными обстоятельствами и объясняется несовершенство российского законодательства в области слияний и поглощений.

Лишь очень малая часть сделок слияний и поглощений, по мнению юристов-практиков, в России регулируется отечественным гражданским правом. При этом при транснациональных сделках слияний и поглощений российское право практически не используется. Большинство сделок слияний и поглощений совершается с использованием зарубежного права, в основном английского.

Причины такой ситуации ясны. В отличие от российского права, в развитых государствах Европы, Северной Америки развитие рыночной экономики и, как следствие, ее правового регулирования поступательно происходит на протяжении уже нескольких столетий. Очевидно, что за такой большой период в системе правового регулирования были учтены многие практические потребности бизнеса, разработаны эффективные правовые механизмы для их реализации, учтены и исправлены многие ошибки и недочеты, сведены к минимуму возможности для злоупотреблений, найдены соответствующие меры защиты и т.д. В то же время, недостаточно развитое российское корпоративное право существенно снижает возможности сторон сделок слияния и поглощения в оформлении своих договоренностей [2].

В международной практике в отношении сделок по слиянию и поглощению используется аббревиатура M&A (merger&acquisition) переводится как «слияние и поглощение». Под термином «merger» понимается поглощение путем приобретения ценных бумаг или основного капитала; слияние; объединение компаний, а под понятием «acquisition» понимается приобретение, завладение, поглощение (компании).

В настоящее время процесс осуществления сделок по слиянию и поглощению организаций в РФ проводится Федеральным антимонопольным органом, который находится под контролем Правительства РФ.

Основу полномочий Федеральной антимонопольной службы (ФАС) составляет Федеральный закон №135-ФЗ «О защите конкуренции» от 26 октября 2006 г., регламентирующий вопросы конкуренции и антимонопольной активности. Глава 7 данного закона отражает перечень сделок, которые возможно осуществить только с согласия Федеральной антимонопольной службы. К таковым отнесены сделки с имуществом и акциями, сделки с правами в отношении коммерческих предприятий, процессы создания и реорганизации коммерческих предприятий [4].

На сегодняшний день выделяют два варианта контроля Федеральной антимонопольной службы при реализации слияний и поглощений коммерческих организаций: предварительное согласование и последующее уведомление.

Предварительный контроль осуществляется до совершения сделки. Он заключается в рассмотрении ФАС ходатайств о получении разрешения на совершение действий, которые указаны в ходатайстве. Данный вид контроля является обязательным для сделок, участниками которых становятся крупные юридические лица, которые отвечают хотя бы одному из следующих условий:

· по последним балансам итоговая стоимость активов свыше 7 млрд. руб.;

· за последний календарный год итоговая выручка от реализации продукции свыше 10 млрд. рублей. При этом балансовая стоимость активов лица (группы лиц), продающего акции / имущество или в отношении которого приобретаются права, составляет более 250 млн. руб.;

· одно из таких лиц включено в реестр [6].

В случае участия в сделке M&A менее крупных игроков применяется второй тип контроля. Он заключается в рассмотрении ФАС РФ уведомлений об уже свершившихся сделках. При этом достаточно уведомить антимонопольный орган на протяжении 45 дней после совершения сделки.

Такой порядок распространяется на игроков, соответствующих критериям:

· за предшествующий календарный год итоговая балансовая стоимость активов или итоговая выручка продавца или покупателя от реализации товаров составляет более 400 млн. руб., а суммарная балансовая стоимость активов лица (группы лиц), продающего акции / имущество или в отношении которого приобретаются права, свыше 60 млн. руб.;

· одно из указанных лиц включено в реестр [6].

Значительным условием реализации сделки является наличие согласия антимонопольного органа, без которого налоговая инспекция не вправе регистрировать вновь образовавшиеся организации и вносить соответствующие записи в ЕГРЮЛ. ФАС РФ контролирует сделки, в процессе которых приобретается 25,50 и 75 % пакет акций в акционерных обществах.

Приказ ФАС от 17.04.2008 № 129 «Об утверждении формы представления антимонопольному органу сведений при обращении с ходатайствами и уведомлениями, предусмотренными ст. 27-31 ФЗ «О 65 Статья 30 ФЗ №135-ФЗ «О защите конкуренции» от 26 октября 2006г. включает в себя список документов, необходимых для предоставления антимонопольному органу при проведении сделки M&A.

Этот список состоит из решения общего собрания акционеров (участников) каждого общества о реорганизации в форме присоединения, плана присоединения с указанием планируемых изменений в деятельности компании после присоединения, проекта договора о присоединении, проекта передаточного акта, свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица [6].

Сравнение источников права, регулирующих слияние, присоединение, поглощение акционерных обществ в Российской Федерации и корпораций в США, позволяет сделать следующие выводы:

· в Российской Федерации регулирование этих отношений находится в компетенции Федерации, а в CШA законы o ценных бумагах, антимонопольные законы издаются Конгрессом, законы o корпорациях - непосредственно штатами;

· в РФ и США министерства и ведомства издают подзаконные акты (например, приказы и инструкции антимонопольных служб) в пределах своей компетенции;

· важным источником права для слияний и поглощений акционерных обществ в PФ и корпораций в CШA выступают судебные акты. В CШA решения судов оказывают влияние на содержание корпоративных законов;

· в России конституционность законов, которые регулируют слияния, и поглощения акционерных обществ может быть рассмотрена в Конституционном Суде [3].

Вывод:

Таким образом, основой политики контролирования сделок слияния и поглощения в России выступает метод определения влияния сделки на конкурентную среду, в результате чего определяется необходимость вмешательства антимонопольного органа. Для России процесс слияний и поглощений является сравнительно новым, поэтому можно утверждать, что нормативно-правовая база РФ находится на стадии развития и нуждается в доработке существующего законодательства.

1.5 Мировой опыт и российские особенности слияний и поглощений компаний

Вложение средств при поглощении какой-либо компании происходит в условиях неопределенности и риска. Поэтому для оценки эффективности вложения капитала применяют обычные приемы инвестиционного анализа.

Финансовая операция считается эффективной, если она принесет компании-инвестору положительную чистую дисконтированную стоимость (NPV) и приемлемую внутреннюю норму доходности (IRR).

В практике западных корпораций (США, Канада, ЕЭС, Япония) применяют три основных способа юридических процедур, которые характеризуют процесс поглощения одних компаний другими: слияние или консолидация;

поглощение путем приобретения контрольного пакета акций; поглощение путем приобретения активов компании.

С финансовой точки зрения термин «слияние» используют применительно к любой форме поглощения.

Слияние предполагает полное поглощение одной компанией другой. Поглощающая компания полностью сохраняет свой юридический статус и индивидуальность и приобретает в собственность все активы и обязательства поглощаемой фирмы. После слияния поглощенная компания перестает существовать как юридическое лицо.

Консолидация - слияние, при котором образуется принципиально новая компания, а поглощаемая и поглощающая компании прекращают свою деятельность.

При поглощении компании путем слияния имеются позитивные и негативные моменты.

Главное преимущество слияния в том, что эта форма проста для юридического оформления и не требует слишком больших затрат по сравнению с другими формами поглощения. Так происходит потому, что сами компании приходят к соглашению об объединении своей деятельности,

Основной недостаток слияния в том, что оно должно быть одобрено голосами акционеров обоих компаний. Как правило, для одобрения такого решения требуется 2/3 (а иногда и больше) голосов, что не всегда осуществимо (особенно в короткие сроки).

Второй способ поглощения - выкуп контрольного пакета акций. Данный процесс часто начинается с частичного предложения дирекции одной компании служащим другой. В определенный момент предложение о приобретении их акций может быть сделано акционерам поглощаемой компании.

При выборе между поглощением путем выкупа контрольного пакета акций и слиянием необходимо учитывать следующие факторы:

при поглощении путем выкупа контрольного пакета акций не обязательно созывать общее собрание акционеров для одобрения решения о поглощении большинством голосов; компания-инвестор может обратиться со своим предложением напрямую к акционерам интересующей ее фирмы;

поглощение путем выкупа контрольного пакета акций обычно дорогостоящий процесс, так как часть акционеров поглощаемой компании может отказаться от продажи своих акций.

В таком случае фирма не может быть поглощена полностью либо поглощение будет стоить слишком дорого;

полное поглощение одной компанией другой обычно заканчивается их слиянием.

Третий способ поглощения - приобретение активов поглощаемой компании, что равноценно ее покупке. Данный способ поглощения требует формального согласия акционеров продаваемой компании.

Финансовые аналитики, как правило, выделяют три типа поглощения:

горизонтальное поглощение. К данному типу относится поглощение компаний, работающих в той же отрасли, что и компания-инвестор. Эти компании являются конкурентами на рынке;

вертикальное поглощение предполагает участие в данном процессе компаний, действующих в различных отраслях хозяйства и сферах бизнеса;

конгломерационное поглощение наблюдается в тех случаях, когда бизнес компании-покупателя и поглощаемой фирмы совершенно не связан между собой, например приобретение компьютерной компанией фирмы по выпуску лекарственных средств. Следовательно, получение контроля над компанией - емкое понятие, используемое в отношении перехода управления фирмой от одной группы акционеров к другой.

Подобное определение подходит к любому из трех случаев: слияние (консолидация), поглощение контрольного пакета акций и приобретение активов (имущества).

Получение контроля происходит также, когда определенная группа лиц предпринимает попытки получить контроль над корпорацией в результате голосования за новый состав Совета директоров и большинство в Совете. Данный процесс называют «оспаривание полномочий на голосование за других акционеров по доверенности».

При полном переходе частного капитала компании в собственность небольшой группы акционеров (в нее обычно входят менеджеры этой компании и некоторые сторонние инвесторы) наиболее распространенное название такой формы получения контроля над корпорацией - выкуп контрольного пакета акций за счет кредита. На практике во многих случаях средства для выкупа акций являются заемными. Такие сделки также носят название выкупа контрольного пакета менеджментом, когда руководство компании активно участвует в этом процессе. Акции компании в таком случае исключаются из биржевых листингов и не могут более котироваться на вторичном фондовом рынке.

Приобретение контроля над компанией путем выкупа контрольного пакета за счет кредита стало наиболее распространенным способом за рубежом.

Анализ российского рынка M&A показал, что большинство сделок носит горизонтальный характер и преимущественно осуществляются в секторах - лидерах (нефтегазовая отрасль, энергетический сектор и металлургия). Еще наблюдается большое число внутренних сделок, однако в 2012 году было отмечено взаимное увеличение активности иностранных компаний к российскому бизнесу и наоборот.

1.6 Роль эффективного корпоративного управления в обеспечении конкурентоспособности

Повышение синергетического эффекта от слияния поглощения требует высокого уровня корпоративного управления. Соответствующий режим корпоративного управления предоставляет возможность эффективного использования корпорации собственного капитала, отчетности органов управления, как самому предприятию, так и его акционерам. Все это создает условия для того, чтобы корпорации функционировали на пользу общества в целом, содействует поддержке иностранных и отечественных инвесторов, привлечению долгосрочного капитала.

Автор книги “Корпоративное управление” Шихвердиева А. П. пишет: «Корпоративное управление оценивается как организационная модель, которая призвана, с одной стороны, регулировать взаимоотношения между менеджерами компаний и их владельцами (акционерами), с другой - согласовать цели различных заинтересованных сторон, обеспечивая тем самым эффективное функционирование компаний». [1]

Для повышения синергетического эффекта от слияния и поглощения нужно развитие системы корпоративного управления и ее отдельных элементов. В настоящее время предприятия.

Внедрение и четкое исполнение норм корпоративного управления дает предприятиям нижеперечисленные конкурентные преимущества:

1) облегчение доступа к рынку капиталов

2) снижение стоимости капитала

3) содействие росту эффективности

4) улучшение репутации

В России, полной мере не отвечает в всем требованиям эффективного корпоративного управления, но ряд элементов всё же может быть внедрен. Это позволит обществам не только оптимизировать внутренние бизнес-процессы и предотвратить возникновение конфликтов, организовав должным образом отношения между заинтересованными лицами, но и привлекать дополнительные инвестиции, например, в виде прямых инвестиций, кредитов и др.

Модель эффективного корпоративного управления должна соответствовать следующим критериям:

1. Соблюдение прав акционеров, инвесторов и заинтересованных сторон

2. Четкое разделение полномочий и ответственности между органами управления

3. Наличие эффективного наблюдательного органа (структура совета директоров, наличие работоспособных комитетов, отсутствие конфликта интересов и др.)

4. Выстроенная система управленческой отчетности для наблюдательного органа

5. Формализованная и прозрачная политика и процедура назначения / переизбрания директоров;

6. Формализованная и прозрачная политика и процедура вознаграждения директоров и руководителей компании;

7. Информационная открытость для акционеров и заинтересованных сторон, включая социальную ответственность

8. Прозрачная дивидендная политика

9. Наличие эффективных систем внутреннего контроля и аудита. [1]

Эффективное корпоративное управление обеспечивает компании следующие конкурентные преимущества:

1. Права акционеров: система корпоративного управления должна защищать права владельцев акций и обеспечивать равное отношение ко всем владельцам акций, включая мелких и иностранных акционеров.

2. Деятельность совета директоров: совет директоров обязан обеспечить стратегическое руководство бизнесом, осуществлять эффективный контроль над работой менеджеров и отчитываться перед акционерами и компанией в целом.

3. Раскрытие информации и прозрачность: система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации обо всех существенных аспектах функционирования корпорации, включая сведения о финансовом положении, результатах и перспективах деятельности, составе собственников и структуре управления.

...