Производство грибов вешенок на предприятии ООО "Вешенница"

По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, Общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку.

8.10. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.

8.11. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества. Согласие остальных участников Общества на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, не требуется.

8.12. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества или с согласия общего собрания участников Общества третьему лицу. Решение общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участнику Общества, принимается большинством голосов всех участников Общества. Голос участника Общества, который намерен заложить свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитываются.

8.13. Договор залога доли или части доли в уставном капитале Общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале Общества нотариус, совершивший нотариальное удостоверение сделки, осуществляет нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником Общества - залогодателем, с указанием вида обременения (залога) доли или части доли и срока, в течение которого такое обременение будет действовать, либо порядка установления такого срока.

В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения договора залога доли или части доли нотариус, совершивший нотариальное удостоверение такой сделки, совершает нотариальное действие по передаче Обществу, доля или часть доли в уставном капитале которого заложены, копии указанного заявления с приложением копии договора залога доли или части доли.

9. Выход участника из Общества

9.1. Участник Общества не вправе выйти из Общества.

9.1. Выход участника из Общества происходит с выплатой ему действительной части его доли, при этом его доля переходит к Обществу с последующим распределением между участниками в течение 6 месяцев после принятия такого решения

10. Приобретение Обществом доли или части доли в уставном капитале Общества

10.1. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

10.2. Порядок приобретения Обществом доли или части доли в своем уставном капитале регламентируется Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

11. Вклады в имущество Общества

11.1. Участники Общества обязаны, по решению общего собрания участников Общества вносить вклады в имущество Общества.

11.2. По решению общего собрания участников Общества, принятого единогласно, вклады в имущество общества могут вноситься участниками Общества непропорционально их долям в уставном капитале Общества.

11.3. Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.

12. Управление в Обществе

12.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.

12.2. Все участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не являющееся участником Общества, может участвовать в общем собрании участников Общества с правом совещательного голоса.

12.2.1 Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, являющимися участниками Общества.

12.2.1 Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками Общества.

12.2.1 Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются аудио- и видеозаписью проведения общего собрания участников Общества.

12.3. К компетенции общего собрания участников Общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

3) принятие решения о внесении участниками Общества вкладов в имущество Общества;

4) образование единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

6) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов общества);

8) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

10) утверждение ревизора Общества;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13) принятие решения об одобрении крупных сделок;

14) принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

15) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа Общества.

12.4. Очередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества не реже одного раза в год.

Очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится в период с 01 марта по 30 апреля следующего за отчетным года.

12.5. Внеочередное общее собрание участников Общества проводится в случаях, если его проведения требуют интересы участников и Общества.

12.6. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию аудитора, ревизора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

12.7. Исполнительный орган Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении.

12.8. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

12.9. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников Общества может быть принято исполнительным органом Общества только в случае:

Если не соблюден установленный настоящим Уставом порядок предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества;

Если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относится к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствует требованиям Федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

12.10. Исполнительный орган Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников Общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, исполнительный орган Общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

12.11. В случае если в течение установленного в п. 12.7.настоящего Устава срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания или принято решение об отказе в его проведении, указанное собрание может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В данном случае исполнительный орган Общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников Общества за счет средств Общества.

12.12. Орган или лица, созывающие Общее собрание, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества о времени, месте проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемой повестке дня. Указанные уведомления могут быть вручены участникам Общества под роспись.

12.13. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания.

12.14. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания участников Общества.

12.15. В случае, если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня Общего собрания участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях путем рассылки заказных писем всем участникам Общества. Указанные уведомления могут быть вручены участникам Общества под роспись.

12.16. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключения ревизора Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества в ревизоры Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней (информация и материалы по дополнительным вопросам - за десять дней) до проведения Общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

12.17. В случае нарушения установленного настоящим Уставом порядка созыва Общего собрания участников Общества такое Общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.

12.18. Перед открытием Общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников Общества. Не зарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании.

12.19. Участники Общества вправе участвовать в Общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

12.20. Общее собрание участников Общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. Общее собрание участников Общества, созванное аудитором, ревизором или участниками Общества, открывает аудитор, ревизор или один из участников Общества, созвавших данное общее собрание.

Лицо, открывающее Общее собрание участников Общества, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник Общего собрания имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, имеющих право голосовать на данном Общем собрании.

12.21. Исполнительный орган Общества организует ведение протокола Общего собрания. Протоколы всех Общих собраний подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом Общества.

12.22. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества.

12.23. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 12.3, настоящего Устава, а также решение о внесении вкладов участниками в имущество Общества пропорционально их долям, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 12 пункта 12.3, настоящего Устава, а также решение о внесении вкладов в имущество участниками Общества непропорционально их долям, принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества.

Решения Общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.

12.24. Решение общего собрания участников Общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством электронной связи с применением средств электронной подписи каждого участника, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Решение Общего собрания участников Общества по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 12.3 настоящего Устава не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

12.25. Порядок проведения заочного голосования определяется Положением, утверждаемым Общим собранием участников.

12.26. Решение Общего собрания участников Общества, принятое с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", иных правовых актов Российской Федерации, настоящего Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник Общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник Общества принимал участие в общем собрании участников Общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

12.27. В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

12.28. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества - Генеральный директор, который избирается Общим собранием участников сроком на пять лет (можно предусмотреть иной срок).

12.29. Договор между Обществом и генеральным директором подписывается от имени Общества лицом, председательствующим на общем собрании участников Общества, на котором был избран генеральный директор, или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества.

12.30.Генеральный директор Общества:

1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества.

12.31. Решение генерального директора, принятое с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", иных правовых актов Российской Федерации, настоящего Устава и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника Общества.

Такое заявление может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник Общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

12.32. По решению общего собрания участников Общества, в обществе может избираться ревизор. Ревизор Общества избирается общим собранием участников общества сроком на 1 (один) год.

В случае если количество участников Общества станет более пятнадцати избрание ревизора является обязательным.

12.33. Ревизор Общества вправе в любое время проводить проверки финансово - хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества. По требованию ревизора Общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, а также работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

12.34. Ревизор Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения общим собранием участников Общества. Общее собрание участников Общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений ревизора Общества.

12.35. Порядок работы ревизора Общества определяется настоящим Уставом внутренними документами общества.

13. Распределение прибыли Общества между участниками общества

13.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.

13.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества

14. Порядок хранения документов Общества и порядок предоставления информации участникам Общества и другим лицам

14.1. Общество обязано хранить следующие документы:

а) решение об учреждении Общества, устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

б) протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

в) документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

г) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

д) внутренние документы Общества;

е) положения о филиалах и представительствах Общества;

ж) документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

з) протоколы общих собраний участников Общества;

и) списки аффилированных лиц Общества;

к) заключения аудитора, ревизора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

л) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества и исполнительных органов Общества.

14.2. По требованию участника Общества, аудитора или ревизора, Общество обязано в семидневный срок предоставить им возможность ознакомиться документами, указанными в п.14.1, настоящего Устава, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию заинтересованного лица Общества предоставить ему копии данных документов за плату в размере, не превышающем затрат на изготовление копий.

Для ознакомления с документами и получения копий соответствующее лицо подает письменную заявку генеральному директору Общества.

15. Крупные сделки

15.1. Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

15.2. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого Обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого Обществом имущества - на основании цены предложения.

15.3. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников Общества.

15.4. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску Общества или его участника.

16. Реорганизация и прекращение деятельности Общества

16.1. Срок деятельности Общества не ограничивается. Общество может в любое время прекратить свою деятельность при наличии решения Общего собрания участников, а также в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.

16.2. Прекращение деятельности Общества осуществляется в форме реорганизации или ликвидации.

16.3. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование) осуществляется по решению Общего собрания участников Общества или в соответствии с действующим законодательством по решению суда.

16.4. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

16.5. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения с даты принятия соответствующего решения последним из Обществ, участвующих в реорганизации, Общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов Общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

16.6. Реорганизация Общества влечет за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих Обществу, к его правопреемникам.

16.7. Генеральный директор Общества несет ответственность за составление передаточного акта или разделительного баланса и включение в них положений о правопреемстве по всем обязательствам Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

16.8. Передаточный акт или разделительный баланс утверждается общим собранием участников Общества представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

16.9. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящего Устава.

Ликвидация Общества производится по решению Общего собрания участников Общества либо по решению суда в случаях, предусмотренных законодательством РФ.

16.10. При ликвидации Общества Общее собрание участников незамедлительно письменно сообщает о ликвидации Общества органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, который вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что Общество находится в процессе ликвидации, а также назначает ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливает в соответствии с гражданским законодательством порядок и сроки ликвидации.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

16.11. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.

16.12. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого Общества выступает в суде. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами.

16.13. Ликвидация считается завершенной, а Общество прекратившим существование с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Размещено на Allbest.ru