Деятельность ОАО "Московский Индустриальный Банк"

Статья 38. Внеочередное собрание акционеров

Общие собрания, проводимые помимо годового, являются внеочередными.

Внеочередные общие собрания проводятся по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Банка, аудитора Банка, а также акционеров (акционера) Банка, являющихся владельцами не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций на дату предъявления требования.

Статья 39. Акционеры-участники общего собрания

Для участия в общем собрании составляется список лиц, имеющих право на участие в общих собраниях. Он содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, почтовый адрес, по которому должны направляться сообщения о проведении общего собрания, бюллетени для голосования и отчет об итогах голосования, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Банка. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном п.2 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах» - более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, составленной в письменной форме и заверенной в установленном законом порядке.

Порядок ведения общего собрания, регламент и иные процедурные вопросы устанавливаются Положением об общем собрании. Внесение изменений в порядок ведения, регламент и иные процедурные вопросы осуществляется путем внесения изменений и дополнений в Положение об общем собрании.

Решения, принятые общим собранием, обязательны для всех акционеров - как присутствующих, так и отсутствующих на данном собрании.

Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава Банка, в случае если он не принимал участие в данном собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушаются его права и законные интересы.

Статья 40. Информация о проведении общего собрания

Сообщение о проведении общего собрания должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, сообщение о проведении общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Банка, - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

В случае, если повестка дня внеочередного общего собрания содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, сообщение о проведении внеочередного общего собрания должно быть сделано не позднее, чем за 50 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания направляется каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, заказным письмом или вручается каждому под роспись.

Банк вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров Банка, относятся:

- годовая бухгалтерская отчетность, в т. ч. заключение аудитора;

- заключение ревизионной комиссии Банка по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;

- сведения о кандидатах в исполнительные органы Банка, Совет директоров Банка, ревизионную комиссию Банка;

- проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Банка, или проект Устава Банка в новой редакции;

- проекты внутренних документов Банка;

- проекты решений общего собрания акционеров;

- дополнительная информация (материалы), установленная федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Статья 41. Предложения акционеров по повестке дня общего собрания

1. Акционеры (акционер) Банка, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Банка, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, единоличный исполнительный орган и ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность президента Банка. Такие предложения должны поступить в Банк не позднее 30 января каждого года.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Банка, акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем двух процентов голосующих акций Банка, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Банка, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров. Такие предложения должны поступить в Банк не менее чем за тридцать дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

2. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, количество и категорию (тип) принадлежащих ему акций (в случае если кандидат является акционером Банка), а также иные сведения о нем, предусмотренные внутренними документами Банка.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

Обязанность доказывания своевременной отправки предложений и получения их Банком возлагается на акционера.

Статья 42. Рассмотрение Советом директоров вопросов, связанных с подготовкой собрания

1. Совет директоров рассматривает поступившие предложения и принимает решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении их в указанную повестку не позднее 5 дней после окончания сроков, установленных для подачи предложений.

2. Совет директоров вправе отказать во включении в повестку дня вопроса, внесенного акционером (акционерами), и во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Банка, если:

- акционерами (акционером) не соблюден срок, установленный для внесении предложений в повестку дня;

- акционер (акционеры) не является владельцем количества голосующих акций Банка, предусмотренных ст. 41 (абз.1) настоящего Устава;

- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным ст. 41 (абз.2) настоящего Устава;

- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствуют требованиям законов Российской Федерации и иных правовых актов Российской Федерации.

3. Совет директоров Банка не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания, и формулировки решений по таким вопросам.

4. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционерами, а также в случаях отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров вправе включать в повестку дня общего собрания вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

5. При подготовке к проведению общего собрания акционеров Совет директоров Банка определяет:

- форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дату, место, время проведения общего собрания акционеров, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- повестку дня общего собрания акционеров;

- форму и текст бюллетеня для голосования.

Статья 43. Кворум общего собрания

1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Банка.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

2. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом, отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

3. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 (тридцатью) процентами голосов размещенных голосующих акций Банка.

Статья 44. Голосование, протокол и отчет об итогах голосования

1. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция Банка - один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

2. Решения общего собрания принимаются простым большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании, если законодательством или настоящим Уставом не установлено иное.

3. Решения по вопросам о внесении изменений и дополнений в Устав и утверждение Устава в новой редакции; о реорганизации и ликвидации Банка, назначении ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; приобретение Банком размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; увеличение уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки; увеличение уставного капитала Банка путем размещения дополнительных обыкновенных акций посредством открытой подписки в случае, когда дополнительные обыкновенные акции составляют более 25 (двадцати пяти) процентов балансовой стоимости активов Банка, а также решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества - принимаются общим собранием квалифицированным большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

4. По итогам голосования регистратор Банка составляет протокол об итогах голосования, подписываемый лицом, выполняющим функции единоличного исполнительного органа регистратора или лицом, действующим от имени регистратора на основании доверенности. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого производилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Статья 45. Совет директоров Банка

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Банка за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания, и действует на основании Устава и Положения, регулирующего деятельность Совета директоров.

К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

1. определение приоритетных направлений деятельности Банка;

2. создание и функционирование эффективного внутреннего контроля, регулярное рассмотрение на заседаниях эффективности внутреннего контроля и обсуждение с исполнительными органами Банка вопросов организации внутреннего контроля и мер по повышению его эффективности;

3. рассмотрение документов по организации системы внутреннего контроля, подготовленных исполнительными органами Банка, службой внутреннего контроля, должностным лицом (ответственным сотрудником, структурным подразделением) по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, иными структурными подразделениями Банка, аудиторской организацией, проводящей аудит;

4. принятие мер, обеспечивающих оперативное выполнение исполнительными органами Банка рекомендаций и замечаний службы внутреннего контроля, аудиторской организации, проводящей аудит, и надзорных органов;

5. принятие решения о проведении проверки деятельности службы внутреннего контроля Банка, в т. ч. своевременное осуществление проверки соответствия внутреннего контроля характеру, масштабам и условиям деятельности Банка в случае их изменения.

6. созыв годового и внеочередного общих собраний в установленном порядке.

7. утверждение повестки дня общего собрания.

8. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания.

9. увеличение уставного капитала путем размещения Банком дополнительных акций на условиях открытой подписки в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, составляющих 25 и менее процентов ранее размещенных акций.

10. размещение Банком облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом.

11. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством.

12. приобретение размещенных Банком облигаций и иных ценных бумаг в предусмотренных законодательством случаях.

13. утверждение количественного и персонального состава членов Правления по представлению Президента Банка и досрочное прекращение их полномочий.

14. рекомендации по размеру вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам ревизионной комиссии Банка, и определение размера оплаты услуг аудитора.

15. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

16. использование резервного фонда и иных фондов Банка.

17. утверждение внутренних документов Банка (в том числе утверждение Положения о службе внутреннего контроля Банка), за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов Банка, а также иных внутренних документов Банка, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции исполнительных органов.

18. утверждение сметы расходов Банка (план доходов и расходов).

19. рассмотрение представленных исполнительным органом Банка нормативов отчислений из прибыли в фонды Банка для вынесения из на утверждение годового общего собрания акционеров Банка.

20. создание филиалов и открытие представительств Банка, а также их ликвидация.

21. одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров, Президента банка, члена Правления или акционера, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 (двадцать) и более процентов голосующих акций Банка, а также лица, имеющего право давать Банку обязательные для него указания.

22. одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Банком имущества в установленных законодательством случаях.

23. утверждение регистратора Банка и условий заключения и расторжения договора с ним.

24. утверждение отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

25. иные вопросы, предусмотренные законодательством и настоящим Уставом Банка.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров не могут быть переданы на решение исполнительным органам Банка.

Статья 46. Избрание Совета директоров

Члены Совета директоров избираются ежегодно кумулятивным голосованием в количестве 7 (семи) членов, на срок до следующего годового общего собрания и могут переизбираться неограниченное число раз в порядке, предусмотренном Уставом и Положением о Совете директоров.

По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно.

Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно Совет директоров, при этом полномочия остальных членов Совета не прекращаются.

В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее половины количества, предусмотренного настоящим Уставом, Совет обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания.

Члены правления Банка не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров Банка. Президент не может быть одновременно председателем Совета директоров.

Статья 47. Председатель Совета директоров

Председатель Совета директоров избирается членами Совета из их числа простым большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Совет директоров вправе в любое время переизбирать своего председателя простым большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Председатель Совета организует его работу, созывает заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров Банка.

Статья 48. Заседания Совета директоров

Заседание Совета директоров созывается его председателем по собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитора или Президента банка.

Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется Положением о Совете директоров.

Кворумом для проведения заседания Совета является присутствие половины от числа избранных членов Совета. При определении наличия кворума и подведении результатов голосования учитываются также письменные мнения членов Совета, отсутствующих на заседании.

При этом отсутствующие на заседании члены Совета, выразившие свое письменное мнение по вопросам повестки дня заседания, считаются принявшими участие в заседании.

При решении вопросов на заседании каждый член Совета обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.

В случае равенства голосов членов Совета его председатель обладает правом решающего голоса.

Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов его членов, участвующих в заседании, за исключением случаев, установленных действующим законодательством и Уставом, когда для принятия решений по вопросам требуется большее количество голосов или решение должно быть принято единогласно.

Решение Совета директоров может приниматься заочным голосованием. Член Совета директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого Советом в нарушение порядка, установленного Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член Совета директоров узнал или должен был узнать о принятом решении.

Статья 49. Вознаграждение членам Совета директоров

Размер вознаграждения и компенсаций расходов, связанных с исполнением членами Совета директоров своих функций, определяется общим собранием.

Статья 50. Исполнительные органы

Текущее руководство деятельностью Банка осуществляется единоличным исполнительным органом - Президентом и коллегиальным исполнительным органом - Правлением.

Исполнительные органы Банка действуют на основании Устава и внутренних документов (Положений) Банка, регулирующих их деятельность.

Исполнительные органы Банка подотчетны Совету директоров и общему собранию акционеров.

Кандидаты на должности членов Совета директоров, Президента, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера Банка, а также на должности руководителя, заместителей руководителя, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера филиала Банка должны соответствовать квалификационным требованиям, установленным федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.

Банк обязан в письменной форме уведомлять Банк России обо всех предполагаемых назначениях на должности Президента Банка, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера Банка, а также руководителя, заместителей руководителя, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера филиала Банка, а также об освобождении указанных лиц от должностей, в сроки, установленные действующим законодательством.

Президент Банка, его заместители, члены Правления, а также главный бухгалтер Банка, руководители филиалов не вправе занимать должности в других организациях, являющихся кредитными или страховыми организациями, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, а также в организациях, занимающихся лизинговой деятельностью или являющихся аффилированными лицами по отношению к Банку. Совмещение Президентом Банка и членами Правления должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров.

К компетенции исполнительных органов относится решение всех вопросов текущей деятельности Банка, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания или Совета директоров.

Права и обязанности Президента и членов Правления по осуществлению руководства текущей деятельностью Банка определяются законодательством РФ, настоящим Уставом, внутренними документами (Положениями) Банка, регулирующими их деятельность, и договором, заключаемым каждым из них с Банком. Председатель Совета от имени Банка подписывает договор с Президентом Банка, а с членами Правления - Президент Банка.

Общее собрание вправе расторгнуть договор с Президентом Банка в следующих случаях:

- при истечении срока полномочий Президента Банка и избрании Президентом нового кандидата;

- при принятии общим собранием акционеров решения о досрочном прекращении полномочий Президента Банка.

Совет директоров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий членов Правления Банка.

Статья 51. Президент Банка

Президент Банка избирается общим собранием сроком на 5 (Пять) лет.

Срок полномочий Президента исчисляется с момента избрания его годовым общим собранием до момента избрания (переизбрания) Президента Банка следующим через пять лет годовым общим собранием.

Одно и то же лицо может избираться на должность Президента Банка неограниченное число раз.

Президент может являться членом Совета директоров, но не может являться одновременно его председателем.

Президент Банка руководит работой Правления и председательствует на его заседаниях.

Без доверенности действует от имени Банка в Российской Федерации и за рубежом.

Кандидат на должность Президента Банка должен соответствовать квалификационным требованиям, установленным федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России и внутренним документом Банка, регулирующим деятельность Президента.

В случае, если Президент Банка не может исполнять свои обязанности, Совет директоров вправе большинством в три четверти голосов членов Совета принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа - временно исполняющего обязанности Президента. Одновременно с принятием такого решения Совет обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий Президента Банка и об избрании нового Президента Банка.

Временно исполняющий обязанности Президента осуществляет руководство текущей деятельностью Банка в пределах компетенции Президента, установленной настоящим Уставом.

В период отсутствия Президента в связи с болезнью, отпуском, командировкой, его обязанности исполняет Первый вице-президент по должности, в отсутствие Первого вице-президента обязанности Президента исполняет на основании приказа Президента один из вице-президентов. Число вице-президентов определяется штатным расписанием.

Статья 52. Компетенция Президента

1. К компетенции Президента Банка относится:

- утверждение актов и документов, в том числе разработанных Правлением;

- утверждение организационной структуры, положений о структурных подразделениях, а также штатного расписания Банка и определение порядка утверждения штатов филиалов, представительств и иных учреждений Банка;

- делегирование полномочий на разработку правил и процедур в сфере внутреннего контроля руководителям соответствующих структурных подразделений и контроль за их исполнением; распределение обязанностей подразделений и служащих, отвечающих за конкретные направления (формы, способы, осуществления) внутреннего контроля.

- представление интересов Банка в органах власти и управления, учреждениях, предприятиях и организациях;

- совершение сделок от имени Банка, распоряжение всем имуществом и средствами Банка в пределах, установленных Уставом Банка;

- издание приказов, распоряжений и других документов по вопросам деятельности Банка, которые обязательны для исполнения всеми работниками;

- руководство работой заседаний Правления, определение повестки дня и организация ведения протоколов;

- выдача доверенностей от имени Банка;

- принятие на работу на контрактной основе, увольнение работников Банка, применение к ним мер поощрения, материальной и дисциплинарной ответственности;

- распределение обязанностей между заместителями, членами Правления и руководителями структурных подразделений Банка, определение их полномочий и степени ответственности за состояние дел на порученных участках работы;

- определение перечня сведений, составляющих коммерческую тайну Банка, порядка хранения и распространения информации, ее предоставления сотрудниками Банка клиентам Банка и третьим лицам.

2. Президент Банка вправе решать иные вопросы, не относящиеся к компетенции общего собрания и Совета директоров.

Статья 53. Правление

Состав Правления утверждается Советом директоров по представлению Президента Банка.

Членами Правления назначаются вице-президенты и руководители подразделений Банка, которые в силу своей профессиональной подготовки могут успешно осуществлять управление делами Банка.

Срок полномочий членов Правления равен сроку полномочий Президента Банка. Одно и то же лицо может быть членом Правления неограниченное число раз.

Заседания Правления созываются Президентом Банка по мере необходимости. Порядок подготовки, проведения и принятия решений на заседании Правления устанавливаются внутренним документом Банка, регулирующим деятельность Правления.

Статья 54. Компетенция Правления

К компетенции Правления относится:

- организация и осуществление руководства оперативной деятельностью Банка, обеспечение выполнения решений общего собрания, Президента Банка и Совета директоров, в т. ч. по вопросам реализации стратегии и политики Банка в отношении организации и осуществления внутреннего контроля;

- проверка соответствия деятельности Банка внутренним документам, определяющим порядок осуществления внутреннего контроля, и оценка соответствия содержания указанных документов характеру и масштабам деятельности Банка;

- рассмотрение материалов и результатов периодических оценок эффективности внутреннего контроля;

- создание эффективных систем передачи и обмена информацией, обеспечивающих поступление необходимых сведений к заинтересованным в ней пользователям;

- создание системы контроля за устранением выявленных нарушений и недостатков внутреннего контроля и мер, принятых для их устранения;

- определение кредитной политики Банка, в том числе установление процентных ставок по предоставляемым кредитам, решение вопросов, связанных с отнесением ссуд к более низкой группе риска, чем это вытекает из формализованных критериев;

- решение вопросов, связанных с порядком проведения банковских операций и сделок, указанных в Уставе Банка, в частности, с инкассацией денежных средств, лизинговыми операциями, заключением межбанковских соглашений, привлечением вкладов (депозитов), продажей векселей Банка, работой с другими ценными бумагами. Установление при этом процентных ставок;

- установление общих условий и порядка выдачи обязательств Банка, подписания денежно-расчетных документов и корреспонденции;

- организация обеспечения правовой защиты деятельности Банка;

- решение вопросов организации бухгалтерского учета и отчетности в соответствии с требованиями Центрального банка Российской Федерации;

- руководство деятельностью филиалов;

- принятие решений об открытии (закрытии) внутренних структурных подразделений головного офиса и филиалов (дополнительных офисов, операционных касс вне кассового узла, обменных пунктов);

- разработка концепции кадровой политики Банка;

- согласование персональных назначений на должности вице-президентов Банка;

- обеспечение надлежащего ведения делопроизводства и архива Банка;

- рассмотрение и утверждение внутренних нормативных актов Банка (инструкции, положение, правила), утверждение которых не отнесено к компетенции Совета директоров и руководителей структурных подразделений Банка;

- предварительное рассмотрение вопросов, подлежащих обсуждению Советом директоров и общим собранием акционеров, подготовка предложений по ним;

- техническое обеспечение работы общего собрания акционеров, Совета директоров, ревизионной комиссии;

Правление рассматривает и решает другие вопросы деятельности Банка, не относящиеся к компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров Банка.

Раздел XI. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ.

Статья 55. Ревизионная комиссия

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Банка осуществляется ревизионной комиссией, действующей на основании Устава и Положения о ревизионной комиссии, утвержденного общим собранием.

Ревизионная комиссия избирается в составе 5 (пяти) членов ежегодно на срок до следующего годового общего собрания в порядке, предусмотренном Положением о ревизионной комиссии. Члены ревизионной комиссии могут переизбираться неограниченное число раз. Члены ревизионной комиссии не могут входить в состав Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Банка.

Акции, принадлежащие членам Совета или лицам, занимающим должности в органах управления Банка, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии.

Проверка финансово-хозяйственной деятельности осуществляется по итогам деятельности Банка за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии, решению общего собрания, Совета директоров или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10 (десятью) процентами голосующих акций Банка.

Члены ревизионной комиссии вправе требовать от лиц, занимающих должности в органах управления Банка, предоставления всех необходимых документов о финансово-хозяйственной деятельности Банка и личных объяснений.

Ревизионная комиссия предоставляет общему собранию отчет о проведенной ревизии, а также заключение о соответствии представленных на утверждение годовых отчетов Банка, бухгалтерского баланса и счета прибылей и убытков действительному состоянию дел в Банке с рекомендациями по устранению выявленных недостатков.

По результатам ревизии, при возникновении угрозы интересам Банка или его вкладчикам, выявлении злоупотреблений должностных лиц, ревизионная комиссия вправе требовать созыва внеочередного общего собрания.

Документально оформленные результаты проверок ревизионной комиссией представляются на рассмотрение соответствующему органу, а также Президенту Банка для принятия мер.

При осуществлении своих контрольных функций члены ревизионной комиссии не должны вмешиваться в управление делами Банка, а при проведении ревизий и проверок - нарушать нормальный режим работы Банка.

Члены ревизионной комиссии отвечают перед Банком и акционерами за ущерб, причиненный ошибками, допущенными ими в процессе осуществления контрольной деятельности, в частности, за не сообщение общему собранию об обнаруженных ими нарушениях в сфере управления Банком.

По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии Банка в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Статья 56. Аудитор

Банк ежегодно привлекает для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности профессионального аудитора, имеющего лицензию на осуществление такой проверки, не связанного имущественными интересами с Банком или его участниками (внешний аудит).

Общее собрание утверждает аудитора.

Аудитор Банка осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Банка в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. Размер оплаты услуг аудитора определяется Советом директоров Банка.

Статья 57. Заключение ревизионной комиссии, аудитора

По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Банка ревизионная комиссия или аудитор составляют заключение, в котором должны содержаться:

подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, иных финансовых документах Банка, выполнения им обязательных нормативов, установленных Банком России.

информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и предоставления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

сведения о качестве управления Банком и состоянии внутреннего контроля.

другие положения, определяемые законодательством и Уставом Банка.

Аудиторское заключение представляется Банку России в установленном порядке.

Статья 58. Организация внутреннего контроля в Банке.

Внутренний контроль Банка осуществляется в целях обеспечения:

- эффективности и результативности финансово-хозяйственной деятельности при совершении банковских операций и других сделок, эффективности управления активами и пассивами, включая обеспечение сохранности активов, управления банковскими рисками;

- достоверности, полноты, объективности и своевременности составления и представления финансовой, бухгалтерской, статистической и иной отчетности (для внешних и внутренних пользователей) Банка, а также информационной безопасности (защищенности интересов (целей) кредитной организации в информационной сфере, представляющей собой совокупность информации, информационной инфраструктуры, субъектов, осуществляющих сбор, формирование, распространение и использование информации, а также системы регулирования возникающих при этом отношений);

- соблюдения нормативных правовых актов, стандартов саморегулируемых организаций (для профессиональных участников рынка ценных бумаг), учредительных и внутренних документов Банка;

- исключения вовлечения Банка и участия его служащих в осуществлении противоправной деятельности, в том числе легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма, а также своевременного представления в соответствии с законодательством Российской Федерации сведений в органы государственной власти и Банк России.

Система органов внутреннего контроля Банка представлена:

органами управления, предусмотренными Уставом Банка, осуществляющими в этой связи:

контроль за функционированием системы управления банковскими рисками и оценку банковских рисков;

контроль за распределением полномочий при совершении банковских операций и других сделок;

контроль за управлением информационными потоками (получением и передачей информации) и обеспечением информационной безопасности;

наблюдение за функционированием системы внутреннего контроля в целях оценки степени ее соответствия задачам деятельности Банка, выявления недостатков, разработки предложений и осуществления контроля за реализацией решений по совершенствованию системы внутреннего контроля Банка;

- ревизионной комиссией;

- главным бухгалтером (его заместителями);

- руководителем (его заместителями), главным бухгалтером (его заместителями) филиала, дополнительного офиса Банка;

- управлением внутреннего контроля, созданным Президентом Банка для осуществления внутреннего контроля и содействия органам управления Банка в обеспечении эффективного функционирования Банка и действующим на основании утвержденного Советом директоров Положения. Руководитель Управления назначается Президентом по согласованию с Советом директоров Банка и подотчетен Совету. Управление действует под непосредственным контролем Совета директоров и осуществляет следующие функции:

проверка и оценка эффективности системы внутреннего контроля;

проверка полноты применения и эффективности методологии оценки банковских рисков и процедур управления банковскими рисками (методик, программ, правил, порядков

и процедур совершения банковских операций и сделок, управления банковскими рисками);

проверка достоверности, полноты, объективности и своевременности бухгалтерского учета и отчетности и их тестирование, а также надежности (включая достоверность, полноту и объективность) и своевременности сбора и представления информации и отчетности;

проверка применяемых способов (методов) обеспечения сохранности имущества кредитной организации;

оценка экономической целесообразности и эффективности совершаемых кредитной организацией операций;

проверка соответствия внутренних документов Банка нормативным правовым актам, стандартам саморегулируемых организаций (для профессиональных участников рынка ценных бумаг);

другие функции, предусмотренные внутренними документами Банка;

- сотрудниками, входящими в состав управления внутреннего контроля и осуществляющим проверку соответствия деятельности Банка как профессионального участника рынка ценных бумаг требованиям законодательства РФ о ценных бумагах и защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, нормативно-правовым актам Федеральной службы по финансовым рынкам;

- подразделением Банка, проводящим работу по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма;

- правовым подразделением, отвечающим за проверку соблюдения нормативных правовых актов, стандартов саморегулируемых организаций, учредительных и внутренних документов Банка.

Порядок образования и полномочия указанных органов и лиц определяются Уставом Банка и (или) его внутренними документами, утверждение которых производится в соответствии с требованиями Банка России.

Раздел XII. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ И РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ.

Статья 59. Ответственность членов Совета директоров, исполнительных органов и ревизионной комиссии.

Члены Совета директоров, члены ревизионной комиссии, члены Правления, Президент Банка и временно исполняющий обязанности Президента Банка при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны добросовестно и разумно осуществлять свои обязанности в интересах Банка, проявлять при осуществлении своих функций необходимые старательность и заботливость, с наибольшей эффективностью выражать и защищать интересы Банка, хранить в тайне конфиденциальную информацию о Банке и его клиентах.

Члены Совета директоров, ревизионной комиссии, Правления, Президент Банка и временно исполняющий обязанности Президента Банка несут ответственность перед Банком за убытки, причиненные Банку их виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном действующим законодательством.

Иные обязанности и ответственность членов Совета директоров, ревизионной комиссии, Правления и Президента определяются соответствующими Положениями.

Раздел XIII. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ БАНКА

Статья 60. Порядок ведения учета и отчетности

Банк ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством и правилами Центрального банка России.

Банк ведет статистическую и иную отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Статья 61. Предоставление и публикация информации

Банк предоставляет государственным органам информацию, необходимую для налогообложения и ведения общегосударственной системы сбора и обработки экономической информации.

Банк публикует информацию, относящуюся к эмитируемым ценным бумагам, в объеме, сроки и порядке, определенными действующим законодательством и соответствующими указаниями Банка России.

Статья 62. Отражение итогов деятельности Банка

Итоги деятельности Банка отражаются в ежемесячных, квартальных и годовых бухгалтерских балансах, в отчете о прибылях и убытках, а также годовом отчете, представляемых в Центральный банк Российской Федерации в установленные им сроки.

Годовой бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках Банка после проведения ревизии и проверки аудиторской организацией утверждаются общим собранием и подлежат публикации в печати.

Годовой отчет Банка подлежит предварительному утверждению Советом Директоров Банка не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

Статья 63. Ответственность за учет и отчетность

Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Банке, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Банка, представляемых акционерам, кредиторам и средствам массовой информации, несут Президент Банка и Правление в соответствии с законодательством Российской Федерации и Уставом.

Финансовый год Банка начинается 1 января и заканчивается 31 декабря включительно.

Раздел XIV. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ

Статья 64. Реорганизация

Реорганизация Банка может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в порядке, установленном действующим законодательством.

При реорганизации Банка его права и обязанности переходят к правопреемникам.

Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

Статья 65. Ликвидация

Ликвидация Банка осуществляется добровольно на основании решения общего собрания акционеров или по решению суда в установленном законодательством порядке.

Ликвидация влечет за собой прекращение деятельности Банка без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства.

При ликвидации Банка общее собрание акционеров обязано незамедлительно сообщить письменно об этом Банку России в порядке, установленном ст. 23 ФЗ «О банках и банковской деятельности».

Общее собрание акционеров назначает по согласованию с Центральным банком Российской Федерации ликвидационную комиссию и устанавливает порядок и сроки ликвидации.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Банка.

Банк обязан принять решение о ликвидации, если величина собственных средств (капитала) Банка по окончании второго и каждого последующего финансового года становится меньше минимального размера уставного капитала, установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Статья 66. Ликвидационная комиссия

Ликвидационная комиссия действует в соответствии с федеральными законами и нормативными актами Банка России:

публикует в соответствующем органе печати сообщение о ликвидации Банка, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Банка;

принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Банка.

По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения об имуществе ликвидируемого Банка, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с Банком России.

Если имеющихся у Банка денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Банка с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Выплаты кредиторам ликвидируемого Банка денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием по согласованию с Банком России.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Банка распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в порядке, установленном законодательством.

Статья 67. Завершение ликвидации

Ликвидация считается завершенной, а Банк - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В случае ликвидации Банка документы по личному составу и другие документы Банка, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, передаются в установленном Росархивом порядке на государственное хранение в соответствующий архив.

Передача документов осуществляется за счет Банка в соответствии с требованиями архивных органов.

Раздел XV. ИЗМЕНЕНИЕ УСТАВА

Статья 68. Внесение изменений и дополнений в Устав

Внесение изменений и дополнений в настоящий Устав Банка или утверждение Устава Банка в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных законодательством РФ.

Изменения и дополнения в Устав приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных федеральным законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Статья 69. Последствия изменений в законодательстве

Если в результате изменения законодательства Российской Федерации отдельные статьи или положения настоящего Устава вступят в противоречие с ними, эти статьи или положения утрачивают силу и до момента внесения изменений в Устав Банк руководствуется законодательством Российской Федерации.

Недействительность отдельных статей настоящего Устава не влечет его недействительности в целом.

Раздел XVI. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ БАНКА

Статья 70. Хранение документов

Банк обязан хранить следующие документы:

договор о создании Банка.

Устав Банка, изменения и дополнения, внесенные в Устав, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Банка, документ о государственной регистрации Банка.

документы, подтверждающие права Банка на имущество, находящееся на его балансе.

внутренние документы Банка; положения о филиалах и /или представительствах Банка.

годовые отчеты.

документы бухгалтерского учета и документы бухгалтерской отчетности.

протоколы общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров, ревизионной комиссии Банка и Правления Банка.

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров.

отчеты независимых оценщиков.

списки аффилированных лиц Банка.

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Банком для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями законодательства.

заключения ревизионной комиссии, аудитора Банка, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами.

иные документы, предусмотренные федеральными законами, Уставом Банка, внутренними документами Банка, решениями общего собрания акционеров, Совета директоров, органов управления Банка, а также документы, установленные правовыми актами Российской Федерации.Банк хранит документы, указанные в настоящей статье, по месту нахождения его исполнительных органов в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Статья 71. Документы по личному составу

Банк обеспечивает учет и сохранность документов по личному составу, а также своевременность передачи их на государственное хранение при реорганизации или ликвидации.

Банк обеспечивает сохранность, приведение в надлежащий порядок, длительное хранение и использование (выдачу справок по запросам юридических и физических лиц) документов по личному составу. В порядке, предусмотренном Государственной архивной службой Российской Федерации, документы по личному составу Банка передаются на государственное хранение.

1.2 Информационная безопасность

Руководство ОАО "МИнБ" осознает важность развития и совершенствования мер и средств обеспечения информационной безопасности Банка.

Политика информационной безопасности ОАО "МИнБ" представляет собой официально принятую руководством Банка систему обеспечения информационной безопасности Банка и определяет высокоуровневые цели и задачи обеспечения информационной безопасности Банка, включая способы контроля реализации требований политики информационной безопасности, а так же определяет содержание, назначение и требования к деятельности по обеспечению информационной безопасности.

...