Аналіз зовнішнього середовища підприємства ВАТ "АртВітраж"

Размещено на http://www.allbest.ru//

Размещено на http://www.allbest.ru//

Роль спостережної ради в контролі діяльності акціонерного товариства

Дане завдання КПІЗу підніймає проблематику діяльності спостережної ради як одного з органів управління акціонерним товариством, що посідає провідне місце у реалізації принципів корпоративного управління. Накопичений досвід діяльності спостережних рад досить багатогранний, незважаючи на те що відносини акціонування є порівняно новими для України і налічують трохи більше 10 років. Однак практика акціонування оперує цілою низкою прикладів, серед яких, на жаль, частина має і негативний характер, що засвідчують досвід формування і діяльності інституту спостережних рад. З огляду на це дослідження збудовано на використанні матеріалів моніторингових оглядів корпоративних відносин в Україні, що широко освітлені ДКЦПФР та власних спостереженнях автора за діяльністю акціонерних товариств.

Керуючись ст. 46 Закону України “Про господарські товариства”, спостережна рада є органом, що становить інтереси акціонерів між проведенням загальних зборів і в межах визначеної статутом компетенції контролює і регулює діяльність правління. Окрім цього, у відповідності до положеннь внутрішніх нормативних документів на раду акціонерного товариства може бути покладено виконання окремих функцій, що належать до компетенції загальних зборів. [ 6, 38 ]

Таким чином, після загальних зборів спостережна рада посідає наступну сходинку у системі органів управління акціонерним товариством. Враховуючи, що загальні збори акціонерів скликаються, як правило, раз на рік і спектр розгляду їх питань дещо обмежений, тобто враховує лише найважливіші питання та питання, що стосуються стратегічного розвитку, з цієї позиції роль спостережної ради є незаперечною в управлінні і, очевидно, не менш важливою, ніж загальних зборів акціонерів. До того ж основна мета її діяльності полягає у становленні інтересів усіх категорій акціонерів.

Спостережна рада є виборним, колегіальним органом, підзвітна загальним зборам. Її склад формується на загальних зборах акціонерів виключно з їх числа. Слід зауважити, що представництво у спостережній раді можуть мати і члени трудового колективу, але тільки з правом дорадчого голосу.

Роль спостережної ради у здійсненні корпоративного управління мала б стати першоосновою її функціонування. Однак у здебільшого цього не відбувається. Аналізуючи причини подібної ситуації, слід визнати, що частково це пояснюється специфічними умовами створення акціонерного сектору в Україні. Адже переважна більшість акціонерних товариств в Україні створена в процесі приватизації, коли її найпоширенішими способами були оренда та оренда з викупом. Тому початково ми отримали розпорошену модель акціонерного капіталу і навіть сьогодні говорити про подолання розпорошеності акцій ще рано, оскільки у закритих акціонерних товариствах, частка яких є досить суттєвою, цінні папери залишаються у власності десятків тисяч акціонерів, що закономірно стримує розвиток та економічну стабілізацію акціонерних товариств. [ 2, 87 ]

Серед ряду факторів, які негативно вплинули на створення інституту спостережних рад та принижують його значення у структурі управління, доцільно виділити:

недостатній рівень корпоративної культури, що в ряді випадків є причиною незаконних та необґрунтованих дій менеджменту та власників підприємства;

неготовність керівництва акціонерних товариств працювати в нових умовах і навіть їх намагання залишити управлінські позиції незмінними одночасно з бажанням обіймати керівні пости в органах управління;

недотримання норм чинного законодавства, а іноді і відсутність шляхів законодавчого врегулювання акціонерних відносин з причини невідповідності законодавчих норм потребам сучасності.

Останній аспект ще більш ускладнюється і тим, що на законодавчому рівні не досить чітко закріплені механізми взаємодії та впливу спостережної ради з іншими органами управління, зокрема правлінням, що на практиці спричиняє ситуацію, за якої склад спостережної ради монополізується керівництвом чи великими власниками, що часто уособлені одними людьми через обрання “потрібних” осіб, іноді навіть з власної родини. Це дестабілізує ефективну роботу ради і, перш за все, віддзеркалюється на рівні захисту прав іншої частини акціонерів. Навіть законодавча заборона одночасного обрання членами спостережної ради представників виконавчого органу та ревізійної комісії не є перешкодою у концентрації контрольних та управлінських функцій в одних руках. Говорячи про механізми взаємодії спостережної ради та правління, слід наголосити, що джерело конфліктів концентрується у нечіткому розмежуванні повноважень зазначених органів. Адже, керуючись чинним законодавством, правління у разі делегування таких повноважень може обиратися спостережною радою в той час як і рада правлінням. При цьому правління є підзвітним спостережній раді. Саме з причини неврегульованості зазначеної позиції через внутрішні нормативні документи виникає низка проблем і приклади, коли склад виконавчого органу змінюється рішенням спостережної ради без дотримання норм законодавства не є поодинокими . [ 1, 73 ]

Зрозуміло, що збори акціонерів не можуть засідати постійно, тоді як товариству потрібно здійснювати повсякденну господарську діяльність. Водночас мало реально, що збори можуть вирішувати складний комплекс проблем, які виникають перед кожним діючим підприємством, оскільки ці ситуації потребують знань, уміння і часто одноосібності прийняття рішень та відповідальності за них. Тому в період між зборами учасників управління товариством здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається відповідно до виду товариства. В акціонерних товариствах це одні функції і повноваження, в товариствах з обмеженою відповідальністю -- інші. В державному корпоративному секторі існує специфіка, яка відрізняється такими особливостями: укладанням контракту з керівником та менеджментом, призначенням уповноваженої особи, що управляє державними корпоративними правами, специфікою виборів керівників державних корпорацій.

В АТ у період між зборами функції управління здійснюють різні органи управління. В різних країнах вони мають різні назви, функції та права. Так, у США такі органи називаються радою директорів, і туди входять і виконавчі, і спостережні (невиконавчі) директори. Отже, в одних радах здійснюють свої різні повноваження ті, хто здійснює реальні функції менеджменту цього підприємства, і ті, що наглядають за таким здійсненням. Особливістю органів корпоративного управління у Німеччині в період між зборами є те, що керівництво провадять чітко визначені виконавчі директори й окремо існують наглядові органи. Законодавчо визначається кількість членів наглядової ради, яка залежить від величини статутного капіталу. Наприклад, у Німеччині члени наглядових рад вибираються на термін не більш як 4 роки. Як правило, чисельність членів наглядової ради -- 3 чол. Проте у товариствах із статутним фондом до 3 млн марок число членів наглядової ради може бути визначено статутом у кількості до 9 чол., більш як 3 млн -- 15, більш як 20 млн -- до 21 чол. Інколи регламентується кількість засідань наглядової ради, навіть визначаються випадки, за яких вона має обов'язково засідати. Німецька система навіть містить положення про необхідність введення в наглядову раду не тільки осіб, які вибрані акціонерами, а й представників працівників товариства (за умови, що працівників на “сімейному” підприємстві не менш як 500). Щодо працівників, то у Франції корпорації з кількістю найманих працівників більше ніж 50 зобов'язані вводити робітничих представників до складу директорських рад. У Нідерландах не вимагається пряма участь робітників у наглядових радах, але важливі рішення мають затверджуватися робітничими радами. [ 5, 245 ]

У цілому рада директорів має відповідати кільком основним критеріям, до яких можна віднести пропорційне представництво всіх категорій власників корпоративних прав, можливості впливу на діяльність виконавчого директора (органу), доступ до внутрішньо фірмової інформації і оцінок діяльності фірми, поточний контроль діяльності менеджерів.

У практиці українського корпоративного управління і згідно з регуляторною системою 1991 р. в АТ створюється рада акціонерного товариства (спостережна рада), яка представляє інтереси акціонерів у перерві між проведенням загальних зборів і в межах компетенції, визначеної статутом, контролює і регулює діяльність правління, причому в АТ, яке налічує понад 50 акціонерів, створення ради акціонерного товариства є обов'язковим. Не допускається суміщення посад в АТ. Рада створюється з числа акціонерів, хоча існують пропозиції, щоб цю норму віднести лише до юридичних осіб - акціонерів. Якщо особи є членами ради акціонерного товариства, вони не можуть бути членами виконавчого органу та ревізійної комісії. Рада може обиратися на загальних зборах і потім обирати з свого числа голову. У цьому разі голова ради може бути замінений самою радою товариства. Не є винятком інша можливість -- вибори голови ради на загальних зборах, після чого його можуть звільнити так само -- рішенням зборів. [8]

Статутом акціонерного товариства або за рішенням загальних зборів акціонерів на раду акціонерного товариства може бути покладено виконання окремих функцій, що належать до компетенції загальних зборів, крім питань, віднесених законодавством до виключної компетенції зборів.

Питання, віднесені відповідно до статуту акціонерного товариства до виключної компетенції ради акціонерного товариства, не можуть бути передані на вирішення виконавчих органів товариства. Основні питання, які належать до компетенції спостережної ради, вирішуються у кожному конкретному випадку окремо. Найчастіше у практиці українського корпоративного управління виділяють такі риси.

Поперше, досить часто діяльність спостережної ради є формальною і всі управлінські рішення приймає голова правління. Це особливо стосується приватизованих підприємств, на яких були сильні позиції їх керівного складу і колишні директори стали головами правління.

Подруге, спостережна рада здійснює реальний контроль за діяльністю правління щодо виконання рішень загальних зборів і стратегії розвитку корпорації. Це буває у випадках, коли існує баланс інтересів власників та менеджменту і чітко визначені їх ролі в корпоративному управлінні. Такі оптимальні співвідношення зборів, наглядових функцій і виконавчих трапляються не досить часто.

Потретє, іноді спостережна рада перебирає на себе реальні функції управління і в той час як голова правління залишається формальним керівником, рішення приймає голова спостережної ради. У такому випадку спостережна рада здійснює функції оперативного управління підприємством.

Роль спостережної ради надзвичайно велика і є предметом дискусій і наукових розробок не тільки в Україні, а й за кордоном. Більш чітко простежується тенденція жорсткого відокремлення спостережних рад від виконавчих органів, конкретизація і розширення їх повноважень.

Все зазначене, безумовно, є перешкодою на шляху становлення та розвитку інституту спостережних рад. Сьогодні усвідомлення ролі зазначеного органу неухильно зростає, що одночасно створює підвалини забезпечення інтересів акціонерів і збалансовує їх з інтересами акціонерного товариства. Насамперед шляхи подолання зазначених проблем вбачаються у забезпеченні дієвості державних регуляторів впливу. Перш за все, уточнення і деталізації потребує законодавча база діяльності акціонерних товариств. У цьому плані позитивної оцінки заслуговують норми законопроекту “Про акціонерні товариства”, що вказують на принципово новий підхід формування спостережної ради, більш чітке тлумачення її компетенцій та процедурних питань діяльності.

Ряд позицій законопроекту спрямовані на:

забезпечення дієвості механізмів впливу спостережної ради на правління в цілях розмежування функцій поточного управління, контролю та нагляду;

захист інтересів акціонерів, шляхом унеможливлення управління членами спостережної ради у власних інтересах з причини їх обрання не з числа акціонерів;

формування кількісного складу ради з обов'язковим включенням незалежних членів. За запропонованою кумулятивною системою голосування при обранні членів спостережної ради навіть дрібні акціонери, об'єднавши свої зусилля, можуть делегувати представників до їх складу. Вирішення ряду питань діяльності спостережної ради, саме на законодавчому рівні, сприятиме стабілізації діяльність акціонерного товариства, удосконаленню корпоративних відносин, здатне забезпечити зростання акціонерного капіталу, що можливо досягти шляхом визначення пріоритетних напрямів розвитку, стратегічне планування тощо.

Інший, не менш важливий напрям підвищення ролі спостережної ради у здійсненні корпоративного управління криється у запровадженні загальноприйнятих світових стандартів корпоративного управління через прийняття Кодексу корпоративного управління, що спрямовано на забезпечення підвищення рівня корпоративної культури, обізнаності, відповідальності членів спостережної ради за свої дії.

Узагальнюючи викладений матеріал, слід зазначити, що спектр аспектів, які потребують врегулювання, досить широкий, однак першочергового вирішення потребують такі позиції:

чітке визначення механізмів взаємодії спостережної ради та правління, унеможливлення ситуації формування складу зазначених органів на умовах взаємного обрання;

забезпечення складу спостережної ради, з точки зору раціонального формування, включаючи й незалежних членів;

делегування частини повноважень загальних зборів спостережній раді з чітким визначенням їх обсягу та деталізацією.

СТАТУТ

ВІДКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

“Тернопільський завод “Ядро”

2015 р.

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ.

1.1. Відкрите акціонерне товариство “Тернопільський завод “Ядро” (далі - Товариство) створено відповідно до рішення Регіонального відділення Фонду державного майна України по Тернопільській області № 774 від 21.09.1996 р. шляхом перетворення державного підприємства Тернопільський завод “Заряд” у відкрите акціонерне товариство згідно з Указами Президента України від 26.11.1994 р. № 699/944 “Про заходи щодо забезпечення прав громадян на використання приватизаційних сертифікатів”, від 19.03.1996 р. № 194/96 “Про завдання та особливості приватизації державного майна у 1996 році”.

1.2. Назва Товариства: ПОВНА: Відкрите акціонерне товариство “Тернопільський завод “Ядро”. СКОРОЧЕНА: ВАТ “Завод “Ядро”.

1.3. Місцезнаходження (юридична адреса) Товариства: Україна, 47720, м. Тернопіль, вул. Об'їзна, 12/5

2. МЕТА ТА ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ.

2.1. Метою діяльності Товариства є формування ринку праці, товарів та послуг, здійснення виробничої, комерційної, посередницької та інших напрямків діяльності, не заборонених чинним законодавством з метою отримання прибутку для наступного його розподілу відповідно до рішення загальних зборів акціонерів.

2.2. Предметом діяльності Товариства є:

* розробка, виробництво, товарів народного споживання, продукції машинобудування, виробів з пластичних мас, іншої продукції промислового та побутового призначення;

* науковотехнічна та проектноконструкторська діяльність;

* інвестиційна та інша фінансова діяльність згідно чинного законодавства України;

* розміщення коштів на довгостроковій і короткостроковій основі, участь в управління підприємствами, в яких розміщені кошти Товариства;

* торговозакупівельна і посередницька діяльність через комерційну, особисту торгівлю, а також через мережу власних магазинів;

* надання послуг телефонного зв'язку;

* збирання, заготівля окремих видів відходів як вторинної сировини;

* надання торговельнопосередницьких, посередницьких, комерційних, виробничих, експертних, консультаційних, інформаційних, представницьких, сервісних, транспортних, транспортноекспедиційних, побутових, комунальних, дилерських, брокерських, юридичних, маркетингових, інжинірінгових та інших послуг юридичним та фізичним особам;

* здача в оренду складів, приміщень, транспортних засобів, обладнання та устаткування;

* рекламна, видавнича, поліграфічна діяльність, організація і проведення виставок, ярмарків та аукціонів;

* благодійницька діяльність;

* зовнішньоекономічна діяльність;

* здійснення інших видів діяльності, що відповідають меті створення Товариства та не заборонені чинним законодавством України

Для здійснення ліцензійних видів діяльності Товариство оформлює ліцензії у передбаченому порядку.

3. ЮРИДИЧНИЙ СТАТУС ТОВАРИСТВА.

3.1. Товариство є юридичною особою з моменту його державної реєстрації у відповідних органах, діє згідно чинного законодавства України і цього статуту.

Установчим документом Товариства є статут.

Товариство, як підприємницьке товариство:

має відокремлене майно, набуває майнові та особові немайнові права і несе відповідні обов'язки;

може бути позивачем і відповідачем у господарських судах, судах загальної юрисдикції, третейському судах України, а також усудах інших держав;

має право здійснювати будьякі, не суперечні законодавству та цьому статуту угоди як на Україні так і за її межами, зокрема угоди купівліпродажу, міни, оренди, поручительства, застави, підряду, будівельного підряду, страхування, перевезень, зберігання, доручення, комісії, позики та інші;

має право засновувати інші господарські товариства, об'єднання і вступати до об'єднань з іншими суб'єктами господарської діяльності;

має право придбавати (продавати) акції, частки (долі) інших господарських товариств на вторинному ринку;

може за рішенням суду набувати право за набувальною давністю на безхазяйне майно, в тому числі на акції власного випуску для їх наступної реалізації або анулювання.

Товариство в повному обсязі володіє, розпоряджається та користується належним йому майном на правах власності.

Товариство здійснює право користування і розпорядження землею відповідно до вимог чинного законодавства. Товариство, у порядку, не забороненому чинним законодавством, може набувати право власності на землю та здійснювати цивільноправові угоди.

Товариство представляє свої інтереси в органах державної влади України, установах та організаціях інших держав, перед іншими третіми особами через свій виконавчий орган. В окремих випадках представництво Товариства перед третіми особами може покладатися також на особу, визначену вищим органом управління Товариства. При цьому керівник виконавчого органу зобов'язаний оформити та видати цій особі відповідну довіреність.

3.2. Товариство, що виникло з його реєстрацією, самостійно несе всю передбачену законодавством України відповідальність за своїми зобов'язаннями усім своїм майном.

Товариство не відповідає за борги та зобов'язання держави, як і держава не відповідає за борги та зобов'язання Товариства.

Товариство не відповідає за борги та зобов'язання акціонерів перед третіми особами.

Акціонери не відповідають за зобов'язаннями Товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах вартості акцій, що їм належать.

У випадках ліквідації Товариства та накладення стягнення на майно акціонери, які на той час не повністю сплатили за акції, відповідають за зобов'язаннями Товариства у межах повної вартості акцій, на які вони підписалися.

Товариство відповідає за зобов'язаннями своїх відокремлених підрозділів (філій, представництв).

3.3. Товариство має самостійний баланс, розрахунковий, поточний, валютний та інші рахунки, які можуть відкриватися в банках України та зарубіжних державах у відповідності до чинного законодавства України та її міждержавних угод.

3.4. Товариство має свою круглу печатку, штамп, фірмовий знак (символіку), товарний знак, торгову марку, а також інші реквізити та атрибути юридичної особи, які визначаються відповідним компетентним органом управління Товариства та, при необхідності, реєструються згідно з чинним законодавством.

3.5. Товариство може створювати на території України та/або за її межами відокремлені підрозділи: філії, представництва та інші, які можуть наділятися основними фондами та оборотними коштами Товариства.

Філією Товариства є відокремленій підрозділ, що здійснює всі чи частину його функцій.

Представництвом Товариства є його відокремлений підрозділ, розташований поза місцем знаходження Товариства і який виконує функції представництва Товариства і захисту його прав.

Відокремлені підрозділи діють на підставі Положень, затверджених загальними зборами акціонерів Товариства.

Керівники філій та представництв діють від імені Товариства на підставі довіреностей.

Керівники філій та представництв Товариства призначаються на посаду наказом керівника виконавчого органу за погодженням наглядової ради акціонерів (в разі її формування та обрання).

3.6. Товариство може створювати на території України та/або за її межами дочірні підприємства. Дочірнє підприємство є самостійним господарюючим суб'єктом із статусом юридичної особи. Дочірнє підприємство діє на підставі статуту, затвердженого загальними зборами акціонерів Товариства. Керівники дочірніх підприємств призначаються рішенням відповідного органу Товариства згідно цього статуту. В дочірньому підприємстві рішенням загальних зборів Товариства створюється статутний капітал, який в повному обсязі формується з майна або коштів Товариства.

Між Товариством та його дочірнім підприємством існує вирішальна залежність.

3.7. Діяльність внутрішніх структурних підрозділів Товариства (управлінь, відділів, ділянок тощо) в разі змін в організації виробництва і праці, збитковості, інших обставин, може бути припинена за рішенням виконавчого органу Товариства, погодженим з наглядовою радою (в разі її формування та обрання).

Діяльність дочірніх підприємств, філій та представництв Товариства може бути припинена за рішенням загальних зборів Товариства, шляхом їх реорганізації (злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення) або ліквідації.

3.8. Товариство здійснює зовнішньоекономічну діяльність у межах статутної діяльності та у відповідності з чинним законодавством.

3.9. Товариство може в межах своєї статутної діяльності укладати угоди з іноземними юридичними і фізичними особами та визначати умови взаємодії і розрахунків.

3.10. Збитки, майнова та моральна шкода, що заподіяні Товариству внаслідок порушень його майнових та немайнових прав фізичними чи юридичними особами, в тому числі державними органами влади та управління, визначаються та відшкодовуються Товариству у встановленому чинним законодавством порядку.

3.11. У своїй діяльності Товариство керується законодавством України, нормами, правилами, що випливають з міжнародних договорів України, цим статутом, а також внутрішніми правилами процедур, регламентами та іншими локальними нормативними актами.

У випадках виникнення невідповідності цього статуту законодавству в наслідок його зміни, діють норми законодавства.

3.12. Органам державної влади та органам місцевого самоврядування, їх посадовим особам заборонено втручатися у господарські відносини Товариства.

Незаконне втручання та перешкоджання господарській діяльності Товариства з боку органів державної влади, їх посадових осіб при здійсненні ними державного контролю та нагляду забороняються.

4. ЗАСНОВНИКИ ТА АКЦІОНЕРИ ТОВАРИСТВА. ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ АКЦІОНЕРА.

4.1. Засновником Товариства є Регіональне відділення ФДМУ по Тернопільської області.

Засновникові на час створення Товариства належало 100 % акцій.

Після створення Товариства (його державної реєстрації), реєстрації випуску акцій в Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку та формування системи реєстру власників іменних цінних паперів (акцій) Товариства засновник набуває статус акціонера Товариства.

Акціонерами Товариства є особи, що законним шляхом придбали акції Товариства і занесені до реєстру акціонерів Товариства.

На дату затвердження цієї редакції статуту акціонерами Товариства є 272 фізичних та юридичних осіб, облік яких ведеться в системі реєстру власників іменних цінних паперів Товариства.

Власник акцій Товариства набуває прав та обов'язків акціонера з моменту його внесення до реєстру власників іменних цінних паперів Товариства.

Для вступу в Товариство (придбання статусу акціонера) будьяка особа повинна законним шляхом придбати акції Товариства і бути занесена до реєстру акціонерів чинним порядком.

Для виходу з Товариства акціонер повинен будьяким законним способом здійснити відчуження всіх належних йому акцій Товариства і бути виведеним з реєстру акціонерів чинним порядком. (ст.88 ЦКУ)

Порядок обігу акцій визначається законодавством.

Повний склад акціонерів Товариства, кількість належних їм акцій, відповідно до вимог чинного законодавства, обліковується та визначається у відповідності з реєстром власників іменних цінних паперів (акціонерів) і ця інформація є інсайдерською, конфіденційною. Порядок розкриття інформації із системи реєстру визначається законодавством. Ведення реєстру акціонерів Товариства здійснюється ліцензованим професійним учасником Фондового ринку - Реєстратором - на підставі укладеного Товариством договору на ведення реєстру з Реєстратором.

4.2. Акціонер Товариства безпосередньо або в особі своїх повноважних представників має право:

брати участь у в управління Товариством шляхом участі у загальних зборах акціонерів з правом голосування по всіх питання порядку денного;

обиратись та бути обраним до складу контролюючих та виконавчого органів управління Товариства;

брати участь у розподілі прибутків Товариства та одержувати його частку (дивіденди) в розмірі, пропорційно кількості акцій, якими він володіє на початок виплати дивідендів;

користуватись переважним правом на придбання акцій нової емісії та запропонованих до продажу Товариством викуплених ним акцій;

одержувати інформацію про діяльність Товариства в порядку, передбаченому чинним законодавством та нормативними документами Товариства (на письмову вимогу акціонера Товариство зобов'язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти Товариства про його діяльність, протоколи зборів. Доступ до іншої інформації здійснюється з урахуванням її конфіденційності та комерційної таємниці);

у випадку ліквідації Товариства, у встановленому порядку отримати відшкодування вартості майна Товариства;

доручати управління своїми акціями іншим особам;

продавати або іншим чином відчужувати належні йому акції (частину акцій) Товариства у встановленому законодавством та цим статутом порядку;

вийти з Товариства шляхом відчуження всіх належних йому акцій Товариства у встановленому чинним законодавством порядку;

вимагати включення до порядку денного загальних зборів певних питань;

на отримання інформації, що міститься на його особовому рахунку в системі реєстру акціонерів Товариства, та про всі зафіксовані в системі реєстру зміни, що виникали щодо цього акціонера та належних йому цінних паперів;

на отримання інформації про викуплені емітентом (Товариством) цінні папери;

акціонери, які в сукупності володіють більш як 10 % голосів, мають право вимагати скликання позачергових зборів у будьякий час з будьякого приводу з дотриманням процедури згідно законодавства;

акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 % голосів, та/або Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах, про що вони до початку реєстрації письмово повідомляють виконавчий орган Товариства;

акціонери, які в сукупності володіють не менше як 10 % голосів, мають право вимагати проведення аудиторської перевірки діяльності Товариства. Витрати, пов'язані з проведенням такої перевірки, покладаються на осіб, на вимогу яких проводиться аудиторська перевірка, якщо загальними зборами акціонерів не буде ухвалене рішення про інше;

мати інші права, що передбачені чинним законодавством.

Акціонер не має права на отримання інформації щодо інших зареєстрованих в системі реєстру осіб та належних їм цінних паперів.

Акціонер не має права голосу при вирішенні загальними зборами питання щодо вчинення правочину з цим акціонером та щодо спору між ним і Товариством.

Акціонери, незалежно від кількості належних їм акцій, не мають відокремленого права на майно, яке було передане ними Товариству як плата за акції та на інше майно, яке належить Товариству.

4.3. Акціонер зобов'язаний:

додержуватись установчих документів Товариства, виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління та контролю Товариства;

не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства;

своєчасно інформувати свого реєстратора про зміну адреси, паспорту, прізвища та інших даних, необхідних для ідентифікації акціонера та ведення реєстру акціонерів. У разі ненадання (несвоєчасного надання) таких відомостей реєстратору Товариство та реєстратор не несуть відповідальності за збитки (шкоду), які можуть бути заподіяні через це акціонеру;

своєчасно інформувати свого реєстратора про обтяження належних йму акцій Товариства зобов'язаннями;

виконувати свої зобов'язання перед Товариством, в тому числі і пов'язані з майновою участю, а також вносити вклади у розмірі, порядку та засобами, передбаченими цим Статутом;

у разі несплати акцій, на які акціонер підписався, у встановлений строк, оплатити за час прострочки 10 % річних від суми простроченого платежу;

нести інші обов'язки, передбачені чинним законодавством, статутом та рішенням зборів Товариства.

4.4. Акціонери - власники акцій однакових типів та категорій першого і наступних випусків мають рівні права та обов'язки.

4.5. Акціонери мають право на відшкодування Товариством збитків, пов'язаних зі зменшенням статутного капіталу в порядку, передбаченому чинним законодавством та цим статутом.

5. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ ТА МАЙНО ТОВАРИСТВА.

5.1. Статутний капітал при створенні Товариства формується шляхом випуску акцій на суму номінальної вартості, яка дорівнює сумі об'єднаних внесків засновників до статутного капіталу, а при його збільшенні - шляхом додаткового випуску акцій (або збільшення їх номінальної вартості) за рахунок додаткових внесків до статутного капіталу акціонерів чи інших інвесторів.

Внесками до статутного капіталу можуть бути будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, обладнанням, а також інші майнові права (в тому числі на інтелектуальну власність), грошові кошти, в тому числі в іноземній валюті.

Порядок оцінки не грошових вкладів в статутний капітал визначається рішенням наглядової ради Товариства і може здійснюватися або незалежним експертом, або ревізійною комісією, або іншим шляхом згідно чинного законодавства. Внесок, оцінений в валюті, що діє на території України, складає долю акціонера в статутному капіталі.

5.2. Розмір статутного капіталу Товариства становить 5 000 000,00 гривень. Статутний капітал поділений на 20 000 000 шт. простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн. кожна.

5.3. Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу. Рішення про зміну статутного капіталу приймається загальними зборами Товариства і набуває чинності з моменту внесення цих змін до статуту, їх реєстрації та внесення до державного реєстру.

5.4. Товариство має право приймати рішення про збільшення статутного капіталу після розміщення раніше випущених акцій, повної їх оплати за вартістю, що не нижче номінальної та реєстрації всіх попередніх випусків акцій.

При збільшенні статутного капіталу акціонери мають переважне право на придбання акцій нового випуску. Механізм, терміни та умови реалізації цього переважного права визначається у відповідному рішенні загальних зборів про випуск акцій (умовах випуску).

При збільшенні статутного капіталу Товариства може здійснюватись як відкрите так і закрите розміщення акцій додаткового випуску.

У разі несплати за акції, на які особа підписалася, у встановлений строк, вона сплачує за час прострочки 10 % річних від суми простроченого платежу. В разі невиконання зобов'язань цією особою по оплаті акцій протягом 3х місяців після встановленого строку платежу вона стає власником лише сплачених акцій. В цьому разі або несплачена частка акцій може бути оплачена іншими акціонерами (інвесторами), або приймається рішення про зменшення статутного капіталу Товариства.

Ціна та порядок реалізації несплачених акцій визначається рішенням наглядової ради.

5.5. Розмір статутного капіталу може бути збільшено за рахунок матеріальних та нематеріальних внесків акціонерів (інвесторів) або за рахунок реінвестиції дивідендів шляхом:

а) збільшення кількості акцій існуючої номінальної вартості;

б) збільшення номінальної вартості акцій;

Збільшення статутного капіталу Товариства для покриття збитків не допускається.

5.6. Розмір статутного капіталу може бути зменшений за погодженням з кредиторами Товариства шляхом:

а) зменшення номінальної вартості акцій;

б) викупу частини випущених акцій у акціонерів з їх подальшим анулюванням для зменшення їх загальної кількості.

Cтатутний капітал Товариства не може бути зменшений до рівня, нижчого за мінімальний статутний капітал, встановлений чинним законодавством.

5.7. При рішенні Товариства про зменшення статутного капіталу акції (сертифікати акцій), що не подані до анулювання, визнаються недійсними, але не раніше ніж через шість місяців після доведення про це до відома акціонерів Товариства шляхом, визначеним виконавчим органом.

Якщо після закінчення другого та кожного наступного фінансового року вартість чистих активів Товариства виявиться меншою від статутного капіталу, Товариство зобов'язане оголосити про зменшення свого статутного капіталу, зареєструвати відповідні зміни до статуту та випуск акцій у встановленому порядку. Якщо вартість чистих активів товариства стає меншою від мінімального розміру статутного капіталу, встановленого законом, Товариство підлягає ліквідації.

5.8. Майно Товариства становлять основні фонди та оборотні кошти, а також інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі Товариства.

5.9. Власне майно Товариства складається з:

майна, коштів, майнових та немайнових прав, переданих йому засновниками та акціонерами в обмін на акції;

продукції та доходів, одержаних Товариством в результаті господарської діяльності;

доходів від емісії цінних паперів;

іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законодавством.

До залучених (позичених) коштів і майна Товариства належать:

кредити банківта організацій;

кошти, майно та земля, передані Товариству у тимчасове користування.

Товариство здійснює користування та розпорядження власними та залученими коштами і майном у відповідності з метою та в рамках предмету своєї діяльності.

Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю Товариства, або передане йому в користування, несе Товариство.

Акціонери, незалежно від кількості належних їм акцій, не мають відокремленого права на майно (кошти), яке було передане ними Товариству як плата за акції та на інше майно, яке належить Товариству.

5.10. Товариство, відповідно до чинного законодавства, має право:

5.10.1. Продавати, передавати безоплатно, дарувати, позичати під заставу, заставляти, обмінювати, здавати в оренду, надавати безоплатно в тимчасове користування та/або в позику майно та/або майнові права, що належать Товариству на праві власності, відчужувати їх іншими способами на користь юридичних та фізичних осіб, а також списувати їх з балансу.

5.11.2. Купувати, брати у заставу, одержувати від уступки, дарування, орендувати або іншим способом одержувати майно або права на нього у підприємств, установ, організацій та громадян.

5.11. Товариство користується банківським (фінансовим) та товарним кредитами на комерційній договірній основі. Рішення на отримання кредиту на поповнення обігових коштів приймається виконавчим органом Товариства в межах його компетенції згідно цього статуту. В такому ж порядку виконавчим органом приймається рішення про заставу власного майна Товариства.

5.12. Збитки Товариства відшкодовуються за рахунок резервного капіталу, а якщо їх недостатньо - за рахунок інших коштів, що є в Товаристві або реалізації майна Товариства.

6. ЦІННІ ПАПЕРИ ТОВАРИСТВА. ОБЛІК ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ЇХ ВЛАСНИКІВ.

6.1. Цінні папери - документи встановленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчують грошові або інші майнові права, визначають взаємовідносини особи, яка їх розмістила (видала), і власника, та передбачають виконання зобов'язань згідно з умовами їх розміщення, а також можливість передачі прав, що випливають із цих документів, іншим особам.

Товариство може випускати такі цінні папери:

іменні акції, облігації, векселі та ін.

Кожний випуск цінних паперів підлягає обов'язковій державній реєстрації згідно чинного законодавства.

Товариство має право випускати цінні папери однієї номінальної вартості, різних типів, різних за змістом та властивостями, що не заборонені чинним законодавством.

Співвідношення цінних паперів різних видів, категорій і типів, які випускаються Товариством, визначається загальними зборами акціонерів Товариства.

Цінні папери, що випускає Товариство, оплачуються платіжними засобами, які офіційно діють на території України.

Продаж цінних паперів Товариства в процесі емісій передбачає укладання договору з визначенням всіх умов їх придбання та оплати.

6.2. Акція Товариства - іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються Товариства, включаючи право на отримання частини прибутку Товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна Товариства у разі його ліквідації, право на управління Товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

6.3. Акції Товариства можуть бути тільки іменними, простими та (або) привілейованими за типом. Акції Товариства випускаються в документарній формі з видачею акціонерам сумарного сертифікату акцій.

Акції Товариства при його створенні розподіляються виключно між засновниками, а при збільшенні статутного капіталу - або серед невизначеного кола осіб (відкрите розміщення), або серед заздалегідь визначеного кола осіб (акціонерів та/або інших інвесторів) (закрите розміщення).

В разі відкритого розміщення акції розповсюджуються шляхом відкритої підписки, можуть купуватись та продаватись на біржі.

6.4. Виключне право на придбання акцій при новій емісії, залежно від шляху збільшення статутного капіталу, мають особи (акціонери Товариства та/або інші інвестори), що зробили додатковий внесок до статутного капіталу. При цьому акціонери Товариства мають переважне право на придбання акцій додаткового випуску.

6.5. Випуск акцій для покриття збитків Товариства, пов'язаних з його господарською діяльністю, забороняється.

6.6. Покупець акцій при формуванні або збільшенні статутного капіталу Товариства набуває право власності на них тільки після повної оплати їх вартості за ціною не нижче номінальної.

Покупець акцій Товариства на вторинному ринку набуває прав власності на них шляхом повного індосаменту, здійсненого продавцем цих акцій.

6.7. У разі смерті акціонера його акції переходять у власність до його спадкоємців. Спадкоємці чинним порядком заносяться до реєстру акціонерів.

6.8. Привілейовані акції Товариства.

6.8.1. Привілейовані акції не можуть бути випущені на суму, що перевищує 25% статутного капіталу Товариства. Власник привілейованих акцій має право на одержання фіксованого у процентах до їх номінальної вартості щорічного дивіденду, а також на пріоритетну участь у розподілі майна Товариства в разі його ліквідації. Виплата дивідендів провадиться у розмірі, зазначеному в умовах випуску акцій, незалежно від розміру одержаного Товариством прибутку у відповідному році. У тому разі, коли прибуток відповідного року є недостатнім, виплата дивідендів по привілейованих акціях провадиться за рахунок резервного фонду.

Дивіденди по привілейованих акціях за згодою сторін можуть виплачуватись в не грошовій формі.

6.8.2. Якщо розмір дивідендів, що виплачуються акціонерам по простих акціях, перевищує розмір дивідендів по привілейованих акціях, власникам останніх, за рахунок наявного прибутку Товариства і за рішенням загальних зборів, може провадитися доплата до розміру дивідендів, виплачених власникам простих іменних акцій.

6.8.3. Привілейовані акції не дають право їх власникам брати участь в управлінні Товариством (голосувати на загальних зборах акціонерів).

6.9. Облігація Товариства - цінний папір, що посвідчує внесення його власником грошей, визначає відносини позики між власником облігації та Товариством, підтверджує зобов'язання Товариства повернути власникові облігації її номінальну вартість у передбачений умовами розміщення облігацій строк та виплатити доход за облігацією, якщо інше не передбачено умовами розміщення.

6.10. Для залучення додаткових коштів Товариство може здійснювати випуск облігацій в порядку, передбаченому чинним законодавством лише після повної оплати усіх випущених акцій. Товариство може випускати облігації на суму, яка не перевищує трикратного розміру власного капіталу або розміру забезпечення, що надається їй з цією метою третіми особами.

6.11. Рішення про випуск облігацій приймається виконавчим органом за погодженням з наглядовою радою.

6.12. Облігації Товариства можуть бути іменними та (або) на пред'явника, процентними або безпроцентними, цільовими, дисконтними, такими, що вільно обертається або з обмеженим колом обігу, звичайними та з додатковим забезпеченням.

6.13. Товариство зобов'язане вести облік усіх видів та типів емітованих ним цінних паперів та персональний облік власників іменних цінних паперів.

За належну організацію такого обліку персональну відповідальність несе керівник виконавчого органу Товариства.

Облік акціонерів Товариства і належних їм іменних цінних паперів Товариства ведеться в системі реєстру власників іменних цінних паперів.

Для цього виконавчий орган Товариства укладає договір з незалежним реєстратором на ведення реєстру власників іменних цінних паперів. Умови цього договору затверджуються наглядовою радою Товариства.

Порядок ведення реєстру, внесення змін до нього, надання Товариству переліку акціонерівдля реалізації ними їх прав, доступу до інформації з системи реєстру визначається чинним законодавством.

6.14. Акції Товариства на носіях, створених засобами обчислювальної техніки, обліковуються в системі реєстру у реєстратора Товариства.

6.15. Для підтвердження власності акціонера на його акції, акціонеру видається сумарний сертифікат акцій при умові повної їх оплати.

6.16. Сертифікат акцій підписується головою виконавчого органу Товариства та уповноваженою особою реєстратора та засвідчується печатками Товариства та реєстратора.

6.17. Виписка з реєстру власників іменних цінних паперів про стан особового рахунку власника іменного цінного паперу видається і засвідчується уповноваженою особою реєстратора Товариства по зверненню такого власника тільки в межах його особового рахунка.

7. ФОНДИ ТОВАРИСТВА. ПОРЯДОК РОЗПОДІЛУ ПРИБУТКІВ ТА ПОКРИТТЯ ЗБИТКІВ.

7.1. Чистий прибуток, одержаний після обов'язкових розрахунків, залишається у розпорядженні Товариства.

Порядок розподілу прибутку затверджується виключно загальними зборами Товариства.

7.2. За рахунок прибутку Товариство за поданням виконавчого органу, затвердженим вищим органом Товариства, може створювати фонди:

резервний;

розвитку виробництва;

матеріального стимулювання та соціального розвитку;

оплати дивідендів;

фонд викупу акцій;

а також інші фонди, що сприятимуть діяльності Товариства.

7.3. Резервний фонд створюється шляхом щорічних обов'язкових відрахувань у розмірі не менше 5 % від суми чистого прибутку до досягнення ним величини, що становить не менше 25 % статутного капіталу Товариства і підтримується на цьому рівні. Кошти цього фонду використовуються для покриття витрат, пов'язаних із відшкодуванням збитків та непередбачених витрат за підсумками року. Рішення про використання резервного фонду приймається виконавчим органом Товариства.

7.4. Розміри відрахувань до фонду розвитку виробництва визначаються вищим органом Товариства за пропозицією виконавчого органу, і використовуються згідно кошторисів їх використання на підставі перспективного і річного планів, затверджених вищим органом Товариства.

7.5. Розміри відрахувань до фонду матеріального стимулювання та соціального розвитку визначаються вищим органом Товариства за пропозицією виконавчого органу. Фонд матеріального стимулювання та соціального розвитку створюється для фінансування по утриманню об'єктів соціальної сфери, задоволення соціальних потреб працюючих в Товаристві та проведення культурномасових і інших відповідних заходів. Витрати по цьому фонду визначаються, виходячи з об'ємів відрахувань на соціальні заходи, по встановленим нормам.

7.6. Розміри відрахувань до фонду викупу акцій визначаються вищим органом Товариства за пропозицією виконавчого органу, і використовуються для розрахунків за викуплені Товариством акції за рішенням виконавчого органу.

7.7. Чистий прибуток, що залишається в розпорядженні Товариства, у розмірі, визначеному рішенням загальних зборів акціонерів, може спрямовуватись на виплату дивідендів.

Розмір нарахованої за рік суми цього фонду за поданням виконавчого органу погоджується радою та затверджується вищим органом Товариства.

Загальні збори мають право приймати рішення про недоцільність нарахування дивідендів на прості акції за підсумками роботи Товариства за рік.

На виплату дивідендів може бути використаний як прибуток попереднього періоду (року), так і прибуток, отриманий за результатом діяльності минулих років і не використаний на інші цілі, а також інші власні джерела для виплати дивідендів.

Безумовна виплата дивідендів здійснюється лише власникам привілейованих акцій відповідно до умов їх випуску.

Розмір чистого прибутку попереднього періоду (року), за результатами якого можуть виплачуватись дивіденди, визначається за даними бухгалтерського обліку.

Дивіденди нараховуються за рішенням загальних зборів акціонерів один раз на рік за результатами господарської діяльності товариства за минулий календарний рік. Дата початку виплати дивідендів визначається зборами. Дивіденди виплачуються протягом 120 днів, починаючи з дати початку їх виплати шляхом перерахування коштів на поточні рахунки юридичним особам та готівкою в касі Товариства. За письмовою заявою акціонера дивіденди на його ім'я можуть перераховуватись поштовим переказом. Витрати на поштові перекази покладаються на отримувача дивідендів.

Право на отримання дивідендів пропорційно частці кожного з акціонерів мають особи, які є акціонерами товариства на початок строку виплати дивідендів.

Про прийняте загальними зборами рішення щодо виплати дивідендів акціонери можуть повідомлятися публікацією в місцевій пресі або поштою за адресами, зазначеними в реєстрі акціонерів Товариства. Інформування акціонерів про прийняте рішення організовує виконавчий орган Товариства.

Якщо дивіденди не були отримані акціонером своєчасно, вони депонуються на відповідному рахунку Товариства. По невиплачених та не отриманих дивідендах відсотки не нараховуються.

Не отримані протягом встановленого терміну дивіденди мають бути безумовно виплачені акціонерам за їх зверненням до Товариства протягом 3 років після закінчення встановленого зборами терміну їх виплати.

Для отримання дивідендів акціонер повинен пред'явити документ, який дозволяє ідентифікувати його згідно інформації з реєстру акціонерів Товариства.

Нарахування дивідендів провадиться в національній валюті України.

Дивіденди можуть сплачуватись у грошовій формі, продукцією або цінними паперами Товариства.

Дивіденди не нараховуються на акції, які не були випущені в обіг, вартість яких не була повністю сплачена та викуплені Товариством.

7.8. Дивіденди не виплачуються і рішення зборів про їх виплату є недійсним в таких випадках:

до повної сплати всього статутного капіталу;

при зменшенні вартості чистих активів Товариства до розміру, меншого, ніж розмір статутного капіталу і резервного фонду.

7.9. Заборонено коригувати дивіденди по видах акцій, по строкам їх виплати, часу придбання та іншим критеріям, що ставлять в нерівне положення акціонерів.

7.10. Порядок покриття збитків затверджується виключно загальними зборами Товариства.

Збитки, майнова та моральна шкода, що заподіяні Товариству внаслідок порушень його майнових та немайнових прав фізичними та юридичними особами, в тому числі державними органами влади та управління, відшкодовуються Товариству у встановленому чинним законодавством порядку.

7.11. Збитки Товариства відшкодовуються за рахунок резервного фонду, а якщо їх недостатньо - за рахунок інших коштів, що є в Товаристві або реалізації майна Товариства.

7.12. При ліквідації Товариства збитки, при їх наявності, покриваються за рахунок всього власного майна Товариства.

8. ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ ТА КОНТРОЛЮ ТОВАРИСТВА.

8.1. До органів управління та контролю Товариства належать:

загальні збори акціонерів Товариства - вищий орган управління;

наглядова рада акціонерів Товариства (далі «рада») - колегіальний представницький орган управління та контролю за діяльністю виконавчого органу;

Директор - одноосібний виконавчий орган управління Товариства;

ревізійна комісія (ревізор) Товариства - колегіальний або одноосібний представницький орган контролю за фінансовою діяльністю виконавчого органу;

Посадовими особами Товариства визнаються:

весь склад наглядової ради;

Директор;

голова ревізійної комісії (ревізор).

Посадовими особами можуть бути особи, яким це не заборонено чинним законодавством.

Члени одного органу управління не можуть бути членами інших органів управління та контролю.

Посадові особи несуть передбачену чинним законодавством України відповідальність за шкоду, заподіяну ними Товариству, за розголошення комерційної таємниці та конфіденційної інформації.

Кількість разів обрання до органів управління Товариства не обмежена.

8.2. Загальні збори акціонерів.

8.2.1. Скликання, порядок підготовки та проведення загальних зборів акціонерів, їх правомочність, вибори до органів управління та контролю Товариства, здійснюється у відповідності з чинним законодавством України, цим статутом, Регламентом загальних зборів Товариства, та Положеннями про виконавчий орган, ревізійну комісію (ревізора) та раду Товариства (в разі їх прийняття).

8.2.2. Загальні збори є вищим органом Товариства. Вони скликаються на території України, як правило, за місцезнаходженням Товариства не рідше одного разу на рік в місці і в термін, встановлений органом Товариства (акціонерами), який (які) ініціює (ють) збори.

Щорічні звітні чергові загальні збори скликаються виконавчим органом Товариства.

...