Аналіз зовнішнього середовища підприємства ВАТ "АртВітраж"

Позачергові збори можуть скликатися виконавчим органом у разі необхідності вирішення питань, які виходять за межі компетенції виконавчого органу або наглядової ради, неплатоспроможності Товариства, а також на письмову вимогу ради, або ревізійної комісії (ревізора) Товариства, або акціонерів, які в сукупності володіють більш ніж 10% голосів, а також в будьякому іншому випадку, якщо цього вимагають інтереси Товариства.

При скликанні позачергових зборів за ініціативою ради або ревізійної комісії (ревізора) вони повинні бути безумовно скликані виконавчим органом не пізніше ніж через 65 календарних днів з дати отримання відповідної вимоги.

Позачергові збори в будьякий час та з будьякого приводу можуть бути скликані за ініціативою акціонерів, які в сукупності володіють більш ніж 10% голосів, в порядку, визначеному законодавством.

При скликанні позачергових зборів за ініціативою акціонерів, які володіють у сукупності більш ніж 10% акцій Товариства, та у разі, коли виконавчий орган не виконав такої вимоги протягом 20 днів, усі повноваження виконавчого органу по організації підготовки та проведенню зборів переходять до таких акціонерів з дотриманням всієї процедури скликання зборів відповідно до вимог законодавства.

Відшкодування (або невідшкодування) витрат цих акціонерів, пов'язаних із організацією підготовки та проведенням позачергових зборів, здійснюється за рішенням цих зборів.

8.2.3. У загальних зборах мають право брати участь усі акціонери Товариства незалежно від кількості, типу та категорії акцій, власниками яких вони є на день проведення зборів. Власники привілейованих акцій не мають права голосування на загальних зборах.

8.2.4. Правомочність загальних зборів та прийняття ними рішень, визначається відповідно до чинного законодавства України та цього статуту.

Загальні збори не вправі приймати рішення з питань, не включених до порядку денного, крім процедурних.

Загальні збори відкриває особа (орган), яка ініціювала збори (уповноважена особа відповідного органу), або особа за її дорученням.

Процедурні питання зборів, а саме: затвердження протоколу мандатної комісії, обрання голови та секретаря (секретаріату) зборів, обрання лічильної комісії, прийняття рішення про надання згоди на присутність на зборах неакціонерів Товариства, визначення форми голосування (відкрите чи закрите) з питань порядку денного, затвердження регламенту порядку денного зборів та ін. вирішуються відкриваючою збори особою (уповноваженим представником групи акціонерів, які ініціювали позачергові збори, коли виконавчий орган відмовився (не проводить) скликати позачергові збори) чи обраним головою зборів.

За рішенням акціонерів шляхом голосування простою більшістю голосів ведення загальних зборів та складання протоколу зборів може доручатися представникам реєстратора Товариства.

Голосування з процедурних питань до обрання лічильної комісії проводиться відкрито бюлетенями із зазначенням кількості акцій (голосів) та результати підраховуються особою, яка відкриває збори чи обраним головою зборів.

Усі протоколи загальних зборів мають бути підписані головою і секретарем зборів та завірені печаткою Товариства, і не пізніше як через три робочих дні після закінчення зборів передані виконавчому органу Товариства.

Рішення, прийняті загальними зборами в рамках чинного законодавства з дотриманням встановленої процедури і при наявності кворуму, є обов'язковими для виконання посадовими особами та акціонерами Товариства.

Рішення загальних зборів, які протирічать чинному законодавству, не є обов'язковими для їх виконання іншими органами управління Товариства та акціонерами.

8.2.5. Збори вважаються правомочними, якщо для їх проведення зареєструвалось та беруть участь акціонери, які володіють більш ніж 60 % акцій Товариства. Наявність кворуму визначається один раз на момент завершення реєстрації акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах.

В разі відсутності такого кворуму збори вважаються такими, що не відбулись.

8.2.6. До компетенції загальних зборів Товариства відноситься:

а) внесення змін до статуту Товариства (прийняття нової редакції), у тому числі зміна розміру його статутного капіталу;

б) створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень;

в) прийняття рішення про припинення діяльності (реорганізацію або ліквідацію) Товариства, призначення комісії з реорганізації (ліквідаційної комісії), затвердження ліквідаційного балансу;

г) затвердження річної фінансової звітності Товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати дивідендів, визначення порядку покриття збитків;

д) визначення колегіальної (правління, дирекція, ревізійна комісія) чи одноосібної (Генеральний директор, директор, ревізор) форми виконавчого органу та органу контролю за фінансовою діяльністю виконавчого органу;

е) обрання та відкликання наглядової ради (а також кандидатів у члени ради), Директора та ревізійної комісії (ревізора) Товариства (в разі дострокового звільнення Директора між зборами або неможливості виконувати ним свої посадові обов'язки з інших причин, призначення тимчасово виконуючого обов'язків Директора до найближчих загальних зборів належить до компетенції радиТовариства);

є) прийняття рішення про передачу ведення реєстру незалежному реєстратору;

ж) визначення повноважень органів управління Товариства;

з) делегування іншим органам управління Товариства повноважень, що належать вищому органу Товариства, або прийняття до компетенції зборів з окремих питань - повноважень інших органів управління і контролю;

і) прийняття рішення про обрання уповноваженої особи акціонерів для представлення інтересів акціонерів у випадках, передбачених законом, а також, в окремих випадках, визначених зборами;

к) прийняття рішення про відшкодування (або невідшкодування) витрат акціонерів, пов'язаних із проведенням аудиторської перевірки за їх ініціативою, а також організацією підготовки та проведенням позачергових загальних зборів;

л) визначення форми існування цінних паперів, співвідношення цінних паперів різних видів, категорій і типів, які випускаються Товариством;

м) прийняття рішення про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління Товариства в розмірах та порядку, передбаченому законодавством України;

н) затвердження внутрішніх нормативних актів, Положень Товариства, рішень органів управління, що потребують, згідно цього статуту та чинного законодавства, затвердження загальними зборами Товариства;

о) прийняття рішення про оплату та визначення розміру оплати роботи членів ради Товариства в її складі;

п) затвердження змін, що відбулись в період між зборами, в складі органів управління Товариства.

Рішення, визначені в п.п. “а”, “б”, “в”, “г”, “д”, “е”, “є”, “ж”, “з”, “і”, “к”, “л” належать до виключної компетенції загальних зборів і не можуть бути передані до компетенції інших органів управління. До виключної компетенції загальних зборівстатутом товариства і законом може бути також віднесене вирішення інших питань.

Вищий орган Товариства може розглядати і приймати рішення з будьяких питань діяльності Товариства, в тому числі і тих, які передані до компетенції іншого органу управління.

8.3. Рішення Загальних зборів акціонерів приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, з таких питань:

зміна статуту Товариства;

прийняття рішення про припинення діяльності (реорганізацію або ліквідацію) Товариства;

З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах.

8.4. Голосування на зборах акціонерів проводиться за принципом: одна акція - один голос.

Акціонер Товариства не має права голосу при вирішенні загальними зборами питання щодо вчинення правочину з цим акціонером та щодо спору між ним і Товариством.

8.5. Акціонери вважаються поінформованими про скликання загальних зборів акціонерів, якщо про дату, час, місце проведення зборів та порядок денний не менше ніж за 45 днів їм доведено або під підпис, або повідомлено персонально рекомендованим поштовим повідомленням за адресами, наведеними в реєстрі власників акцій, та опубліковано в місцевій пресі і в одному із офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку (ДКЦПФР). Датою персонального сповіщення є дата поштового відправлення або дата доведення під підпис.

8.6. Будьякий з акціонерів вправі вносити пропозиції щодо розгляду будьяких питань на загальних зборах акціонерів Товариства, за умови, що вони були письмово внесені ним не пізніше, як за 30 днів до скликання зборів. Рішення про включення цих пропозицій до порядку денного приймається органом, що ініціював збори Товариства.

Пропозиції акціонерів, що володіють понад 10 % голосів, вносяться до порядку денного обов'язково.

Рішення про зміни в порядку денному повинні бути доведені до відома всіх акціонерів не пізніш як за 10 днів до проведення зборів або шляхом публікації в місцевій пресі, в якій публікувалось повідомлення про скликання цих зборів, або персонально під підпис чи поштою рекомендованими листами.

Доведення інформації про зміни в порядку денному зборів організовує орган, що ініціював збори, одним з вище зазначених способів.

8.7. Акціонерам Товариства повинна бути надана можливість ознайомитись з документами, внесеними на розгляд зборів акціонерів, до скликання зборів. Ця можливість реалізується акціонерами шляхом їх звернення до органу, який ініціював збори. Всі витрати, пов'язані з наданням документів для ознайомлення (поштові розсилки, копіювання та ін.), здійснюються за рахунок цих акціонерів.

8.8. Акціонери можуть передавати право голосу на загальних зборах своїм повноважним представникам, оформивши це чинним порядком.

Довіреності на право участі та голосування на загальних зборах можуть бути посвідчені нотаріально, реєстратором або Директором Товариства. Особи, крім Директора, яким можуть бути надані повноваження посвідчувати довіреності, визначаються відповідним наказом Директора.

8.9. Реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у зборах, здійснюється удень проведення зборів згідно з реєстром акціонерів, який надається реєстратором. Реєстрація проводиться мандатною комісією, яка створюється або органом, що ініціював збори, або реєстратором на підставі укладеної з ним додаткової угоди до договору на ведення реєстру.

Реєстр акціонерів надається реєстратором в письмовій формі, за письмовим запитом Товариства, і повинен бути прошитим, засвідченим підписом і печаткою реєстратора. В запиті обов'язково вказується дата, на яку повинен бути складений реєстр.

Реєстр акціонерів видається уповноваженій особі Товариства, яка визначена в окремому наказі керівника виконавчого органу Товариства і відображена у відповідному журналі системи реєстру, сформованій реєстратором, або уповноваженій особі за окремою довіреністю, або висилається поштою, чи іншим погодженим способом.

Порядок надання реєстру (переліку акціонерів) і реєстрації учасників загальних зборів, які скликаються за ініціативою акціонерів, що володіють у сукупності більш як 10 % голосів, визначається відповідними нормативними документами ДКЦПФР.

Доказом наявності чи відсутності кворуму загальних зборів і, відповідно, доказом правомочності загальних зборів щодо прийняття рішень, є належним чином оформлений реєстр для реєстрації учасників зборів, складений реєстратором Товариства на дату проведення зборів, з повним переліком усіх акціонерів Товариства, згідно з яким зареєструвалися (розписалися в отриманні бюлетеню для голосування) для участі у зборах акціонери.

Акціонери, які володіють у сукупності більш як 10% голосів, та/або ДКЦПФР можуть призначати своїх представників для контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах, про що вони до початку реєстрації письмово повідомляють Директора Товариства.

8.10. Директор Товариства, який не є акціонером, може брати участь в зборах акціонерів з правом дорадчого голосу.

9. НАГЛЯДОВА РАДА АКЦІОНЕРІВ ТОВАРИСТВА.

9.1. Наглядова рада акціонерів Товариства (далі «рада») є постійно діючим колегіальним представницьким органом управління та контролю, який обирається загальними зборами з числа акціонерів для здійснення управління та контролю за діяльністю виконавчого органу Товариства, та захисту прав акціонерів Товариства між зборами і виконує свої функції до її переобрання.

Якщо кількість акціонерів Товариства перевищує 50 осіб, створення ради обов'язкове. В іншому разі рада може створюватись або ні за рішенням загальних зборів.

Метою діяльності ради є представництво інтересів та захист прав акціонерів, забезпечення ефективності їх інвестицій, сприяння реалізації статутних завдань Товариства, розробка стратегії, спрямованої на підвищення прибутковості та конкурентоспроможності Товариства, здійснення контролю за діяльністю виконавчого органу Товариства.

9.2. Кількісний склад та термін повноважень ради визначається загальними зборами при її обранні. До складу Ради обираються акціонерифізичні особи особисто, а акціонериюридичні особи, обрані в Раду, вводять свого представника до її складу на підставі довіреності. Акціонерюридична особа, який обраний до складу Ради, може будь коли міняти свого представника, оформлюючи відповідно нову довіреність на свого представника. В разі, коли ця заміна відбулась між загальними зборами, на наступних зборах голова ради лише інформує про це.

Голова ради обирається персонально загальними зборами.

При неможливості виконувати обов'язки голови наглядової ради (втрата статусу акціонера, складання повноважень за власною ініціативою, або з інших причин) головою ради до наступних загальних зборів рішенням наглядової ради призначається один з її членів.9.3. За рішенням зборів, з метою заміщення членів ради між зборами, які з того чи іншого приводу не мають можливості виконувати обов'язки члена ради або втратили статус акціонера, можуть обиратися кандидати в члени ради на той же термін. До складу ради замість вибувшого члена вводиться кандидат (кандидати), у порядку більшості голосів, набраних ними при їх обранні зборами. Про заміну члена ради кандидатом голова ради повідомляє акціонерів на найближчих загальних зборах.

Будьякий член ради може бути відкликаний зборами акціонерів до закінчення терміну повноважень ради.

9.4. Рада :

-- розробляє та готовить разом з Директором зміни та доповнення до статуту Товариства, внутрішні нормативні документи;

-- призначає до найближчих загальних зборів тимчасово виконуючого обов'язки Директора в разі його дострокового звільнення або неможливості ним виконувати свої обов'язки з інших причин;

-- приймає рішення на підставі пропозицій Директора про реорганізацію або ліквідацію структурних підрозділів Товариства;

-- приймає рішення про порядок оцінки негрошових внесків до статутного капіталу Товариства з подальшим затвердженням загальними зборами;

-- приймає рішення про вступ (вихід) Товариства в (з) асоціації та інші об'єднання;

-- приймає рішення про викуп випущених Товариством акцій у своїх акціонерів та їх подальшу реалізацію;

-- приймає рішення про реалізацію несплачених на затверджених загальними зборами умовах розміщення акцій при додаткових емісіях;

-- приймає рішення про заснування (співзаснування) Товариством нових господарських товариств та внесення до їх статутних капіталів майна (коштів) або інших активів Товариства в будьяких розмірах;

-- приймає рішення про залучення експертів, аудиторів для аналізу окремих питань, що стосуються діяльності Товариства в рамках здійснення контролю за діяльністю виконавчого органу;

-- приймає рішення про притягнення до відповідальності Директора Товариства;

-- приймає рішення про пред'явлення претензій та позовів від імені Товариства;

-- за поданням Директора затверджує організаційну структуру та штатний розклад Товариства;

-- попередньо розглядає кандидатури Директора та членів ревізійної комісії (ревізора) і дає свої рекомендації для їх обрання загальними зборами;

-- голова ради від імені Товариства підписує трудовий контракт із Директором Товариства;

-- попередньо розглядає звіти, які в чинному порядку подає Директор, та висновки і матеріали перевірок і службових розслідувань ревізійної комісії (ревізора), та, в разі потреби, приймає по них рішення чи дає рекомендації (клопотання) загальним зборам;

-- узгоджує за поданням Директора порядок денний загальних зборів і попередньо розглядає і готує свої пропозиції по питанням, винесеним на розгляд загальних зборів;

-- розглядає пропозиції Директора або акціонерів щодо зміни розміру статутного капіталу Товариства і рекомендує загальним зборам розмір і спосіб його зміни;

-- погоджує рішення Директору про призначення чи відкликання головного бухгалтера Товариства;

-- ініціює уразі необхідності дострокове переобрання Директора;

-- ініціює у разі необхідності проведення позачергових зборів акціонерів;

-- за поданням Директора чи за власною ініціативою надає загальним зборам рекомендації щодо господарськофінансової доцільності створення чи припинення діяльності дочірніх підприємств, філій, представництв Товариства;

-- аналізує дії Директора щодо управління Товариством, реалізації кадрової, інвестиційної, технічної та цінової політики, дотримання та виконання ним рішень загальних зборів та ради Товариства;

-- організує та забезпечує належне функціонування внутрішнього та зовнішнього контролю за фінансовогосподарською діяльністю Товариства;

-- здійснює контроль за ефективністю зовнішнього аудиту, об'єктивністю та незалежністю аудитора;

-- здійснює контроль за усуненням недоліків, які були виявлені під час проведення перевірок ревізійною комісією (ревізором) чи зовнішнім аудитором;

-- визначає умови оплати праці посадових осіб Товариства (крім членів ради), його дочірніх підприємств, філій та представництв;

-- визначає основні напрямки діяльності Товариства, затверджує річний бюджет, бізнесплани та здійснює контроль за їх реалізацією;

-- визначає форми контролю за діяльністю Директора, в тому числі обов'язкову кількість та персоніфікацію підписів на фінансових документах (платіжних дорученнях) Товариства, договорах оренди, придбання, відчуження, застави майна Товариства, поручительства та отримання кредиту (надання позики третім особам);

-- визначає перелік створюваних фондів, узгоджує розміри відрахувань до них за поданням Директора та представляє пропозиції на затвердження загальними зборами;

-- визначає порядок прийому, реєстрації та розгляду звернень та скарг акціонерів;

-- визначає загальні засади інформаційної політики Товариства;

-- здійснює контроль за розкриттям інформації та реалізацією інформаційної політики Товариства;

-- визначає склад та обсяг відомостей, що становлять комерційну таємницю чи є конфіденційними, порядок їх захисту та доступу до них;

-- встановлює порядок надання інформації акціонерам та особам, які не є акціонерами;

-- затверджує умови договору з незалежним реєстратором на ведення реєстру власників іменних цінних паперів Товариства;

-- звітує про свою діяльність перед загальними зборами Товариства;

-- за поданням Директора рекомендує загальним зборам розмір дивідендів;

-- ініціює, в разі потреби, позачергові ревізійні перевірки та службові розслідування;

-- погоджує рішення Директора про передачу майна Товариства в оренду, або орендування будь якого майна в інтересах діяльності Товариства на будьяку суму;

-- дає письмову згоду Директору на укладання консалтингових договорів на суму, що перевищує 20 000 грн.;

-- дає письмову згоду Директору на укладання господарських договорів, контрактів, угод в рамках статутної діяльності на суму, що перевищує ______ % статутного капіталу;

-- дає письмову згоду Директору на укладання договорівкредиту та застави майна Товариства на будьяку суму;

-- дає письмову згоду Директору на придбання чи відчуження рухомого або нерухомого майна Товариства на будьяку суму;

-- дає письмову згоду Директору на укладання договорів поручительства на будьяку суму;

-- надає письмову згоду Директору на видачу векселів від імені Товариства на будьяку суму;

-- надає письмову згоду Директору на придбання облігацій та векселів інших підприємств, організацій, установ;

-- надає письмову згоду Директору на придбання Товариством акцій (долей) існуючих господарських товариств на вторинному ринку на будьяку суму;

-- надає письмову згоду Директору на випуск Товариством облігацій;

-- приймає рішення про укладення правочинів, щодо яких є заінтересованість у випадках, передбачених п.12.3 цього статуту;

-- погоджує економічні умови колективного договору перед підписанням його Директором;

-- погоджує рішення Директора про припинення діяльності структурних підрозділів Товариства, управлінь в разі змін в організації виробництва і праці, збитковості, інших обставин;

-- погоджує рішення Директора про створення, реорганізацію та ліквідацію відокремлених підрозділів дочірніх підприємств Товариства, затверджує їх положення;

-- погоджує рішення Директора про призначення та зміщення керівника і головного бухгалтера дочірніх підприємств та відокремлених підрозділів Товариства;

-- погоджує разом з Директором господарські угоди, які укладаються керівництвом дочірніх підприємств, філій, представництв на суми, що перевищують встановлені їхніми положеннями або статутами розміри;

-- погоджує разом з Директором рішення керівництва дочірнього підприємства на придбання та відчуження майна (основних фондів);

-- погоджує разом з Директором порядок формування фондів дочірнього підприємства;

-- здійснює інші дії щодо контролю за діяльністю Директора Товариства. В своїй діяльності керується цим статутом та Положенням про наглядову раду Товариства (в разі її прийняття).

Зазначена в цій статті гранична вартість угод, що потребують письмової згоди ради, визначається як сумарна вартість відповідних угод за календарний місяць.

До компетенції ради рішенням загальних зборів можуть бути віднесені додаткові права, які належать загальним зборам. Це рішення повинно бути відображено в змінах до статуту або в окремому протоколі загальних зборів.

9.5. Рада має право отримувати всю інформацію про діяльність Товариства, за рахунок Товариства залучати експертів, аудиторів для аналізу окремих питань, що стосуються діяльності Товариства. Голова ради має право приймати участь в засіданнях, нарадах виконавчого органу з правом дорадчого голосу.

9.6. Рада не має адміністративнорозпорядчих функцій і не має права втручатися в поточну господарську та адміністративнорозпорядчу діяльність Директора, яка здійснюється ним в межах наданої цим статутом компетенції, за виключенням прийняття рішення про залучення експертів, аудиторів для аналізу окремих питань, що стосуються діяльності Товариства в рамках здійснення контролю за діяльністю Директора. В цьому випадку Директор зобов'язаний представити необхідні для перевірки документи та укласти відповідну угоду з обраним радою експертом (аудитором) на умовах, визначених радою.

9.7. Рада здійснює інші дії, передбачені цим статутом, положенням про раду Товариства, та чинним законодавством України.

9.8. Члени ради не можуть бути у складі виконавчого органу або ревізійної комісії Товариства.

Член ради повинен особисто виконувати свої обов'язки і приймати участь в роботі ради. Член ради не може передавати свої повноваження іншому члену ради або третім особам.

9.9. Засідання ради проводиться по необхідності, і є правомочними, якщо на них присутні не менше, як 2/3 її членів, в тому числі голова ради. Голосування на засіданнях ради проводяться за принципом: один член ради - один голос. Усі рішення, погодження, рекомендації від імені ради приймаються простою більшістю голосів і оформлюються протоколами. У разі розподілу голосів порівну голос голови ради є вирішальним.

На своєму першому засіданні після прийняття загальними зборами рішення про передачу ведення реєстру незалежному реєстратору Рада затверджує умови договору на ведення реєстру з цим реєстратором.

9.10. Позачергові засідання ради скликаються на вимогу голови ради (в його відсутність - замісника), 1/2 її членів, Директора, голови ревізійної комісії (ревізора), головного бухгалтера Товариства.

Директор та голова ревізійної комісії (ревізор) можуть вимагати від голови ради включення питань до порядку денного засідань ради. Письмові пропозиції з питань, що пропонуються до порядку денного, документи, необхідні для розгляду цих питань, та проекти рішень подаються не менше, ніж за 1 (один) робочий день до скликання засідання ради.

9.11. Для ведення протоколів і діловиробництва ради з числа її членів може призначатися секретар.

9.12. Протоколи засідань ради підписуються всіма присутніми на засіданні членами ради і зберігаються у голови.

9.13. Рішення ради, прийняті на її засіданнях в межах наданої їй статутом компетенції, обов'язкові для всіх органів управління (крім загальних зборів) і акціонерів Товариства.

9.14. В разі, коли виникає термінова потреба прийняття рішення з питання, яке належить до компетенції наглядової ради, допускається прийняття рішення методом опитування членів ради. В цьому разі проект рішення або питання для голосування направляється членам ради, які можуть або підписати відповідний проект рішення ради, або в письмовій формі викласти свою окрему думку. Рішення в такому випадку вважається прийнятим, якщо запропонований проект підписаний простою більшістю членів ради.

9.15. Витрати ради, які пов'язані з виконанням її обов'язків, відшкодовуються за рахунок Товариства.

9.16. За рішенням загальних зборів робота акціонерів в складі ради може бути оплачуваною. Розмір цієї оплати визначається загальними зборами.

9.17. Члени ради несуть відповідальність в межах своїх повноважень.

9.18. Детально процедура обрання ради, порядок скликання засідань, її робота, прийняття рішень, відносини з іншими органами управління та контролю та ін. визначаються в Положенні про наглядову раду Товариства (в разі його прийняття).

9.19. Голова та будьякий член ради можуть бути у будьякий час усунені від виконання своїх обов'язків та виведеними з її складу рішенням загальних зборів до закінчення терміну, на який вони обирались.

При втраті статусу акціонера Товариства голова чи будьякий член ради автоматично вибувають із складу ради, замість них вводяться кандидати у члени ради у порядку більшості голосів, набраних ними при їх обранні зборами, про що зазначається в протоколі найближчого засідання ради. Про зміни в складі ради, коли не потрібно дообрання членів ради до визначеної зборами кількості, її голова тільки інформує загальні збори.

10. ДИРЕКТОР.

10.1. В Товаристві утворюється та обирається одноосібний виконавчий орган управління - Директор, який здійснює адміністративнорозпорядче та господарське керівництво його поточною діяльністю, організовує виконання рішень загальних зборів та ради, представляє Товариство у його відносинах з третіми особами.

10.2. Директор обирається загальними зборами простою більшістю голосів учасників зборів і виконує свої функції до його переобрання. Термін повноважень Директора визначається зборами при його обранні.

Директор може не бути акціонером Товариства.

Директор одноосібно приймає рішення в рамках наданої статутом та законодавством компетенції і несе за них повну персональну відповідальність. Рішення Директора оформлюються наказами.

Директор після його обрання загальними зборами акціонерів повинен вступити у трудові відносини з Товариством (якщо таких не було) та входити до штатної чисельності робітників Товариства.

Директор повинен особисто виконувати свої обов'язки.

10.3. Директор підзвітний загальним зборам акціонерів та раді Товариства, організує виконання їх рішень.

10.4. Директор діє від імені Товариства в межах, передбачених цим статутом та діючим законодавством.

10.5. Директор зобов'язаний не пізніше ніж через 60 днів після закінчення фінансового року подати на розгляд раді та ревізійній комісії зведений річний баланс, річний звіт та зведений звіт прибутків і збитків.

10.6. Директор може бути у будьякий час усунений від виконання своїх обов'язків рішенням загальних зборів до закінчення терміну, на який він обирався. При цьому трудовий контракт вважається також припиненим.

Повноваження Директора автоматично достроково припиняються у разі:

складання повноважень за його особистою заявою;

визнання його судом недієздатним або безвісно відсутнім;

у випадку його смерті.

В разі дострокового звільнення Директора між зборами або неможливості виконувати ним свої посадові обов'язки з інших причин, тимчасово виконуючий обов'язки (ТВО) Директора до найближчих загальних зборів призначається радою Товариства. ТВО Директора користується всіма посадовими правами та виконує всі посадові обов'язки до найближчих загальних зборів.

10.7. Питання усунення Директора від виконання своїх обов'язків і призначення на його місце нового чинним порядком включається до порядку денного найближчих зборів за ініціативою ради або акціонера (ів) Товариства, який(і) володіє(ють) більше 10% акцій, розглядається та вирішується зборами.

10.8. До компетенції Директора відносяться всі питання поточної діяльності Товариства окрім тих, що, згідно з чинним законодавством, цим статутом або рішенням зборів акціонерів Товариства віднесені до компетенції іншого органу управління Товариства.

Директор:

-- без довіреності виконує представницькі функції від імені Товариства перед третіми особами;

-- планує та організовує господарську, кадрову, фінансовоекономічну роботу, облік та звітність, ведення грошоворозрахункових операцій, матеріальнотехнічне забезпечення діяльності Товариства, всіх його структурних підрозділів, забезпечує її ефективність в інтересах акціонерів;

-- організовує виконання рішень загальних зборів та ради Товариства;

-- організовує військовий облік та мобілізацій¬ні заходи згідно з чинним законодавством України з метою збереження потужностей мобілізаційного призначення та запасів мобіліза¬ційного резерву;

-- звітує перед загальними зборами та радою про виконання їх рішень та результати господарської діяльності Товариства;

-- приймає участь в розробці змін та доповнень до статуту та внутрішніх нормативних документів Товариства;

-- готує проекти статутів (Положень) дочірніх підприємств, відокремлених підрозділів Товариства;

-- планує діяльність філій, представництв Товариства, організує їх роботу та контролює виконання планів та завдань;

-- складає пропозиції по розподілу прибутку, визначенню переліку та розмірів відрахувань до фондів Товариства, розміру та форми виплати дивідендів, виносить їх на розгляд ради та загальних зборів Товариства;

-- надає на затвердження наглядовій раді пропозиції з організаційної структури Товариства;

-- надає пропозиції раді та загальним зборам щодо доцільності збільшення статутного капіталу Товариства;

-- надає раді та загальним зборам рекомендації про доцільність створення чи припинення діяльності дочірніх підприємств, філій, представництв;

-- може ініціювати перед радою та загальними зборами рішення від імені Товариства про заснування інших господарських товариств і внесення до їх статутних капіталів майна, коштів Товариства;

-- визначає умови оплати праці працівників Товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;

-- розробляє та представляє для затвердження загальними зборами річний та перспективний фінансовий та господарський плани розвитку Товариства;

-- розпоряджається коштами та майном Товариства в межах та на умовах, визначених цим статутом;

-- самостійно укладає консалтингові договори на суму до 20 000 грн.;

-- самостійно укладає господарські договори, контракти, угоди в рамках статутної діяльності на суму до ______ % статутного капіталу;

-- за письмовою згодою ради укладає та підписує договори кредиту та застави майна Товариства на будьяку суму;

-- за письмовою згодою ради укладає та підписує договори (угоди) відчуження чи придбання рухомого або нерухомого майна, будівель, споруд, основних засобів Товариства на будьяку суму;

-- за письмовою згодою ради укладає та підписує договори оренди майна Товариства;

-- за письмовою згодою ради укладає та підписує договори поручительства Товариства на будьяку суму;

-- за письмовою згодою ради видає векселі від імені Товариства на будьяку суму;

-- за письмовою згодою ради придбає облігації та векселі інших підприємств, організацій, установ на будьяку суму;

-- за письмовою згодою ради придбає частки встатутному капіталі існуючих господарських товариств на вторинному ринку на будьяку суму;

-- за погодженням з радою приймає рішення про випуск облігацій товариства на будьяку суму, в розмірах, визначених чинним законодавством;

-- подає на затвердження радою рішення про створення, реорганізацію та ліквідацію відокремлених підрозділів дочірніх підприємств Товариства, їх положення;

-- подає на затвердження радою рішення про призначення та зміщення Директора та головного бухгалтера дочірніх підприємств та відокремлених підрозділів Товариства;

-- за затвердженням радою надає письмовий дозвіл керівництву дочірніх підприємств та відокремлених підрозділів на придбання або відчуження майна (основних фондів);

-- укладає угоду з незалежним реєстратором (після затвердження її умов радою) та організовує персональний облік акціонерів Товариства;

-- організовує підготовку і проведення чергових (щорічних) загальних зборів Товариства, визначає їх порядок денний;

-- скликає позачергові загальні збори акціонерів за ініціативою ради або ревізійної комісії не пізніше ніж через 65 календарних днів з дати отримання відповідної вимоги;

-- ініціює позачергові загальні збори акціонерів за власною ініціативою в разі, коли цього потребують інтереси Товариства;

-- попередньо готує і розглядає матеріали та пропозиції по всіх питаннях, які виносяться на затвердження загальних зборів;

-- погоджує господарські угоди, які укладаються керівництвом дочірніх підприємств та відокремлених підрозділів на суми, що перевищують встановлені їхніми статутами або положеннями повноваження;

-- погоджує порядок формування фондів дочірніх підприємств;

-- за рішенням ради подає претензії та позови від імені Товариства;

-- виконує представницькі функції від імені Товариства перед третіми особами;

-- має право без довіреності здійснювати дії від імені Товариства;

-- оформлює, підписує та видає довіреності від імені Товариства;

-- засвідчує підписи акціонерівфізичних осіб на довіреностях на право представляти їх інтереси на загальних зборах акціонерів;

-- в рамках своєї компетенції, видає накази, які є обов'язковими для виконання всіма працівниками Товариства;

-- відкриває поточні рахунки в банках;

-- затверджує правила внутрішнього трудового розпорядку, штатний розклад, документи господарської діяльності;

-- пропонує кандидатури керівників дочірніх підприємств та відокремлених підрозділів товариства для затвердження радою;

-- укладає трудові контракти з робітниками і спеціалістами, або від імені Товариства підписує колективний договір, приймає та звільнює їх з роботи згідно чинного законодавства та умов колективного договору (контрактів);

-- затверджує положення про відділи та служби Товариства, посадові інструкції фахівців, інших працівників та структурних підрозділів, здійснює постійне керівництво та контроль за їх діяльністю;

-- від імені Товариства підписує угоди, договори, контракти в межах наданої компетенції;

-- видає довіреності, спрямовує працівників у відрядження;

-- заохочує співробітників Товариства і застосовує до них стягнення;

-- ініціює, в разі потреби, позачергові ревізійні перевірки;

-- виконує інші функції, які не суперечать статуту і не віднесені до компетенції інших органів Товариства.

Зазначена в цій статті гранична вартість угод, що потребують письмової згоди ради, визначається як сумарна вартість відповідних угод за календарний місяць.

До компетенції Директора, по рішенню загальних зборів можуть бути віднесені права, які належать раді або загальним зборам. Це повинно бути відображено в статуті або окремому рішенні зборів, оформленому протоколом.

Директор несе персональну адміністративну відповідальність за прийняті ним рішення, організацію виконання рішень зборів та ради Товариства, за дотримання всіх встановлених в Товаристві правил і процедур, пов'язаних з режимом безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом, під час підготовки та проведення нарад, а також за забезпечення захисту та збереження конфіденційної інформації та комерційної таємниці, яка може міститися у протоколах та матеріалах нарад.

Директор несе персональну кримінальну та повну матеріальну відповідальність за нанесену ним шкоду Товариству при виконанні своїх обов'язків.

10.9. Для вирішення особливо важливих і складних питань фінансовогосподарської діяльності Товариства Директор може створювати тимчасові або постійно діючі комітети і комісії з найбільш компетентних працівників Товариства.

10.10. Обов'язки Директора під час його відсутності виконує особа, призначена наказом Директора, або, в окремих випадках, рішенням ради Товариства.

11. РЕВІЗІЙНА КОМІСІЯ (РЕВІЗОР). АУДИТ.

11.1. Для перевірок господарськофінансової діяльності виконавчого органу Товариства, його управлінь, дочірніх підприємств, філій обирається ревізійна комісія (ревізор) (далі - РК), та може залучатися незалежний аудитор.

Колегіальна (ревізійна комісія) чи одноосібна (ревізор) форма цього контролюючого представницького органу Товариства, кількісний склад та термін його повноважень визначається рішенням загальних зборів акціонерів при його утворенні та обранні.

РК обирається з числа акціонерів загальними зборами Товариства, діє на підставі статуту та Положення про РК (в разі його прийняття), та виконує свої функції до переобрання.

До складу РК обираються акціонерифізичні особи особисто, а акціонериюридичні особи, обрані в РК, вводять своїх представників до її складу на підставі довіреності. Акціонерюридична особа, який обраний до складу РК, може будьколи міняти свого представника в її складі, оформлюючи відповідно нову довіреність на свого представника. В разі, коли ця заміна відбулась між загальними зборами, на наступних зборах голова РК лише інформує про це збори.

За рішенням зборів, з метою заміщення членів РК між зборами, які з того чи іншого приводу не мають можливості виконувати обов'язки члена РК або втратили статус акціонера, можуть обиратися кандидати в члени РК на той же термін. До складу РК замість вибувшого члена вводиться кандидат (кандидати), у порядку більшості голосів, набраних ними при їх обранні зборами. Про заміну члена РК кандидатом голова РК повідомляє акціонерів на найближчих загальних зборах.

11.2. Члени РК не можуть бути членами інших органів управління Товариства.

Член РК повинен особисто виконувати свої обов'язки і приймати участь в роботі комісії. Член РК не може передавати свої повноваження іншому члену комісії або третім особам.

В разі утворення колегіального контролюючого органу - ревізійної комісії, голова ревізійної комісії обирається зборами персонально.

11.3. РК звітує про результати своєї роботи перед радою та загальними зборами Товариства.

11.4. Загальні збори Товариства не мають права затвердити річний баланс без висновків РК.

11.5. Основна форма роботи РК - перевірки. Перевірки можуть бути плановими або позаплановими.

Планові перевірки здійснюються один раз в три місяці, по закінченні звітного фінансового періоду та складанню виконавчим органом балансу за відповідний фінансовий період (квартал).

Позапланові перевірки здійснюються або за дорученням загальних зборів, або за ініціативою наглядової ради, або за власною ініціативою РК, або на вимогу акціонера(ів), який (які) володіє(ють) більше 10 % акцій Товариства.

11.6. При здійсненні контролю за фінансовогосподарською діяльністю Директора РК перевіряє:

достовірність даних, які містяться у річній фінансовій звітності Товариства;

відповідність ведення бухгалтерського, податкового, статистичного обліку та звітності відповідним нормативним документам;

своєчасність і правильність відображення у бухгалтерському обліку всіх фінансових операцій відповідно до встановлених правил та порядку;

дотримання Директором наданих йому повноважень щодо розпорядження коштами та майном Товариства, укладання правочинів та проведення фінансових операцій від імені Товариства;

своєчасність та правильність здійснення розрахунків за зобов'язаннями Товариства та стягнення дебіторської заборгованості перед Товариством;

зберігання грошових коштів та матеріальних цінностей;

використання коштів резервного та інших фондів Товариства;

правильність нарахування та виплати дивідендів;

дотримання порядку оплати акцій Товариства, якщо такі розрахунки є;

фінансовий стан Товариства, рівень його платоспроможності, ліквідності активів, співвідношення власних та позичених коштів.

РК по результатам перевірок складає висновки у формі актів ревізійних перевірок.

РК надаються, на її (його) вимогу, всі необхідні для перевірки матеріали, бухгалтерські та інші документи, а також пояснення службових осіб.

11.7. РК, в разі її колегіальної форми, вирішує питання, пов'язані із проведенням перевірок та організацією її роботи, на своїх засіданнях. Засідання проводяться за необхідністю, але не менше одного разу на три місяці, перед початком перевірки а також після її закінчення. Засідання є правомочним, якщо в ньому беруть участь більше половини членів РК. Рішення РК приймається простою більшістю голосів шляхом голосування присутніх на засіданні членів. В разі утворення одноосібного контролюючого органу - Ревізора, він одноосібно приймає рішення по результатам перевірок.

Будь який член РК, який має окрему думку про результати перевірки, може висловити її в акті ревізійної перевірки.

11.8. РК зобов'язана вимагати позачергового скликання загальних зборів, якщо виникла загроза суттєвим інтересам Товариства, або виявлені зловживання з боку посадових осіб.

Члени РК можуть брати участь у засіданнях виконавчого органу Товариства з правом дорадчого голосу.

11.9. РК може клопотати перед загальними зборами про залучення до фінансових перевірок експертів, спеціалістів, аудиторські організації.

11.10. За рішенням загальних зборів робота акціонерів в складі РК може бути оплачуваною. Розмір цієї оплати визначається загальними зборами.

11.11. Голова чи будьякий член РК може бути будьколи відкликаний загальними зборами акціонерів і замінений іншим обраним акціонером. Голосування про достроковий вивід члена РК з її складу проводиться в тому ж порядку, що і обрання.

11.12. В своїй роботі РК керується цим статутом, положенням про РК (в разі його прийняття) та діючим законодавством.

11.13. При втраті статусу акціонера Товариства будьякий член РК автоматично вибуває із її складу, замість них вводяться кандидати у члени РК (в разі їх обрання) у порядку більшості голосів, набраних ними при їх обранні зборами, про що зазначається в протоколі найближчого засідання РК. Про зміни в складі РК, коли не потрібно дообрання її членів до визначеної зборами кількості, її голова тільки інформує загальні збори.

12. ПОСАДОВІ ОСОБИ ОРГАНІВ УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВА. ПОРЯДОК УКЛАДАННЯ ПРАВОЧИНІВ, У ВЧИНЕННІ ЯКИХ Є ЗАІНТЕРЕСОВАНІСТЬ.

12.1. Голова та члени наглядової ради, Директор, голова ревізійної комісії (ревізор) є посадовими особами органів управління Товариства.

12.2. Посадові особи органів Товариства зобов'язані добросовісно та розумно діяти в найкращих інтересах Товариства. Посадові особи органів управління Товариства повинні розкривати інформацію про наявність у них заінтересованості в укладенні будьякого правочину стосовно товариства (конфлікту інтересів).

12.3. Посадова особа органів управління вважається заінтересованою в укладенні відповідного правочину у разі якщо:

1) ця особа є однією із сторін такого правочину;

2) бере участь у правочині як представник або посередник;

3) отримує комісійну винагороду від Товариства або від особи, яка є однією із сторін правочину;

4) внаслідок такого правочину придбає майно;

5) є пов'язаною особою юридичної особи, яка є стороною правочину, або бере участь у правочині як представник чи посередник, або отримує комісійну винагороду від Товариства чи від особи, що є стороною правочину, або внаслідок такого правочину придбає майно.

12.4. Посадові особи органів управління Товариства зобов'язані повідомляти наглядову раду про правочини, що укладаються, або якщо передбачається таке укладення, в яких вони можуть визнаватися заінтересованими особами. Зазначена інформація надається протягом двох днів з дати виникнення обставин, щодо яких має бути зроблено повідомлення.

12.5. Рішення про укладення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, приймається наглядовою радою.

12.6. У разі прийняття наглядовою радою рішення про укладення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, члени наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.

12.7. Якщо більшість членів наглядової ради є особами, заінтересованими в укладенні Товариством правочину, він має укладатися згідно з рішенням загальних зборів за поданням наглядової ради. Рішення про подання приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні, незалежно від їх заінтересованості в укладенні правочину.

12.8. Приховування посадовою особою інформації або неповідомлення про особисту заінтересованість є підставою для притягнення цієї особи до цивільної, матеріальної або дисциплінарної відповідальності та дострокового припинення її повноважень.

13. ЗОВНІШНЬОЕКОНОМІЧНА ДІЯЛЬНІСТЬ.

13.1. Товариство здійснює зовнішньоекономічну діяльність у відповідності з чинним законодавством України, своїми внутрішніми нормативними документами.

Відповідно до положень цього статуту Товариство здійснює зовнішньоекономічну діяльність за напрямками, вказаними в розділі 2.

13.2. Товариство має право володіти, користуватися і розпоряджатися всіма результатами своєї зовнішньоекономічної діяльності: виручкою в іноземній валюті, майном, майновими та немайновими правами у відповідності до вимог чинного законодавства та цього статуту.

13.3. Порядок використання виторгу Товариства в іноземній валюті визначається валютним законодавством України.

Валютні відрахування до державного та місцевого бюджетів Товариство здійснює у передбачених чинним законодавством розмірах та порядку. Товариство має право відповідно до законів іноземних держав відкривати на їх території свої представництва, філії, дочірні підприємства, створювати спільно з іноземними партнерами підприємства, обумовлювати напрямки їх діяльності.

13.4. Зовнішньоекономічні контракти (договори) укладаються за формою, установленою у відповідній державі за місцем їх укладання і можуть бути визнані недійсним тільки в судовому порядку, в разі їх невідповідності вимогам міжнародних угод, законам України.13.5. Держава і державні органи не мають права безпосередньо втручатися в зовнішньоекономічну діяльність Товариства, крім випадків, передбачених законодавчими актами України.

13.6. Як суб'єкт зовнішньоекономічної комерційної діяльності Товариство має право:

самостійно визначати форму розрахунків по зовнішньоекономічних операціях, які відповідають міжнародним угодам та вимогам чинного законодавства України;

брати комерційні кредити як в межах України, так і за її кордоном у відповідності з чинним законодавством;

самостійно вибирати банківськокредитні установи для ведення своїх валютних розрахунків з іноземними суб'єктами господарської діяльності, у відповідності з чинним законодавством;

надавати послуги, в рамках своєї діяльності, іноземним суб'єктам господарської діяльності;

здійснювати придбання, продаж та обмін валюти на валютних аукціонах, валютних біржах та на міжбанківському валютному ринку у відповідності з чинним законодавством;

здійснювати орендні, в тому числі, лізингові операції з іншими суб'єктами зовнішньоекономічної діяльності;

здійснювати товарообмінні операції та іншу діяльність, побудовану на формах зустрічної торгівлі;

здійснювати експорт та імпорт товарів, капіталів та робітничої сили;

здійснювати сумісну підприємницьку діяльність з іноземними суб'єктами, включаючи створення сумісних підприємств різних видів і форм, проведення спільних господарчих операцій і сумісне володіння майном як на Україні, так і за її межами;

виконувати кредитні і розрахункові операції;

здійснювати посередницькі послуги усіх видів;

організовувати та брати участь у міжнародних виставках, ярмарках, аукціонах тощо.

При здійсненні зовнішньоекономічної діяльності Товариство користується повним обсягом прав суб'єкта зовнішньоекономічної діяльності відповідно до чинного законодавства України.

14. ТРУДОВИЙ КОЛЕКТИВ.

14.1. Трудовий колектив Товариства складають працівники, які беруть участь своєю працею в його діяльності на основі трудового договору, контракту та найманих по угодах на виконання робіт, що регулюють трудові відносини працівників з Товариством.

14.2. Товариство в порядку, визначеному цим статутом та законодавством України, самостійно вирішує всі питання кадрового забезпечення своєї діяльності, в тому числі в межах чинного законодавства визначає загальну чисельність працівників, порядок найму та звільнення, внутрішній трудовий розпорядок, форми і системи оплати праці, порядок надання вихідних днів, щорічних відпусток, тощо.

14.3. Товариство може забезпечувати своїх працівників та осіб, що працюють за контрактом та угодами медичним та іншими видами страхування і соціальних виплат трудового забезпечення, згідно законодавства України.

14.4. Трудові доходи кожного працівника Товариства, різного роду заохочення, стягнення, а також пільги, які надаються Товариством, порядок їх виплат і стягнення визначаються виконавчим органом (в межах його компетенції), залежать від результатів фінансовогосподарської діяльності та особистого вкладу і обумовлюються при укладанні трудових договорів, контрактів, угод.

14.5. Локальними нормативними актами Товариство може встановлювати додаткові (крім передбачених законодавством) трудові та соціальнопобутові пільги для своїх працівників або окремих їх категорій.

14.6. Працівники Товариства мають право на всі види соціального забезпечення, передбачені чинним законодавством і колективним договором (в межах наявних коштів).

14.7. Повноваження трудового колективу реалізуються загальними зборами трудового колективу (конференцією).

14.8. Збори вважаються правомірними, якщо на них присутні не менше 50% від загальної кількості працівників. Рішення зборів приймаються більшістю голосів присутніх на зборах.

14.9. Трудовий колектив:

розглядає спільно з виконавчим органом проект колективного договору;

...