Размещено на http://www.allbest.ru

5

Содержание

Введение

1. Теоретические основы и финансовые особенности слияния и поглощения предприятий

1.1 Экономическое содержание, достоинства и риски слияний и поглощений

1.2 Основные виды слияний и поглощений, механизм их проведения и источники финансирования

1.3 Современные тенденции и финансовые особенности слияний и поглощений предприятий в России

2. Организационно-экономические основы финансового обеспечения слияния ОАО «Зарница» и ООО «Воскресенье-Агро»

2.1 Организационно-экономическая характеристика ОАО «Зарница»

2.2 Организационно-экономическая характеристика ООО «Воскресенье-Агро»

2.3 Анализ собственного капитала ОАО «Зарница» и ООО «Воскресенье-Агро» Буйского района Костромской области

3. Разработка финансового плана слияния ОАО «Зарница» с ООО «Воскресенье-Агро»

3.1 Процедура слияния предприятий

3.2 Оценка рыночной стоимости компаний

3.3 Оценка эффективности слияния предприятий ОАО «Зарница» и ООО «Воскресенье-Агро»

Заключение

Список использованных источников



Введение

слияние поглощение финансирование риск

На сегодняшний день в российской практике сложилась ситуация утраты сельскохозяйственными предприятиями своей платежеспособности и возможности рассчитываться по долгам перед кредиторами. Перед предприятиями как никогда остро стоит проблема преодоления кризисной ситуации путем применения конкретных и эффективных мер.

Возникает потребность поиска действенных технологий по выходу из состояния кризиса на предприятии, необходимость освоения современных методов реструктуризации собственности.

Развитый рынок характеризуется интенсивными процессами поглощения или слияния компаний. Свободное передвижение капитала предполагает наличие этого процесса, результатом которого является рост эффективности капитала. Все сделки по слиянию и поглощению проводятся только тогда, когда заинтересованные стороны видят для себя выгоду

Мировые интеграционные процессы, протекающие во всех отраслях экономической деятельности, не обошли стороной и Россию: многие отечественные компании активно перенимают зарубежный опыт, используют новейшие технологии развития бизнеса.

В современных экономических условиях компаниям необходимо искать эффективные методы для развития, повышения конкурентоспособности, роста рентабельности и стоимости. В настоящее время одним из методов является стратегия слияния и поглощения.

В этом свете слияния как один из основных элементов реструктуризации, ее заключительное звено, ставящее целью улучшение финансового состояния, заслуживает особого изучения.

Целью данной дипломной работы является исследование финансовых аспектов слияния и поглощения предприятий на примере ОАО «Зарница» Буйского района Костромской области.

Для достижения поставленной цели необходимо решить следующие задачи:

- изучить теоретические основы и финансовые особенности слияний и поглощений предприятий, их механизм и основные современные тенденции слияний и поглощений в России;

- рассмотреть организационно-экономическую характеристику ОАО «Зарница» и ООО «Воскресенье-Агро»;

- оценить собственный капитал исследуемых предприятий;

- рассмотреть процесс слияния ОАО «Зарница» и ООО «Воскресенье-Агро»;

- провести оценку рыночной стоимости исследуемых предприятий;

- оценить эффективность слияния предприятий ОАО «Зарница» и ООО «Воскресенье-Агро».

Объектами исследования являются ОАО «3арница» и ООО «Воскресенье-Агро» Буйского района Костромской области.

Предметом исследования являются экономические отношения, возникающие в процессе слияния и поглощения компаний.

В работе использованы материалы периодических изданий, монографии специалистов в области корпоративных финансов, а также иностранные источники, финансовая, бухгалтерская отчетность предприятий ОАО «3арница» за 2008-2012 гг., ООО «Воскресенье-Агро» за 2011-2012 гг., Постановления и Решения Главы Администрации Буйского муниципального района, уставные документы ОАО «Зарница» и ООО «Воскресенье-Агро».

Методами исследования являются: монографический, логический, статистико-экономический, балансовый, экономико-математический, расчетно-конструктивный, абстрактно-логический и дидактический.



1. Теоретические основы и финансовые особенности слияния и поглощения предприятий

1.1 Экономическое содержание, достоинства и риски слияний и поглощений

Одним из видов выхода предприятия из кризисной ситуации может быть его реорганизация. Реорганизация предприятия может быть осуществлена в форме слияния или поглощений предприятий.

Слиянием предприятий признается создание нового предприятия с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких предприятий и прекращением деятельности последних. [1]

Реорганизация в форме слияния предприятий считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего предприятия - правопреемника. С этого момента, создавшие его предприятия считаются прекратившими свое существование.

Слияние предприятий как способ реорганизации предприятий означает укрупнение вновь возникающего субъекта гражданского права за счет прекращения нескольких предприятий, вследствие слияния. При этом все права и обязанности каждого из них суммируются предприятием, возникающей в результате слияния, в соответствии с передаточным актом.

На совместном собрании учредителей всех участвующих в слиянии предприятий принимаются решения о составе учредителей, о размере уставного капитала и его распределении среди учредителей, об утверждении Устава нового предприятия, а также об избрании исполнительных органов создаваемого предприятия. При слиянии предприятий все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему предприятию в соответствии с передаточным актом.[2]

Понятие "поглощение" является достаточно распространенным в научной литературе и в юридической сфере ему придается большое значение. Однако данный термин также вызывает разногласия среди ученых. В настоящее время в юридической литературе существуют два подхода к определению понятия "поглощения".

Первый подход заключается в том, что поглощение рассматривается как один из способов реорганизации юридического лица, наиболее близкого к слиянию или присоединению. Так, в свое время Г.Ф. Шершеневич, исследуя природу акционерных обществ, называл поглощение одним из способов слияния юридического лица, при котором оно прекращает свою деятельность.

В настоящее время такой подход к исследуемой категории наблюдается у А.В. Спиридоновой, которая под поглощением понимает экономические процессы интеграции (объединения) корпораций, осуществляемые путем реорганизации юридических лиц в форме слияний и присоединений, а также путем приобретения одним юридическим лицом в отношении другого юридического лица (корпорации) экономической, юридической или иной фактической возможности оказывать определяющее влияние на руководство и на решения, принимаемые данным юридическим лицом (корпорацией). [3]

Аналогичную позицию занимает О. Бычков, указывающий, что если приобретение активов по духу наиболее соответствует реорганизации в форме присоединения, то есть под процедурой, по завершении которой у лица появляется возможность контролировать акционерное общество, следует понимать приобретение акций общества в достаточных для осуществления управленческого контроля пропорциях.[4]

Сторонники второго подхода увязывают поглощение с установлением контроля над обществом. Например, М. Ионцев под поглощением компании или актива в корпоративной практике понимает установление над этой компанией или активом полного контроля как в юридическом, так и экономическом смысле. На этом аспекте делает акцент Р.З. Зиганшин, определяющий поглощение компании как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее.

Авторы монографии "Захват предприятия и защита от захвата" рассматривают поглощение как сделку по приобретению бизнеса, при которой приобретающее предприятие-субъект либо присоединяет приобретаемую организацию - предприятие-объект (и последнее прекращает существование как юридическое лицо), либо ограничивается покупкой контрольного пакета и приобретаемая организация становится дочерней организацией (и сохраняет статус юридического лица). При этом отмечается, что поглощение подразумевает переход контроля над поглощенным предприятием от одной группы к другой. В отдельных случаях при враждебных поглощениях смена контроля влечет и смену команды управляющих поглощенного предприятия.

Подобного мнения придерживается А.Л. Ильченко, который считает, что если рассматривать понятия "слияние" и "поглощение" дословно, то слиянием можно назвать объединение компаний, одинаковых по размеру и характеристикам, а поглощением - разных. Но двух абсолютно равных по размеру активов компаний не бывает, поэтому грань между слияниями и поглощениями некоторые экономисты проводят в сфере менеджмента: о слиянии можно говорить, если соединяются две компании и команды менеджеров переплетаются, а о поглощении - когда одна из них становится доминирующей.[3]

А.А. Жуков отмечает, что поглощение юридических лиц является ни чем иным как обычаем делового оборота, т.е. сложившимися и широко применяемыми в области предпринимательской деятельности правилами поведения, не предусмотренными законодательством, независимо от того, зафиксированы они в каком-либо документе или нет.[5]

Целью слияний и поглощений является увеличение благосостояния акционеров и достижение конкурентных преимуществ на рынке.

На пути к достижению указанных выше целей компания разрабатывает конкретную стратегию своей деятельности. В этом свете компания постоянно оценивает свое положение на рынке, свои сильные и слабые позиции, ищет такие направления своей деятельности, следуя которым она добьется наибольших конкурентных преимуществ.

Исходя из этого компанией могут быть выбраны следующие основные стратегии, или концепции, своего развития:

1. усиление основных направлений своей деятельности;

2. диверсификация деятельности;

3. отказ (продажа) от неосновных направлений деятельности.

Деятельность по слияниям и поглощениям является одним из основных методов реализации перечисленных стратегий развития фирмы. В частности:

1) если фирма занимает удачное положение на рынке, находясь в отрасли, обещающей ей хорошие перспективы развития, однако ей требуется усиление своих позиций для достижения конкурентных преимуществ в отрасли, то, используя механизм слияния и поглощений, она может достигнуть своей цели, объединяясь или приобретая компании того же сегмента рынка;

2) часто компания может осуществлять слияния и поглощения фирм из других сегментов рынка для снижения риска своей деятельности (что достигается, например, через выпуск разнородной продукции, продукции находящейся на различных этапах своего жизненного цикла, через географическую диверсификацию в сбыте продукции - то есть, другими словами, через диверсификацию производства), для расширения сферы своего присутствия;

3) если компания пересматривает свои позиции на рынке, находит новые приоритеты, выделяет для себя основные направления своей деятельности, освобождаясь от неосновных, проблемных направлений, и, наконец, если компания просто испытывает недостаток в деньгах, то она может эффективно использовать механизм слияний и поглощений для продажи или выделения отдельных подразделений, дочерних компаний.[2]

Для принятия решения о слиянии и поглощении предприятия необходимо «взвесить» все «плюсы» и «минусы» планируемой сделки.

Таблица 1 - Стимулы и возможные риски сделок по слиянию и поглощению предприятий

Стимулы	Риски
	Для «жертвы»	Для «агрессора»:
Расширение рынка сбыта (географический конгломерат)	Падение курса акций поглощаемой или поглощающей компании на рынке
Стоимость объединения окажется выше суммы стоимостей отдельных предприятий	Ухудшение рыночных позиций и финансового состояния на период до завершения процесса поглощения
Сократить расходов на управление, создав единый корпоративный центр	Потеря статуса совладельца независимой компании	Переоценка акций поглощаемой компании
Расширение спектра выпускаемой продукции (ассортиментный конгломерат)	Нарушения прав акционера при сохранении им неконтрольного пакета	Излишние затраты на поглощение
Создание производственной цепочки и концентрирование всей прибавочной стоимости по готовому продукту	Невозможность использования каналов внедивидендного получения дохода	Приобретение финансово несостоятельного предприятия
Объединить усилий компаний, функционирующих и конкурирующих в одной области деятельности (горизонтальные объединения)	Убытки от изменения дивидендной политики новой компании	Ослабление позиций поглотителя на рынке и его финансового состояния после завершения поглощения
Объединение ради привлечения новых товаров или услуг	Установление невыгодного курса обмена акций

Слияния и поглощения расширяют возможности компаний. Менеджеры компаний обычно рассматривают внутренние и внешние инвестиционные возможности. Внутренние инвестиции касаются реорганизаций и инвестиций в саму компанию, внешние проекты связаны с приобретением новых активов и проектов. Компаниям следует рассматривать еще один круг возможностей, предполагающий взаимодействие с другими игроками рынка, и самим постоянно искать такие возможности, сопоставляя потенциал внутреннего роста и слияний. [6]

Выявление мотивов слияний очень важно, именно они отражают причины, по которым две или несколько компаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. А рост капитализированной стоимости объединенной компании является целью большинства слияний и поглощений. Анализируя мировой опыт и систематизируя его, можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний.[7]



Размещено на http://www.allbest.ru

5

Рисунок 1 - Основные мотивы слияний и поглощений

1. Получение синергетического эффекта. Основная причина реструктуризации компаний в виде слияний и поглощений кроется в стремлении получить и усилить синергетический эффект, т.е. взаимодополняющее действие активов двух или нескольких предприятий, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний. Слияние может оказаться целесообразным, если две или несколько компаний располагают взаимодополняющими ресурсами. Каждая из них имеет то, что необходимо для другой, и поэтому их слияние может оказаться эффективным. Эти компании после объединения будут стоить дороже по сравнению с суммой их стоимостей до слияния, так как каждая приобретает то, что ей не хватало, причем получает эти ресурсы дешевле, чем они обошлись бы ей, если бы пришлось их создавать самостоятельно.

2. Мотив монополии. Порой при слиянии, прежде всего, горизонтального типа, решающую роль играет стремление достичь или усилить свое монопольное положение. Слияние в данном случае дает возможность компаниям обуздать ценовую конкуренцию: цены из-за конкуренции могут быть снижены настолько, что каждый из производителей получает минимальную прибыль. Однако антимонопольное законодательство ограничивает слияния с явными намерениями повысить цены. Иногда конкуренты могут быть приобретены и затем закрыты, потому что выгоднее выкупить их и устранить ценовую конкуренцию, чем опустить цены ниже средних переменных издержек, заставляя всех производителей нести существенные потери.

3. Налоговые мотивы. Действующее налоговое законодательство стимулирует порой слияния и поглощения, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот. Например, высокоприбыльная фирма, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом.

4. Диверсификация производства. Возможность использования избыточных ресурсов. Очень часто причиной слияний и поглощений является диверсификация в другие виды бизнеса. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно и работникам данной компании, и поставщикам, и потребителям (через расширение ассортимента товаров и услуг).

5. Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Зачастую проще купить действующее предприятие, чем строить новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании (компании-мишени) значительно меньше стоимости замены ее активов. [8]

Помимо традиционных мотивов интеграции могут встречаться и специфические.

1) разница между ликвидационной и текущей рыночной стоимостью (продажа «вразброс»). Иначе этот мотив можно сформулировать следующим образом: возможность «дешево купить и дорого продать»;

2) личные мотивы менеджеров. Стремление увеличить политический вес руководства компании. Иногда причиной слияния компаний является самоуверенность руководителей, считающих, что предполагаемая сделка совершенна. Они проникаются азартом охоты, на которой добыча должна быть настигнута любой ценой. В итоге такие покупатели очень дорого платят за свои приобретения;

3) расширение географии влияния. Расширение географии позволяет выйти на новые рынки сбыта, когда возможности традиционного рынка исчерпаны.;

4) обеспечение экономической безопасности и усиление рыночных позиций. Мотив обеспечения безопасности (в том числе экономической - с точки зрения поставок сырья и продажи готовой продукции и цен на них) служит обоснованием для вертикальной интеграции;

5) вывод капитала за границу. В российской практике в качестве меры обеспечения безопасности капитала характерен также мотив вывода денег за границу, ширмой для которого являются сделки по слияниям и поглощениям;

6) рост прибыли на акцию. Высокий показатель PPS/EPS (цена акции/прибыль на акцию) - при слияниях причина высокого показателя заключается в том, что инвесторы ожидают быстрого роста прибылей в будущем. Если компания добилась роста этого показателя за счет покупки компании с медленными темпами роста и низкими показателями PPS/EPS, то ей придётся и дальше проводить цепочку слияний, чтобы поддержать этот рост;

7) снижение затрат на финансирование (операционная синергия). Объединившимся компаниям заимствование обходиться дешевле, чем каждой из них по отдельности.[6]

Таким образом, одним из видов выхода предприятия из кризисной ситуации может быть его реорганизация, осуществляемая в форме слияния и поглощения. Данная форма реорганизации предприятия широко применяется в западной экономике, имеет свои особенности. Выявление мотивов слияний очень важно, именно они отражают причины, по которым две или несколько компаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. В современном корпоративном менеджменте можно выделить множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. Слияние, как и любой процесс реорганизации предприятий, имеет свой механизм.

1.2 Основные виды слияний и поглощений, механизм их проведения и источники финансирования

В современном корпоративном менеджменте можно выделить множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний.

Считаем, что в качестве наиболее важных признаков классификации этих процессов можно назвать (рис. 2):

· характер интеграции компаний;

· национальную принадлежность объединяемых компаний;

· отношение компаний к слияниям;

· способ объединения потенциала;

· условия слияния;

· механизм слияния.[8]

Рисунок 2 - Классификация типов слияний и поглощений компаний

Остановимся на наиболее часто встречающихся видах слияния компаний.

В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять следующие виды:

· горизонтальные слияния - объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;

· вертикальные слияния - объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие - до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний;

· родовые слияния - объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования;

· конгломератные слияния - объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа - это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом.

В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе.[9]

В свою очередь можно выделить три разновидности конгломератных слияний:

· Слияния с расширением продуктовой линии (product line extension mergers), т.е. соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи. В качестве примера можно привести приобретение компанией Procter & Gamble, ведущим производителем моющих средств, фирмы Clorox - производителя отбеливающих веществ для белья.

· Слияния с расширением рынка (market extension mergers), т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например, супермаркетов, в географических районах, которые ранее не обслуживались.

· Чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности.[10]

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния компаний:

· национальные слияния - объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;

· транснациональные слияния - слияния компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).

Учитывая глобализацию хозяйственной деятельности, в современных условиях характерной чертой становится слияние и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций.

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

· дружественные слияния - слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;

· враждебные слияния - слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.[9]

В зависимости от способа объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния:

· корпоративные альянсы - это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;

· корпорации - этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.

В свою очередь, в зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния объединяется, можно выделить:

· производственные слияния - это слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;

· чисто финансовые слияния - это слияния, при которых объединившиеся компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, способствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.[7]

Для того чтобы слияние или поглощение прошло успешно, необходимо:

- правильно выбрать организационную форму сделки;

- обеспечить четкое соответствие сделки антимонопольному законодательству;

- иметь достаточно финансовых ресурсов для объединения;

- в случае слияния быстро и мирно решить вопрос “кто главный”;

- максимально быстро включить в процесс слияния не только высший, но и средний управленческий персонал.[8]

Возможны следующие организационные формы слияний и поглощений компаний:

- объединение двух или нескольких компаний, которое предполагает, что одна из участниц сделки принимает на свой баланс все активы и все обязательства другой компании. Для применения такой формы необходимо добиться одобрения сделки не менее, чем 50% акционеров компаний, которые участвуют в сделке (уставы корпораций и законы иногда устанавливают более высокую долю голосов, необходимых для одобрения сделки);

- объединение двух или нескольких компаний, которое предполагает, что создается новое юридическое лицо, которое принимает на свой баланс все активы и все обязательства объединяемых компаний. Для применения такой формы, также как и для предыдущей, необходимо добиться одобрения сделки не менее, чем 50% акционеров объединяемых компаний;

- покупка акций компании либо с оплатой в денежной форме, либо в обмен на акции или иные ценные бумаги поглощающей компании. В этом случае инициатор сделки может вести переговоры с акционерами интересующей его компании на индивидуальной основе. Одобрение и поддержка сделки менеджерами поглощаемой компании в этом случае не обязательны;

- покупка некоторых или всех активов компании. При этой организационной форме в отличие от предыдущей необходима передача прав собственности на активы, и деньги должны быть выплачены самой компании как хозяйственной единице, а не непосредственно ее акционерам.

Сделки по слиянию и поглощению компаний могут быть осуществлены следующим образом:

- компания Х покупает активы компании У с оплатой в денежной форме;

- компания Х покупает активы компании У с оплатой ценными бумагами, выпущенными компанией-покупателем;

- компания Х может купить контрольный пакет акций компании У, став при этом холдингом для компании У, которая продолжает функционировать как самостоятельная единица;

- проведение слияния компании Х и компании У на основе обмена акциями между ними;

- компания Х сливается с компанией У и в результате образуется новая компания Z. Акционеры компаний Х и У в определенной пропорции обменивают свои акции на акции компании Z.[10]

Для того, чтобы слияние прошло успешно, еще при его планировании необходимо учесть требования антимонопольного законодательства. Все крупные слияния и поглощения подвергаются контролю уже на самых ранних этапах.

В США, например, и Министерство юстиции, и Федеральная торговая комиссия наделены правом требовать постановления суда, приостанавливающего слияние. Правда, за последние годы на основе антимонопольного законодательства было отменено всего несколько сделок по слиянию, но такая угроза существует постоянно. [8]

Говоря о слияниях и поглощениях, невозможно переоценить роль финансирования при проведении подобных сделок.

При выборе методов финансирования, в том числе и инвестиций в форме слияний и поглощений, компании должны тщательно проанализировать следующие факторы:

- состояние собственного капитала предприятия;

- соотношение заемного и собственного капитала и риск разбавления капитала;

- наличие активов для обеспечения кредитов;

- действующие кредитные соглашения;

- прогноз движения денежных потоков;

- финансовые риски;

- стоимость использования и доступность каждого вида финансирования;

- прогноз развития процентных ставок и рынков капитала.

Финансирование сделок - изначальная комбинация инструментов финансирования, использованная в момент оплаты слияния или поглощения. Как правило, это банковские кредиты или коммерческие бумаги, привлечение которых не требует длительного подготовительного периода.[6]

Основными методами финансирования сделок слияния и поглощения являются:

- заемное финансирование;

- смешанное или гибридное финансирование;

- финансирование с использованием акций или долевое финансирование.

Таблица 2 - Финансирование слияний и поглощений

Основной метод финансирования слияний и поглощений	Источник средств	Инструменты
Заемное финансирование	Коммерческие банки; пенсионные фонды	срочные кредиты; револьверные (возобновляемые) кредиты и кредитные линии; бридж-кредиты; коммерческие бумаги; облигации; финансирование с использованием дебиторской задолженности.
Смешанное финансирование	Кредитные институты; пенсионные фонды; венчурные компании; инвестиционные фонды	привилегированные акции; варранты; конвертируемые ценные бумаги; секъютеризированные кредиты; серединное финансирование.
Долевое финансирование	Рынок ценных бумаг; венчурные компании; частные инвесторы

Срочный кредит - это долговой контракт, согласно которому заемщик обязуется регулярно выплачивать ссудодателю в установленные сроки взносы в погашение долга и процентов.

Револьверный кредит - это кредитная линия, часто используемая крупными фирмами, предоставляемая обычно под обеспечение краткосрочной дебиторской задолженностью и товарными запасами компании.

Бридж-кредиты - предоставляются компаниям для осуществления немедленного краткосрочного финансирования сделки и обязательны к обмену на бросовые облигации.

Бросовые облигации - высокодоходные облигации с высоким риском, которая используется при недостатке средств основного кредита для финансирования сделки слияния и поглощения.

Коммерческие бумаги - это разновидность необеспеченных простых векселей, выпуск которых осуществляют преимущественно крупные устойчивые компании.

Варрант - выпускаемый компанией опцион, который дает его владельцу право купить установленное количество акций компаний по определенной цене.

Конвертируемые ценные бумаги - это облигации или привилегированные акции, которые в определенные сроки и на определенных условиях могут, по желанию их держателя, быть обменены на обыкновенные акции.

Секьюритизация активов - обращение задолженности компании в ценные бумаги с целью их последующего размещения между инвесторами.

Серединное финансирование - необеспеченный заем, гарантирующий кредитору получение прав на участие в капитале компании в дальнейшем. [11]

Таким образом, в действующей практике существуют различные виды слияний и поглощений предприятий, каждый из которых характеризуется определенным механизмом проведения сделки. Основными элементами механизма сделки по слиянию и поглощению являются: выбор организационной формы сделки, обеспечение соответствия сделки антимонопольному законодательству, достаточность финансовых ресурсов для объединения.

В российской практике в настоящее время имеется опыт проведения сделок по слиянию и поглощению, обобщив который можно выделить основные тенденции и проблемные вопросы.

1.3 Современные тенденции и финансовые особенности слияний и поглощений предприятий в России

Информационное агентство AK&M подвело итоги российского рынка слияний и поглощений в феврале 2013 года.

Объем российского рынка M&A в 2013 году удвоился.

Ежегодно в декабре закрывается максимальное число сделок. Однако декабрь 2013 года оказался особенно благоприятным для российского рынка M&A. Объем рынка в этом месяце, рассчитанный по методике Информационного агентства AK&M -- $15,649 млрд., -- превысил результат декабря предыдущего года ($5,47 млрд.) почти втрое. Это произошло, прежде всего, за счет завершения крупной сделки по смене мажоритарных акционеров «Уралкалия» оценочной стоимостью $8,9 млрд. После марта 2013 года, когда была завершена сделка по покупке «Роснефтью» компании ТНК-BP, декабрь 2013 года стал наилучшим месяцем для российского рынка M&A за весь посткризисный период.[12]

В целом за 2013 год объем российского рынка M&A достиг максимального значения за весь посткризисный период -- $118,12 млрд., в 2,3 раза превысив результат предыдущего года.

Это произошло, прежде всего, за счет крупнейшей сделки в истории российского рынка M&A: покупки «Роснефтью» компании ТНК-BP в марте 2013 года за $54,98 млрд. Но даже без учета данной сделки объем рынка в 2013 году достиг $63,14 млрд., а его прирост по отношению к предыдущему году составил 23%.

Однако число сделок при этом увеличилось незначительно: на 4,8%, до 541 транзакции против 516 в 2012 году.

Средняя стоимость сделки (за вычетом крупнейших стоимостью от $1 млрд.) также осталась фактически на уровне прошлого года: $57,2 млн. против $57 млн. в 2012 году.

Можно констатировать, что рынок восстанавливается после серьезного снижения в 2012 году.

Однако вернуться на уровень 2011 года, когда состоялось более 600 сделок, пока так и не удалось.



Рисунок 3 - Динамика сделок на российском рынке M&A по сумме, $ млрд.

Наибольшая сумма сделок за период с 2011 по 2013 года достигла в апреле 2013 года и составила 56,71 млрд. руб., а в августе 2012 года - наименьшая сумма. Она составила 1,2 млрд. руб.[13]

Рисунок 4 - Динамика сделок на российском рынке M&A по числу

Самое большое число сделок пришлось на январь 2012 года - 77 сделок и январь 2013 года - 73 сделки. Меньше всего сделок было проведено в сентябре 2012 года. Их число составило 26 сделок.

«Базовый» объем рынка (рассчитываемый без учета крупнейших сделок стоимостью от $1 млрд. и выше), который отражает динамику слияний и поглощений компаний средней капитализации, также растет. В декабре 2013 года его объем вырос до $3,88 млрд. по сравнению с $2,52 млрд. в ноябре и $3,29 млрд. в декабре предыдущего года.

В динамике хорошо виден устойчивый рост этого показателя на протяжении последних 15 месяцев. Восходящий тренд начался после преодоления локального «дна» в сентябре 2012 года и продолжается по данный момент. В 2013 году медиана базового объема рынка составила $2,57 млрд. по сравнению с $2,47 млрд. в 2012 году. Это позитивный факт, свидетельствующий о том, что рынок M&A в сегменте средней капитализации еще далеко не исчерпал свой потенциал и имеет хорошие перспективы в 2014 году.

О том же свидетельствует и постепенное смещение сделок на российском рынке в более высокие ценовые диапазоны. Так, удельный вес сделок в нижнем ценовом диапазоне ($1-10 млн.) в общем числе транзакций год от года снижается. В первом посткризисном году -- 2010-м -- такие сделки составляли почти половину всех транзакций (47%). В 2011 году их удельный вес снизился до 46%, в 2012 году -- до 45% и в 2013 году -- до 42%.

Зато удельный вес сделок в ценовом диапазоне $11-50 млн. устойчиво растет: с 26% в 2010 году до 31% в 2013 году. Удельный вес сделок в ценовом диапазоне $51-100 млн. за тот же период увеличился с 9% до 11%.

Однако настораживает тот факт, что рост рынка M&A в данный момент не подкреплен ростом реального сектора экономики. По данным Росстата, в 2013 году прирост индекса физического объема ВВП составил лишь 1,3% по сравнению с 2012 годом. Индекс промышленного производства вырос за год всего на 0,3%, а инвестиции в основной капитал сократились на такую же величину.

Если в III и начале IV квартала 2013 года динамика российского рынка слияний и поглощений коррелировала с динамикой промышленного производства, то уже в декабре совсем незначительный прирост промпроизводства (+0,8% к декабрю 2012 года), тем не менее, сопровождался бурным ростом рынка M&A. Подобный разрыв в динамике может означать, что покупатели настроены слишком оптимистично, а потенциальный эффект от сделок переоценен.

При этом M&A-активность в обрабатывающих отраслях, за редким исключением, снижается. Зато она растет в добыче нефти и газа, девелопменте и финансах, где речь может идти о надувании «пузыря» и росте цен на активы в отсутствие реальных предпосылок к этому.[12]

По подсчетам ИА AK&M, в 2013 году компании, в которых контролирующим акционером является государство 3, совершили 38 сделок по приобретению бизнеса на общую сумму $68,39 млрд. Несмотря на сравнительно небольшую долю в числе сделок, за счет госкомпаний в истекшем году сформировано более половины российского рынка M&A.

Это двойственный процесс. С одной стороны, государственные компании постепенно снижают M&A-активность. Если в 2011 году они совершили на рынке 60 сделок, в 2012 году -- 54, то в 2013 году -- всего 38. Их доля в общем числе транзакций снизилась с 10,5% в 2012 году до 7% в 2013 году.

С другой стороны, доля госкомпаний в общей сумме сделок выросла с 24% в 2011 году до 33% в 2012 и 58% в 2013 году. Таким образом, хотя госкомпании ежегодно совершают все меньше сделок, но за счет их высокой стоимости они остаются основными игроками на российском рынке M&A и во многом формируют правила игры на нем.



Рисунок 5 - Удельный вес отраслей на российском рынке слияний и поглощений в 2013 году в разрезе суммы и числа сделок

Абсолютным лидером в рейтинге отраслей по итогам 2013 года стал топливно-энергетический комплекс, за счет которого было сформировано 59,3% общего объема российского рынка M&A. Это первый случай такого явного доминирования одной отрасли на рынке. Ранее доля одной отрасли в структуре сделок не превышала 21%.

В 2013 году в топливно-энергетическом комплексе произошло 42 сделки на $70,02 млрд. Крупнейшей из них стала уже упоминавшаяся покупка «Роснефтью» ТНК-BP за $54,98 млрд. Однако даже без учета этой сделки на топливно-энергетический комплекс пришлось бы 24% объема российского рынка M&A в 2013 году. Из 15 крупнейших сделок года половина относится к добыче нефти и газа.

Второе место в рейтинге отраслей по итогам 2013 года заняла химическая промышленность, где произошло 24 сделки на $10,79 млрд. (9,1% объема рынка). Крупнейшей стала смена мажоритарных акционеров «Уралкалия» оценочной стоимостью $8,9 млрд. Также одним из наиболее активных сегментов остается фармацевтика, на которую пришлось в 2013 году 27% числа сделок в отрасли и 17% общей суммы.

На третье место в 2013 году с четвертого в 2012 году поднялись строительство и девелопмент, где произошло 69 сделок на $6,77 млрд. (5,7% объема рынка). По темпам прироста транзакций (+44% в годовом сравнении) отрасль заняла первое место, далеко опередив даже добычу нефти и газа. Это связано с взрывным ростом популярности сделок с бизнес-центрами и складскими комплексами в России. Самой дорогостоящей из них стало приобретение структурами Михаила Гуцериева «Международного логистического партнерства» за $900 млн. в октябре 2013 года.

На четвертом месте в 2013 году находился телеком -- несмотря на небольшое число сделок (15), их сумма составила почти $4,99 млрд. (4,2% объема рынка). Такой результат был достигнут почти исключительно благодаря сделкам с «Tele2 Россия»: в апреле 100% этой компании приобрел банк ВТБ за $3,55 млрд. (с учетом долга), а в октябре он же продал 50% оператора группе инвесторов с участием банка «Россия» за $1,26 млрд.

На пятое место с третьего в 2012 году переместился финансовый сектор, где произошло 55 сделок на $4,02 млрд. (3,4%) объема рынка. Крупнейшей из них стала консолидация 51% НОМОС-банка структурами финансовой корпорации «Открытие» оценочно за $1,18 млрд.

Число сделок с финансовыми институтами выросло в 2013 году очень существенно -- на 31%. Большая часть транзакций (34 из 55) приходилась на покупку банков. Однако стоимость компаний финансового сектора падает. С этим связано сокращение объема рынка в отрасли в годовом сравнении (на 38,3%), несмотря на рост числа сделок.

По числу сделок в 2013 году наглядно заметно смещение интереса покупателей из реального сектора в девелопмент, финансы и сферу услуг. Из производственных отраслей в первую пятерку по числу транзакций попал только топливно-энергетический комплекс.

Что касается других отраслей, отметим возобновление интереса покупателей к транспорту, где число транзакций увеличилось за прошлый год на 36%. Однако их общая сумма сократилась на 58% по сравнению с 2012 годом. Это связано с завершением в 2012 и первой половине 2013 года основной волны консолидации железнодорожных операторов, с которыми в отрасли происходили наиболее крупные сделки. В результате средняя стоимость сделки в транспорте (за вычетом крупнейших) сократилась в 2013 году почти в 4 раза. Большая часть сделок в отрасли сейчас происходит с инфраструктурными объектами в аэропортах.

Серьезным оказался спад в пищевой промышленности, где число сделок сократилось в 2013 году на 16% по сравнению с 2012 годом, а сумма -- на 46%. Это связано с завершением консолидации в основных сегментах (молочная, кондитерская промышленность, производство алкоголя и т.д.), а также с общим замедлением темпов роста в отрасли и потребительского спроса. Зато выросли инвестиции в сельское хозяйство (прежде всего, в растениеводческие компании и мясное животноводство), где сумма сделок увеличилась в 2013 году на 70% по сравнению с 2012 годом.

Очень интересна сфера информационных технологий, где сумма сделок ежегодно удваивается (в 2013 году она превысила $1,5 млрд. по сравнению с $745 млн. в 2012 году и $367 млн. в 2011 году). Однако число сделок в отрасли перестало расти, и развитие идет, прежде всего, за счет роста стоимости российских IT-компаний. Чаще всего сделки происходят с системными интеграторами, онлайн медиа-ресурсами и сервисными компаниями.

Значительный прирост суммы сделок (в 5,9 раз) отмечен в 2013 году в электроэнергетике, однако это полностью обусловлено крупнейшей сделкой в отрасли -- покупкой «Газпром энергохолдингом» Московской объединенной энергетической компании (МОЭК) за $2,97 млрд. Число сделок в энергетике остается невысоким (всего 17 транзакций за год), что связано с изменением законодательного регулирования, в частности, замораживанием тарифов с 2014 года, и низкой рентабельностью компаний.

Все сильнее сокращается объем рынка M&A в торговле. Если в 2012 году сумма сделок в отрасли снизилась на 11,5%, но число сделок выросло примерно на такую же величину, то в 2013 году количество транзакций осталось на уровне предыдущего года, зато сумма упала на 24,7%. Стагнация сделок и снижение их стоимости в отрасли, которая ранее всегда была в числе лидеров по M&A-активности, связано со снижением темпов роста оборота розничной торговли.[13]

В 2013 году концентрация сделок M&A на внутрироссийском рынке достигла наивысшего показателя, начиная с 2010 года. На внутрироссийские сделки пришлось в истекшем году 90% общей суммы сделок и 79% общего числа. В 2012 году эти показатели составляли 64% и 75%, в 2011 году -- 70% и 78%, в 2010 году -- 52% и 77% соответственно.

Объем сделок российских инвесторов за рубежом в 2013 году сократился вдвое по сравнению с 2012 годом: до $5,98 млрд. по сравнению с $11,97 млрд. годом ранее. При этом число таких сделок даже несколько выросло -- до 57 транзакций против 55 в 2012 году. Это свидетельствует о том, что российские компании не снизили M&A-активности, но перестали совершать крупные траты.

Средняя стоимость зарубежной сделки российских инвесторов (за вычетом крупнейших от $1 млрд.) сократилась в 2013 году на 7% -- до $81,7 млн. по сравнению с $88,2 млн. в 2012 году.

Крупнейшей трансграничной сделкой российских покупателей в 2013 году стало приобретение фондом Pamplona Capital Management (соинвестор -- Михаил Фридман) лидера на американском рынке по предоставлению услуг прачечных в многоквартирных домах Coinmach

Service Corp. и крупнейшего поставщика устройств для платной подкачки шин AIR-Serv Group LLC на сумму $1,4 млрд.

Страновое распределение трансграничных сделок в истекшем году не принесло сюрпризов. Как и годом ранее, чаще всего российские инвесторы покупали бизнес в Украине (14% сделок), Германии (11%) и США (7%). Наибольшая сумма сделок ($1,49 млрд.) была достигнута в США, прежде всего, за счет уже упоминавшейся покупки фонда Pamplona Capital Management на американском рынке.

Что касается отраслевого распределения, наибольшей популярностью у российских инвесторов за рубежом пользовалась пищевая промышленность (14% сделок) -- прежде всего, производители вин, крепких алкогольных напитков, табака, кондитерских изделий. На втором месте по привлекательности находился финансовый сектор (10% сделок), в основном, покупка банков в странах бывшего СССР. Среди других отраслей отметим заметный рост трансграничной M&A-активности в химической промышленности (9% транзакций), прежде всего, сделок в фармацевтике и переработке полимеров.[12]

Объем сделок иностранных инвесторов с российскими активами в 2013 году сократился на 16% по сравнению с 2012 годом: до $5,34 млрд. по сравнению с $6,4 млрд. годом ранее. Однако число сделок упало гораздо сильнее -- до 57 транзакций против 76 в 2012 году (на 25%). Особенно заметным было снижение во второй половине 2013 года. Зато средняя стоимость сделки иностранных покупателей с российскими активами (за вычетом крупнейших сделок стоимостью от $1 млрд.) увеличилась на треть -- до $73,9 млн. по сравнению с $54,8 млн. в 2012 году.

В 2013 году иностранные инвесторы чаще всего покупали российские активы в торговле (19% транзакций). Крупнейшей из них стала покупка фондом Morgan Stanley Real Estate Investing (США) торгово-развлекательной части комплекса Metropolis в Москве за $1,2 млрд.

Кроме того, в истекшем году иностранные компании часто покупали российские активы в химической промышленности (11% транзакций) -- прежде всего, в производстве шин, аэрозолей и фармацевтике. На третьем месте по привлекательности находилось сельское хозяйство (9% транзакций). Также достаточно много сделок происходит в машиностроении, прежде всего, транспортном. Распределение трансграничных сделок по странам происхождения покупателей несколько изменилось по сравнению с 2012 годом. Наибольшее количество сделок с российскими активами совершили компании-покупатели из США (14% транзакций), Украины (11% сделок) и Великобритании (9% сделок). Зато немецкие компании, находившиеся в 2012 году на втором месте по M&A-активности на российском рынке, в 2013 году покинули тройку лидеров.[13]

Слияния и поглощения являются эффективным инструментом реструктуризации компании. С помощью этого внешнего пути развития компания обеспечивает соответствие своей деятельности выбранной концепции развития. Слияния и поглощения обладают целым рядом преимуществ по сравнению с внутренними методами корпоративного развития. Основным из них, служащим одновременно главным мотивирующим фактором к проведению слияний и поглощений, является синергетический эффект, выражающийся в создании дополнительной стоимости от слияния или поглощения. Эффект от проведения слияний и поглощений носит, скорее, долгосрочный характер, поэтому важным моментом является приоритет долгосрочных ориентиров развития над стремлением извлечения краткосрочных выгод, который должен соблюдаться руководством сливающихся компаний. Основной проблемой при проведении подобных процедур является достижение эффективности слияния и поглощения, имеющей место только при увеличении благосостояния акционеров и достижении конкурентных преимуществ.



2. Организационно-экономические основы финансового обеспечения слияния ОАО «Зарница» и ООО «Воскресенье-Агро»

2.1 Организационно-экономическая характеристика ОАО «Зарница»

ОАО «Зарница» расположен в юго-западной части Буйского района. Центральная усадьба - д. Куребрино находится в 37 километрах от районного центра г. Буя и в 123 километрах от областного центра г. Кострома. Ближайшая железнодорожная станция г. Буй Северной железной дороги. Связь с районным центром осуществляется по автодороге общего пользования Буй - Каплино, имеющей в основном песчано-гравийное покрытие. Пункты сдачи основной сельскохозяйственной продукции расположены в г. Буе. Пунктами сдачи сельскохозяйственной продукции являются: молоко - ООО Воскресенский сыродел, мясо - Буйский мясокомбинат.

Организационно-правовую деятельность предприятие осуществляет на основе устава. На территории хозяйства имеется 17 населенных пунктов.

Основными производственными зданиями являются фермы КРС. В хозяйстве имеется ремонтная мастерская, машинно-тракторный парк, автогараж, пилорама. Связь между подразделениями хозяйства осуществляется по полевым дорогам.

Производственное направление хозяйства молочное, дополнительная отрасль - производство мяса.

По агроклиматическому районированию области хозяйство находится в зоне умеренно-континентального климата. Среднегодовая температура 1-4 градуса по Цельсию. Годовая сумма осадков составляет 580-640мм; 2/3 осадков в году выпадает в виде дождя; одна треть в виде снега. Таким образом, климатические условия вполне благоприятные для возделывания сельскохозяйственных культур, возделываемых в Костромской области. Хозяйство расположено в лесной подзоне хвойных, зоне смешанных лесов, в которой хвойные и широколиственные породы сочетаются с луговой и лугово-болотной растительностью с преобладанием дерново-подзолистых, низкого естественного плодородия почв. Дерново-подзолистые почвы сильно нуждаются в органических и минеральных удобрениях.

О деятельности организации можно судить по определенным показателям.

Таблица 3 - Основные показатели деятельности ОАО «Зарница»

Показатели	2008 г	2009 г	2010 г	2011 г	2012 г	Отношение 2012 года к 2008 году, (+,-)
Товарная продукция (в текущих ценах), тыс. руб.	6829	6012	8260	7649	8281	121,26
Прибыль/Убыток от реализации, тыс. руб.	-757	-462	78	-859	740	-97,75
Площадь сельскохозяйственных угодий, га	1058	1058	1058	1058	1058	100,00
в том числе пашня, га	763	763	763	763	763	100,00
Среднегодовая стоимость всех основных средств, тыс. руб.	9168,5	9545	10313	11239	13012	141,92
в том числе основной деятельности	7334,8	7636	8250,4	8991,2	10409,6	141,92
Среднегодовая стоимость оборотных средств, тыс. руб.	4509	4431,5	5712	7484,5	7581	168,13
Крупный рогатый скот (на конец года) всего, гол	437	395	352	352	352	80,55
в том числе коровы	211	211	211	211	211	100,00

В ОАО «Зарница» за анализируемый произошло увеличение товарной продукции на 21,26% . Это связано с увеличением продуктивности скота и увеличением объемов реализации молока. За анализируемый период предприятие является убыточным и лишь в 2012 году предприятие получило прибыль 740 тыс. руб. Это связано с увеличением выручки от реализации на 1452 тыс. руб. и снижением себестоимости продукции на 45 тыс. руб. Увеличение среднегодовой стоимости основных производственных средств на 41,92% за анализируемый период объясняется приобретением продуктивного скота переходом на новое племенное ядро.

...