На основании пп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ налогоплательщик обязан письменно сообщить в налоговый орган по месту своего нахождения о реорганизации организации в течение 3-х дней со дня принятия такого решения.

В силу п. 11 ст. 89 НК РФ в связи с реорганизацией организации-налогоплательщика налоговый орган вправе назначить выездную налоговую проверку. Данная проверка может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки. При этом проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки.[24]

На основании п. 1 ст. 15 Закона о регистрации государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующим (налоговым) органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица.

В соответствии со ст. 14 Закона о регистрации для государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, подается заявление по форме N Р12001.

К заявлению прилагаются следующие документы:

- учредительные документы вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования в двух экземплярах;

- передаточный акт;

- документ об уплате государственной пошлины;

- документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с подпунктами 1-8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 N 56-ФЗ "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

Отсутствие какого-либо из вышеуказанных документов влечет отказ в государственной регистрации в соответствии с пп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о регистрации.[23]

В процессе преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью происходит обмен акций реорганизуемого общества на доли участников общества с ограниченной ответственностью в порядке, определенном в решении общего собрания акционеров акционерного общества (пп. 3 п. 3 ст. 20 Закона об акционерных обществах).[22]

Согласно п. 8.3.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.01.2007 N 07-4/пз-н (далее - Стандарты), ценные бумаги юридических лиц, реорганизуемых путем преобразования, при их конвертации погашаются (аннулируются).

Реорганизуемое акционерное общество обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг общества, о факте подачи документов на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации, в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (п. 8.3.7 Стандартов).[25]

Если реорганизуемое акционерное общество осуществляет раскрытие информации в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактах своей финансово-хозяйственной деятельности, данное общество обязано опубликовать сообщение о существенном факте (сведения о реорганизации эмитента) в порядке, установленном в разделе VI Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 10.10.2006 N 06-117/пз-н.

Общество с ограниченной ответственностью, созданное в результате реорганизации, обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного акционерного общества, о факте своей государственной регистрации в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 8.3.7 Стандартов).[25]

Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ), а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность (п. 1 ст. 16 Закона о регистрации).[23]

3.2 Оценка рыночной стоимости компаний

Оценка рыночной стоимости бизнеса проводится с целью выявления эффекта синергии - превышении стоимости объединенных компаний над их стоимостью по отдельности в результате устранения дублирующих функций и благодаря доступу к новым рынкам, новым технологиям, а также улучшению организационно-производственного цикла. Слившиеся компании перестают существовать, а новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний -- своих составных частей.

При определении рыночной стоимости бизнеса в соответствии с международными стандартами и принятой в России практикой могут использоваться три принципиально различных подхода (затратный, сравнительный и доходный), внутри которых могут быть варианты и различные методы расчётов.

Доходный подход к оценке бизнеса основан на сопоставлении будущих доходов инвестора с текущими затратами. Сопоставление доходов с затратами ведется с учетом факторов времени и риска. Динамика стоимости компании, определяемая доходным подходом, позволяет принимать правильные управленческие решения для менеджеров, собственников.

Для оценки предприятий по доходу применяют два метода: метод капитализации и метод дисконтирования дохода.

1. Метод капитализации используется в случае, если ожидается, что будущие чистые доходы или денежные потоки приблизительно будут равны текущим или темпы их роста будут умеренными и предсказуемыми. Причем доходы являются достаточно значительными положительными величинами, т.е. бизнес будет стабильно развиваться. Суть метода капитализации заключается в определении величины ежегодных доходов и соответствующей этим доходам ставки капитализации, на основе которых рассчитывается цена компании. При этом стоимость бизнеса будет вычисляться как отношение чистого дохода к норме прибыли.[26]

2. Метод дисконтированных денежных потоков.

Наиболее широко применяется в рамках доходного подхода. Этот метод позволяет более реально оценить будущий потенциал предприятия. В качестве дисконтируемого дохода используется либо чистый доход, либо денежный поток. При этом денежный поток по годам определяется как баланс между притоком денежных средств (чистого дохода плюс амортизация) и их оттоком (прирост чистого оборотного капитала и капитальных вложений). Годовой чистый оборотный капитал определяется как разность между текущими активами и текущими пассивами.

Метод включает в себя несколько этапов:

1) расчет прогнозных показателей на ряд лет;

2)выбор нормы дисконтирования;

3) применение соответствующей нормы дисконтирования для дохода за каждый год;

4) определение текущей стоимости всех будущих поступлений;

5) выведение итогового результата путем прибавления к текущей стоимости будущих поступлений остаточной стоимости активов за вычетом обязательств.[27]

Затратный (имущественный) подход в оценке бизнеса рассматривает стоимость предприятия с точки зрения понесенных издержек. Балансовая стоимость активов и обязательств предприятия вследствие инфляции, изменений конъюнктуры рынка, используемых методов учета, как правило, не соответствует рыночной стоимости. В результате перед оценщиком встает задача проведения корректировки баланса предприятия. Для осуществления этого предварительно проводится оценка обоснованной рыночной стоимости каждого актива баланса в отдельности, затем определяется текущая стоимость обязательств и, наконец, из обоснованной рыночной стоимости суммы активов предприятия вычитается текущая стоимость всех его обязательств. Результат показывает оценочную стоимость собственного капитала предприятия.

1. Расчет методом стоимости чистых активов включает несколько этапов:

- Оценивается недвижимое имущество предприятия по обоснованной рыночной стоимости.

- Определяется обоснованная рыночная стоимость машин и оборудования.

- Выявляются и оцениваются нематериальные активы.

- Определяется рыночная стоимость финансовых вложений как долгосрочных, так и краткосрочных.

- Товарно-материальные запасы переводятся в текущую стоимость.

- Оценивается дебиторская задолженность.

- Оцениваются расходы будущих периодов.

- Обязательства предприятия переводятся в текущую стоимость.

- Определяется стоимость собственного капитала путем вычитания из обоснованной рыночной стоимости суммы активов текущей стоимости всех обязательств.[27]

2. Метод ликвидационной стоимости

Оценка ликвидационной стоимости осуществляется в следующих случаях:

- компания находится в состоянии банкротства, или есть серьезные сомнения относительно ее способности оставаться действующим предприятием;

-стоимость компании при ликвидации может быть выше, чем при продолжении деятельности.

Ликвидационная стоимость представляет собой стоимость, которую собственник предприятия может получить при ликвидации предприятия и раздельной продажи его активов.

Расчет ликвидационной стоимости предприятия включает в себя несколько основных этапов:

- Разрабатывается календарный график ликвидации активов, так как продажа различных видов активов предприятия: недвижимого имущества, машин и оборудования, товарно-материальных запасов производится в течение различных временных периодов;

- Определяется валовая выручка от ликвидации активов;

- Оценочная стоимость активов уменьшается на величину прямых затрат (комиссионные юридическим и оценочным компаниям, налоги и сборы). С учетом календарного графика ликвидации активов скорректированные стоимости оцениваемых активов дисконтируются на дату оценки по ставке дисконта, учитывающей связанный с этой продажей риск;

- Ликвидационная стоимость активов уменьшается на расходы, связанные с владением активами до их продажи, включая затраты на сохранение запасов готовой продукции и незавершенного производства, сохранение оборудования, машин, механизмов, объектов недвижимости, а также управленческие расходы по поддержанию работы предприятия вплоть до завершения его ликвидации;

- Прибавляется (вычитается) операционная прибыль (убытки) ликвидационного периода;

- Вычитаются преимущественные права на удовлетворение: выходных пособий и выплат работникам, требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого предприятия, задолженностей по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды, расчетов с другими кредиторами.

Таким образом, ликвидационная стоимость предприятия рассчитывается путем вычитания из скорректированной стоимости всех активов баланса суммы текущих затрат, связанных с ликвидацией предприятия, а также величины всех обязательств.[26]

3. Метод стоимости замещения. В данном случае оценка бизнеса производится исходя из затрат на полное замещение активов, и применяется в качестве максимальной цены, на которую может расcчитывать поглощаемая компания.

4. Метод восстановительной стоимости заключается в расчете затрат, необходимых для создания точной копии оцениваемой фирмы.

Рассмотрим сравнительный подход к оценке бизнеса в условиях слияния и поглощения, который представлен методом сравнимых продаж и методом мультипликаторов. [27]

Сравнительный подход представляет собой совокупность методов оценки бизнеса, основанных на сравнении оцениваемого предприятия с ценами продаж либо аналогичных предприятий в целом либо с ценами продаж акций аналогичных предприятий.

1. Метод продаж, или метод сделок, основан на использовании цены приобретения предприятия - аналога в целом или его контрольного пакета акций.

Технология применения метода продаж практически полностью совпадает с технологией метода рынка капитала. Различие заключается только в типе исходной ценовой информации: метод рынка капитала в качестве исходной использует цену одной акции, не дающей никаких элементов контроля, а метод продаж - цену контрольного или полного пакета акций, включающую премию за элементы контроля. Соответственно, метод продаж и используется для оценки полного или контрольного пакета акций предприятия

Метод сравнимых продаж более трудоемок. Он заключается в анализе рыночных цен контрольных пакетов акций компаний-аналогов. Оценка рыночной стоимости этим методом состоит из нескольких этапов:

1) сбора информации о последних продажах сходных предприятий;

2) корректировки продажных цен предприятий с учетом различий между ними;

3) определения рыночной стоимости оцениваемого предприятия на основе скорректированной стоимости компании-аналога. Иными словами, этот метод состоит в создании модели компании. При этом в модели рассматривают компании, которые должны принадлежать той же отрасли, что и оцениваемое предприятие, быть похожими по размеру и форме владения. Корректировку рыночной цены смоделированного предприятия-аналога проводят по наиболее важным позициям: дата продажи, тип предприятия, вид отрасли, правовая форма владения, проданная доля акций, дата основания, дата приобретения последним владельцем, количество занятых, суммарный объем продаж, площадь производственных помещений и т.д.

2. Метод мультипликаторов («цена акции к доходу фирмы») целесообразно использовать для оценки закрытых компаний, акции которых не котируются на бирже. Для них используют данные о прибылях и ценах на акции аналогичных компаний, чьи акции котируются на фондовом рынке. Для получения достоверного результата прежде всего производят тщательный финансовый анализ акционерных компаний-аналогов. Анализ состоит из определения коэффициентов рентабельности и ликвидности, структуры капитала, темпов роста компании. Затем оценивается закрытая компания, как если бы ее акции котировались на фондовом рынке, путем сравнения ее с компаниями-аналогами.[26]

Преимущества и недостатки подходов и методов оценки бизнеса в условиях слияния и поглощения представим в виде таблицы.



Таблица 34 - Доходный подход

Метод	Преимущества	Недостатки
Метод капитализации чистого дохода	Учитывает будущий доход, простота расчета Возможность определения стоимости предприятия в зависимости от изменения ставки капитализации	Возможны ошибки в прогнозах
Метод дисконтирования денежного потока	Позволяет более реально оценить будущий потенциал предприятия Универсальный метод Рассматривает конкретный период и динамику изменения доходов Рассматривает интересы и собственника и кредитора Позволяет проводить вариантные расчеты по развитию и реконструкции предприятия	Возможны ошибки в прогнозах Возможны ошибки в выборе коэффициента дисконтирования

Таблица 35 - Затратный подход

Метод	Преимущества	Недостатки
Метод стоимости чистых активов	Прост в применении	Не отражает потенциальные прибыли активов Результаты оценки быстро становятся недействительными при высоких темпах инфляции Оценка актива может не соответствовать его рыночной стоимости из-за учета износа Учет в ЧБС нереализуемых (плохо реализуемых) активов
Метод ликвидационной стоимости	Определение цены предприятия и его активов при ускоренной ликвидации (в экстремальных условиях)	Не отражает потенциальной прибыли Не дает наиболее оптимальной рыночной оценки
Метод стоимости замещения	Текущая рыночная оценка стоимости затрат на восстановление предприятия	Не отражает потенциальной прибыли Не дает оценки нематериальных активов
Метод восстановительной стоимости	Учет стоимости нематериальных активов Текущая рыночная оценка стоимости затрат на восстановление предприятия	Не отражает потенциальной прибыли Не отражает максимальную полезность предприятия при условии применения современных достижений НТП



Таблица 36 - Сравнительный подход

Метод	Преимущества	Недостатки
Метод продаж	Дает реальную рыночную оценку, исходя из информации, получаемой с рынка аналогичных компаний Позволяет превентивно подготовить информационную базу реализации метода Возможность привлечения аппарата математической статистики и компьютерного моделирования	Очень трудоемкий Невозможно использовать, если нет информации по сделкам купли-продажи фирм-аналогов или не развит рынок купли-продажи предприятий
Метод мультипликаторов	Хорошие результаты при оценке крупных акционерных обществ	Спорный момент: достоверность результатов для оценки закрытых компаний

Процесс интеграции осуществляется на примере слияния ОАО «Зарница» и ООО «Воскресенье-Агро». В ходе проведения оценки финансовых показателей деятельности ОАО «Зарница» зафиксирован низкий уровень рентабельности и уменьшение чистой прибыли. Данная сделка по слиянию позволит ОАО «Зарница» улучшить свои финансовые показатели, расширить географию влияния, улучшить и закрепить свои позиции в регионе. А также значительную роль в сделке играет мотив монополии. Компания ООО «Воскресенье-Агро» получит в свою очередь новые эффективные каналы сбыта.

Для данных мероприятий используется горизонтальная интеграция, т.к. происходит объединение участников одного сегмента отрасли, производящих сходный продукт и имеющих аналогичный производственный цикл.

В результате слияния ОАО «Зарница» реорганизовывается в ООО «Зарница» и становиться дочерней компанией ООО «Воскресенье-Агро» и весь контроль за деятельностью дочерней организации осуществляет ООО «Воскресенье-Агро».

На первоначальном этапе определяется оценка синергетического эффекта (разность рыночных стоимостей участников до и после процесса интеграции). Инициатор процесса проводит экономические расчёты планируемой совместной деятельности после интеграции, прогнозируемые выгоды (основа мотивов интеграции). Далее с использованием подходов определения рыночной стоимости определяется стоимость каждого участника как отдельного игрока рынка, а затем рассчитывается рыночная стоимость интегрированного участника на основе спрогнозированных значений, причём оба процесса производятся на одну и ту же дату оценки.

При существовании выгод от интеграции получаем общую стоимость элементов, превышающую стоимость каждого элемента, - это и будет синергетическим эффектом.

Чтобы охарактеризовать эффект синергии, удобно ввести индекс синергии, который определяется по формуле:

, где (1)

V₀ - суммарный доход предприятий до объединения;

СА - цена на продукцию в ОАО «Зарница»;

СВ - цена на продукцию в ООО «Воскресенье-Агро»;

РА - количество продукции в ОАО «Зарница»;

РВ - количество продукции в ООО «Воскресенье-Агро»;

µ - эффект синергии.

Тогда формула (3) может быть записана в виде:

, где (2)

V_s - суммарный доход предприятий до объединения;

Если известна стоимость объединенной компании, то можем рассчитать индекс синергии и по другой формуле:

(3)

Соотношение для стоимостей объединенной компании и суммы стоимостей компаний:

(4)

Тогда для случая слияния равных компаний эффект синергии (роста стоимости объединенной компании будет определяться формулой, т.е. стоимость объединенной компании будет больше суммы стоимостей компаний в раза.

(5)

Тогда формула (5) выражает закон роста стоимости объединенной компании при слиянии двух равных компаний и описывает переход потенциала стоимости в стоимость в процессах слияния или поглощения. [28]

Оценка стоимости компаний рассчитывается методом чистых активов и методом капитализации на 2012 год.

Применение метода капитализации прибыли в оценке стоимости ООО «Воскресенье-Агро» является наиболее оптимальным с точки зрения мировой практики при оценке предприятий, имеющих историю своей деятельности, так и будущей сделки по слиянию с ООО «Зарница», которая является стратегическим шагом в развитии ООО «Воскресенье-Агро». Данный метод оценки позволяет с высокой степенью достоверности оценить стоимость компаний.

Оценка рыночной стоимости компаний, будет так же производиться методом чистых активов.

Прогнозы, содержащиеся в оценке стоимости, основываются на текущих рыночных условиях и предполагаемых краткосрочных факторах, влияющих на изменение спроса и предложения.

Для определения стоимости бизнеса методом капитализации прибыли ООО «Воскресенье-Агро» и ООО «Зарница» необходимо определить ставку дисконтирования. Проведён расчёт ставки дисконтирования по методу кумулятивного построения.

Кумулятивный метод оценки ставки дисконтирования определяется исходя из следующей формулы:

d = Emin + I + r, (6)

где d -- ставка дисконтирования (номинальная);

Emin -- минимальная реальная ставка дисконтирования;

I -- темп инфляции;

r -- коэффициент, учитывающий уровень инвестиционного риска (премия за риск).

Как правило, за минимальную реальную ставку дисконтирования принимают 30-летние гособлигации.

Доходность по 30-ти летним гособлигациям составляет 2,45%, темп инфляции на 2012 год - 6%, коэффициент риска = 6%.

Таблица 37 - Расчет ставки дисконтирования, %

Показатель	Значение
Минимальная реальная ставка дисконтирования	2,45
Темп инфляции	6
Коэффициент, учитывающий уровень инвестиционного риска	6
Ставка дисконтирования	14,45

Таким образом, ставка дисконтирования составляет 14,45%.

Следующим этапом является расчет ставки капитализации.

Она рассчитывается как разность ставки дисконтирования и долгосрочных темпов роста дохода.

Таблица 38 - Расчет ставки капитализации для предприятий ОАО «Зарница» и ООО «Воскресенье-Агро», %

Показатели	ОАО «Зарница»	ООО «Воскресенье-Агро»
Ставка дисконтирования	14,45	14,45
Долгосрочные темпы роста дохода (денежного потока)	9,26	8,4
Ставка капитализации	5,19	6,05

Таким образом, ставка капитализации для ООО «Воскресенье-Агро» составляет 6,05%, для ОАО «Зарница» 5,19%.

Следующим этапом произведем расчет рыночной стоимости ОАО «Зарница» и ООО «Воскресенье-Агро».

Таблица 39 - Расчет рыночной стоимости предприятий методом капитализации доходов

Показатели	ОАО «Зарница»	ООО «Воскресенье-Агро»
Чистая прибыль, тыс. руб.	715	9923
Ставка капитализации, %	5,19	6,05
Рыночная стоимость, тыс. руб.	138	1640

Таким образом, рыночная стоимость ООО «Воскресенье-Агро» составляет 1640 тыс. руб., что в 12 раз выше рыночной стоимости ОАО «Зарница».

Следующим этапом определим рыночную стоимость вновь образуемого предприятия при слиянии ОАО «Зарница» с ООО «Воскресенье-Агро».

Рыночная стоимость = (138+1640) *1,26 = 2240 тыс. руб. (10)



Таким образом, рыночная стоимость предприятий после присоединения составит 2215 тыс. руб.

Далее рассчитаем рыночную стоимость компаний методом чистых активов. Метод чистых активов который используется для компаний, имеющих значительные материальные активы, и предполагает определение стоимости участника на основе разницы рыночной стоимости активов и обязательств.

В исчислении активов не участвует показатель задолженности учредителей по взносам в уставный капитал. В расчет пассивов не войдут данные разд. III бухгалтерского баланса.

Чистые активы хозяйственных обществ (ООО, АО) не могут быть меньше уставного капитала. Если такое происходит, общество обязано уменьшить уставный капитал.[26]

Расчет рыночной стоимости бизнеса методом чистых активов ОАО «Зарница» представлен в таблице 40, ООО «Воскресенье-Агро» представлен в таблице 41.

Таблица 40 - Расчет рыночной стоимости ОАО «Зарница» методом чистых активов, тыс. руб.

Показатель	2011 год	2012 год	Рыночная стоимость
Активы
Основные средства	7841	10253	7841
Запасы	7400	7106	7106
Дебиторская задолженность	193	167	167
Денежные средства	221	75	75
Итого активы	15655	17601	15189
Пассивы
Заемные средства	5073	6034	5073
Кредиторская задолженность	3979	4249	3979
Итого пассивы	9052	10283	9052
Чистые активы	6603	7318	6137



Таким образом, рыночная стоимость ОАО «Зарница» составляет 6137 тыс. руб.

Таблица 41 - Расчет рыночной стоимости ООО «Воскресенье-Агро» методом чистых активов, тыс. руб.

Показатель	2011 год	2012 год	Рыночная стоимость
Активы
Основные средства	24288	41532	24288
Прочие внеоборотные активы	3114	7120	3114
Запасы	19157	28811	19157
Дебиторская задолженность	6239	3962	3962
Краткосрочные финансовые вложения	840	840	840
Денежные средства	1385	68	68
Итого активы	55023	82333	51429
Пассивы
Заемные средства	32586	54284	32586
Кредиторская задолженность	11274	9263	9263
Итого пассивы	43860	63646	41849
Чистые активы	11163	29850	9580

Таким образом, рыночная стоимость ООО «Воскресенье-Агро» составляет 9580 тыс. руб.

Следующим этапом определим рыночную стоимость предприятий после присоединения.

Рыночная стоимость = (9580 + 6137) * 1,26 = 19803 тыс. руб. (12)

Таким образом, рыночная стоимость объединенного предприятия, рассчитанная методом чистых активов, составляет 19803 тыс. руб.

На основе расчётов стоимости чистых активов компаний - участников, проведённых финансовыми аналитиками, составлен баланс совместного предприятия в таблице 43.

При использовании метода чистых активов были сделаны корректировки к балансовой стоимости активов и пассивов. Основные средства, незавершенное строительство, запасы и дебиторская задолженность были скорректированы с учетом темпов инфляции.

В результате оценки по методу чистых активов, стоимость ООО «Воскресенье-Агро» составила 9580 тыс. руб. и 6137 тыс. руб. для ОАО «Зарница». На основе полученных стоимостей было определено соотношение долей (степень контроля) участников интегрированного предприятия.

При использовании методов стоимостного подхода итоговая рыночная стоимость обоих предприятий определялась на основе весовых коэффициентов к двум полученным оценкам. Вес метода капитализации составил 40 %, а метода чистых активов - 60 %.

Таблица 42 - Оценка рыночной стоимости компании - участников интеграции

Метод	Оценка ОАО «Зарница»	Оценка ООО «Воскресенье-Агро»	Весовой коэффициент
Капитализации, тыс. руб.	138	1640	0,4
Чистых активов, тыс. руб.	6137	9580	0,6
Рыночная стоимость, тыс. руб.	3737	6404
Доля в интегрированном предприятии, %	40	60

Таким образом, рыночная стоимость с учетом весовых коэффициентов для ОАО «Зарница» составила 3737 тыс. руб., для ООО «Воскресенье-Агро» - 6404 тыс. руб.

Весовой коэффициент метода чистых активов выше, так как данный метод более точен, чем метод капитализации.

С учётом принятых соотношений и данных таблицы 42, бухгалтерский баланс после слияния примет вид, представленный в таблице 43.

Таблица 43 - Бухгалтерский баланс после слияния ОАО «Зарница» с ООО «Воскресенье-Агро», тыс. руб.

Показатель	Рыночная стоимость
Активы
Основные средства	17709
Прочие внеоборотные активы	3114
Запасы	14336
Дебиторская задолженность	2444
Краткосрочные финансовые вложения	840
Денежные средства	71
Итого активы	38514
Пассивы
Заемные средства	21581
Кредиторская задолженность	7150
Итого пассивы	28731
Чистые активы	9783

Таким образом, с помощью интегрированного метода оценки рыночной стоимости рассчитали стоимость чистых активов после слияния предприятий, которые составили 9783 тыс. руб.

3.3 Оценка эффективности слияния предприятий ОАО «Зарница» и ООО «Воскресенье-Агро»

После составления баланса совместного предприятия необходимо провести оценку и анализ полученных вариантов на предмет получения заданного синергетического эффекта (выполнения миссии) и оставления эффективных вариантов стратегии.

Здесь же была задана ориентировочная стоимость интеграции или интервал стоимости; окончательный её вариант станет известен только при проведении последнего этапа процесса интеграции.

Методом сравнительного анализа можно сделать вывод о финансовой величине синергетического эффекта.

С точки зрения владельцев предприятий выгода заключается в приросте капитализации вновь создаваемой компании по сравнению с капитализацией ее составляющих, такой прирост часто называют эффектом синергии.

В науке под ним понимают согласованное, взаимно усиливающее действие двух или нескольких подсистем, увеличивающее упорядоченность (уменьшающее энтропию) системы в целом, в результате чего единая система производит больший эффект, нежели ее подсистемы в отдельности.

Как правило, получая выигрыш в стоимости компании, обе стороны заинтересованы в успешности слияния.

До объединения компаний суммарный доход обеих компаний будет равен:

, где (7)

V₀ - суммарный доход предприятий до объединения;

СА - цена на продукцию в ОАО «Зарница»;

СВ - цена на продукцию в ООО «Воскресенье-Агро»;

РА - количество продукции в ОАО «Зарница»;

РВ - количество продукции в ООО «Воскресенье-Агро»

После объединения компаний суммарный доход будет равен:

, где (8)

V_s - суммарный доход предприятий после объединения [28]

Отсюда видно, что суммарный доход объединенной компании можно представить в виде:

(9)



Второе слагаемое в формуле [9] как раз и является эффектом синергии для данного конкретного случая.

Именно проблема распределения этой части дохода/стоимости является зачастую камнем преткновения при слиянии и основной причиной распада вновь создаваемых компаний.

Для обобщения финансовых результатов от слияния предприятий рассмотрим состав выручки до и после объединения предприятий.

Таблица 44 - Состав выручки от реализации продукции до и после слияния

Наименование продукции	До слияния	После слияния
	ОАО «Зарница»	ООО «Воскресенье-Агро»
	Количество, ц	Цена за 1 ц, тыс. руб.	Количество, ц	Цена за 1 ц, тыс. руб.	Выручка, тыс. руб.
Овес	30	1	484	0,8	411
Мясо	212	6,7	38	9,2	2300
Молоко	6183	1,1	6718	1,4	18061
Итого	х	х	х	х	20772

Таким образом, выручка предприятия после слияния составит 20722 тыс. руб. при общем объеме реализации продукции обоих предприятий и ценах за 1 ц продукции ООО «Воскресенье-Агро».

Сравнительный анализ показателей финансовых результатов представлен в таблице 45.



Таблица 45 - Финансовые результаты предприятия до и после слияния 2012 год, тыс. руб.

Показатели	До объединения	После объединения
	ОАО «Зарница»	ООО «Воскресенье-Агро»	ООО «Воскресенье-Агро»
Доходы и расходы по обычным видам деятельности Выручка от продажи товаров, продукции, работ, услуг (за минусом налога на добавленную стоимость, акцизов и аналогичных обязательных платежей)	8281	11516	20772
Себестоимость проданных товаров, продукции, товаров и услуг	(7541)	(11480)	19021
Валовая прибыль	740	36	1701
Коммерческие расходы	-	-	-
Управленческие расходы	-	-	-
Прибыль (убыток) от продаж	740	36	1701
Проценты к получению	-	-	-
Проценты к уплате	(479)	(2526)	3005
Прочие доходы	486	12992	13478
Прочие расходы	(32)	(579)	(611)
Прибыль (убыток) до налогообложения	715	9923	11563
Отложенные налоговые активы	-	-	-
Отложенные налоговые обязательства	-	-	-
Текущий налог на прибыль	-	-	-
Прибыль или убыток прошлых лет	-	-	-
Чистая прибыль (убыток) отчетного периода	715	9923	11563

Рассчитаем синергический эффект (СЭ) от слияния:

СЭ = 11563 - (715+9923) = 925 тыс. руб.

Таким образом, синергический эффект от слияния ОАО «Зарница» и ООО «Воскресенье-Агро» равен 925 тыс. руб., что является положительным результатом от сделки слияния.

Следующим этапом оценки эффективности слияния предприятий является анализ финансового состояния объединенного предприятия.

Таблица 46 -Рентабельность предприятий до и после слияния, %

Показатель	До слияния	После слияния
	ОАО «Зарница»	ООО «Воскресенье-Агро»
Рентабельность имущества	4,06	12,05	30,02
Рентабельность оборотных активов	9,7	29,4	78,71
Рентабельность инвестиций	5,36	13,58	36,87
Рентабельность собственного капитала	9,77	47,06	118,87
Рентабельность продукции	9,81	86,1	8,94

Таким образом, в объединенном предприятии уровень рентабельности по всем показателям выше, чем в ОАО «Зарница» до объединения, за исключением рентабельности продукции. Она на 0,91% ниже, чем до слияния. Так, рентабельность имущества увеличилась в 7,4 раза, рентабельность оборотных активов - в 8,1 раза, рентабельность инвестиций - в 6,9 раза, рентабельность собственного капитала - в 12,2 раза.

Таблица 47 - Относительные показатели финансовой устойчивости предприятий до и после слияния, коэфф

Показатель	Оптим знач	ОАО «Зарница»	ООО «Воскресенье-Агро»	После объединения
Коэффициент автономии	>0.5	0,42	0,26	0,25
Коэффициент финансовой устойчивости	>0.7	0,76	0,89	0,81
Коэффициент задолженности	<0.7	0,58	0,44	0,73
Коэффициент капитализации	<1	1,4	2,9	2,9
Коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами	>=0.1	-0,4	-0,82	-0,75
Коэффициент иммобилизации	<0.6	0,58	0,5	0,46

Таким образом, положительная динамика наблюдается только относительно коэффициента финансовой устойчивости. Произошло его увеличение на 0,05. Это говорит о том, что увеличилась доля устойчивых источников финансирования в общей структуре капитала.

Также положительная динамика наблюдается относительно коэффициента иммобилизации. Его уменьшение составило 0,12. Это означает, что снижается доля недвижимого имущества в структуре активов предприятия.

Что касается остальных коэффициентов, то их динамика отрицательная. Произошло снижение коэффициента автономии на 0,17. Это означает, что удельный вес собственного капитала в структуре капитала снижается, что влечет за собой снижение финансовой независимости предприятия от заемных источников.

Произошло увеличение коэффициента задолженности на 0,15, что говорит об увеличении краткосрочных заемных средств на 1 рубль собственных средств.

Коэффициент капитализации увеличился в 2 раза, что показывает высокий объем заемных средств по отношению к собственному капиталу.

Финансовые аспекты диверсификации деятельности в результате слияния ОАО «Зарница» связаны с распределением делового (операционного) риска за счет расширения ассортимента товаров и рынков, стабилизацией уровня прибыли и рентабельности продаж, с защитой намеченных объемов продаж и поддержкой масштабов бизнеса. Они охватывают управление риском снижения рентабельности, управление структурой капитала и финансовой устойчивостью (действие финансового рычага). Видоизменение деятельности, находящейся на фазе спада, позволяет предотвратить неплатежеспособность предприятия.

Выгода слияния исследуемых предприятий в значительной мере связана с динамикой (увязкой во времени притоков и оттоков средств) и проявляется в росте стоимости бизнеса. Ожидаемый чистый дисконтированный доход приобретаемой компании покрывает все оттоки, связанные с осуществлением этой сделки, а рентабельность - превышать средневзвешенную стоимость всех источников финансирования.

Для достижения взаимного разделения рисков и прибылей предприятия после объединения соблюдены следующие условия:

все доли объединяющихся предприятий, дающие право голоса, объединяются;

справедливая стоимость ОАО «Зарница» значительно не отличается от справедливой стоимости ООО «Воскресенье-Агро»;

участники каждого предприятия в основном сохраняют те же права голоса и доли в объединенной структуре, какие они имели до объединения.

Экономический эффект от слияния предприятий выражается в росте выручки предприятия после слияния на 20722 тыс. руб. Синергический эффект от слияния ОАО «Зарница» и ООО «Воскресенье-Агро» равен 925 тыс. руб., что является положительным результатом от сделки слияния. Анализ финансового состояния объединенного предприятия показал, что рост уровня рентабельности по всем показателям в сравнении с аналогичными показателями ОАО «Зарница» до объединения, за исключением рентабельности продукции. Она на 0,91% ниже, чем до слияния. Так, рентабельность имущества увеличилась в 7,4 раза, рентабельность оборотных активов - в 8,1 раза, рентабельность инвестиций - в 6,9 раза, рентабельность собственного капитала - в 12,2 раза. А так же наблюдается положительная динамика относительно коэффициента финансовой устойчивости, коэффициента иммобилизации, что так же свидетельствует об эффективности предлагаемого решения.



Заключение

В современных экономических условиях сельскохозяйственным предприятиям необходимо искать эффективные методы для развития, повышения конкурентоспособности, роста рентабельности и стоимости. В настоящее время одним из методов является стратегия слияния и поглощения.

В этом свете слияния может рассматриваться как один из основных элементов реструктуризации, ее заключительное звено, ставящее целью улучшение финансового состояния, заслуживает особого изучения.

С помощью этого внешнего пути развития компания обеспечивает соответствие своей деятельности выбранной концепции развития. Слияния и поглощения обладают целым рядом преимуществ по сравнению с внутренними методами корпоративного развития. Основным из них, служащим одновременно главным мотивирующим фактором к проведению слияний и поглощений, является синергетический эффект, выражающийся в создании дополнительной стоимости от слияния или поглощения. Эффект от проведения слияний и поглощений носит, скорее, долгосрочный характер, поэтому важным моментом является приоритет долгосрочных ориентиров развития над стремлением извлечения краткосрочных выгод, который должен соблюдаться руководством сливающихся компаний. Основной проблемой при проведении подобных процедур является достижение эффективности слияния и поглощения, имеющей место только при увеличении благосостояния акционеров и достижении конкурентных преимуществ.

Целью дипломной работы является исследование финансовых аспектов слияния и поглощения предприятий на примере ОАО «Зарница» Буйского района Костромской области.

ОАО «Зарница» небольшое сельскохозяйственное предприятие, специализирующееся на производстве и реализации молока.

Предприятие постоянно увеличивает продажи молока, так как осуществляет переход на новое племенное ядро высокопродуктивной галштинсокй породы коров.

Но несмотря на повышение выручки от реализации, предприятие в течение всего анализируемого периода убыточно. Прибыль оно получает только в 2012 году.

Платежеспособность предприятия нарушена, относительные и абсолютные показатели финансовой устойчивости характеризуют неустойчивое финансовое состояние предприятия.

Для выхода из кризисного состояния ОАО «Зарница» необходимо увеличивать рентабельность производства, наращивать объем производства за счет эффективного использования основных и оборотных средств, снижать производственные затраты, повышать товарность продукции.

Одним из путей выхода из кризисной ситуации является реорганизация предприятия путем слияния с другим предприятием. Таким предприятием является ООО «Воскресенье-Агро».

ООО «Воскресенье-Агро» новое предприятие, основанное в 2010 году. Основной его деятельностью является реализация молока, а также мяса. Предприятие постоянно наращивает темпы роста.

Так, за анализируемый период произошло увеличение товарной продукции на 4861 тыс. руб., а также произошло увеличение среднегодовой стоимости основных производственных средств в 2,7 раза. Это происходит за счет приобретения КРС, транспортных средств, а также машин и оборудования.

При принятии решения о слиянии, компании должны тщательно проанализировать состояние собственного капитала предприятия.

Собственный капитал ОАО «Зарница» в 2012 году составляет 7318 тыс. руб., который состоит из уставного капитала - 6420 тыс. руб. и нераспределенной прибыли - 898 тыс. руб.

Собственный капитал ООО «Воскресенье-Агро» в 2012 году составляет 21086 тыс. руб. Его составляющими являются: уставной капитал - 10 тыс. руб.; нераспределенная прибыль - 21076 тыс.руб.

Таким образом, ООО «Воскресенье-Агро» обладает достаточными финансовыми возможностями, для того чтобы выкупить доли у ОАО «Зарница» за счет собственных средств, не привлекая заемные.

Слияние предприятий ОАО «Зарница» будет происходить путем присоединения к предприятию ООО «Воскресенье-Агро» с последующей ликвидацией. За исследуемый период ООО «Воскресенье-Агро» осуществляет объединение не только с ОАО «Зарница», но и с другими предприятиями Буйского района, такими как ОАО «Нива» и ОАО «Лужок». Для осуществления сделки по слиянию предприятий планируется реорганизация ОАО «Зарница» в общество с ограниченной ответственностью.

Оценка рыночной стоимости бизнеса проводится с целью выявления эффекта синергии - превышении стоимости объединенных компаний над их стоимостью по отдельности в результате устранения дублирующих функций и благодаря доступу к новым рынкам, новым технологиям, а также улучшению организационно-производственного цикла.

Процесс интеграции осуществляется на примере слияния ОАО «Зарница» и ООО «Воскресенье-Агро». В ходе проведения оценки финансовых показателей деятельности ОАО «Зарница» зафиксирован низкий уровень рентабельности и уменьшение чистой прибыли. Данная сделка по слиянию позволит ОАО «Зарница» улучшить свои финансовые показатели, расширить географию влияния, улучшить и закрепить свои позиции в регионе. А также значительную роль в сделке играет мотив монополии. Компания ООО «Воскресенье-Агро» получит в свою очередь новые эффективные каналы сбыта.

Для данных мероприятий используется горизонтальная интеграция, т.к. происходит объединение участников одного сегмента отрасли, производящих сходный продукт и имеющих аналогичный производственный цикл.

В результате слияния ОАО «Зарница» реорганизовывается в ООО «Зарница» и становиться дочерней компанией ООО «Воскресенье-Агро» и весь контроль за деятельностью дочерней организации осуществляет ООО «Воскресенье-Агро».

При существовании выгод от интеграции получаем общую стоимость элементов, превышающую стоимость каждого элемента, - это и будет синергетическим эффектом.

Рыночная стоимость объединенного предприятия по методу капитализации составила 2240 тыс. руб.

В результате оценки по методу чистых активов, стоимость ООО «Воскресенье-Агро» составила 9580 тыс. руб. и 6137 тыс. руб. для ОАО «Зарница».

На основе полученных стоимостей было определено соотношение долей (степень контроля) участников интегрированного предприятия.

При использовании методов стоимостного подхода итоговая рыночная стоимость обоих предприятий определялась на основе весовых коэффициентов к двум полученным оценкам.

Таким образом, рыночная стоимость с учетом весовых коэффициентов для ОАО «Зарница» составила 3737 тыс. руб., для ООО «Воскресенье-Агро» - 6404 тыс. руб. С помощью интегрированного метода оценки рыночной стоимости рассчитали стоимость чистых активов после слияния предприятий, которые составили 10141 тыс. руб.

После составления баланса совместного предприятия проведена оценка и анализ полученных вариантов на предмет получения заданного синергетического эффекта (выполнения миссии) и оставления эффективных вариантов стратегии.

Синергический эффект от слияния ОАО «Зарница» и ООО «Воскресенье-Агро» равен 925 тыс. руб., что является положительным результатом от сделки слияния.

Экономический эффект от слияние предприятий выражается в росте выручки предприятия после слияния на 20722 тыс. руб. Рассчитанные синергический эффект от слияния ОАО «Зарница» и ООО «Воскресенье-Агро» равен 925 тыс. руб., что является положительным результатом от сделки слияния. Анализ финансового состояния объединенного предприятия показал, что рост уровня рентабельности по всем показателям в сравнении с аналогичными показателями ОАО «Зарница» до объединения, за исключением рентабельности продукции. Она на 0,91% ниже, чем до слияния. Так, рентабельность имущества увеличилась в 7,4 раза, рентабельность оборотных активов - в 8,1 раза, рентабельность инвестиций - в 6,9 раза, рентабельность собственного капитала - в 12,2 раза. А так же наблюдается положительная динамика относительно коэффициента финансовой устойчивости, коэффициента иммобилизации, что так же свидетельствует об эффективности предлагаемого решения.



Список использованных источников

1. Гражданский кодекс Российской Федерации // Консультант Плюс: Версия Проф [Электронный ресурс] / ЗАО «Консультант Плюс».- Электронные данные. - М., [199-]. - Режим доступа: http://www.consultant.ru/ - Заглавие с экрана;

2. Депамфилис Д. Слияния, поглощения и другие способы реструктуризации компании: Учебник / Д. Депамфилис. - М: Издательство: Олимп-Бизнес, 2009. - 924с. ISBN: 987-5-9693-0068-2, 0-12-209552-9

3. Боталова В.В. Российское предпринимательство / Теоретические основы слияния и поглощения в России и за рубежом - 2013. - №10 (332), с. 76-87

4. Бычков О. Корпоративный юрист / Слияния и поглощения. Новеллы в российском акционерном праве - 2009. - №6, с. 25-36

5. Жуков А.А. Законодательство и экономика / К вопросу о понятии "поглощение" юридических лиц - 2010. - № 2, с. 19-20

6. Брэгг С. Слияния и поглощения: практическое руководство: Учебник / С. Брэгг. - М: Издательство Маросейка, 2011. - 224с. ISBN: 978-5-903271-66-5

7. Кузнецов Б.Т. Инвестиции: учебник / Б.Т. Кузнецов. - М.: Юнити-Дана, 2010. - 624с

8. Игнатишин Ю. Слияния и поглощения. Стратегия, тактика, финансы: Учебник / Ю. Игнатишин. - Издательство: Питер, 2009. - 208с. ISBN: 987-5-469-00912-2

9. Орлова Е.Р. Инвестиции: Учебное пособие / Орлова Е.Р. - М.: Омега-Л, 2009. - 426с.

10. Молотников А.Е. Слияния и поглощения. Российский опыт / А.Е. Молотников. - М.: Вершина, 2009. - 344с. ISBN: 5-9626-0019-3

11. Инвестиции: учебное пособие / Г.П. Подшиваленко, Н.И. Лахметкина, М.В. Макарова [и др.] . -- 3-е изд., перераб. и доп. -- М.: КНОРУС, 2009. - 200 с. ISBN 5-94761-219-7

12. Кривошапов О. Слияния и поглощения / Обзор сделок - 2014. - №6 - с. 28-30

13. Еремина Л. Статистика M&A / Бюллетень «Рынок Слияний и Поглощений» - 2014. - №192 - с. 75-79

14. Ефимова О.В. Финансовый анализ: современный инструментарий для принятия экономических решений: учебник. - 2-е изд., стер. - М.: Издательство "Омега", 2010. - 350 с.

15. Селезнева Н.Н., Ионова А.Ф. Управление финансами: Учеб. пособие для вузов. - 2-е изд., перераб. и доп. - М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2010. - 639с.

16. Василева Л.С. Финансовый анализ: учебник / Л.С. Васильева, М.В. Петровская. - М.: КНОРУС, 2010. -- 544 с. ISBN 5-85971-241-3

17. Липчиу Н.В., Ю.С. Шевченко. Проблемы формирования конечных финансовых результатов деятельности организации. // Финансовый анализ. - 2009. - №7. - С.13-15.

18. Об обществах с ограниченной ответственностью: федеральный закон Российской Федерации от 08 февраля 1998 № 14-ФЗ: Принят Государственной Думой 14 января 1998 года: Одобрен Советом Федерации 28 января 1998 года // Консультант Плюс: Версия Проф [Электронный ресурс] / ЗАО «Консультант Плюс».- Эле...