Фидуциарные обязанности директоров в корпоративном праве Российской Федерации и штата Делавэр (США)
Оценка сущности фидуциарных обязанностей директоров в корпоративном праве Российской Федерации и штата Делавэр путем сравнения соответствующей судебной практики. Невозможность согласовать порядок осуществления фидуциарием своих дискреционных полномочий.
| Рубрика | Международные отношения и мировая экономика |
| Вид | дипломная работа |
| Язык | русский |
| Дата добавления | 28.10.2019 |
| Размер файла | 133,9 K |
Отправить свою хорошую работу в базу знаний просто. Используйте форму, расположенную ниже
Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.
Впоследствии Совет директоров, председателем которого являлся Джером В. Ван Горком, одобрил сделку по слиянию компании Транс Юнион с компанией Прицкер холдинг компани (Pritzker holding company). По условиям сделки акционеры компании Транс Юнион за одну акцию получали 55 долларов США, что примерно на 17,5 долларов США превышало рыночную цену и на 60 процентов стоимость акций по сравнению с последним отчетом об оценке компании.
Согласно материалам дела, Ван Горком обсуждал условия сделки без консультации с членами совета директоров. Заседание директоров по вопросу ее одобрения длилось около двух часов. Утверждая сделку, директоры полагались на 20-минутное устное выступление, копии соглашения о слиянии были предоставлены им несвоевременно.
Ван Горком не сообщил, что это он предложил компании Прицкер холдинг компани такую цену, и не раскрыл методологию расчета. Председатель не поставил на заседании вопрос о том, является ли цена максимально возможной. Он сфокусировался на ее справедливости для акционеров, отметив, что имеют возможность принять ее или отклонить.
Совет директоров не обращался к финансовым консультантам для оценки предложения компании Прицкер холдинг компани. В процессе обсуждения финансовый директор компании Транс Юнион отметил, что цена находится в пределах справедливой цены, однако в нижней ее границе. Юридический консультант сообщил директорам, что акционеры могут предъявить иск в случае неодобрения предложения, так как с точки зрения закона не требуется предоставление заключения о справедливости цены Детальная оценка стоимости компании, которая проводится инвестиционным банком или финансовым экспертом. Получение такого заключения является обычной практикой на рынке слияний и поглощений (См. Investment Banking Fairness Opinions: Profitable and Prestigious, or Glamorless Gruntwork? [Электронный ресурс]. URL: https://goo.gl/sr1P8t [дата обращения: 6 января 2018]). .
Наконец, Ван Горком подписал договор о слиянии на встрече в Лирической опере Чикаго, и никто из членов совета директоров предварительно не изучил условия подписываемого соглашения.
Необходимо, однако, отметить, что члены совета директоров настояли на включении в текст соглашения двух важных условий:
(1) компания Транс Юнион в течение определенного периода сохраняет за собой право принять предложение о покупке акций по более выгодной цене; и
(2) компания Транс Юнион может раскрыть конфиденциальную информацию другим потенциальным приобретателям акций.
Соглашение о слиянии, подписанное Ван Горком, было одобрено общим собранием акционеров большинством в 69,9% от общего количества акционеров. Однако акционеры Алден Смит и Джон В. Госселин подали коллективный иск о взыскании убытков против Ван Горкома и остальных членов совета директоров, посчитав, что цена выкупа является низкой. Суд Справедливости штата Делавэр встал на сторону директоров, отметив, что цена выкупа за одну акцию превышает рыночную и что у компании была возможность принять другое предложение о слиянии. По мнению Суда Справедливости, в действиях директоров нет признаков небрежности и непредусмотрительности, они действовали в интересах акционеров компании Транс Юнион.
ВС штата Делавэр не согласился с Судом Справедливости штата Делавэр. Он указал, что директоры не проявили заботливость по отношению к корпорации, а именно нарушили требование быть проинформированными. Информированность заключается в том, что перед принятием бизнес-решения директорам следует получить всю информацию, которая в разумной степени им доступна. Более того, представление финансовых интересов других лиц подразумевает не просто получение информации, а ее критическую оценку, а также оценку обстоятельств дела.
Таким образом, несмотря на то, что выкупная цена превышала рыночную и директоры настояли на включении в текст соглашения о слиянии двух выгодных для акционеров условий, обстоятельства дела, по мнению ВС штата Делавэр, свидетельствовали о том, что директоры компании Транс Юнион не проявили должную заботливость и внимательность при оценке всего соглашения.
Дело было направлено на пересмотр в Суд Справедливости штата Делавэр для того, чтобы на основе внутренней стоимости Фактическая стоимость акций (компании), которая не зависит от внешних факторов. Она может быть как выше, так и ниже рыночной (См. What Is The Intrinsic Value Of A Stock? // Investopedia [Электронный ресурс]. URL: https://goo.gl/JwZbss [дата обращения: 6 января 2018]). компании Транс Юнион определить справедливую стоимость ее акций. ВС штата Делавэр указал, что под убытками следует считать разницу между внутренней стоимостью компании и ценой за одну акцию в размере 55 долларов США. Дело закончилось мировым соглашением Black B. et al. Outside Director Liability // Stanford Law Review. 2006. V. 58. Pp. 1055, 1067 (Цит. по: Будылин С.Л. Указ. соч. с. 17). .
В настоящее время при оценке действий директоров на предмет соблюдения ими требования быть проинформированными суды Делавэра, среди прочего, учитывают следующие факторы Lafferty W.M., Schmidt L.A., Wolfe Jr D.J. A Brief Introduction to the Fiduciary Duties of Directors under Delaware Law // Penn St. L. Rev. 2011. V. 116. Pp. 842-843. :
(1) были ли директоры заблаговременно уведомлены о цели собрания и получили ли они документы, описывающие существо вопросов, по которым нужно будет принять решение;
(2) известны ли директорам все обстоятельства, имеющие значение для рассматриваемого вопроса;
(3) провели ли директоры всестороннее обсуждение с компетентными и независимыми юридическими и финансовыми консультантами;
(4) ознакомились ли директоры с основными или ключевыми документами или их резюме;
(5) изучили ли директоры вопрос в той степени, насколько это является разумным, и получили ли критический анализ предложения; и
(6) затратили ли они достаточное количество времени (с учетом конкретных обстоятельства) и совещались ли друг с другом при рассмотрении и оценки вопроса, по которому нужно принять решение.
Содержание стандарта обычного разумного директора имеет решающее значение, когда суд, рассматривая дело о привлечении к ответственности, применяет правило делового решения. Устоявшаяся формулировка правила делового решения была выведена ВС штата Делавэр в деле Аронсон против Левиса (Aronson v. Lewis) Aronson v Lewis 473 A 2d 805 (Del 1984) [Электронный ресурс]. URL: https://goo.gl/Fw9aS3 [дата обращения: 8 января 2018]. В данном деле, акционер компании Майерс (Meyers) Гарри Левис подал иск против совета директоров, которые одобрили договор между Майерс и 75-летним CEO Лео Финком (Leo Fink) (владел 47% акций компании) с очень щедрыми для последнего условиями. Директоры также одобрили выдачу CEO беспроцентного займа, который на момент подачи иска не был погашен. Истец утверждал, что в действиях директоров отсутствует действительная бизнес-цель, и это является растратой активов корпорации. ВС штата Делавэр встал на сторону директоров, указав, что факт владения Финком 47% акций и, как следствие формирование им большинства совета директоров, не свидетельствует сам по себе об отсутствии у директоров независимости. Аналогично сам факт привлекательности условий договора и займа с Финком не свидетельствует о растрате активов компании. В действиях директоров отсутствуют признаки грубой неосторожности. : предполагается, что, принимая бизнес-решение, директоры корпорации действовали на основе информированности, добросовестно Фидуциарная обязанность директоров действовать добросовестно в праве штата Делавэр является предметом рассмотрения следующего параграфа данной работы (параграф 2.3 (Обязанность действовать добросовестно (duty of good faith)). и с искренней верой, что принятое действие было в наилучших интересах корпорации. На истцах лежит бремя доказать обратное. В литературе это называют процессуальным элементом правила делового решения. В материальном смысле правило делового решения означает, что суд не будет пересматривать решение директоров и защитит от оспаривания Balotti R.F., Hinsey IV J. Director Care, Conduct, and Liability: The Model Business Corporation Act Solution // The Business Lawyer. 2000. P. 37..
ВС штата Делавэр по делу Смит против Ван Горком указал, что для целей правила делового решения нарушением директорами обязанности проявлять заботливость следует считать наличие грубой небрежности в их действиях. Под ней понимается безответственное безразличие или намеренное пренебрежение к акционерам как таковым или осуществление действий, которые выходят за пределы разумности Benihana of Tokyo, Inc. v. Benihana, Inc., 891 A.2d 150, 192 (Del. Ch. 2005) (quoting Tomczak v. Morton Thiokol, Inc., No. 7861, 1990 WL 42607, at *12 (Del. Ch. Apr. 5, 1990)) [Электронный ресурс]. URL: https://goo.gl/pJfgsH [дата обращения: 6 января 2018]. Совет директоров компании Бенихана Инк. по рекомендации финансового консультанта Фреда Джозефа (Fred Joseph) в целях привлечения капитала принял решение о выпуске конвертируемых привилегированных акций. Джон Абдо (John Abdo), один из директоров Бенихана Инк. сообщил Джозефу, что в приобретении данного пакета заинтересована компания Би Эф Си Финаншл Корпорэйшн (BFC Financial Corporation). Абдо являлся также директором Би Эф Си, о чем было известно совету директоров компании Бенихана Инк. Директоры одобрили сделку, однако мажоритарный акционер - компания Беханиа Токио Инк. не согласилась со сделкой о подала иск против директоров компании Бенихана Инк., указав, что они позволили Абдо вести переговоры по сделке. Суд встал на сторону директоров, поскольку они приняли все разумные меры для оценки условий сделки, а о факте переговоров им известно не было. Таким образом, в представлении директоров они просто одобрили сделку с конфликтом интересов. . Важно подчеркнуть, что стандарт обычного разумного директора корпорации отличается стандартов поведения других фидуциариев. Так, например, в силу обязанности проявлять заботливость трасти, управляя имуществом, не должен совершать рисковые операции. В то же время директоры корпораций, несущие аналогичную обязанность, должны решать в каждом конкретном случае, является ли принятие риска оправданным. Данное различие предъявляемых требований объясняется целью деятельности: трасти должен сохранить имущество, а директоры - его преумножить Sealy L. S. The director as trustee // The Cambridge Law Journal. 1967. Vol. 25. №. 1. P. 89. .
В деле Гаглиарди против ТриФудс Интернешнл Инк. (Gagliardi v. TriFoods International Inc.) Суда Справедливости штата Делавэр Gagliardi v. TriFoods Int'l Inc., 683 A.2d 1049, 1052 (Del. Ch. 1996) [Электронный ресурс]. URL: https://goo.gl/SeDmBF [дата обращения: 8 января 2018]. было детально проанализировано, почему наличие грубой неосторожности в действиях директора принято считать нарушением обязанности проявлять заботливость. Как следует из материалов данного дела, ввиду ухудшения финансовых показателей корпорации ТриФудс Интернешнл Инк. акционер Евгений Гаглиарди подал иск против директоров. В семи доводах он детально обосновал ошибки совета директоров в процессе управления компанией.
Анализируя сущность деятельности директоров, Суд Справедливости отметил: акционеры не желают (или в разумной степени не должны желать), чтобы директоры были не склонны к риску (risk averse). Акционеры диверсифицируют риск потерь путем вложения в акции различных компаний. Доходность их портфеля максимизируется, если директоры корпораций будут справедливо оценивать риск и доходность и принимать проекты с наивысшей нормой доходности с поправкой на риск Доходность инвестированного капитала, скорректированная на ожидаемый риск инвестиционного проекта (Risk-adjusted rate of return // Академик [Электронный ресурс]. URL: https://goo.gl/gU3krt [дата обращения: 8 января 2018]). .
Суд Справедливости штата Делавэр подчеркнул, что директоры не будут склонны принимать обоснованный риск, если их постфактум могут привлечь к ответственности, базирующуюся на принципах простой неосторожности и невнимательности. Директоры публичной корпорации (какой являлась ТриФудс Интернешнл Инк.) обычно имеют очень маленькую долю в уставном капитале такой компании. Потенциальные убытки, которые могут с них взыскать, значительно выше их части от "превышения" прибыли ("upside" gains) за счет реализации рискового проекта.
Более того, в литературе отмечается, что "хорошие" директоры откажутся занимать должность, если они будут скованны жестким стандартом обычного разумного директора, что поставит под угрозу принцип максимизации благосостояния акционеров. По сравнению с "хорошими" директорами, "плохим" не важны репутационные потери ввиду привлечения к ответственности за нарушение обязанности проявлять заботливость, поэтому они будут более склонны занять должность директора со строгим режимом ответственности Masconale S. Op. cit. Pp. 38, 42.. Таким образом, возможность взыскания с директоров убытков только при наличии грубой неосторожности в их действиях, стимулирует принятие ими оправданно рисковых решений, что в целом положительно влияет на деятельность корпорации.
Суд Справедливости штата Делавэр в деле Гаглиарди против ТриФудс Интернешнл Инк. встал на сторону директоров. Отказывая в удовлетворении иска, Суд Справедливости заключил, что независимый и незаинтересованный директор, действующий в отсутствие ненадлежащего мотива, не должен нести ответственность за убытки по сделке, которые понесла корпорация, если факты не свидетельствуют о том, что лицо, пытающееся добросовестно исполнять свои обязанности, такую сделку бы не одобрило.
В разбирательстве по косвенным искам в компании Кейрмарк (In re Caremark International Inc. Derivative Litigation) In re Caremark International Inc. Derivative Litigation, 698 A.2d 959 (Del. Ch. 1996). [Электронный ресурс]. URL: https://goo.gl/mWV9Av [дата обращения: 8 января 2018]. Данное дело будет частично проанализировано в следующем параграфе. Суд Справедливости штата Делавэр подчеркнул: когда суд на основе анализа фактов приходит к выводу, что решение директоров было по существу неверным, "глупым", "вопиющий" или "иррациональным", нет оснований привлекать директоров к ответственности, до тех пор, пока не доказана их недобросовестность или нецелесообразность проведенных процедур. Если акционеры не довольны качеством деятельности директоров, им следует избрать других.
В штате Делавэр содержание обязанности проявлять заботливость является динамичным: требования к директорам, рассмотренные ранее, могут в дальнейшем как ужесточиться, как и смягчиться. Это может произойти не только ввиду конкретных обстоятельств, как деле Смит против Ван Горком и разбирательстве по косвенным искам в компании Уолт Дисней Компани, а в целом под влиянием экономической обстановки. Так, например, ответом на череду банкротств ряда крупных публичных корпораций в США стало принятие Закона Сарбейнза - Оксли в 2002 г., ужесточившего требования законодательства о ценных бумагах О влиянии Закона Сарбейнза - Оксли на фидуциарные обязанности директоров см. подробнее: Johnson L.P.Q., Sides M.A. The Sarbanes-Oxley Act and Fiduciary Duties // Wm. Mitchell L. Rev. 2003. V. 30. Pp. 101-165. . Вследствие этого также стали более серьезными и "лучшие практики" деятельности директоров: повысились требования к внутреннему аудитору, увеличилась длительность заседаний совета директоров и т.д. Hyatt J., Charney B. Op. cit. P. 2..
В силу правила делового решения также защищаются действия директоров в интересах стейкхолдеров, которые, однако потенциально могут косвенно увеличить благосостояние фирмы, что выгодно акционерам или инвесторам в целом. Так, "выплаты вдове умершего работника, к примеру, могут создать гудвилл среди других работников и увеличить продуктивность <…> благотворительные пожертвования могут создать благоприятную известность для фирмы и тем самым быть эффективной формой рекламы" Easterbrook F.H., Fischel D.R. Op. cit. P. 93 (Цит. по Цепов Г.В. Можно ли судить за глупость? Деловое суждение и его объективная оценка // Закон. 2015. №. 12 [Консультант плюс]).. Если истец не опровергнет презумпцию, то суд не будет оценивать экономическую целесообразность таких действий. Например, правило делового решения будет неприменимо, когда ввода умершего работника является родственницей CEO, назначившего такие выплаты.
При наличии веских доводов, что директоры нарушили обязанность быть преданным, проявили грубую неосторожность и вели себя недобросовестно, то суд будет оценивать решение с позиции доктрины полной справедливости (entire fairness doctrine), согласно которой директоры должны доказать An Overview of Fiduciary Duties (February 2016) // Latham & Watkins [Электронный ресурс]. URL: https://goo.gl/8PSQA2 [дата обращения: 10 января 2018].:
(1) справедливость цены; и
(2) справедливость ведения сделки - суд будет анализировать процесс принятия решения, структурирование сделки, ведение переговоров о ее совершение, раскрытие директорами информации, порядок одобрения со стороны директоров и акционеров.
2.3 Обязанность действовать добросовестно (duty of good faith)
Ранее в американском корпоративном праве велись дискуссии См. подробнее: Eisenberg M.A. The duty of good faith in corporate law // Del. J. Corp. L. 2006. V. 31. Pp. 1-77. о том, какое содержание вкладывается в обязанность действовать добросовестно и является ли она самостоятельной фидуциарной обязанностью директоров. В частности, как было отмечено ранее, добросовестность директоров презюмируется согласно правилу делового решения. Необходимость четкого определения судами обязанности действовать добросовестно появилась после решения ВС штата Делавэр по делу Смит против Ван Горком, следствием которого стал так называемый "кризис ответственности директоров". Практически сразу после вынесения решения значительно увеличилось количество исков против директоров, возросли премии за страхование ответственности, многие директоры покинули свои посты Masconale S. Op. cit. Pp. 39..
В связи с эти в 1986 г. (через год после решения по делу Смит против Ван Горком) Раздел 102(b) Общего закона штата Делавэр о корпорациях был дополнен подпунктом (7) о возможности включения в сертификат об инкорпорации положения об освобождении директоров от ответственности Section 102 of the Delaware General Corporate Law [Электронный ресурс]. URL: https://goo.gl/zv1AK5 [дата обращения: 10 января 2018].. Однако недопустимо, в частности, ограничение ответственности за нарушение обязанности быть преданным и за действия или бездействия не в доброй совести или включающие намеренное ненадлежащее исполнение обязанностей или сознательное нарушение закона Ibid. .
Какова граница между исполнением обязанностей с грубой небрежностью, за что можно освободить от ответственности, и недобросовестным осуществлением полномочий? Этот доктринальный вопрос стал центральным в разбирательстве по косвенным искам в компании Уолт Дисней Компани (In re Walt Disney Co. Derivative Litigation) In re Walt Disney Co. Derivative Litigation, 906 A.2d 27 (Del. 2006) [Электронный ресурс]. URL: https://goo.gl/JYZm3c [дата обращения: 10 января 2018].. От ответа на него зависит определение границы применения правила делового решения в ситуации, когда сертификатом инкорпорации ограничена ответственность директора.
Компания Дисней См. подробнее: Hill C. A., McDonnell B. H. Disney, Good Faith, and Structural Bias // J. Corp. L. 2006. V. 32. Pp. 833-864. искала потенциального преемника CEO и председателю совета директоров компании Майклу Айснеру (Michael Eisner). Айснер посчитал, что лучшей кандидатурой является его давний друг Майкл Овитцу (Michael Ovitz). Овитц был основателем контролирующим акционером и председателем совета директоров компании Сreative Artists Agency (CAA) - одного из самых успешных актерских агентств Голливуда. Ему предложили занять ставшую недавно вакантной должность президента компании Дисней.
В переговорах и составлении договора с Овитцом участвовали только Айснер, Ирвин Руссел (Irwin Russell), председатель комитета по вознаграждению, Рэймонд Уотсон (Raymond Watson), член комитета по вознограждению, и Граеф Кристал (Graef Crystal), консультант по вознаграждению менеджеров. Для того, чтобы убедить Овитца покинуть CAA и присоединиться к Диснею, в его трудовом договоре были согласованы огромные заработная плата Она значительно превышала самые высокие стандарты окладов в американских компаниях. и "золотой парашют". Более того, Овитцу согласовали значительные опционы на акции компании.
Впоследствии Айснер и Овитц подписали соглашение, в котором закреплялись основные условия договора с Овитцом, а также указывалось, что назначение должны быть одобрено комитетом по вознаграждению и советом директоров. В этот же день о планируемом кадровом изменении компании Дисней было объявлено публично, что вызвало положительную реакцию в компании и обществе - стоимость акций на бирже выросла на 4,4%. Комитет по вознаграждению и совет директоров последовательно единогласно одобрили трудовой договор с Овитцом. Затем были внесены изменения в опционную программу компании.
Овитцу не удалось влиться в культуру Компании. Утверждается, что он не справлялся со своими обязанностями и поэтому не смог "разгрузить" работу Айснера. В итоге спустя год Айснер расторг трудовой договор с Овитцом. Поскольку не было юридического основания не выплачивать выходное пособие, он получил "золотой парашют" в размере примерно 140 миллионов долларов США.
Акционеры подали косвенный иск против Айснера и директоров компании Дисней за нарушение обязанностей быть преданным, добросовестным и проявлять заботливость ввиду заключения трудового договора с Овитцом и его последующего прекращения, повлекшего выплату золотого парашюта. После нескольких этапов разбирательств Суд Справедливости штата Делавэр отказал в удовлетворении иска, применив правило делового решения In Re Walt Disney Co. Derivative Litigation, 907 A.2d 693 (Del. Ch. 2005) [Электронный ресурс]. URL: https://goo.gl/Ytaofc [дата обращения: 10 января 2018]..
Конфликт интересов отсутствовал. Сертификат инкорпорации компании Дисней содержал положение об ограничении ответственности директоров в соответствии с Разделом 102(b)(7) Общего закона штата Делавэр о корпорациях. В связи с этим акционеры настаивали на том, что директоры действовали недобросовестно. Суд Справедливости начал с того, что указанное законодательное положение позволяет акционерам освободить директоров от ответственности за нарушение обязанности проявлять заботливость. Основная цель - стимулировать директоров принимать рисковые, но потенциально максимизирующие ценность компании бизнес стратегии, при условии их добросовестности.
Прежде чем оценивать действия директоров с позиции доброй совести, Суд Справедливости проанализировал действия директоров на наличие признаков грубой неосторожности. По мнению Суда Справедливости, процесс принятия решения директорами был далек от идеалов корпоративного управления. Однако тот факт, что директоры не следовали лучшим практикам (best practices), не свидетельствует о грубой небрежности. У директоров были основания заключить договор с Овитцом на таких условиях, поскольку он обладал хорошей переговорной позицией ввиду успешного ведения собственного бизнеса в CAA.
Отмечено, что нет определенности в вопросе о том, является ли обязанность действовать добросовестно самостоятельной фидуциарной обязанностью. Суд Справедливости подсчитал, что недобросовестность - это намеренное неисполнение обязанностей, сознательное пренебрежение ими. Поскольку акционеры не доказали наличие грубой неосторожности в действиях директоров, то недобросовестность в них, тем более, отсутствует.
ВС штата Делавэр согласился с позицией Суда Справедливости и прояснил, что следует понимать под недобросовестностью. ВС штата Делавэр выделил трех "кандидатов" на получение "уничижительного" ярлыка недобросовестность. Первый - намеренное причинение вреда корпорации. ВС штата Делавэр назвал это субъективной недобросовестностью.
Второй - наличие грубой неосторожности и не более того. На этом настаивали акционеры компании Дисней. Они пытались доказать, что грубая неосторожность свидетельствует не только о нарушении обязанности проявлять заботливость, но также и о недобросовестности. Данное толкование не было поддержано, поскольку оно подрывает смысл введения Раздела 102(b)(7) Общего закона штата Делавэр о корпорациях.
Между двумя названными категориями есть промежуточная - это действия, которые Суд Справедливости штата Делавэр отнес к недобросовестным. ВС штата Делавэр согласился с данной квалификацией.
Таким образом, по мнению ВС штата Делавэр, под недобросовестностью следует понимать: субъективную недобросовестность и намеренное неисполнение обязанностей, сознательное пренебрежение ими.
ВС штата Делавэр продолжил анализировать сущность обязанности действовать добросовестно в деле Стоун против Риттера (Stone v. Ritter) Stone v. Ritter, 911 A.2d 362, 2006 Del. 597 (Del. Nov. 6, 2006) [Электронный ресурс]. URL: https://goo.gl/ccivPe [дата обращения: 10 января 2018].. Луис Хамрик (Louis D. Hamric) и Виктор Нанс (Victor G. Nance) вовлекли один из филиалов банка АмСаус (AmSouth Bank), являющегося стопроцентной дочерней корпорацией компании АмСаус Банкорпорейшн (AmSouth Bancorporation), в финансовую схему. Впоследствии схема "рухнула", Хамрика и Нанса привлекли к ответственности. Помимо этого, АмСаус Банкорпорейшн и банка АмСаус оштрафовали в совокупности на 50 миллионов долларов США за неподачу работниками сообщений о подозрительных финансовых операциях, а также нарушение "анти-отмывочных" правил.
Акционеры подали иск против директоров ссылаясь на их недобросовестность (компания ограничила ответственность директоров в силу Раздела 102(b)(7) Общего закона штата Делавэр о корпорациях). ВС штата Делавэр заключил, что директоры выделили значительные ресурсы на развитие системы внутреннего контроля (утверждали внутренние политики, разрабатывали процедуры соблюдения законодательства, подавали отчеты). Несмотря на ее неэффективность, ставшей причиной незаконной деятельности в филиале банка АмСаус, в действиях директоров отсутствует постоянное и систематическое неисполнение надзорных функций, являющееся недобросовестным поведением Данное толкование недобросовестности в контексте надзорной функции выведено Судом Справедливости штата Делавэр в разбирательстве по косвенным искам в компании Кейрмарк (In re Caremark International Inc. Derivative Litigation). .
Наконец, ВС штата Делавэр пояснил, что обязанность действовать добросовестно не является самостоятельной фидуциарной обязанностью. Требование действовать добросовестно - это дополнительный элемент обязанности быть преданным корпорации. Директор не может считаться преданным без добросовестной веры в то, что он действует в лучших интересах корпорации.
В качестве примера привлечения директоров к ответственности за недобросовестные действия можно привести дело Райан против Гиффорда (Ryan v. Gifford) Ryan v. Gifford 918 A.2d 341 (Del. Ch. 2007) [Электронный ресурс]. URL: https://goo.gl/ccivPe [дата обращения: 10 января 2018].. Акционеры компании Максим Интегрэйтед Продуктс (Maxim Integrated Products, Inc.) утвердили опционную программу, согласно которой комитет по вознаграждению может дать Джону Гиффорду (John Gifford), CEO, председателю совета директоров и основателю компании, опционы по цене не ниже справедливой рыночной по итогам торгов на бирже в день предоставления опциона Rosenberg D. Delaware's Expanding Duty of Loyalty and Illegal Conduct: A Step Towards Corporate Social Responsibility // Santa Clara L. Rev. 2012. V. 52. Pp. 91. .
Анализ эксперта выявил, в ряде случаев цена опционов была минимальной (например, в преддверии резкого увеличения стоимости акций на бирже) - выяснилось, что они были датированы задним числом. Анализируя данную ситуацию, Суд Справедливости штата Делавэр указал, что намеренное нарушение опционной программы, мошенническое раскрытие информации, обход правила определения цены опциона, датирование задним числом свидетельствуют об отсутствии истинной преданности интересам корпорации и недобросовестности.
* * * * *
Таким образом, разъяснениями судов штата Делавэр в отношении содержания обязанностей быть преданным и проявлять заботливость были выработаны объективные стандарты поведения директоров. В случае фидуциарной обязанности быть преданным такой стандарт задается негативным аспектом обязанности быть преданным, под которым понимается запрет совершения действий во вред корпорации. Руководствуясь данным толкованием, суды впоследствии пришли к выводу, что обязанность действовать добросовестно (отсутствие намеренного неисполнения обязанностей или сознательного пренебрежения ими) является составной части обязанности быть преданным. Что касается обязанности проявлять заботливость, то суды выработали критерий обычного разумного директора, стержнем которого является требование быть информированным при принятии решений.
При оценке судами соответствия поведения директора выработанным стандартам большое значение играет правило делового решения: предполагается, что директоры действовали на основе информированности, добросовестно и с искренней верой, что принятое действие было в наилучших интересах корпорации. Суд штата Делавэр будет анализировать принятое бизнес-решение директора с точки зрения его целесообразности, только если истец смог опровергнуть данную процессуальную презумпцию.
Глава 3. Фидуциарные обязанности директоров в корпоративном праве Российской Федерации
3.1 Становление регулирования фидуциарных обязанностей директоров в России
Для того, чтобы российский суд удовлетворил иск о привлечении органа управления юридического лица к ответственности, истец должен доказать наличие состава гражданско-правовой ответственности, а именно факт наступления следующих условий в совокупности:
(1) противоправность поведения директора, причинившего обществу вред, которая заключается в нарушении фидуциарных обязанностей;
(2) наличие и размер понесенных обществом убытков, и
(3) причинно-следственную связь между противоправными действиями директора и возникшими убытками См., например, Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 20.06.2018 № Ф 03-2443/2018 по делу № А 24-2061/2016 // Документ опубликован не был [Консультант плюс]; Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30.05.2017 № Ф 01-1544/2017 по делу № А 29-10741/2014 // Документ опубликован не был [Консультант плюс]..
Несмотря на то, что соответствующие нормы о фидуциарных обязанностях директора содержатся в российском законодательстве с 1990-х гг., российская судебная практика в этом направлении начала формироваться совсем недавно. Отправной точкой принято считать принятие Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - "Высший Арбитражный Суд РФ" или "ВАС РФ") Постановления от 6 марта 2012 г. по делу № А 56-1486/2010 Постановление Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 № 12505/11 по делу № А 56-1486/2010 // "Вестник ВАС РФ", 2012, № 6.. Согласно материалам данного дела гражданин Семененко Г.П., являвшийся генеральным директором ОАО "Кировский завод" (далее - "Кировский завод"), принял последовательно от имени Кировского завода решения:
· об учреждении дочернего хозяйственного общества - ООО "Путиловский литейный завод" (далее - "Путиловский завод") с уставным капиталом в размере 10 000 рублей); и
· внесении Кировским заводом дополнительного вклада в размере 579 990 000 рублей в уставный капитал Путиловского завода.
Впоследствии Путиловский завод приобрел долю в уставном капитале ООО "Сигма Инвест" (далее - "Сигма Инвест") в размере 65,927 % за 612 808 000 рублей. ЗАО "Дорога" (акционер Кировского завода) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с Семененко Г.П. убытков в размере 579 517 000 и в качестве основания иска привело следующие обстоятельства:
· доля в 65,927 % в уставном капитале общества Сигма Инвест последовательно перешла от Семененко Г.П. и его матери двум офшорным компаниям, а затем Путиловскому заводу;
· данные сделки были совершены в промежуток в два месяца;
· действительная стоимость приобретенной доли составляла 229 580 000 рублей (расчет сделан на основании оценки стоимости единственного актива общества Сигма Инвест - акций компании, которые обращались на бирже); и
· генеральный директор Путиловского завода был подотчетен Семененко Г.П., который от имени Кировского завода действовал в качестве участника Путиловского завода.
Таким образом, истец утверждал, что Семененко Г.П. осуществил ряд взаимосвязанных сделок по приобретению Путиловским заводом доли в обществе Сигма Инвест по заниженной цене. По мнению истца, данные действия совершены в ущерб интересам Кировского завода, поскольку в результате невыгодной сделки с конфликтом интересов снижена стоимость активов дочернего общества, что также означает уменьшение стоимости активов основного общества.
Суды трех инстанций Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2010 по делу № А 56-1486/2010 // Документ опубликован не был [Консультант плюс]; Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2011 по делу № А 56-1486/2010 // Документ опубликован не был [Консультант плюс]; Постановление ФАС Северо-Западного округа от 25.05.2011 по делу № А 56-1486/2010 // Документ опубликован не был [Консультант плюс]. отказали ЗАО "Дорога" в удовлетворении иска по причине недоказанности в действиях Семененко Г.П. состава правонарушения. Президиум ВАС РФ не согласился с нижестоящими судами и передал дело на новое рассмотрение арбитражный суд субъекта. В Постановлении по делу Кировского завода Высший Арбитражный Суд РФ разъяснил (а) содержание обязанностей действовать в интересах общества добросовестно и разумно, а также (б) порядок распределения бремени доказывания в делах о привлечении к ответственности органа управления (т.е. порядок применения правила делового решения в процессуальном аспекте по смыслу практики американских судов).
До принятия Постановления ВАС РФ по делу Кировского завода российские суды не разделяли обязанности директоров действовать добросовестно или разумно - т.е. директору вменялась единая обязанность по отношению к вверенному юридическому лицу, суды привлекали к ответственности за совершение недобросовестного и неразумного действия См., например, Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 29.07.2011 по делу № А 17-3605/2010 // Документ опубликован не был [Консультант плюс]; Постановление ФАС Северо-Западного округа от 07.08.2009 по делу № А 42-2660/2008 // Документ опубликован не был [Консультант плюс].. В п. 3.1.1 главы 4 Кодекса корпоративного поведения от 5 апреля 2002 г. Распоряжение ФКЦБ РФ от 04.04.2002 № 421/р "О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения" (вместе с "Кодексом корпоративного поведения" от 05.04.2002) // "Вестник ФКЦБ России", № 4, 30.04.2002 (распоряжение). (далее - "КПП") (который действовал на момент рассмотрения дела Кировского завода) данные понятия также представлены в связке: обязанность действовать добросовестно и разумно в интересах общества означает, что исполнительные органы должны проявлять при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей, определенных в уставе, заботливость и осмотрительность, которых следует ожидать от хорошего руководителя в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах.
В деле Кировского завода ВАС РФ со ссылкой на п. 3.1.1 главы 4 ККП рассмотрел каждую фидуциарную обязанность, установленную российским корпоративным законодательством, по отдельности и указал:
· в отношении обязанности действовать добросовестно - при наличии потенциального конфликта интересов при совершении сделок с участием дочернего общества ожидается, что генеральный директор раскроет акционерам основного общества информацию о таком конфликте;
· в отношении обязанности действовать разумно - (а) в сделке с конфликтом интересов генеральный директор должен осуществить повышенный контроль к условиям такой сделки и (б) непринятие мер к получению информации о сделке является виновным бездействием;
По моему мнению, ключевым элементом Постановления по делу Кировского завода является установление ВАС РФ порядка переноса бремени доказывания - суды нижестоящих инстанций посчитали, что доводы истца не доказывают факт нарушения Семененко Г.П. фидуциарных обязанностей. Отменяя судебные акты, Высший Арбитражный Суд РФ фактически применил правило делового решения:
· истец предоставил убедительные доводы в подтверждение того, что сделки по приобретению Путиловским заводом доли в обществе Сигма Инвест являются взаимосвязанными и совершены в условиях конфликта интересов;
· следовательно, в силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - "АПК РФ") "Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" от 24.07.2002 № 95-ФЗ (ред. от 25.12.2018) // "Российская газета", № 137, 27.07.2002., на Семененко Г.П. должно быть возложено бремя доказывания обратного - факта совершения действий в интересах Кировского завода; и
· Семененко Г.П. не предоставляет суду информации о сделках по переходу доли в обществе Сигма Инвест от к Путиловскому заводу - такие действия должны квалифицироваться как отказ от опровержения убедительных доводов истца - на ответчика возглашается риск негативных последствий несовершения требуемых процессуальных действий.
Данную позицию Президиума ВАС РФ следует трактовать так, что если истцом не доказан факт конфликта интересов в действиях директора, то бремя доказывания недобросовестности и неразумности в действиях директора возложено на лицо, обратившееся в суд с иском от имени юридического лица Кузнецов А.А. Комментарий к Постановлению Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" // Вестник ВАС РФ. 2013. № 10. [Консультант Плюс]..
Следующей вехой является принятие Пленума № 62, заложившего основы оценки российскими арбитражными судами действий директоров на предмет соответствия требованиям добросовестности и разумности. Именно с применением арбитражными судами данного акта связан рост количества дел о привлечении к ответственности органов управления юридического лица. В Пленуме № 62 даны разъяснения по широкому кругу вопросов, касающихся ответственности лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица. Далее в настоящей работе будут проанализированы следующие положения Пленума № 62:
· п. 1 Пленума № 62, закрепляющие порядок распределения бремени доказывания между истцом и ответчиком, т.е. правило делового решения; и
· п. 2 и 3 Пленума № 62, устанавливающие перечень действий, совершение которых считается нарушением обязанностей действовать добросовестно и разумно.
Как было рассмотрено в параграфе 2.2. (Обязанность проявлять заботливость (duty of care)), в американской доктрине правило делового решения напрямую связано обязанностью проявлять заботливость (действовать разумно) и направлено на защиту директоров от ретроспективной переоценки их бизнес-решения судами.
Основа для формирования в России правила делового решения была заложена в 2004 г. Конституционным Судом Российской Федерации (далее - "Конституционный Суд" и "КС РФ") Постановление Конституционного Суда РФ от 24.02.2004 № 3-П "По делу о проверке конституционности отдельных положений статей 74 и 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", регулирующих порядок консолидации размещенных акций акционерного общества и выкупа дробных акций, в связи с жалобами граждан, компании "Кадет Истеблишмент" и запросом Октябрьского районного суда города Пензы" // "Российская газета", № 41, 02.03.2004.. Рассматривая вопрос о конституционности проведения процедуры консолидации акций, в результате которой образовывались дробные акции, подлежащие (в соответствии с законодательством на момент принятия Постановления КС РФ) выкупу, Конституционный Суд отметил:
· судебная система призвана обеспечить защиту прав и свобод акционеров, а не оценивать экономическую целесообразность решений, которые приняты органами управления;
· предпринимательская деятельность носит рисковый характер, поэтому существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.
Таким образом, в силу того, что согласно абз. 3 ч. 1 ст. 2 ГК РФ предпринимательская деятельность является рисковой, любое решение директора, соблюдающего все применимые требования разумности поведения, может в итоге оказаться убыточным для предприятия.
Указанное выше понимание судебного контроля над предпринимательской деятельностью впервые было транслировано на категорию дел о привлечении директоров к ответственности в Постановлении Президиума ВАС РФ по делу Постановление Президиума ВАС РФ от 22.05.2007 № 871/07 по делу № А 32-56380/2005-26/1596 // "Вестник ВАС РФ", 2007, № 8.. ОАО "Афипский хлебокомбинат" (далее - "Комбинат"), в лице генерального директора Марченко Г.П., (в качестве покупателя) и ООО "Автобан-СП" (в качестве поставщика) заключили договор на поставку пшеничной муки. Мука была поставлена Комбинату, однако Комбинат не осуществил расчет с поставщиком. В связи с ООО "Автобан-СП" обратилось в суд с иском о взыскании задолженности. По итогам спора стороны заключили мировое соглашение.
Впоследствии акционер Комбината обратился в суд с иском к Марченко Г.П., утверждая, что государственная пошлина, которая была взыскана с Комбината арбитражным судом по итогам рассмотрения дела, является убытком Комбината, причиненным виновным бездействием генерального директора. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска со ссылкой на недоказанность состава правонарушения. Суды апелляционной и кассационной инстанции, наоборот, признали Марченко Г.П. виновным поскольку не принял мер к погашению имеющейся задолженности.
Высший Арбитражный Суд поддержал арбитражный суд субъекта и посчитал, что истцом не была доказана виновность Марченко Г.П.:
· если генеральный директор действовал в рамках разумного предпринимательского риска, то нет оснований для признания его виновным в причинении убытков обществу;
· суды ошибочно квалифицировали в качестве убытков сам по себе факт взыскания с общества государственной пошлины, не исследовав причины неуплаты задолженности, предпринятые директором действия для предотвращения убытков, а также не приняв во внимание положительные финансовые показатели общества в период управления Марченко Г.П.
Аргументация Президиума ВАС РФ точно передает смысл обязанности действовать разумно: как требования быть информированным при принятии бизнес-решения, а не требования не допускать ошибок Кузнецов А.А. Указ. соч..
Затем в деле Кировского завода, рассмотренном ранее, ВАС РФ развил данную идею и по аналогии с практикой штата Делавэр установил правило распределения бремени доказывания в делах о привлечении органа управления юридического лица к ответственности. Наконец, в итоге правило делового решения в абстрактном виде было закреплено в п. 1 Пленума № 62:
· негативные последствия, возникшие у юридического лица в период деятельности директора, сами по себе не свидетельствуют о его недобросовестности или неразумности - возможность возникновения таких последствий связана с рисковым характером предпринимательской деятельности Аналогичное разъяснение было впоследствии дано Верховным Судом применительно к новой ст. 53.1 ГК РФ (см. п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" // "Российская газета", № 140, 30.06.2015).;
· судебная система призвана обеспечить защиту прав и свобод акционеров, а не оценивать экономическую целесообразность решений, которые приняты органами управления, поэтому директор не может быть привлечен к ответственности, если его действия (бездействия) осуществлены в рамках обычного предпринимательского риска; и
· согласно п. 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность лица презюмируется, поэтому истец должен недобросовестность и неразумность поведения директора, что повлекло неблагоприятные последствия для юридического лица Ранее в судебной практике доминировал подход, согласно которому в случае возникновения убытков у юридического лица отсутствие вины доказывается директором (п. 2 ст. 401 ГК РФ) (см., например, Постановление Президиума ВАС РФ от 12.04.2011 № 15201/10 по делу № А 76-41499/2009-15-756/129 // "Вестник ВАС РФ", 2011, № 7). .
Если истцом были представлены веские доказательства недобросовестности и (или) неразумности поведения директора, а директор отказался от дачи пояснений в отношении своих действий (бездействия) или дал неполные пояснения, а также если суд посчитает, что директор ведет себя недобросовестно (ст. 1 ГК РФ), то бремя доказывания отсутствия нарушения фидуциарных обязанностей может быть возложено судом на директора (абз. 5 п. 1 Пленума № 62).
3.2 Обязанности действовать добросовестно и разумно
В п. 2 и 3 Пленума № 62 установлены перечни действий, совершение которых считается нарушением обязанностей действовать добросовестно - в таком случае суд должен перенести на директора бремя доказывания отсутствия нарушения фидуциарной обязанности. По замыслу авторов Пленума № 62, данное решение направлено на формирование стандарта поведения директоров.
Согласно п. 2 Пленума № 62 наступление следующих обстоятельств презюмирует нарушение директором обязанности действовать добросовестно:
(1) действие при наличии конфликта интересов, за исключением случаев, когда (а) информация о таком конфликте была заблаговременно закрыта и (б) действия директора были одобрены в установленном порядке;
(2) сокрытие от участников юридического лица информации о совершенной сделке либо предоставлении недостоверной информации о ней;
(3) совершение сделки в отсутствие надлежащего ее одобрения компетентным органом юридического лица;
(4) удерживание и уклонение о передачи документов, связанных с обстоятельствами, которые повлекли неблагоприятные последствия для общества;
(5) если директор знал или должен был знать о том, что его действия не отвечают интересам юридического лица - например, в случае совершения сделки на заведомо невыгодных условиях или с фирмой-однодневкой.
Действие с конфликтом является общим понятием, включающим в себя как совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в нарушение установленного порядка их одобрения, так и иные ситуации, в которых принятие директором решения не является беспристрастным, например, самостоятельное установление или повышение директором своей заработной платы Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.04.2016 № Ф 05-4868/2016 по делу № А 41-75463/15 // Документ опубликован не был [Консультант плюс].. Присвоение возможностей корпорации, т.е., в понимании судов штата Делавэра, использование директором бизнес-возможности, которая должна быть сначала предложена компании, российские суды также квалифицируют как действие с конфликтом интересов Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 28.03.2016 № Ф 03-566/2016 по делу № А 59-1152/2015 // Документ опубликован не был [Консультант плюс]; Постановление ФАС Поволжского округа от 03.06.2014 по делу № А 55-6679/2013 // Документ опубликован не был [Консультант плюс]; Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.02.2016 № Ф 01-6061/2015 по делу № А 43-6382/2015 // Документ опубликован не был [Консультант плюс]; Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.08.2015 № Ф 04-22277/2015 по делу № А 70-13409/2014 // Документ опубликован не был [Консультант плюс]..
Например, в одном деле Юзвенко Д.Б, племянник генерального директора ЗАО "Стройизыскания" (Юзвенко О.А.), выступил соучредителем юридического лица с аналогичным названием - ООО "Стройизыскания", а также был назначен единоличным исполнительным органом вновь созданного общества Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17.01.2018 № Ф 09-7678/17 по делу № А 07-22730/2015 // Документ опубликован не был [Консультант плюс].. Судами было установлено, что ООО "Стройизыскания" заключило ряд договоров на проведение изыскательских работ. При этом фактически работы были выполнены ЗАО "Стройизыскания". Юзвенко О.А., используя свое служебное положение, за счет средств, работников и оборудования ЗАО "Стройизыскания" подготовил в отчеты об инженерно-геологических изысканиях. Оплата по договорам, полученная ООО "Стройизыскания", была взыскана с Юзвенко О.А. в качестве убытков. Суды заключили, что Юзвенко О.А. действовал при наличии конфликта интересов ЗАО "Стройизыскания" и аффилированного ему --ООО "Стройизыскания".
Существует мнение, что обязанность действовать добросовестно применительно к корпоративному праву должна пониматься как требование недопустимости конфликта интересов или подмены интересов компании своим личным интересом, что авторы называют "лояльностью". Таким образом, утверждается, что смысловое понятие обязанности директора действовать добросовестно в п. 2 Пленума № 62 является расширенным:
· в него входит лояльность (запрет на действия с конфликтом интересов) - строго формализованный стандарт поведения; и
· действия в отсутствие конфликта интересов, но в нарушение общегражданской обязанности действовать добросовестно (ст. ст. 1 и 10 ГК РФ) - размытый стандарт поведения, в который включаются четыре иные ситуации, перечисленные в п. 2 Пленума № 62 Степанов Д.И., Михальчук Ю.С. Ответственность директора перед корпорацией за причиненные ей убытки в судебной практике. М.: Статут, 2018. 207 с. [Консультант плюс]..
Я считаю, что выделение общегражданской обязанности действовать добросовестно и узкого понимания добросовестности для целей корпоративного права является искусственным и основанным на неверном прочтении позиций американских судов по вопросам привлечения директоров к ответственности. Как было рассмотрено ранее, в англо-саксонском гражданском праве отсутствует вмененная всем участникам гражданского оборота обязанность действовать добросовестно. Обязанность быть лояльным в американском корпоративном праве является аналогом требования добросовестности в американском договорном праве. Лояльность (в негативном смысле) означает честное ведение дел по отношению к вверенной корпорации, т.е. воздержание от осуществления любых действий, которые могут нанести вред компании (параграф 2.1 (Обязанность быть преданным (duty of loyalty)).
...Подобные документы
Принципы государственной политики в области экспортного контроля. Основные нормативные правовые акты, обеспечивающие функционирование системы экспортного контроля Российской Федерации. Порядок осуществления контроля за внешнеэкономической деятельностью.
презентация [79,6 K], добавлен 28.01.2017Экономические, межгосударственные и межнациональные отношения, производственно-технологическое сотрудничество Украины и Российской Федерации. Отношения между государствами на современном этапе, анализ украинской политики в отношении Российской Федерации.
курсовая работа [41,9 K], добавлен 12.05.2010Методы осуществления экспортного контроля, идентификация контролируемых товаров в России. Разрешительный порядок осуществления внешнеэкономических операций. Применение мер государственного принуждения. Специфика таможенного оформления товаров в США.
реферат [34,7 K], добавлен 17.01.2015Анализ финансового положения США. Важные приоритеты американской инвестиционной политики. Объем накопленных США прямых инвестиций за рубежом. Инвестиционные проекты США в нефтегазовом секторе, авиакосмической и пищевой промышленности Российской Федерации.
курсовая работа [433,8 K], добавлен 12.12.2015Особенности внешнеторговой политики развитых стран в условиях глобализации мировой экономики. Анализ динамики и структуры внешней торговли Российской Федерации, ее проблемы и перспективы развития. Выполнение в Таможенном союзе обязательств России в ВТО.
курсовая работа [62,1 K], добавлен 16.03.2014Органы, регулирующие внешнеэкономическую деятельность в Российской Федерации. Основные законодательные акты. Обеспечение условий эффективной интеграции экономики Российской Федерации в мировую экономику. Таможенно-тарифное и нетарифное регулирование.
презентация [165,8 K], добавлен 15.12.2013Рассмотрение современных миграционных процессов. Развитие российского туризма. Правила пересечения государственной границы несовершеннолетними гражданами Российской Федерации. Страны безвизового выезда для граждан. Актуальные проблемы оформления визы.
курсовая работа [190,1 K], добавлен 15.03.2015Проблематика влияния санкций на внешнеэкономические и торговые отношения Российской Федерации с другими странами, а так же анализ показателей внешней торговли. Разработка методологии улучшения ситуации, решение проблем на основе проанализированных данных.
статья [22,7 K], добавлен 09.02.2017Основы сотрудничества предприятий и компаний на международном уровне и причины отсутствия кооперационных связей. Перспективы развития на основе привлечения возможностей научно-технологической и производственной кооперации Украины и Российской Федерации.
контрольная работа [5,6 M], добавлен 21.11.2009Сущность, понятие, формы и виды международных расчетов. Их особенности и порядок осуществления. Общая характеристика валютного рынка Российской Федерации и динамика мировых цен. Особенности проведения безналичных расчетов в Сберегательном банке РФ.
курсовая работа [294,2 K], добавлен 07.04.2014Механизм формирования мировых цен на нефть и его эволюция. Взаимосвязь между ценами на нефть и уровнем экономического развития Российской Федерации. Основные направления снижения зависимости экономического развития Российской Федерации от нефтяных цен.
дипломная работа [595,5 K], добавлен 16.10.2010Становление и развитие дипломатических отношений Республики Таджикистан и Российской Федерации. Торгово-экономическое и культурное сотрудничество в рамках международных и региональных организаций. Взаимодействие в военно-технической и пограничной сфере.
дипломная работа [172,9 K], добавлен 10.04.2017Анализ исторического и стратегического наследия внешней политики России. Исследование особенностей внешней политики в отношении стран Евросоюза, США, СНГ и Азии. Причины изменения концепции внешней политики Российской Федерации от 12 февраля 2013 года.
реферат [60,1 K], добавлен 04.06.2014Раскрытие исторической сущности Всемирной Торговой Организации и анализ факторов, этапов и тенденций развития ВТО. Аналитический обзор распространения ВТО в России. Оценка положительных и отрицательных сторон при вступлении Российской Федерации в ВТО.
курсовая работа [70,3 K], добавлен 20.04.2011Система правового регулирования международных экономических отношений. Особенности модернизации российского права. Участие Российской Федерации в Таможенном союзе. Лицензирование как способ государственного регулирования внешнеэкономической деятельности.
дипломная работа [105,9 K], добавлен 06.11.2014Торгово-экономическое сотрудничество Российской Федерации со странами СНГ. Проблемы, характерные для малого и среднего бизнеса в сфере торговли. Проблемы, связанные с государственным регулированием сектора торговли. Поддержка развития малого бизнеса.
курсовая работа [1,9 M], добавлен 30.04.2011Динамика и структура внешнеторгового оборота, внешнеторговый баланс Российской Федерации. Особенности современного развития внешней торговли России, ее присоединение к Всемирной торговой организации как условие увеличения внешнеторгового оборота страны.
контрольная работа [42,0 K], добавлен 11.11.2009Характерные особенности интеграционных теорий в подходах разных научных школ. Механизмы политической интеграции на постсоветском пространстве. Внешнеполитическая позиция Российской Федерации в отношении интеграции в регионе бывшего Советского Союза.
курсовая работа [106,2 K], добавлен 08.02.2012Анализ сфер экономического сотрудничества Российской Федерации с Кубой и Польшей, выявление тенденций развития торгово-экономических отношений, внешнеторговых барьеров и соглашений с этими странами. Сравнительный анализ структуры экспорта и импорта.
курсовая работа [1,3 M], добавлен 20.10.2014Содержание и значение финансовой политики в Российской Федерации. Сравнительный анализ финансовой политики Российской Федерации и стран Европейского Союза. Опыт совместной работы. Основные страны-инвесторы. Обеспечение методов воздействия на экономику.
курсовая работа [36,5 K], добавлен 21.02.2014
