Заинтересованность в совершении сделки
Сущность сделки с заинтересованностью, понятие "заинтересованные лица". Развитие порядка одобрения сделок с заинтересованностью и условий их оспаривания. Уведомление общества о потенциальной заинтересованности и ответственность заинтересованных лиц.
| Рубрика | Государство и право |
| Вид | дипломная работа |
| Язык | русский |
| Дата добавления | 27.04.2016 |
| Размер файла | 125,0 K |
Отправить свою хорошую работу в базу знаний просто. Используйте форму, расположенную ниже
Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.
До Президиума ВАС РФ дошло дело, связанное со взысканием убытков с Семененко Г.П., в котором ВАС РФ установил несколько важных подходов к доказыванию убытков, причиненных членами органов управления хозяйственного общества. При этом Президиум ВАС РФ не высказался по вопросу о возможной заинтересованности Семененко Г.П. в совершении оспариваемых сделок. В свою очередь, судья Дедов Д.И., согласившись с резолютивной частью Постановления Президиума, выразил особое мнение в части квалификации заключенных Путиловским заводом сделок с аффилированными лицами Семененко Г.П.
Так, Д.И. Дедов пишет, что «общая цель оспариваемых сделок заключается в продаже Кировскому заводу имущества, находящегося в собственности Семененко Г.П., генерального директора этого завода… Из указанных норм и обстоятельств дела следует, что взаимосвязанные сделки являются сделками с заинтересованностью для Кировского завода, а Семененко Г.П. является заинтересованным лицом и одновременно стороной по сделкам с заинтересованностью (как продавец своей доли в обществе «СИГМА-ИНВЕСТ»), которая приобретена Путиловским заводом, находящимся под корпоративным контролем Кировского завода».
Фактически Д.И. Дедов предложил игнорировать корпоративную оболочку Путиловского завода и вместо этого считать, что оспариваемые сделки были заключены непосредственно Кировским заводом. Такое игнорирование необходимо для того, чтобы признать оспариваемые сделки, совершенными с заинтересованностью Семененко Г.П. как генерального директора Кировского завода.
Мы считаем, что ВАС РФ абсолютно обоснованно не поддержал позицию уважаемого судьи, так как в противном случае это привело бы к непредсказуемым последствиям на практике. Представим на секунду, что мы действительно должны игнорировать существование Путиловского завода, и считаем сделку, которая в реальности была заключена между Путиловским заводом и третьим лицом, заключенной непосредственно Кировским заводом. В этом случае в совершении сделки действительно имеется заинтересованность Семененко Г.П. как генерального директора Кировского завода с одной стороны и как контролирующего лица контрагентов по сделке с другой стороны. Получается, что сделка должна одобряться советом директоров или собранием акционеров Кировского завода. Но можно ли реализовать требования по одобрению данной сделки на практике? Как быть акционерному обществу, у которого десятки дочерних обществ каждый день заключают различные сделки, в том числе сделки с заинтересованностью (например, в рамках группы компаний). На одобрение всех этих сделок дочерних обществ будет уходить значительная часть бюджета основного общества, что будет значительно превышать издержки от потенциальных злоупотреблений. На оборот будет возложено огромное бремя по необходимости соблюдения бесконечных требований по одобрению сделок (контрагенты будут требовать не только одобрения от органов управления самого общества, но и от органов управления акционеров такого общества).
Другой негативной стороной этого подхода является неопределенность в следующем вопросе: а что если у Путиловского завода кроме Кировского завода есть миноритарный акционер? Нужно ли также игнорировать его существование и передавать вопрос об одобрении сделки на уровень совета директоров или общего собрания Кировского завода? Ответа на данный вопрос в особом мнении уважаемого судьи не содержится. Таким образом, на наш взгляд, предложенный Д.И. Дедовым интересный и прогрессивный подход, пока создает больше вопросов, чем ответов.
Подводя итог рассмотрению вопроса о заинтересованных лицах и условиях возникновения заинтересованности, можно констатировать, что существующая законодательная модель формального исчерпывающего списка заинтересованных лиц и формальных условий возникновения заинтересованности является наиболее удачной и не нуждается в изменении. Она обеспечивает правовую определенность, которая по нашему мнению на данном этапе развития законодательства и судебной практики имеет большую ценность, в противовес неубедительной попытке защитить права акционеров и общества от немногочисленных и случайных злоупотреблений со стороны фактически, но не формально заинтересованных лиц. В конечном счете, правовая определенность служит интересам хозяйственных обществ, так как понятные и стабильные «правилах игры» способствуют эффективному выявлению и преодолению возможного конфликта интересов.
§ 1.3 Эволюция понятия аффилированного лица применительно к сделкам с заинтересованностью
При определении заинтересованных лиц и условий возникновения заинтересованности Закон об АО и Закон об ООО широко используют понятие аффилированного лица:
1) Акционер, владеющий совместно со своими аффилированными лицами 20 и более процентами голосующих акций, может быть признан заинтересованным лицом.
2) Перечисленные в абзаце 1 пункта 1 статьи 81 Закона об АО и в абзаце 1 пункта 1 статьи 45 Закона об ООО лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником и пр. в совершаемой сделке.
Использование понятия аффилированного лица расширяет действие норм о сделках с заинтересованностью и предотвращает обход закона со стороны заинтересованных лиц.
Вместе с тем ни Закон об АО, ни Закон об ООО не содержат определения данного понятия.
Содержание понятия аффилированного лица раскрывается в Законе РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (далее - «Закон об ограничении монополистической деятельности»). Указанный закон закрепляет перечень лиц, которые признаются аффилированными применительно к физическому и юридическому лицу. Аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Далее Закон об ограничении монополистической деятельности перечисляет конкретные условия, при которых лицо будет признаваться аффилированным:
1) аффилированными лицами юридического лица являются:
- член его совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;
- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;
- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;
- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;
- если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы;
2) аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются
- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо;
- юридическое лицо, в котором данное физическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.
Исходя из вышеприведенного определения, аффилированные лица могут быть только у юридических и физических лиц, которые осуществляют предпринимательскую деятельность. В соответствии со статьей 23 ГК РФ гражданин вправе заниматься предпринимательской деятельностью без образования юридического лица с момента государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя. Получается, что у физического лица, которое не имеет статуса индивидуального предпринимателя, аффилированных лиц быть не может. Именно такой подход являлся доминирующим в судебной практике и научной литературе. Данный подход к определению аффилированных лиц физического лица фактически полностью нивелировал действие норм о сделках с заинтересованностью, позволяя недобросовестным участникам оборота (членам органов управления общества и лицам, косвенно контролирующим общество), обходить нормы об одобрении (нужно было просто не быть индивидуальным предпринимателем).
Для иллюстрации абсурдности такого подхода разберем пример: гражданин Иванов владеет 100 процентами долей участия в ООО «Холдинг». В свою очередь ООО «Холдинг» владеет 76 процентами уставного капитала в ОАО «Народный завод». Так как Иванов не имеет статуса индивидуального предпринимателя, то у него, по логике закона, не может быть аффилированных лиц. В результате, сделки между Ивановым и ОАО «Народный завод» не будут подпадать под правила об одобрении сделок с заинтересованностью, так как Иванов не владеет совместно со своими аффилированными лицами более 20 процентами акций в ОАО «Народный завод». В такой ситуации, гражданин Иванов, косвенно владея 76 процентами уставного капитала ОАО «Народный завод» через принадлежащее ему ООО «Холдинг», постепенно продает все активы общества в свою собственность, оставляя других акционеров ОАО «Народный завод ни с чем (при этом формально соблюдая все предусмотренные законом процедуры по одобрению крупных сделок). В итоге, цели законодательства о сделках с заинтересованностью не достигаются только лишь из-за несовершенства закона в части определения аффилированных лиц физического лица.
Проблема с определением понятия аффилированного лица применительно к физическим лицам была сравнительно недавно решена в Постановлении Президиума ВАС РФ № 14613/2011 от 22 марта 2012 года. Истец, являясь миноритарным акционером общества, обратился в суд с требованием о признании сделки по продаже недвижимости, заключенной между акционерным обществом и падчерицей генерального директора данного общества, недействительной. В обоснование своего требования акционер указал, что данная сделка была совершена без одобрения в качестве сделки с заинтересованностью, где заинтересованным лицом был генеральный директор общества. Суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований, указав, что генеральный директор не являлся индивидуальным предпринимателем, а значит, у него не могло быть аффилированных лиц в лице падчерицы, которая являлась стороной договора с обществом.
Президиум ВАС РФ, отменяя вынесенные судебный акты, отметил, что «поскольку условия пункта 1 статьи 81 Закона об АО, при которых устанавливается заинтересованность в совершении обществом сделок, введены для конкретных физических лиц с учетом степени их родства и положения по отношению к обществу, то для целей установления их аффилированных лиц подлежат применению критерии статьи 4 Закона об ограничении монополистической деятельности, предназначенные для определения лиц, аффилированных физическим лицам, но без учета того, занимаются ли они предпринимательской деятельностью».
Исходя из указанной позиции ВАС РФ, для целей определения аффилированных лиц физических лиц в сделках с заинтересованностью наличие/отсутствие статуса индивидуального предпринимателя у данных лиц не имеет правового значения. Мы полностью поддерживаем данный подход ВАС РФ с одной лишь поправкой, что он обязательно должен найти свое отражение в законодательстве.
Внесенный в Госдуму РФ проект изменений в ГК РФ предусматривает, помимо прочего, статью 53.2, посвященную определению понятия связанных (аффилированных) лиц. Принимая во внимание объемность предлагаемой нормы, считаем возможным не приводить ее полный текст, и ограничиться комментариями некоторых важных положений.
В указанной статье законодатель устанавливает критерии возникновения аффилированности у юридического и физического лица без привязки к осуществлению ими предпринимательской деятельности. Кроме этого законодатель предлагает отказаться от определения аффилированности через понятие группы лиц, вместо этого вводя понятие контролирующих лиц (статья 53.3 проекта ГК РФ). Также вводится положение, которое предоставляет возможность суду установить наличие фактической аффилированности у юридического лица там, где отсутствуют формальные критерии для ее установления, а также признать фактическое отсутствие отношений аффилированности в отношениях между физическими лицами, являющимися родственниками.
Таким образом, законодатель пытается консолидировать нормы об аффилированности в одном акте, устранив при этом несовершенство действующего правового регулирования (привязка к факту осуществления предпринимательской деятельности, применение очень широкого понятия группы лиц, а также формальный подход к определению аффилированности применительно к юридическим лицам).
Рассмотрим еще один вопрос, связанный с аффилированными лицами в контексте сделок с заинтересованностью. Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 81 Закона об АО и абзацу 2 пункта 1 статьи 45 Закона об ООО члены органов управления общества и лицо, владеющее совместно со своими аффилированными лицами 20 и более процентами голосующих акций общества признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица определенным образом связаны с контрагентом по сделке.
При этом возможно двоякое толкование приведенного положения в части вопроса, к чему относится выражение «и (или) их аффилированные лица» - только к заинтересованным лицам или также к иным лицам, перечисленным в абзаце 2 пункта 1 статьи 81 Закона об АО, т.е. и к близким родственникам заинтересованных лиц. В литературе по этому поводу высказываются разные мнения, в частности Бернард С. Блэк предлагает ограничительную трактовку закона, которая не принимает во внимание аффилированных лиц близких родственников заинтересованных лиц для целей определения заинтересованности в сделке.
На наш взгляд необходимо взять за основу более широкий вариант толкования и распространить формулировку «и (или) их аффилированных лиц» также и на близких родственников заинтересованных лиц. К данному выводу можно прийти в результате системного толкования обсуждаемого пункта статьи 81 Закона об АО и статьи 45 Закона об ООО, статьи 4 Закона об ограничении монополистической деятельности и статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее - «Закон о защите конкуренции»).
В соответствии со статьей 4 Закона об ограничении монополистической деятельности, аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, помимо прочего, являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо. Состав группы лиц определяется статьей 9 Закона о защите конкуренции, согласно которой физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры образуют группу лиц. Соответственно, все эти лица (близкие родственники) являются аффилированными друг к другу, так как все они входят в одну группу лиц.
Если бы законодатель исходил из ограничительного варианта толкования абзаца 2 пункта 1 статьи 81 ФЗ об АО и абзаца 2 пункта 1 статьи 45 ФЗ об ООО, то он бы не стал перечислять в данной норме близких родственников заинтересованных лиц, так как они и так являются аффилированными по отношению к заинтересованным лицам. В такой ситуации выражение «и (или) их аффилированные лица» должно рассматриваться как относящееся как к заинтересованным лицам, так и к их близким родственникам.
Данный подход был также поддержан в уже упомянутом Постановлении Президиума ВАС РФ № 14613/2011, в котором суд указал следующее: «между тем судами не учтено, что эта правовая позиция, по сути, означает, что установленный Законом об акционерных обществах порядок для сделок с заинтересованностью действует лишь в отношении родственников, прямо названных в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах, несмотря на прямое указание той же нормы о распространении ее действия и на аффилированных лиц этих родственников».
Таким образом, применение норм об аффилированных лицах было скорректировано ВАС РФ с учетом целей норм о сделках с заинтересованностью. В частности, ВАС РФ констатировал, что нормы об аффилированных лицах в сделках с заинтересованностью должны применяться вне зависимости от того, осуществляет ли то или иное лицо предпринимательскую деятельность. Данная позиция ВАС РФ была поддержана разработчиками ГК РФ, которые имплементировали аналогичный подход в проекте изменений к ГК РФ. Следующим шагом развития норм об аффилированных лицах станет законодательное закрепление возможности установления аффилированности судом при отсутствии формальных оснований для ее возникновения.
§ 1.4 Становление понятия выгодоприобретателя в сделках с заинтересованностью
Фигура выгодоприобретателя в сделках с заинтересованностью была введена в 2001 году с принятием изменений в Закон об АО. Изменения были направлены на исправление ситуации, когда сделки с очевидным конфликтом интересов формально не подпадали под регулирование сделок с заинтересованностью и не подлежали одобрению. Речь в первую очередь идет об обеспечительных сделках, по которым общество выдавало поручительство или закладывало имущество за третье лицо, являющееся аффилированным к руководству общества или мажоритарному акционеру. В этой ситуации обеспечительный договор заключался с банком, который не являлся аффилированным к руководству общества лицом, и сделка не подпадала под правила об одобрении. Фактически же общество действовало в интересах аффилированного к руководству общества должника.
Так как законодательство не раскрывает содержание понятия выгодоприобретателя, на практике до определенного момента возникали вопросы относительно того, кого можно считать выгодоприобретателем в сделке.
В литературе высказывалась точка зрения, по которой выгодоприобретателями необходимо признавать лиц, которые названы таковыми в ГК РФ, а именно выгодоприобретателя по договору доверительного управления и выгодоприобретателя по договору страхования. Такой формальный подход отрицал наличие выгодоприобретателя в иных, не связанных с доверительным управлением и страхованием сделках, что неоправданно сужало действие положений о выгодоприобретателе в сделках с заинтересованностью.
Постановлением от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» Пленум ВАС РФ разъяснил положения законодательства о сделках с заинтересованностью и содержание понятия выгодоприобретателя. В соответствии с указанным Постановлением, «выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед акционерным обществом (в частности, вследствие предоставления должнику согласия на перевод его долга перед обществом на другое лицо), а также лицо, непосредственно получающее права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договору страхования, выгодоприобретатель по договору доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Кроме того, в качестве выгодоприобретателя может рассматриваться должник по обязательству, в обеспечение исполнения которого акционерное общество предоставляет поручительство либо имущество в залог, за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор о залоге совершен акционерным обществом не в интересах должника или без его согласия. Так, заключение акционерным обществом соглашения с должником об условиях предоставления кредитору поручительства или залога в обеспечение исполнения обязательств должника свидетельствует о том, что должник является выгодоприобретателем в соответствующем договоре поручительства или договоре о залоге».
Постановление Пленума ВАС РФ достаточно детально раскрыло фигуру выгодоприобретателя в сделках с заинтересованностью, вместе с тем, оставив несколько нерешенных вопросов. Так последнее предложение цитируемого выше пункта Постановления представляется излишним в контексте применения норм о выгодоприобретателе в обеспечительных сделках. Дело в том, что на практике никакого договора между должником и третьим лицом, выдающим обеспечение, как правило, не заключается. Третье лицо выдает обеспечение за должника, а договор заключается только между кредитором и таким третьим лицом. Очевидно, что в таких ситуациях должник не перестает быть выгодоприобретателем по обеспечительной сделке. Примечательно, что судебная практика не обращает внимания на обсуждаемое положение и признает должников выгодоприобретателями по обеспечительным договорам даже в отсутствие договора между должником и третьим лицом.
Также хотелось бы обратить внимание на ситуацию, которая не покрывается обсуждаемым Постановлением. По буквальному смыслу Постановления, в соглашениях о переводе долга кредитор не будет являться выгодоприобретателем, так как он не будет «освобожден от обязанностей, также как и не получит никаких прав по данной сделке». По соглашению о переводе долга меняется только должник, но не размер и условия передаваемого обязательства (т.е. кредитор не получает ничего дополнительного, как этого требует Постановление).
Данная проблема нашла отражение в Постановлении ФАС Волго-Вятского округа от 10.05.2012 по делу № А29-5604/2011. В указанном деле первоначальный должник и новый должник заключили с согласия кредитора соглашение о переводе долга. Акционер нового должника обратился с иском о признании договора о переводе долга недействительным, как сделки с заинтересованностью совершенной без соответствующего одобрения. В качестве обоснования заинтересованности истец указал на то, что члены совета директоров нового должника также являлись должностными лицами кредитора.
Суд отказал в иске, указав, что «ссылка заявителя на то, что Кредитор является выгодоприобретателем, и именно должностные лица данного акционерного общества (Гладков Г.В. и Сидоров Е.И.) принимали участие в одобрении сделки и, соответственно, являлись заинтересованными директорами, несостоятельна, так как Кредитор в данном случае не соответствует признакам выгодоприобретателя по сделкам с заинтересованностью, определенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью».
Если же посмотреть на существо отношений в рассматриваемом деле, то станет очевидно, что единственным выгодоприобретателем в соглашении о переводе долга является как раз кредитор. Если первоначальный должник является «пустой» компанией неспособной заплатить требуемую сумму, то перевод долга на платежеспособное общество, позволит кредитору получить долг в полном объеме. В этом смысле кредитор заинтересован, чтобы долг был передан именно платежеспособному должнику.
Выявленное несовершенство в толковании судами понятия выгодоприобретателя может использоваться недобросовестным руководством общества или его мажоритарным акционером для вывода активов из общества. Например, у подконтрольной руководству общества компании есть безнадежные должники (по реальным или фиктивным задолженностям). Общество заключает сделку, по которой оно принимает все безнадежные долги в пользу подконтрольной руководству компании, и таким образом становится должником подконтрольной руководству компании. Налицо конфликт интересов в действиях руководства общества, так подконтрольная им компания будет получать задолженность за счет имущества общества.
Таким образом, на наш взгляд, под выгодоприобретателем необходимо понимать не только лицо, которое «освобождается от обязанностей или получает права» по сделке, но и лицо, которое имеет любой иной экономический интерес в заключении обществом сделки (как в ситуации с кредитором по соглашению о переводе долга).
Стоит обратить внимание, что фигура выгодоприобретателя в сделках с заинтересованностью упоминается только в отношении акционерных обществ. В Законе об ООО предусмотрено, что сделка требует одобрения, если заинтересованные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом. Выражение «выступает в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом», безусловно, покрывает представителей и посредников, но не относится к выгодоприобретателям. В результате, участники обществ с ограниченной ответственностью остаются незащищенными перед, например, обеспечительными сделками, выгодоприобретателем по которым является подконтрольное руководству или контролирующему участнику лицо.
Данная несправедливость была восстановлена в уже упомянутом Постановлении Пленума ВАС РФ № 40, в котором установлено, что «в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» лица, названные в данной норме, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе при условии, что они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.
При применении пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью необходимо учитывать, что по его смыслу участие указанных лиц в сделке в качестве выгодоприобретателей также может служить основанием для признания сделки недействительной при условии несоблюдения требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью».
На наш взгляд, несмотря на то, что такое расширительное толкование нормы и не следует из текста закона, оно, тем не менее, предоставляет обществу и его участникам адекватную и равную защиту их прав и законных интересов (равную по отношению к акционерным обществам). Вместе с тем, для легитимации инициатив ВАС РФ и для большей правовой определенности считаем, что понятие выгодоприобретателя должно быть специально введено в абзац 3 пункта 1 статьи 45 Закона об ООО.
На протяжение длительного периода времени законодательство не рассматривало фигуру выгодоприобретателя применительно к сделкам с заинтересованностью, что являлось существенным недостатком правового регулирования. Это означало, например, что сделки общества по предоставлению обеспечения за члена органа управления такого общества не подлежали одобрению как сделки с заинтересованностью, потому как данный член органа управления не являлся стороной, посредником или представителем в данной сделке (другой стороной сделки, как правило, являлся банк). Очевидный пробел в регулировании был восполнен законодателем через добавление фигуры выгодоприобретателя в нормы, описывающие условия возникновения заинтересованности. Впоследствии Пленум ВАС РФ подробно разъяснил содержание предложенного законодателем понятия выгодоприобретателя, сделав особый акцент на фигуре выгодоприобретателя в обеспечительных сделках. В результате введение фигуры выгодоприобретателя расширило действие правил о сделках с заинтересованностью и сделало эти правила более эффективными.
§ 1.5 Основания возникновения заинтересованности, предусмотренные уставом общества
В соответствии с последним абзацем пункта 1 статьи 81 Закона об АО, помимо установленных законом условий возникновения заинтересованности устав общества может определять иные случаи возникновения заинтересованности. Аналогичная норма предусмотрена в статье 45 Закона об ООО. Как уже отмечалось, возможность установления дополнительных оснований заинтересованности уставом общества была введена в Закон об АО в 2001 году с целью унификации регулирования, так как подобное положение уже содержалось в Законе об ООО с момента его принятия. Проведенный нами анализ судебной практики показал, что с момента введения данной опции в закон в 2001 году, в судебной практике не было ни одного спора, касающегося оспаривания сделки, заинтересованность в совершении которой возникла из положений устава общества. Несмотря на это, на наш взгляд, данное положение заслуживает внимания, так как оно способно, с одной стороны, решить некоторые существующие проблемы применения правил о сделках с заинтересованностью, а с другой стороны усложнить и без того запутанное правовое регулирование.
Руководствуясь данной нормой, общество может «запретить» заинтересованным лицам быть работниками контрагента или его основными кредиторами, указав, что в противном случае, сделка с таким контрагентом будет считаться совершенной с заинтересованностью.
Спорным вопросом является возможность общества изменить существующее основание для возникновения заинтересованности, понизив долю участия заинтересованных лиц в уставном капитале контрагента с 20 процентов до, например, 5 процентов. Т.е. если член совета директоров общества является владельцем 5-процентного пакета акций в уставном капитале контрагента, то в сделке между обществом и контрагентом будет иметься заинтересованность этого члена совета директоров. По нашему мнению, исходя из формулировки закона, указывающего на «иные условия возникновения заинтересованности» (а не на возможность изменения существующих условий), понижать установленное законом значение в 20 процентов нельзя. Телюкина М.В. придерживается противоположной точки зрения.
Закон не регулирует вопрос о том, какие нормы подлежат применению при оспаривании сделок, совершенных без одобрения в ситуации, когда заинтересованность возникла по основанию, предусмотренному уставом общества. По нашему мнению, здесь возможны два варианта:
1) применять нормы об оспаривании сделок с заинтересованностью;
2) применять нормы статьи 174 ГК РФ, регулирующие вопросы оспаривания сделок, совершенных с превышением ограниченных уставом полномочий органа юридического лица.
Использование первого варианта представляется нам более обоснованным и целесообразным, так как это позволит контрагенту по оспариваемой сделке выдвигать все возражения, предусмотренные пунктом 2 статьи 84 Закона об АО и пунктом 5 статьи 45 Закона об ООО (о необходимости доказывания неблагоприятных последствий для общества и акционеров, о том, что голосование акционера не могло повлиять на решение по одобрению сделки, о наличии последующего одобрения сделки и о том, что контрагент не знал и не мог знать, что сделка совершается с нарушениями).
В случае применения 174 статьи ГК РФ, контрагент может ссылаться только на свою неосведомленность о наличии ограничений в уставе, а также на последующее одобрение сделки. В итоге может возникнуть парадоксальная ситуация, при которой сделки с заинтересованностью по основаниям, предусмотренным уставом общества, будут оспариваться проще, чем сделки, заинтересованность в совершении которых возникла на основании закона.
Другой проблемой статьи 174 ГК РФ является то, что сделки могут оспариваться только лицами, в интересах которых установлены соответствующие ограничения в уставе. В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок»: «в тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители)». С учетом указанного положения вопрос о том, могут ли акционеры оспаривать сделку, в совершении которой имеется заинтересованность по основаниям, предусмотренным уставом, остается открытым.
Несмотря на обозначенные нами минусы применения статьи 174 ГК РФ к рассматриваемой нами ситуации, суды вероятнее всего будут применять именно ее положения. Данный тезис основан на том, что в сходной ситуации применения правил о крупных сделках, суды применяют именно статью 174 ГК РФ. Так в статье 78 Закона об АО, после определения содержания крупной сделки законодатель установил, что «уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом». Согласно пункту 30 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»: уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки (например, на договоры аренды без права выкупа арендованного имущества) распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный Законом. При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации».
Исходя из данного толкования норм о крупных сделках, суды могут занять такой же подход по отношению к сделкам с заинтересованностью.
Несмотря на продолжительное существование норм, предусматривающих возможность установления дополнительных условий возникновения заинтересованности в уставе общества, данные нормы не нашли своего применения на практике. С учетом общего ограничительного подхода судов к определению перечня заинтересованных лиц и условий возникновения заинтересованности считаем, что было бы правильным исключить данную норму из Закона об АО и Закона об ООО.
ГЛАВА 2. РАЗВИТИЕ ПОРЯДКА ОДОБРЕНИЯ СДЕЛОК С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ И УСЛОВИЙ ИХ ОСПАРИВАНИЯ
§ 2.1 Общие требования к порядку одобрения сделок с заинтересованностью
Процедура одобрения сделок с заинтересованностью описана в статье 83 Закона об АО и статье 45 Закона об ООО. В соответствии со статьей 83 Закона об АО сделка с заинтересованностью должна быть одобрена либо советом директоров общества, либо общим собранием акционеров в зависимости от конкретных характеристик заключаемой сделки.
В акционерных обществах с числом акционеров менее одной тысячи сделка с заинтересованностью должна быть одобрена большинством голосов незаинтересованных членов совета директоров. При отсутствии требуемого уставом кворума для проведения заседания совета директоров, вопрос об одобрении сделки может быть вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров. При этом необходимо отметить, что причиной отсутствия кворума должна быть заинтересованность некоторых членов совета директоров и как результат невозможность участия в заседании совета (а не простое отсутствие членов совета директоров на заседании). В противном случае совет директоров может искусственно передавать вопрос одобрения сделки с заинтересованностью на уровень общего собрания фактом простого отсутствия некоторых членов совета директоров на заседании. Обратим внимание, что до внесения изменений в Закон об АО в 2001 г., положение, требующее наличие кворума для принятия советом директоров решения по одобрению сделки с заинтересованностью, отсутствовало. В такой ситуации, сделка могла быть одобрена даже одним членом совета директоров, если иные директора были заинтересованы в совершении сделки или не присутствовали на заседании.
В акционерном обществе с числом акционеров более одной тысячи сделка с заинтересованностью должна быть одобрена большинством голосов независимых директоров общества, незаинтересованных в совершении сделки. В случае если все члены совета директоров общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров. Следует отметить, что в случае с одобрением сделки независимыми директорами законодатель не упоминает требование о наличии кворума на заседании совета. Это означает, что сделка с заинтересованностью может быть одобрена даже одним членом совета директоров, который является независимым и незаинтересованным.
Законодатель оставляет открытым вопрос, каким большинством голосов независимых директоров должно приниматься решение: от числа присутствующих на заседании или от числа всех независимых директоров общества. Полагаем, следует согласиться с А.В. Габовым, который указывает, что раз законодатель не предъявляет требования к кворуму для принятия решения независимыми директорами по заинтересованной сделке, то необходимо считать большинство голосов от всех незаинтересованных директоров общества.
Рассмотрим подробнее фигуру независимого директора, определение которого содержится в статье 83 Закона об АО. Независимым директором признается член совета директоров общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:
· лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;
· лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества, управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества;
· аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Данные требования к фигуре независимого директора были введены в 2001 году внесением изменений в Закон об АО. До этого закон содержал очень узкие требования к независимому члену совета директоров, а именно: он не должен был быть исполнительным директором, а также его близкие родственники не должны были входить в органы управления общества. По логике предыдущей редакции Закона об АО, если вчера кандидат в члены совета директоров был генеральным директором, а сегодня его избрали членом совета директоров (с прекращением полномочий генерального директора), то данное лицо формально считалось независимым, так как на момент избрания в совет, оно уже не занимало пост генерального директора. Закон об АО не предусматривал никаких сроков, в течение которых независимый директор не должен был занимать должности в органах управления общества. Очевидно, что регулирование, содержавшееся в Законе об АО до 2001 года не отвечало минимальным требованиям обеспечения реальной независимости членов совета директоров.
Несмотря на положительное развитие нормативного регулирования в сторону расширения требований к независимым директорам, необходимо отметить, что существующие законодательные требования все еще являются более чем скромными по сравнению с рекомендациями, содержащимися в различным кодексах корпоративного поведения. Так, рекомендованный ФКЦБ РФ Кодекс корпоративного поведения 2002 года (который в свою очередь был основан на Принципах корпоративного управления ОЭСР) содержит положения, по которым независимыми директорами рекомендуется признавать членов совета директоров:
· не являвшихся в течение последних 3 лет и не являющихся должностными лицами (управляющим) или работниками общества, а также должностными лицами или работниками управляющей организации общества;
· не являющихся должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
· не являющихся аффилированными лицами должностного лица (управляющего) общества (должностного лица управляющей организации общества);
· не являющихся аффилированными лицами общества, а также аффилированными лицами таких аффилированных лиц;
· не являющихся сторонами по обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров;
· не являющихся крупным контрагентом общества (таким контрагентом, совокупный объем сделок общества с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества);
· не являющихся представителями государства.
При этом в кодексе корпоративного поведения отмечается, что независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена совета директоров общества не может рассматриваться как независимый».
Несмотря на рекомендательный характер кодекса корпоративного поведения, он является одним из основных ориентиров в области корпоративного управления для публичных компаний. Более того, в уже упомянутом Постановлении Президиума ВАС РФ по делу «Кировского завода», суд прямо ссылался на кодекс корпоративного поведения, при характеристике «абстрактно хорошего руководителя общества».
При определении требований к независимому директору можно также обратиться к опыту иностранных правопорядков. Так, Кодексом корпоративного управления Великобритании (The UK Corporate Governance Code 2012) предусматриваются следующие требования к независимому директору:
· отсутствие трудовых отношений с обществом или компанией, входящих в одну группу с обществом в течение последних 7 лет;
· отсутствие прямых или косвенных существенных коммерческих отношений с обществом в течение последних 3 лет;
· отсутствие вознаграждений или иных выплат со стороны общества, за исключением выплат связанных с участием в деятельности совета директоров;
· отсутствие близких семейных отношений с консультантами, руководством или старшими работниками общества;
· отсутствие взаимоотношений с другими директорами общества через совместное участие в управлении иных компаний или иным образом;
· не является представителем мажоритарного акционера;
· действует в качестве директора общества менее чем 9 лет.
Как мы видим, требования Кодекса корпоративного управления Великобритании являются более строгими по сравнению с нормами, закрепленными в Законе об АО и менее строгими по сравнению с требованиями кодекса корпоративного поведения ФКЦБ.
На сайте ФСФР России опубликован проект Кодекса корпоративного управления. Данный проект предусматривает повышенные требования к независимому директору, и что более важно, вводит презумпцию приоритета содержания над формой при определении реальной независимости члена совета директоров (т.е. соответствие формальным критериям независимости не предопределяет реальную независимость члена совета директоров).
На наш взгляд, российскому законодателю необходимо найти «золотую середину» в вопросе установления требований к независимому члену совета директоров. Очевидно, что закрепленная в настоящее время законодательная модель независимого директора не отвечает современным требованиям корпоративного управления. На наш взгляд, в Законе об АО должны найти отражения следующие требования к независимому директору:
· отсутствие трудовых отношений с обществом, а также с мажоритарным акционером общества (как минимум в течение года предшествующего избранию в совет директоров);
· отсутствие аффилированности с членами исполнительных органов общества;
· отсутствие прямых или косвенных коммерческих отношений с обществом (т.е. не являться контрагентом общества).
Если директор не удовлетворяет хотя бы одному и предложенных критериев, то очевидно, его уже нельзя признать независимым.
Вернемся к анализу процедуры одобрения. Мы рассмотрели требования к одобрению советом директоров сделок с заинтересованностью в акционерном обществе. В обществе с ограниченной ответственностью сделки с заинтересованностью по общему правилу одобряются общим собранием участников, но в случае если в обществе образован совет директоров, то одобрение сделок с заинтересованностью может быть отнесено к его компетенции уставом общества. В силу того, что в обществе с ограниченной ответственностью не может быть более 50 участников, Закон об ООО не предусматривает специальных требований для одобрения сделок с заинтересованностью независимыми директорами. Более того, формулировка пункта 7 статьи 45 Закона об ООО не упоминает одно из необходимых условий одобрения, а именно то, что оно должно производиться незаинтересованными директорами. Является ли это небрежностью законодателя или же осмысленным регулированием для нас остается не ясным.
Учитывая то, что порядок деятельности совета директоров общества с ограниченной ответственностью целиком прописывается в уставе общества, во избежание сомнений, участникам общества необходимо четко определять в уставе, что сделки с заинтересованностью одобряются именно незаинтересованными членами совета директоров.
Теперь рассмотрим порядок одобрения сделок с заинтересованностью общим собранием акционеров. Законом об АО предусмотрено, что в определенных случая сделка с заинтересованностью акционерного общества должна быть одобрена большинством голосов всех незаинтересованных в сделке акционеров. Важно отметить, что при голосовании по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью на уровне общего собрания акционеров правила о кворуме не применяются и голоса для принятия решения считаются от числа всех незаинтересованных акционеров.
Первоначальная редакция Закона об АО не содержала формулировки «всех акционеров», что приводило к тому, что иногда суды ошибочно применяли общие правила о кворуме и считали голоса незаинтересованных акционеров от присутствующих на собрании.
Сделка с заинтересованностью одобряется общим собранием в случаях:
· если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;
· если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций (или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции), составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;
· в случае если уставом общества с ограниченной ответственностью вопросы одобрения сделок с заинтересованностью отнесены к компетенции совета директоров, то в компетенции общего собрания участников остается одобрение сделок с заинтересованностью, если их предмет превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.
Низкие пороги указанных положений (2 процента от стоимости имущества и 2 процента от общего количества обыкновенных акций) ясно показывают, что законодатель относится с большой осторожностью к сделкам с заинтересованностью. Так, в отсутствие конфликта интересов, сделка подлежит одобрению на общем собрании, только если ее предметом является имущество, превышающее 50 процентов балансовой стоимости активов общества (статья 79 Закона об АО и статья 46 Закона об ООО).
Как мы уже отметили, при удовлетворении вышеизложенных условий сделка должна одобряться большинством голосов всех незаинтересованных акционеров. Представим такую ситуацию: на общее собрание выносится вопрос об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность генерального директора. Генеральный директор владеет 19 процентами голосующих акций общества. Вопрос: может ли генеральный директор голосовать данными акциями по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью? Сразу отметим, что нам не удалось обнаружить судебной практики, которая бы отвечала на данный вопрос.
В силу статьи 81 Закона об АО акционер признается заинтересованным, если он самостоятельно или совместно с аффилированными лицами владеет 20 и более процентами голосующих акций общества. В нашей ситуации акционер владеет только 19 процентами акций, а значит, по буквальному смыслу закона он не признается заинтересованным акционером, и в результате может голосовать своими 19 процентами акций.
По нашему мнению, в этой ситуации можно отойти от формальности закона и посмотреть на ситуацию с точки зрения целей законодательства и здравого смысла. Очевидно, что заинтересованный в совершении сделки генеральный директор, который владеет 19 процентами акций, может действовать против интересов общества, потому что он все-таки заинтересован в сделке, пусть даже по основанию иному, чем владение 20 и более процентами акций. В этой связи, на наш взгляд акции данного акционера не должны учитываться при принятии решения об одобрении сделки с заинтересованностью, так как только такой подход будет обеспечивать защиту интересов общества.
Вопрос о том, какой орган должен одобрять сделку с заинтересованностью является ключевым для акционерных обществ. В соответствии с пунктом 3 статьи 48 Закона об АО общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Законом об АО. Это означает, что если собрание акционеров одобрит сделку с заинтересованностью, которая на самом деле должна была быть одобрена советом директоров, то решение об одобрении будет ничтожным, а совершенная сделка подвергнется риску оспаривания. В этой связи на практике необходимо обращать особое внимание на вопрос о надлежащем органе одобрения конкретной сделки с заинтересованностью.
В соответствии с пунктом 6 статьи 84 Закона об АО «в решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия». Перечисленные требования к содержанию одобрения направлены на защиту интересов общества и его акционеров от злоупотреблений, связанных с заключением сделки на условиях, которые отличаются от условий, одобренных соответствующим органом общества.
...Подобные документы
Понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Формальная определенность конфликта интересов (заинтересованности). Механизм одобрения сделки с заинтересованностью для Общества с ограниченной ответственностью, условия ее оспариваемости.
презентация [5,1 M], добавлен 23.05.2019Историко-правовая характеристика института сделок с заинтересованностью, особенности его становления. Понятие и общая характеристика лица, заинтересованного в совершении сделки. Процедура совершения и порядок оспаривания сделок с заинтересованностью.
дипломная работа [73,9 K], добавлен 11.06.2017- Правовое регулирование сделок хозяйственных обществ, в совершении которых имеется заинтересованность
Общие правила одобрения заинтересованных сделок. Изъятия из правил о необходимости одобрения заинтересованных сделок. Проблемы определения цены в заинтересованных сделках. Недействительность заинтересованных сделок и возможность взыскания убытков.
курсовая работа [42,5 K], добавлен 04.11.2007 Раскрытие содержания прав акционеров и определение основных гражданско-правовых способов их защиты. Изучение порядка оспаривания решений общего собрания акционеров. Условия оспаривания крупных сделок акционерных обществ и сделок с заинтересованностью.
дипломная работа [205,3 K], добавлен 06.05.2019Понятие сделки, ее признаки. Условия действительности сделок. Отдельные виды недействительных сделок. Недействительные сделки. Сделки с пороками в субъекте. Кабальные сделки. Процессуальные особенности и правовые последствия сделок.
дипломная работа [76,8 K], добавлен 01.06.2003Понятие, виды сделки и ее значение. Виды недействительных сделок и последствия признания сделки недействительной. Сроки исковой давности по недействительным сделкам. Условия действительности сделок. Формы сделок и понятие недействительности сделки.
курсовая работа [41,6 K], добавлен 14.07.2010Понятие, признаки и виды сделок, мотивы их совершения. Волеизъявление как объективный фактор, определяющий характер сделок. Лица, уполномоченные на их оспаривание. Законность содержания сделки и последствия нарушения условий ее действительности.
курсовая работа [36,3 K], добавлен 01.11.2014Понятие крупной сделки юридического лица. Сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности, и взаимосвязанные сделки. Одобрение крупной сделки юридического лица уполномоченными органами. Признание крупной сделки недействительной.
дипломная работа [100,5 K], добавлен 01.10.2017Понятие и признаки сделки в гражданском праве. Виды гражданско-правовых сделок. Характеристика условий, обуславливающих действительность сделки. Понятие и основания недействительности сделок. Отграничение сделки от подобных административных актов.
курсовая работа [1,1 M], добавлен 25.11.2016Понятие и содержание крупных сделок. Нормы права, регулирующие их заключение акционерным обществом. Выделение сделок в разряд крупных, порядок их одобрения и определения стоимости. Анализ арбитражной практики на предмет недействительности крупной сделки.
курсовая работа [34,2 K], добавлен 11.10.2009Понятие и признаки сделки. Виды сделок и условия их действительности. Требования об установлении факта ничтожности сделки и о применении последствий ее недействительности. Основания признания сделки недействительной. Последствия недействительности сделок.
реферат [30,1 K], добавлен 20.06.2010Понятие, виды и форма сделок. Договоры и односторонние сделки. Условия действительности сделок. Проблемы правового регулирования сделок и пути их решения. Сделки, совершенные под условием. Дополнительные требования к форме сделок и их реквизитам.
курсовая работа [34,8 K], добавлен 25.03.2015Сделки как основания возникновения, изменения и прекращения гражданских прав и обязанностей. Нотариальная форма сделки. Устные, письменные и конклюдентные сделки. Основные признаки и условия действительности сделок. Понятие недействительности сделок.
дипломная работа [170,7 K], добавлен 02.12.2014Понятие недействительной сделки и его соотношение с понятием сделки. Признаки состава недействительной сделки. Классификация составов недействительных сделок. Особенности оспоримых и ничтожных сделок. Проблема сложного состава недействительной сделки.
дипломная работа [111,3 K], добавлен 24.07.2010Сделки - действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей. Понятие и правовая характеристика лица, заинтересованного в совершении сделки в законодательстве Российской Федерации.
дипломная работа [62,9 K], добавлен 28.09.2017Правовая природа недействительной сделки. Юридические составы оспоримых и ничтожных недействительных сделок. Основания оспаривания сделок должника в процессе банкротства. Последствия признания сделки недействительной. Виды подозрительных сделок.
дипломная работа [86,4 K], добавлен 25.05.2014Условия сделки, ее признаки. Отличие сделки от других юридических факторов. Условия действительности сделки. Односторонние, двухсторонние и многосторонние сделки. Возмездные и безвозмездные, каузальные и абстрактные, реальные и консенсуальные сделки.
курсовая работа [61,4 K], добавлен 25.05.2015Особенности гражданско-правового института сделки в Республике Казахстан. Отличие сделки от других юридических фактов. Формы и виды сделок. Основания признания сделки недействительной по мотивам нарушения формы сделки. Сделки в устной и письменной форме.
курсовая работа [48,1 K], добавлен 26.10.2010Понятие сделки, правовая природа недействительных сделок. Сроки предъявления исков о признании сделок недействительными. Сделки с пороками субъектного состава, с пороками воли, с пороками формы и содержания. Последствия недействительности сделок.
курсовая работа [48,8 K], добавлен 19.07.2011Понятие сделки и её значение. Классификация недействительных сделок, совершаемых юридическими лицами. Сделки с пороками формы и с нарушением требования о государственной регистрации. Сделки, совершенные под влиянием заблуждения, обмана, принуждения.
контрольная работа [33,5 K], добавлен 12.09.2013
