Отношения в области недействительности сделок

- о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи автотранспортных средств, заключенных обществом "Гермес" и фирмой "Элита";

- о применении последствий недействительности указанных сделок, предусмотренных пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- о признании недействительной регистрации транспортных средств, реализованных по оспариваемым договорам купли-продажи (требования уточнены).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены гражданин Садофьев Е.И., ООО "ТИСС" и ЗАО "Инвест-Холдинг".

Решением от 01.02.2006 иск удовлетворен частично. Договоры купли-продажи транспортных средств, заключенные ООО "Строительная фирма "Гермес" и ООО "Производственно-коммерческая фирма "Элита", признаны недействительными (ничтожными) сделками. В остальной части иска отказано. По требованию о применении последствий недействительности сделок купли-продажи производство по делу прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом истцов от этого требования.

Суд первой инстанции исходил из того, что спорное имущество отчуждено по существенно заниженной цене и пришел к выводу о недействительности (ничтожности) оспариваемых сделок на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, как прикрывающих договор дарения между коммерческими организациями, противоречащий пункту 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд отклонил доводы истцов о недействительности договоров купли-продажи по основаниям, предусмотренным статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (нарушение порядка одобрения сделок с заинтересованностью) и статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (заключение сделок в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой). Суд пришел к выводу, что истцы не вправе оспаривать регистрацию транспортных средств, реализованных по оспариваемым договорам купли-продажи, так как с фактом такой регистрацией не связывается возникновение права собственности (т. 7, л.д. 64-69).

Постановлением апелляционной инстанции от 10.04.2006 решение в части признания договоров купли-продажи автотранспортных средств недействительными (ничтожными) сделками отменено, в удовлетворении указанного требования отказано. В остальной части решение от 01.02.2006 оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции признал правильными выводы об отсутствии оснований для признания договоров купли-продажи недействительными в связи с несоответствием их статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Правомерно отклонено судом первой инстанции и требование истцов о признании недействительной регистрации реализованных по оспариваемым договорам транспортных средств. Вместе с тем вывод суда о существенном занижении продажной цены транспортных средств противоречит материалам дела. Имеющиеся в деле документы подтверждают, что спорное имущество реализовано ответчику по цене, превышающей его балансовую стоимость; износ отчужденных транспортных средств составляет более 90%, часть этой техники имеет уже истекшие сроки эксплуатации. Ссылаясь на притворность сделок купли-продажи (фактическую направленность воли сторон на безвозмездную передачу имущества), истцы не представили суду каких-либо доказательств, свидетельствующих об очевидном намерении общества передать технику фирме в качестве дара. При таких обстоятельствах вывод суда о ничтожности сделок на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не соответствует закону и противоречит материалам дела (т. 7, л.д. 104-114).

Участник общества Степанова Т.В. обжаловала постановление апелляционной инстанции от 10.04.2006 в кассационном порядке. В жалобе заявитель просит отменить апелляционное постановление, ссылаясь на его незаконность и необоснованность. По мнению истца, вывод суда первой инстанции об отчуждении спорного имущества по заниженной цене подтверждается заключением судебной экспертизы от 12.11.2005 N 197/51. Из данного заключения следует, что рыночная стоимость реализованной техники занижена на 301414 рублей, поэтому в этой части договоры купли-продажи прикрывают дарение между коммерческими организациями. Следовательно, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о ничтожности (притворности) оспариваемых сделок.

Фирма в отзыве на жалобу указала на несостоятельность ее доводов, а также законность и обоснованность постановления апелляционной инстанции от 10.04.2006.

Общество "Гермес", Вешневый В.В., регистрирующий орган, Садофьев Е.И., ООО "ТИСС" и ЗАО "Инвест-Холдинг" отзывов на жалобу не предоставили.

В судебном заседании представитель Степановой Т.В. поддержал доводы жалобы и просил суд кассационной инстанции отменить оспариваемый акт, оставив в силе решение от 01.02.2006.

Представитель фирмы возражал против удовлетворения жалобы, полагая, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют закону и основаны на имеющихся в деле документах.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, общество (продавец) и фирма (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортных средств от 10.11.2004 (т. 1, л.д. 120).

Предметом договора являются следующие транспортные средства:

- грузовой автомобиль ГАЗ 330210, 1995 г., ХТН 33021051523371, двигатель 0010126, 1523371, государственный номер С850СМ26 по цене 19173 рубля;

- автомобиль КАМАЗ 55111 самосвал, 1990 г., двигатель 710975, шасси 52237, государственный номер С856СМ26 по цене 22953 рубля;

- автомобиль КАМАЗ 53213 автокран, 1994 г., ХТС532130 R 1067507, двигатель 740-10-005706, шасси N 1067507, государственный номер С464РХ26 по цене 59120 рублей;

- автомобиль ГАЗ 33023 грузовой, 2001 г., ХТН 33023011831170, двигатель N 421500-11100048, шасси N 33023011856818, кузов N 33023010014084, государственный номер С166ТТ26 по цене 84997 рублей;

- автомобиль КАМАЗ 5410 седельный тягач, 1994 г., ХТС 541000R1073118, двигатель 1019108, шасси 1073118, государственный номер С852СМ26 по цене 24868 рублей;

- автомобиль КАМАЗ 5410, 1995 г., ХТС 541000S1080856, двигатель N 740-038314, шасси N 1080856, государственный номер 1944ССЗ по цене 24868 рублей;

- полуприцеп ОДАЗ 9370, шасси N 285166, 1993 г., государственный номер 6199 СЯ по цене 9670 рублей;

- автомобиль КАМАЗ 55111 самосвал, 1994 г., ХТС 55111ОR2070131, двигатель N 021007, шасси N 2070131, государственный номер С854СМ26 по цене 22953 рубля;

- полуприцеп СБ-214 миксер, 1994 г., шасси N 000163, государственный номер СА4053-26 по цене 9481 рубль;

- полуприцеп ТЦ 11Б (С972) цистерна, 1992 г., шасси N 1729, государственный номер СА 4052-26 -по цене 10262 рубля;

- полуприцеп ОДАЗ 9370, 1995 г., ХТJ 937000S0300303, шасси N 0300303, государственный номер 5160С по цене 9670 рублей.

В пункте 2 договора стороны предусмотрели, что общая цена реализуемых транспортных средств составляет 298018 рублей 44 копейки (в том числе НДС), которая подтверждена отчетом ООО "ТИСС" об оценке от 10.11.2004.

По акту приема-передачи от 11.11.2004 транспортные средства переданы покупателю (т. 1, л.д. 121). В счет оплаты имущества фирма передала обществу три простых векселя Сбербанка России номинальной стоимостью 300 тыс. рублей, составленные 03.11.2004, со сроком платежа по предъявлении (т. 1, л.д. 102).

В деле имеются также копии договоров купли-продажи, заключенных в отношении указанных транспортных средств между обществом (продавец) и фирмой (покупатель), которые не имеют даты и номера. Данные договоры и акты (накладные) приемки-передачи основных средств от 11.11.2004 подписаны от имени продавца директором Ставропольского филиала общества "Гермес" (т. 1, л.д. 20-45).

Общество и его участники (Степанова Т.В. и Вешневый В.В.) оспорили названные сделки, полагая, что транспортные средства реализованы по явно заниженной стоимости, что противоречит пункту 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. Данное обстоятельство, по мнению истцов, свидетельствует о заинтересованности директора общества "Гермес" Садофьева Е.И. в совершении купли-продажи (статья 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") и наличии злонамеренного соглашения между лицами, подписавшими указанный договор (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кроме того, Садофьев Е.И. не имел полномочий на отчуждение имущества, поскольку избран руководителем общества с нарушением закона, что подтверждено решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.01.2005 по делу N А40-52959/04-19-64.

При разрешении спора судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи транспортных средств от 10.11.2004 недействительным по мотиву наличия заинтересованности генерального директора общества "Гермес" Садофьева Е.И. в ее совершении.

В силу статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, признается заинтересованным в совершении обществом сделки в случаях, если оно имеет определенное отношение к контрагенту по данной сделке.

Однако истцы не предоставили суду каких-либо доказательств того, что Садофьев Е.И., его супруга, родители, дети, братья, сестры или их аффилированные лица владели 20 или более процентами долей фирмы "Элита", либо занимали должности в органах управления названного ответчика.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В деле отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие злонамеренного соглашения между сторонами договора купли-продажи, поэтому судебные инстанции отклонили доводы истцов о недействительности сделки по данному основанию.

Не приняли суды и доводы о недействительности договора купли-продажи транспортных средств от 10.11.2004 в связи с отсутствием у Садофьева Е.И. полномочий на совершение сделки, что подтверждается решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.01.2005 по делу N А40-52959/04-19-64. Суд указал, что само по себе признание недействительным решения общего собрания об избрании руководителя не влечет недействительности заключенных им сделок. В спорный период иных исполнительных органов у общества не имелось, однако деятельность оно не прекращало, вступая в различные хозяйственные и административные (в том числе с налоговыми органами) отношения через генерального директора Садофьева Е.И.

Заявитель не оспаривает выводы судов об отсутствии оснований для применения к спорным правоотношениям статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 179 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. В кассационной жалобе участник общества "Гермес" Степанова Т.В. указывает на необоснованность вывода суда апелляционной инстанции о том, что договор купли-продажи транспортных средств не прикрывает договор дарения между коммерческими организациями, запрещенный пунктом 4 статьи 575 Кодекса.

Свое несогласие с приведенным выводом заявитель обосновывает тем, что существенное занижение цены реализованных транспортных средств подтверждается заключением судебной экспертизы от 12.11.2005 N 197/51, в соответствии с которым рыночная цена техники составляет 599429 рублей. Однако спорное имущество продано фирме за 298015 рублей. Отчуждением имущества по заниженной цене (разница составляет 301414 рублей) прикрывается договор дарения той части имущества, которая не покрывается платой за имущество. К такой сделке подлежат применению правила о договорах дарения (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается (пункт 4 статьи 575 Кодекса). Следовательно, сделка об отчуждении транспортных средств по заниженной цене нарушает установленный законом запрет, а поэтому является ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка совершается с целью прикрыть другую сделку. При этом действительная воля субъектов получает иное выражение. Доказывая притворный характер сделки, истец обязан подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора купли-продажи), а именно на совершение прикрываемой сделки (договора дарения).

В силу пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

Однако из содержания договора купли-продажи транспортных средств от 10.11.2004 (прикрывающего, по мнению истцов, договор дарения) не следует направленность воли сторон на дарение части имущества. Как правильно указал суд апелляционной инстанции, разница между договорной ценой и ценой, установленной в экспертном заключении от 12.11.2005, не свидетельствует об отчуждении имущества по явно заниженной цене (на крайне невыгодных для продавца условиях).

Согласно заключению эксперта, по 8 (из 11) транспортным средствам (автомобилей и полуприцепов) разница в ценах незначительна (колеблется от 400 рублей до 9 тыс. рублей). Существенную разницу (216 тыс. рублей) составляет цена одного транспортного средства (автомобиля марки КАМАЗ 53213): в договоре она составляет 59120 рублей, в заключении - 276 тыс. рублей. Из пояснений эксперта следует, что эта разница в ценах объясняется применением им условно-фактического процента износа автомобиля в размере 85% (в договоре цена автомобиля определена с учетом износа около 97%). Условно-фактический процент износа установлен специалистом с учетом значительных затрат, понесенных покупателем на приведение транспортного средства в технически исправное состояние, придание ему товарного вида (произведена полная окраска автомобиля, затраты на ремонт составили 262 тыс. рублей).

Исследовав договор купли-продажи от 10.11.2004, экспертное заключение от 12.11.2005 N 197/51 (т. 7, л.д. 46-62), отчеты об оценке рыночной стоимости имущества, подготовленные ООО "ТИСС" (т. 4, л.д. 47-97) и ООО "Норма" (т. 1, л.д. 68-72), иные представленные сторонами документы, оценив их с учетом требований статей 71 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора ничтожной (притворной) сделкой в связи с недоказанностью истцами направленности воли сторон на совершение договора дарения. Данный вывод суда соответствует закону и основан на имеющихся в деле документах.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на неправильную оценку апелляционным судом результатов экспертизы, которая, по мнению истца, повлекла ошибочный вывод о соответствии договора требованиям закона (статье 575 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изложенное означает, что эти доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке обстоятельств, установленных апелляционным судом на основании имеющихся в материалах дела доказательств.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. Таким образом, доводы заявителя о неверной оценке апелляционной инстанцией экспертного заключения не могут быть приняты судом кассационной инстанции.

Кроме того, суд кассационной инстанции считает, что участник общества "Гермес" Степанова Т.В. не вправе оспаривать заключенные обществом договоры по основанию нарушения запрета в отношениях между коммерческими организациями и ссылаться на нарушение этого запрета в кассационной жалобе.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Заинтересованность истца может быть материальной или процессуальной. Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты. Субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами - это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной. К этим лицам относятся, прежде всего, сами стороны ничтожной сделки. Однако необходимо признавать таковыми и других лиц, чьи права могут оказаться нарушенными как исполнением сделки, так и одним только мнимым ее существованием.

Участник хозяйственного общества не вправе оспаривать сделки, заключенные обществом, в которых он не является стороной и которые не являются крупными или совершенными с заинтересованностью.

При оспаривании ничтожных сделок дарения могут защищаться имущественные интересы общества и его участников. С учетом того, что законодатель защищает имущественные интересы участников хозяйственных обществ только в случае заключения обществом крупной сделки или сделки с заинтересованностью, такие лица не вправе оспаривать договоры, прикрывающие дарение обществом своего имущества.

Суд апелляционной инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал имеющиеся в деле доказательства, установил фактические обстоятельства и правомерно отказал истцам в удовлетворении заявленных требований. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены оспариваемого судебного акта, не установлено.

Государственная пошлина по кассационной жалобе уплачена заявителем в доход федерального бюджета при ее подаче (т. 7, л.д. 127).

Государственная пошлина в размере 1 тыс. рублей, уплаченная Степановой Т.В. по ходатайству о принятии обеспечительных мер (т. 7, л.д. 126), не подлежит возврату заявителю ввиду следующего.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственной пошлиной оплачиваются исковые заявления, иные заявления и жалобы в порядке и в размерах, которые установлены федеральным законом.

Пунктом 9 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при подаче заявления об обеспечении иска подлежит уплате государственная пошлина в сумме 1 тыс. руб.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации под судебными расходами понимаются государственная пошлина и судебные издержки, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде. Законодатель не разделяет виды государственной пошлины, уплачиваемой при рассмотрении дела.

В силу статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Основания и порядок возврата государственной пошлины предусмотрены статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации. Названная норма регулирует порядок возврата государственной пошлины, уплаченной по заявленному иску.

Исходя из буквального толкования статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина, уплачиваемая при подаче заявления об обеспечении иска, связана с предметом спора и, соответственно, с заявленным иском. Поэтому кассационная инстанция считает, что государственная пошлина, уплаченная при подаче заявления по обеспечению иска, подлежит возврату только в том случае, если требования заявителя удовлетворены.

Определением от 05.05.2006 в удовлетворении заявления участника общества Степановой Т.В. о принятии обеспечительных мер (в виде ареста транспортных средств) отказано в связи с тем, что спорное имущество фирме "Элита" (стороне оспариваемого договора купли-продажи) не принадлежит, а находится во владении третьего лица (ЗАО "Инвест-Холдинг"), требований к которому истцы не заявляли (т. 7, л.д. 166-169).

Руководствуясь статьями 102, 110, 112, 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ставропольского края от 10.04.2006 по делу N А63-122/2005-С1 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Размещено на Allbest.ru