Нарушение фидуциарных обязанностей директора корпорации по российскому праву

Возникает вопрос - что объединяет все эти дела? Ответ на этот вопрос дает доктрина американского корпоративного права. Так, на первом этапе формирования фидуциарной обязанности директора duty of care ядром данной обязанности являлось исполнение директором своей информационной обязанности, то есть директор для надлежащего исполнения duty of care должен принять то или иное решение или воздержаться от принятия того или иного решения только на основе полученной им информации. Если подобная информация отсутствует, то директор должен приложить все возможные усилия для ее получения ROBERT CHARLES CLARK, CORPORATE LAW 123-4 (Aspen Law & Business, 1986).. Иными словами, разумный директор - это информированный директор.

Следующим этапом формирования duty of care является уже упомянутое дело Верховного Суда штата Делавэр Smith v. Van Gorkom. Фабула данного дела заключалась в том, что совет директоров одобрил значимую сделку по продаже акций данной компании на основании двадцатиминутного доклада финансового директора без получения специальной экспертизы на предмет определения цены акций. Выяснилось, что акции были проданы по цене, существенно ниже рыночной и акционеры в рамках коллективного иска привлекли совет директоров компании к ответственности за неразумное поведение в размере более 23 миллионов долларов Smith v Van Gorkom (1985).. Именно в данном деле суд штата Делавэр определил, что для надлежащего исполнения директором duty of care ему, помимо информационной обязанности, необходимо произвести учет данной информации, то есть принять ее к сведению.

Иными словами, был предложен двухступенчатый тест на надлежащее исполнение duty of care: 1 ступень - получить максимально возможную информацию, на основании которой будет приниматься решение; 2 ступень - на основе полученной информации принять обоснованное решение, то есть учесть данную информацию. Только прохождение этих двух ступеней будет означать надлежащее исполнение duty of care. В доктрине данное решение было оценено положительно, так как прохождение двухступенчатого теста наполняло обязанность duty of care вполне конкретным содержанием. Однако возник вопрос - каким образом определять надлежащее поведение директора на второй ступени теста? Ведь если надлежащее исполнение обязанности по получению информации было очевидным, то каким образом следовало учесть данную информацию? По мнению американских ученых, обязанность учета данной информации следует трактовать как принятие решения на основе полученной информации. При этом, вопрос надлежащего или ненадлежащего учета информации должен исследоваться судом отдельно ROBERT CHARLES CLARK, CORPORATE LAW 123-4 (Aspen Law & Business, 1986)..

Получается, что в соответствии с американской концепцией duty of care надлежащее исполнение данной фидуциарной обязанности предполагает последовательное прохождение директором при совершении того или иного действия или при несовершении того или иного действия специального двухступенчатого теста: 1 ступень - получить максимально возможную информацию, на основании которой будет приниматься решение; 2 ступень - на основе полученной информации принять обоснованное решение, то есть учесть данную информацию. При этом, нарушение фидуциарной обязанности duty of care предполагает непрохождение любой из этих ступеней, то есть директор считается не исполнившим duty of care как в случае, если он не получил максимально возможную информацию, так и в случае, если он является надлежащим образом информированным директором, но не учел данную информацию при принятии того или иного решения.

Неразумное поведение директора согласно российскому праву. Выше было показано, что фидуциарная обязанность duty of care в американской концепции имеет вполне конкретное наполнение. Возникает вопрос - коль скоро в доктрине существует единое мнение о том, что фидуциарная обязанность разумности - это прямая проекция американской duty of care Лескова Ю.Г., Жукова Ю.Д., Павлова К.П. Гражданско-правовая ответственность членов органов управления хозяйственных обществ: тенденции развития российского законодательства и опыт зарубежных стран // Вестник Пермского университета. Юридические науки. 2018. N 2. С. 264 - 289. //Степанов Д.И., Михальчук Ю.С. Ответственность директора перед корпорацией за причиненные ей убытки в судебной практике. М.: Статут, 2018. 207 с. // Будылин С.Л. Добросовестность № 4. https://zakon.ru/blog/2016/12/5/dobrosovestnost_4_bespokojnaya_sovest_direktora , то имеет ли фидуциарная обязанность разумности такое же наполнение, какое она имеет в соответствии с американской концепцией?

Для ответа на данный вопрос необходимо проанализировать российское законодательство, посвящённое фидуциарной обязанности директора действовать разумно. Требование действовать разумно по отношению к корпорации закреплено в пункте 3 статьи 53 ГК РФ, статье 71 Закона об АО и статье 44 Закона об ООО. При этом, понятие разумности в указанных статьях не раскрывается. Единственным документом, с помощью которого можно выявить действительное наполнение фидуциарной обязанности директора действовать разумно в контексте российского корпоративного права является Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62.

Пленум № 62 не дает определения разумного поведения директора корпорации, упоминая лишь то, что разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62

"О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица". Данная формулировка представляется достаточно общей и не дающей должного понимания разумности директора по отношению к корпорации. Более того, данная формулировка предполагает понимание разумности как оценочной категории Емельянов В.И. Разумность, добросовестность и незлоупотребление гражданскими правами. М., 2002. С. 116.. Однако как любая оценочная категория, по аналогии с общеправовым принципом добросовестности, разумность должна приобретать конкретное содержание уже в рамках конкретного правоотношения Виниченко Ю.В. Разумность в гражданском праве Российской Федерации: Дис. ... канд. юрид. наук. Иркутск, 2003. С. 26.. Данным правоотношением в контексте настоящего исследования является правоотношение «корпорация - директор». Следовательно, именно в рамках данного правоотношения разумность как оценочная категория должна выкристаллизоваться в более или менее конкретный перечень действий.

Очевидно, что Пленум № 62 воспринял эту теорию. Это подтверждается примерами неразумного поведения директора, которые объединены одной логикой и наполнением. Так, Пленум № 62 содержит следующие примеры неразумности директора корпорации: 1) директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) директор совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Приведенные в Пленуме № 62 примеры неразумности директора свидетельствуют о том, что неразумный директор - это директор, который нарушает обязанность по получению релевантной информации, на основании которой он должен принимать то или иное решение и который нарушает обязанность по учету данной информации. Представляется, что данная конструкция полностью сущностно повторяет описанную выше американскую концепцию нарушения duty of care. Для того чтобы убедиться в этом предположении, необходимо протестировать примеры неразумности директора, которые заложены в Пленуме № 62, на предмет их соответствия концепции duty of care, которая предполагает прохождение директором двухступенчатого теста для надлежащего исполнения данной фидуциарной обязанности.

Получается, что примеры неразумного поведения директора, которые заложены в Пленуме № 62 удовлетворяют определению неразумного поведения директора как нарушению двухступенчатого теста; что в полной мере соответствует пониманию нарушения duty of care из американской концепции. В результате анализа российской арбитражной практики нами не были обнаружены дела, в которых суд эксплицитно определил прохождение директором двухступенчатого теста как обязательного условия признания директора разумным. Однако существует множество дел, где суд имплицитно применяет именно двухступенчатый тест Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.06.2018 N Ф04-1048/2018 по делу N А27-4321/2017; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.03.2019 N Ф05-20401/2018 по делу N А40-119138/2017; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.11.2018 N Ф05-986/2016 по делу N А40-171516/14.

Более того, именно понимание разумности директора по отношению к корпорации как последовательного прохождения двухступенчатого теста позволяет решить важную для российского корпоративного права проблему - проблему определения профессионального уровня директора корпорации. Иными словами, кем является директор корпорации - менеджером, главная задача которого правильно организовать бизнес-процесс, или же отраслевым специалистом, который должен иметь соответствующий уровень экспертизы для принятия того или иного решения? От ответа на этот вопрос зависит многое, так как если мы вменяем директору стандарт разумности с точки зрения обычного менеджера, то он не может быть привлечен за отраслевую ошибку, в результате которой корпорация понесла значительные убытки. Важность этой проблемы активно обсуждается в последних исследованиях, которые основаны на анализе российской арбитражной практике Степанов Д.И., Михальчук Ю.С. Ответственность директора перед корпорацией за причиненные ей убытки в судебной практике. М.: Статут, 2018. 207 с.. Если говорить об общем законодательном закреплении, то в отношении деятельности директора не существует каких-либо специальных требовании? профессионализма. Подобные требования не содержатся ни в ГК РФ, ни в Пленуме № 62. Однако существуют требования специального законодательства, которое связано, в основном, с деятельностью на финансовых рынках. Так, в соответствии со статьей 60 ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» ЦБ РФ вправе предъявлять квалификационные требования и требования к деловой репутации единоличного исполнительного органа кредитной организации Федеральный закон от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)».. Подобные квалификационные требования в отношении директора существуют и для страховщиков Закон РФ от 27.11.1992 № 4015-1 «Об организации страхового дела в Российской Федерации».. Тем не менее, подобное специальное законодательное регулирование в отношении отдельных субъектов не снимает вопроса о возможности применения презумпции профессионализма директора другого хозяйственного общества, не связанного с деятельностью на финансовых рынках. Подход правоприменительной практики по данному вопросу можно представить в виде следующей таблицы:

Получается, что при решении вопроса о том, какой уровень профессиональных знании? вменяется директору как менеджеру конкретного бизнеса, следует иметь в виду непостоянство арбитражной практики: правоприменитель склонен как «усреднять» уровень профессиональных компетенции? директора, тем самым вменяя ему обязанность быть профессионалом исключительно в сфере менеджмента, так и вменять достаточно высокий их уровень.

Однако данная проблема правоприменительной практики может быть решена при условии уяснения действительного содержания фидуциарной обязанности директора действовать разумно по отношению к корпорации. Так как при применении двухступенчатого теста на разумность директора не имеет значения профессиональный уровень самого директора. К примеру, если директор не является профессионалом в области строительства, но ему требуется принять сложное отраслевое решение, то для признания его разумным в любом случае нужно пройти первую ступень теста, то есть получить необходимую экспертизу по данному отраслевому вопросу. После получения данной экспертизы директор должен принять обоснованное решение на основе данной экспертизы, то есть пройти вторую ступень теста. При получении информации на первой ступени директор уже не может ссылаться на отсутствие профессионализма, так как он уже обладает профессиональным знанием, а неполучение этой информации означает непрохождение этой ступени и, как следствие, признание его неразумным автоматически. Получается, что при правильном восприятии фидуциарной обязанности действовать разумно как двухступенчатого теста директору должен всегда вменяться стандарт профессионала конкретного бизнеса. А вопрос - менеджер он или же отраслевой специалист уже не имеет значения для целей признания его разумным или неразумным.

Таким образом, российское правовое регулирование в контексте фидуциарной обязанности директора действовать разумно в полной мере восприняла американскую концепцию duty of care. В соответствии с данной концепцией и актуальным российским правовым регулированием фидуциарную обязанность директора действовать разумно по отношению к корпорации можно определить как последовательное прохождение директором при принятии того или иного решения специального двухступенчатого теста: 1 ступень - получить максимально возможную информацию, на основании которой будет приниматься решение; 2 ступень - на основе полученной информации принять обоснованное решение, то есть учесть данную информацию. При этом, нарушение фидуциарной обязанности duty of care предполагает непрохождение любой из этих ступеней. Следовательно, неразумное поведение директора в контексте фидуциарной обязанности можно определить как непрохождение любой из ступеней двухступенчатого теста по принятию информированного решения.

Представляется верным сделать выводы относительно данной части исследования.

Показано, что обязанность директора действовать разумно в интересах корпорации в контексте российского права является результатом заимствования американской конструкции duty of care.

Показано, что неразумное поведение директора согласно американской концепции - это непрохождение любой из двух ступеней двухступенчатого теста по принятию информированного решения.

Показано, что с точки зрения российского регулирования, неразумное поведение директора в контексте фидуциарной обязанности можно определить как непрохождение любой из ступеней двухступенчатого теста по принятию информированного решения.

2.3 Коренное различие между недобросовестным и неразумным поведением директора

Вопрос разграничения недобросовестного и неразумного поведения директора в контексте фидуциарных обязанностей перед корпорацией является главным вопросом, для ответа на который и проводится настоящее исследование. В российских научных исследованиях неоднократно отмечалась важность нахождения критерия или критериев, в соответствии с которыми может проводиться подобное разграничение Цепов Г.В. Можно ли судить за глупость? Деловое суждение и его объективная оценка // Закон. 2015. N 12. С. 159 - 178.. Наибольшее количество научных публикаций наблюдается за авторством А.В. Габова и Ю.Д. Жуковой. Предметный анализ работ данных ученых позволяет сделать вывод о том, что нахождение критерия посредством грамматического (буквального) толкования содержащихся в законе и в Пленуме № 62 положений, которые касаются неразумности и недобросовестности директора, представляется крайне затруднительным Габов А.В. Об ответственности членов органов управления юридических лиц // Вестник ВАС РФ. 2013. N 7. С. 36 - 79..

Так, применение «критерия противоправности» предполагает, что недобросовестное поведение считается противоправным, а неразумное поведение таковым не является, а является частью обычного предпринимательского риска. Однако при выявлении этого критерия допущена фундаментальная ошибка - с точки зрения нарушения фидуциарных обязанностей и недобросовестное и неразумное поведение считается противоправным, так как ответственность для директора наступает как за недобросовестность, так и за неразумность; а защита с помощью концепции обычного предпринимательского риска доступна только директору, который не нарушает фидуциарных обязанностей по отношению к корпорации, то есть является и добросовестным и разумным Жукова Ю. Д. Недобросовестное и неразумное поведение руководителя: критерии противоправности // Законодательство. 2017. № 9. С. 23-32.. Об этом свидетельствует теория фидуциарных обязанностей и законодательное регулирование, которое было описано выше.

Еще одним критерием, в соответствии с которым, зачастую, предлагается разделение неразумности и недобросовестности, является «критерий намеренности». В соответствии с данным критерием, недобросовестное поведение директора - это всегда намеренное причинение вреда корпорации, в то время как неразумное поведение - это всегда ненамеренное причинение вреда корпорации. На первый взгляд, данная конструкция представляется состоятельной. Однако если мы определяем намерение как субъективное психическое отношение директора к нарушению своих фидуциарных обязанностей, то есть как осознание противоправности своего поведения; то состоятельность данного критерия полностью уничтожается так называемой субъективной добросовестностью, свойственной для российского права. Конструкция субъективной недобросовестности описывается словосочетанием «знал или должен был знать» Нам К.В. Принцип добросовестности. Система и бессистемность // Вестник гражданского права. 2019. N 1. С. 28 - 74.. Прямое указание на субъективную добросовестность (недобросовестность) можно обнаружить в примерах недобросовестности директора, которые заложены в Пленуме № 62. Так, в соответствии с пунктом 2 данного судебного акта «…директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица…» Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62

"О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица". Получается, что может сложиться ситуация, когда директор в действительности не знал, что его действия идут вразрез с интересами юридического лица, то есть отсутствовало психическое осознание противоправности действия; однако данный директор все равно должен быть признан недобросовестным. Получается, что намерения нет, а директор все равно недобросовестный. Более того, данный критерий не выдерживается в возможной ситуации намеренной неразумности директора. Следовательно, «критерий намерения» не может являться критерием, в соответствии с которым возможно разделение неразумных и недобросовестных действий директора корпорации.

Представляется состоятельной позиция Ю.Д. Жуковой, в соответствии с которой разделение неразумности и недобросовестности базируется на том, что недобросовестное действие директора в контексте его фидуциарных обязанностей это всегда действие, идущее вразрез с интересами самой корпорации, по отношению к которой директор является фидуциарием Жукова Ю.Д. Проблемы установления оснований ответственности директоров за причинение убытков организации. Анализ правовых позиций Пленума ВАС РФ // Вестник арбитражной практики. 2014. N 1. С. 5 - 15.. Данная позиция основана на системном и грамматическом толковании российского законодательства. Однако состоятельна ли она с точки зрения теории фидуциарных обязанностей директора с учетом сущностного наполнения законодательных формулировок, которые были описаны выше?

В предыдущей части исследования было выявлено, что недобросовестность директора можно определить как подмену интересов корпорации любым иным интересом при доказанности наличия иного интереса. В то время как неразумное поведение директора в контексте фидуциарной обязанности можно определить как непрохождение любой из ступеней двухступенчатого теста по принятию информированного решения. Было выявлено, что неразумность и недобросовестность имеют различную правовую природу. Представляется, что коренное различие между недобросовестностью и неразумностью строится на критерии «подмены интересов», в соответствии с которым наличие подмены интереса корпорации иным интересом является ключевым признаком недобросовестности, в то время как данный признак отсутствует при определении действий директора как неразумных. Именно данный критерий суд штата Делавэр озвучил в деле Litwin v. Allen Litwin v. Allen (1940). В данном деле директора корпорации А одобрили сделку по покупке конвертируемых ценных бумаг другой корпорации Б, предусмотрев опцию обратного выкупа данных ценных бумаг для продавца. Данная сделка оказалась для корпорации А убыточной. Суд штата Делавэр установил, что данная сделка не является уникальной и у корпорации А была вся релевантная информация о невыгодности сделки от банковских консультантов. Однако корпорация А не учла данную информацию и директора одобрили сделку. Следовательно, директора нарушил duty of care. В то же время, суд заострил внимание на другом - если бы была доказана подмена со стороны директоров корпорации А интересов корпорации, то они бы нарушили не duty of care, а duty of loyalty. Следует отметить, что в данном деле звучали аргументы, в соответствии с которыми директора корпорации А были заинтересованы в невыгодности сделки, так как имели интерес в корпорации Б. Однако доказать это не удалось и суд Делавэра остановился на признании нарушения duty of care ROBERT CHARLES CLARK, CORPORATE LAW 123-4 (Aspen Law & Business, 1986)..

Получается, что «критерий подмены интереса» является единственным критерием, с помощью которого возможно разграничение duty of loyalty и duty of care директора корпорации. Выше было выявлено, что американская концепция фидуциарных обязанностей директора было полностью сущностно заимствована российским правопорядком. Следовательно, критерий разграничения должен также выдерживаться. Однако данный критерий нуждается в проверке.

Проверка критерия. Проверка «критерия подмены интересов» должна проводиться посредством анализа тех судебных актов, где суд так или иначе разграничил неразумное и недобросовестное поведение директора корпорации. Таких актов в действительности крайне мало по сравнению с огромным массивом судебной практики, где суды смешивают неразумность и недобросовестность в рамках одних обстоятельств. Как известно, чем шире выборка, тем достовернее результат анализа. Анализировалось 50 судебных актов, в которых неразумность и недобросовестность были разграничены. Интересовал лишь один вопрос - по какому критерию шло разграничение? Результаты анализа представлены в виде следующей таблицы:

Получается, что во всех проанализированных судебных актах суд имплицитно применяет «критерий подмены интереса» для разграничения неразумности и недобросовестности. Эксплицитно данный критерий не выражен ни в одном судебном акте.

Таким образом, можно сделать вывод о том, что «критерий подмены интереса», заложенный в американской концепции, является действительным критерием, в соответствии с которым возможно разделение неразумного и недобросовестного поведения директора в контексте российского регулирования. Следовательно, первый вопрос, на который должен ответить суд при квалификации поведения директора в качестве неразумного или недобросовестного - есть ли подмена интересов корпорации иным интересом? Следовательно, при структурировании соглашения между непубличной корпорацией и директором об ограничении ответственности директора за неразумные действия следует ограничиться простым указанием на исключение ответственности за неразумность без лишней детализации. Так как даже если в соглашении детально описано исключение или ограничение ответственности за неразумные сделки с криптовалютой, то само это описание не делает совершение сделок с криптовалютой неразумным, ведь суд в любом случае должен установить отсутствие подмены интересов для квалификации действий директора по совершению сделок в качестве неразумных.

Заключение

В качестве заключения представляется верным сделать комплексные выводы относительно проделанного исследования.

Показано, что правовая природа фидуциарных обязанностей директора корпорации базируется на общей (универсальной) логике фидуциарности, в соответствии с которой определенному лицу вверяется в управление некое имущество и данное лицо в процессе управления должно действовать в интересах бенефициара, то есть лица, которое доверило управление данным имуществом.

Показано, что необходимость концепции фидуциарных обязанностей возникает всякий раз, когда какому-либо лицу вверяется в управление какое-либо имущество и директор в данном контексте не является исключением - он является агентом, которому в качестве актива вверена сама корпорация.

Показано, что российское право на нормативном уровне заимствовало регулирование фидуциарных обязанностей директора корпорации из американского права.

Показано, что необходимость придерживаться дихотомии фидуциарных обязанностей директора обусловлена формулировкой пункта 5 статьи 53.1 ГК РФ, в соответствии с которым в непубличном обществе возможно соглашение между директором и обществом о том, что директор не несет ответственности за неразумные действия и который был заимствован из американского корпоративного права.

Показано, что что в российской арбитражной практике действительно существует проблема отхода от дихотомии фидуциарных обязанностей директора корпорации.

Показано, что обязанность директора действовать добросовестно в интересах корпорации в контексте российского права является результатом заимствования американской конструкции duty of loyalty.

Показано, что недобросовестное поведение директора согласно американской концепции - это подмена директором интересов корпорации любым иным интересом. При этом, для возложения на директора ответственности за нарушение duty of loyalty необходимо продемонстрировать - в интересах какого лица или лиц было принято то или иное недобросовестное решение. Отсутствие подобной демонстрации - повод для суда отказывать истцам в привлечении директора к ответственности за нарушение duty of loyalty.

Показано, что в соответствии с актуальным российским правовым регулированием и теорией, которая лежит в основе данного регулирования недобросовестность директора можно определить как подмену интересов корпорации любым иным интересом при доказанности наличия иного интереса.

Показано, что обязанность директора действовать разумно в интересах корпорации в контексте российского права является результатом заимствования американской конструкции duty of care.

Показано, что неразумное поведение директора согласно американской концепции - это непрохождение любой из двух ступеней двухступенчатого теста по принятию информированного решения.

Показано, что с точки зрения российского регулирования, неразумное поведение директора в контексте фидуциарной обязанности можно определить как непрохождение любой из ступеней двухступенчатого теста по принятию информированного решения.

Показано, что «критерий подмены интереса», заложенный в американской концепции, является действительным критерием, в соответствии с которым возможно разделение неразумного и недобросовестного поведения директора в контексте российского регулирования.

Вышеперечисленные выводы свидетельствуют о том, что цель исследования достигнута.

Библиография

Нормативно-правовые акты

Гражданский Кодекс Российской Федерации от 30.11.1994 г. № 51-ФЗ.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Федеральный закон «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» от 10.07.2002 № 86-ФЗ.

Закон РФ «Об организации страхового дела в Российской Федерации» от 27.11.1992 № 4015-1.

Российская научная литература

Будылин С.Л. Обязанности фидуциариев в фундаментальных сделках: американский опыт // Закон. 2019. № 1. С. 65-79.

Будылин С.Л. Разум и добрая совесть: обязанности директора в США, Великобритании, России // Вестник ВАС РФ. 2013. N 2. С. 10 - 39.

Жукова Ю.Д. Проблемы установления оснований ответственности директоров за причинение убытков организации. Анализ правовых позиций Пленума ВАС РФ // Вестник арбитражной практики. 2014. N 1. С. 5 - 15.

Жукова Ю.Д. Ответственность лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица: анализ правовых возможностей, заложенных в статье 53.1 Гражданского кодекса РФ // Вестник арбитражной практики. 2014. N 5.

Жукова Ю.Д. Содержание обязанности руководителя действовать в интересах общества: проблемы квалификации поведения как противоправного // Право и экономика. 2013. N 4.

Жукова Ю.Д., Разумный предпринимательский риск руководителей хозяйственных обществ Московский юрист. 2013. № 1(8).

Жукова Ю.Д. Соотношение противоправности и вины при нарушении руководителем хозяйственного общества требований разумности и добросовестности // Гражданское право. 2014. № 1.

Пирогова Е.С., Жукова Ю.Д. Стандарты добросовестности и разумности поведения руководителя хозяйственного общества в современном законодательстве и судебной практике: спорные вопросы формирования критериев правомерного поведения // Власть Закона. 2014. N 4.

Степанов Д.И., Михальчук Ю.С. Ответственность директора перед корпорацией за причиненные ей убытки в судебной практике. М.: Статут, 2018. 207 с.

Скловский К.И. Применение права и принцип добросовестности // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2018. N 2. С. 94 - 118.

Нам К.В. Принцип добросовестности. Система и бессистемность // Вестник гражданского права. 2019. N 1. С. 28 - 74.

Лескова Ю.Г., Жукова Ю.Д., Павлова К.П. Гражданско-правовая ответственность членов органов управления хозяйственных обществ: тенденции развития российского законодательства и опыт зарубежных стран // Вестник Пермского университета. Юридические науки. 2018. N 2. С. 264 - 289.

Шикин С.А. Фидуциарные обязанности директоров корпораций в российском и англо-американском праве // Гражданское право. 2018. N 4. С. 44 - 46.

Дождев Д.В. Римское частное право. - М.: Норма, 1996 г.

Цепов Г.В. Можно ли судить за глупость? Деловое суждение и его объективная оценка // Закон. 2015. N 12. С. 159 - 178.

Габов А.В. Об ответственности членов органов управления юридических лиц // Вестник ВАС РФ. 2013. N 7. С. 36 - 79.

Иностранная научная литература

ROBERT CHARLES CLARK, CORPORATE LAW 123-4 (Aspen Law & Business, 1986).

Daniele Marchesani, The Concept of Autonomy and the Independent Director of Public Corporations, 2 BERKELEY BUS. L.J. 315, 321-22 (2005)

Leo E. Strine, Jr. Lawrence A. Hamermesh R. Franklin Balotti Jeffrey M. Gorris. Loyalty's Core Demand: The Defining Role Of Good Faith In Corporation Law. Discussion Paper No. 630 3/2009

Размещено на Allbest.ru