Основываясь на актуальной судебной практике, можно сделать вывод, что суды при рассмотрении споров между миноритариями и мажоритарием, разделяют сферы защиты как корпоративного, так и интереса отдельных акционеров. Так, суды зачастую сохраняют существующее положение дел, оставляя корпоративный контроль в руках поглотителя. В тоже время, суды в большинстве ситуаций защищают миноритариев в части возмещения им утраченного контроля над компанией в эквивалентном объеме денежной компенсации. Это подтверждается в научной литературе. Как отмечалось ранее, статья М.П. Сусаниной посвящена особому способу защиты прав при недружественных слияниях и поглощениях - истребование бездокументарных ценных бумаг. Как пишет автор, акция в рамках существующего российского законодательства не может рассматриваться в качестве вещи, но в качестве системы записей в реестре держателей акций, в связи с чем применять виндикацию к ним невозможно [Сусанина, 2016, с.210].

Действительно, действующее законодательство статьей 149.3 ГК РФ предусматривает специальный способ защиты прав держателей ценных бумаг. Указанные в данной статье правовые конструкции не являются виндикацией - виндикация в российском праве применяется по отношению к имуществу, согласно ст.301 и 302 ГК РФ. Сусанина при анализе данных положений гражданского законодательства приходит к тому, то имущество - недостаточно точная категория определения виндикации, и правомернее использовать категорию «вещь» [Там же, с.211].

Кроме того, до 2014 года согласно позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, требование собственника (уполномоченного собственником лица) о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю,носящее виндикационный характер может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации[Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 N 33] на что указывает и М.П. Сусанина [Там же, с.211]. Стоит также обратить внимание на то, что позиция ВАС РФ, с момента публикации Информационного письма № 33, не менялась достаточно долго.

В частности, в ходе рассмотрения заявления в порядке надзора, ВАС РФ установил следующее. Истец обратился с иском об истребовании акций из чужого незаконного владения. В данном случае [Постановление Президиума ВАС РФ от 10.04.2012 по делу N А19-5794/10-10-4] спорные бумаги выбыли из владения истца в ходе манипуляций с залогом данных ценных бумаг. Основанием для отмены решений судов нижестоящих инстанций послужило нарушение судами процессуальных норм, выраженных в отказе изменения исковых требований. Для целей данной научной работы имеет особое значение фрагмент мотивировочной части решения.

Признавая за истцом право на виндикацию, ВАС РФ указывал на законность виндикации как формы защиты права, предусмотренную статьей 12 ГК РФ -восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация этого способа защиты возможна в том числе и путем присуждения истцу доли участия в уставном капитале общества (пакета акций), исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он бы имел, если бы ответчики соблюдали требования законодательства, действуя разумно и добросовестно[Постановление Президиума ВАС РФ от 10.04.2012 по делу N А19-5794/10-10-4].

Как отмечается в Постановлении, предметиска - восстановление корпоративного контроля. Основываясь также на этом, суд признал право требовать возврата ценных бумаг первоначальному владельцу. Фактически, данное Постановление подтверждает (или как минимум подтверждало) возможность акционера, в рамках восстановления утраченного корпоративного контроля, обращаться с иском об истребовании ценных бумаг из чужого владения. Это, отчасти, опровергает тезис М. П. Сусаниной о невозможности применения виндикации [Сусанина, 2016, с.213]. Вместе с тем, данная правовая позиция ВАС РФ сформулирована до введения в действие положений об истребовании бездокументарных ценных бумаг, согласно статьи 149.3 ГК РФ, что ставит под вопрос возможность ее реализации. Кроме того, она представляет большую ценность как аргумент в ходе научной дискуссии о применении мер противодействия недружественным поглощениям.

В действительности суды пошли по другому пути толкования норм. Это обусловлено следующим: при рассмотрении споров между мажоритарием и миноритариями, суды руководствуются положениями главы XI.1 ФЗ «Об акционерных обществах». Это можно проиллюстрировать следующим примером. В рамках рассмотрения кассационной жалобы миноритарного акционера на отказ в удовлетворении требований о восстановлении права на владение акциями и компенсацию убытков. В ходе поглощения АО «Норильскгазпром» поглотитель ПАО «ГМК «Норильский никель» направил оферту в общество о приобретении акций (во исполнение требований законодательства). В дальнейшем ПАО «ГМК «Норильский никель» довел свою долю акций до 95% и направил в поглощаемое АО «Норильскгазпром» требование о выкупе акций. Истец-миноритарий посчитал, что принудительный выкуп нарушает его законные права и интересы и обратился в суд [Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 03.04.2017 по делу N А33-8616/2016].

В данной ситуации кассационный суд ссылается на уже упомянутое выше Определение Конституционного Суда РФ от 03.07.2007 N 681-О-П. Но в данном случае используется следующая, принципиальная правовая позиция: исходя из логики развития корпоративного законодательства, потребностей правовой политики, законодатель вправе на основе оценки значимости конкурирующих законных интересов преобладающих акционеров и владельцев принудительно выкупаемых акций отдать предпочтение интересам преобладающего акционера в случаях, когда общее ничтожно малое количество выкупаемых акций, принадлежащих миноритарным акционерам, не позволяющее им даже совместно оказывать какое-либо влияние на управление обществом, в то же время не исключает возможность неодобрения ими сделок, в заключении которых заинтересованы общество, преобладающий акционер и его аффилированные лица. Иначе существенный дисбаланс в объеме прав, обязанностей и ответственности преобладающего акционера, с одной стороны, и остальных акционеров - с другой, приводит к снижению эффективности управления обществом[Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 03.04.2017 по делу N А33-8616/2016].

Подобная правовая позиция имеет принципиально важное значение. Исходя из нее, мы можем сделать вывод, что суды толкуют положения статьи 84.8 ФЗ «Обакционерных обществах» как соразмерное ограничение прав миноритариев, что обусловлено частным интересом превалирующего акционера и публичным интересом иных лиц: кредиторов, налоговых органов и других субъектов гражданского оборота (что также упоминается в тексте Постановления).

Следовательно, истребование ценных бумаг из чужого владения не является эффективной мерой защиты прав и интересов миноритариев в случае перераспределения корпоративного контроля. Фактически, судами принято такое толкование закона, котороеисключаетвозможность миноритария вернуть ценные бумаги, особенно в рамках процедуры вытеснения, согласно положениям ст. 84.8 Закона об акционерных обществах. Это обусловлено следующим: менее 5 % акций не позволяют им даже совместно оказывать какое-либо влияние на управление обществом. Таким образом, законодателем заложена возможность для фактического игнорирования судом интересов миноритария. Кроме того, данная правовая позиция, фактически, сводит исковые средства защиты интересов миноритарных акционеров к искам о возмещении убытков. Представляется целесообразным рассмотреть их подробнее.

Положения Главы XI.1 предусматривают следующие формы исковой защиты. Согласно п.6 ст.84.3 если добровольное или обязательное предложение о покупке акций составлено с нарушениями требований закона, то прежний владелец вправе требовать возмещения причиненных убытков. Абзац 6 п.4 ст.84.8 Закона об акционерных обществах предусматривает возможность у акционера также обратиться в суд с иском о возмещении убытков, если такой акционер не согласен с выкупной ценой акций. Помимо этих положений, Закон об акционерных обществах не содержит иных правомочий у акционера на защиту своих интересов в судебных инстанциях.

Представляется возможным сделать вывод, что законодатель осознанно ограничивает миноритарных акционеров в средствах защиты - как было изложено выше, общая тенденция рассмотрения корпоративных споров о поглощениях в судах заключается в денежной компенсации миноритариям утраченного контроля. Вместе с тем применение исковых средств защиты не является универсальным. Судебная практика исходит из того, что иск о возмещении убытков должен быть обоснован. В качестве примера стоит рассмотреть ситуацию с перераспределением акций в ПАО «Газпром газораспределение Воронеж». Двое истцов независимо [Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.12.2017 по делу N А40-53497/17 и Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.01.2018 по делу N А40-59285/17] в разное время обращались в суды Московского округа с целью взыскать убытки, причиненные в следствии отсутствия обязательного предложения согласно п.1 ст.84.2 ФЗ «Об акционерных обществах» от ПАО «Газпром». При рассмотрении жалоб в порядке кассационного судопроизводства, Арбитражный суд Московского округа отмечает, что само по себе отсутствие обязательного предложения не является основанием для иска о возмещении убытков.

Несмотря на то, что судами признается важность защиты интересов миноритариев, на начальной стадии поглощения возмещение убытков как средство защиты является достаточно трудно-применимым. Это обусловлено тем, что законом предусмотрены иные меры воздействия при нарушении поглотителем норм об обязательном предложении при приобретении свыше 30% акций. В качестве правового последствия неисполнения указанной обязанности лицом, которое приобрело более 30% общего количества акций открытого общества, Закон об акционерных обществах предусматривает ограничение количества акций, которыми такое лицо и его аффилированные лица вправе голосовать до даты направления обязательного предложения (ч. 6 ст. 84.2 Закона об акционерных обществах).

Кроме того, закон предусматривает административную ответственность в виде штрафа за нарушение лицом, которое приобрело более 30% акций открытого акционерного общества, правил их приобретения (ст. 15.25 КоАП РФ)[Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.12.2017 по делу N А40-53497/17 и Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.01.2018 по делу N А40-59285/17]. Ограничение голосующей способности акций судами именуется «блокирующим механизмом». Исходя из логики корпоративного законодательства, наращивание корпоративного контроля заключается в приобретении такого количества акций, которое позволит самостоятельно определять политику компании.

Ограничивая поглотителя тридцатью процентами голосов на общем собрании, законодатель уменьшает его степень влияния на принятие решений в обществе - формально, корпоративный контроль сохраняется. В такой ситуации суды не усмотрели оснований для удовлетворения иска о возмещении убытков, т. к. нет прямого доказательства причиненных убытков, а интерес миноритариев в части сохранения корпоративного контроля защищается в достаточной степени. В частности, в рассматриваемых делах ответчиком-поглотителем акции поглощаемого общества были отчуждены, вследствие чего у него нет обязанности направить предложение в сроки, которыми истец определил убытки.

Вместе с тем, если имеет место явное наращивание корпоративного контроля, выраженное в увеличении поглотителем доли акций, суды трактуют нормы законодательства следующим образом. В рамках уже описанного в данной работе спора между Управлением Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Сибирском федерально округе и АО «НПП «Восток», первым было выдано предписание об обязательстве последнего направить в общество и ЦБ РФ предложение о выкупе акций при приобретении свыше 30% акций общества [Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.05.2018 по делу N А45-31610/2017]. Исходя из материалов дела, АО «НПП «Восток» совместно с аффилированными лицами стало владельцем 79, 90% всех акций общества, включая 9 703 обыкновенных акций (92,97%) и 14 541 привилегированных акций (40,67%).

Доводы поглотителя о том, что в данном случае правомерно применять положения об ограничении голосующих прав акций, превышающих 30% акций общества до момента направления оферты, были отклонены судами. Основанием такого решения суд называет нарастание возможностей корпоративного конфликта. В связи с чем суд кассационной инстанции оставил в силе решения нижестоящих инстанций, обязав поглотителя направить оферту о выкупе акций в соответствии с действующим законодательством.

Действительно, учитывая общий объем акций общества, принадлежащий поглотителю, ограничение части его пакета не удовлетворяет в полной степени интереса миноритария в части сохранения корпоративного контроля. Как следует из норм Закона об акционерных обществах, блокируемые акции не учитываются при определении кворума. Вместе с тем, имеющийся у миноритариев в данной ситуации процент (не более 10% голосующих акций) и сохраняющий голосующую способность пакет у мажоритария (30% предусмотрено законом) свидетельствует о сохранении конфликта интересов. Таким образом, можно сделать вывод, что суды при принятии решений должны учитывать: применение норм п.6 ст.84.2 ФЗ «Об АО» об ограничении голосующих акций реальной защитой прав и интересов акционеров.

Стоит также рассмотреть основные подходы в судебной практике, значимые для защиты прав миноритариев в части возмещения им убытков. В первую очередь, необходимо учесть: причинение убытков миноритарию должно подтверждаться объективными доказательствами. Так, если вследствие отсутствия направления обязательного предложения о покупке акций при захвате корпоративного контроля цена акций, принадлежащих миноритариям, снизилась, то истцы должны доказать эту убыточность [Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.09.2017 по делу N А56-19322/2011]. Также об этом пишут и в научной литературе [Артеменков, Кравец, 2018, с.98] и правовых позициях высших судов [Определение Верховного Суда РФ от 13.04.2016 по делу N А14-2874/2015]. Кроме этого, в ходе рассмотрения указанного дела, суды правомерно пришли к выводу о том, что убыточность сделок общества, которые привели к снижению цены акций, имеет особый характер оценивания. Так, если доход от продажи акций превышает сумму, которая была потрачена на их изначальное приобретение, то нет основания говорить об убыточности сделки [Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.09.2017 по делу N А56-19322/2011]. Однако в данной ситуации, исчисление убытков, причиненных заниженной ценой акций было связано с продажей акций поглощаемым обществом. Поэтому, представляется логичным обратиться к прочим решениям судов.

В ходе рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа установил следующее. Ответчик приобрел долю в 40, 285 % акций общества, совместно с аффилированным лицом доведя долю своего владения в уставном капитале до 75%. Согласно нормам законодательства, у поглотителя есть 35 дней на направление оферты. Сделка была совершена 06.06.2016 года. 26.09.2016 (то есть достаточный срок с момента начала поглощения) миноритарный акционер решил продать свои акции. Ввиду низкой ликвидности данного актива на организационных торгах акции проданы по договору купли-продажи заинтересованному инвестору. В качестве цены сделки (16, 20 рубля за акцию) взята цена из интервала заключенных сделок на Московской Бирже в день подписания договора (от 16,02 рубля до 16, 65 рублей за акцию)[Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27.07.2017 по делу N А19-17165/2016].

В материалах дела также указывается на добросовестность действий миноритария - он обращался в компетентные органы с цельюпонуждения ответчика направить ему обязательное предложение о выкупе акций, о чем свидетельствуют письма Центрального банка Российской Федерации. Это имеет ключевое значение - на основании этого можно сделать вывод, что истцом были предприняты действия, свидетельствующие о его желании добровольно продать акции, при этом, не теряя в финансовом аспекте.

Кроме того, в материалах дела также присутствуют сведения о разнице в цене акций при осуществлении сделок. 1 907 055 080 голосующих акций ПАО "Иркутскэнерго" были проданы за 69 516 935 220 рублей 39 копеек, что дает среднюю цену в 36 рублей 45 копеек за 1 акцию. При этом,на торгах Московской биржи (где была определена впоследствии цена акций для продажи третьему лицу) цена акций была определена в пределах 18-20 рублей за одну акцию [Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2017 по делу N А19-17165/2016]. На основании этой разницы истец определил размер причиненных ему убытков в размере упущенной выгоды. В соответствии с п. 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" содержится следующая правовая позиция относительно упущенной выгоды, согласно ст.15 ГК РФ:упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.

В данном случае несоблюдение поглотителем требований о направлении обязательного предложения напрямую ущемляет имущественный интерес миноритарного акционера. Цель иска миноритария - возмещение потери корпоративного контроля по справедливой цене. Следовательно, суд будет исходить из необходимости защиты интересов такого лица. Действия поглотителя и миноритария попадают под установленные ст.393 ГК РФ критерии:

1) п.1 «Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства» - поглотитель был ОБЯЗАН направить оферту, цена в которой должна быть не ниже той, по которой поглотитель начал наращивание контроля.

2) абз. 2 п.2 «Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом» - размер исковых требований должен быть удовлетворен судом в полном объеме, так как рассчитанная разница в сумме покупки акций соответствует намерению миноритария продать весь пакет акций.

3) п.3 «При определении убытков принимаются во внимание цены, существовавшие в том месте, где обязательство должно было быть исполнено» - цена, определенная договором о приобретении акций поглотителем, соответствует цене, которая по требованию законодателя должна быть предложена миноритарию в рамках процедуры об обязательном предложении ст.84.3 Закона об акционерных обществах.

4) п.4 «При определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления» - миноритарий предпринимал действия к понуждению выкупить у него акции по надлежащей цене.

В связи с вышеизложенным, судом исковые требования были удовлетворены. Это дает основание говорить о том, что есть сформированная правовая позиция о том, какие требования предъявляются судом к иску о возмещении убытков как способу защиты прав. Однако возмещение убытков не является единственной мерой защиты прав миноритарных акционеров.

Интерес представляет следующий спор, рассмотренный Арбитражным судом Московского округа. Истец заявил требование о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых акций поглощаемого акционерного общества, проценты за пользование чужими денежными средствами за неправомерное удержание денежных средств в размере 2 866 834 руб. 80 коп. за период с 17.11.2011 по 06.03.2017 с суммы 5 591 088 руб. и за период с 17.11.2011 по 19.04.2017 с суммы 639 137 руб. 52 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 639 137 руб. 52 коп., взыскиваемые до момента фактического исполнения решения суда, включая день фактического исполнения решения суда[Постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.08.2018 по делу N А40-72221/17].

Что представляется значимым - судебное разбирательство в рамках обозначенного спора длилось долгое время. В связи со сложностью исследуемых отношений, а также специфике объекта. Как следует из уже описанных в ходе данного исследования норм, судами был проведен контроль за определением цены акций, соответствующей требованию и логике законодательства. В связи с тем, что рыночная стоимость одной акции фактически была установлена только в суде апелляционной инстанции по делу N А40-82402/12, то истец также на невыплаченную разницу начислил проценты за пользование чужими денежными средствами.

Помимо этого, согласно пункту 5 статьи 393 ГК РФ суд не может отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков, включая упущенную выгоду, определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства[п.4 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7(ред. от 07.02.2017)]. Это означает, что убытки, исходя из принципов гражданского законодательства, должны взыскиваться в полном объеме даже в случаях, если требуется длительный срок для установления размера этих убытков.

В рамках рассмотрения вышеизложенной ситуации суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что пропуск срока исковой давности на заявление требований о взыскании процентов не является значимым. Несмотря на то, что пользование чужими денежными средствами началось за пределами 3летнего срока для подачи искового заявления (исковое заявление о взыскании процента было подано истцом 20.04.2017, а факт пользования исчисляется с 17.11.2011). Истец-миноритарий, в данном случае, мог узнать о справедливой цене только из решения суда, основанного на независимой судебной экспертизе [Постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.08.2018 по делу N А40-72221/17]. Это еще раз подтверждает, что правовая позиция судов заключается в принятии решений на основании судебного контроля за ценой акций как наиболее значимого способа защиты прав миноритарных акционеров.

Подводя итог, необходимо еще раз отметить, что рассмотренные выше правовые позиции судов не имеют обязательного значения. В первую очередь, суды должны оценивать обстоятельства каждого дела независимо, привлекая экспертов для проведения всестороннего исследования обстоятельств спора. Более того, представленные правовые позиции судов могут являться предметом дискуссии. В частности, позиция ВАС РФ [Постановление Президиума ВАС РФ от 10.04.2012 по делу N А19-5794/10-10-4], позволяющая использовать виндикацию ценных бумаг для защиты интересов миноритария представляет собой дискуссионный вопрос, которому посвящена работа Егорова. Тем не менее, на основе проведенного анализа судебной практики, представляет интерес следующие тезисы:

1. Суды не восстанавливают корпоративный контроль, но возмещают убытки миноритариям, связанные с его потерей.

2. Суды обязаны осуществлять контроль за определением выкупной цены.

3. Последующую защиту прав и интересов миноритарных акционеров могут осуществлять иные лица - в частности, Центробанк РФ.

4. При принятии решений суды принимают во внимание необходимость соблюдения баланса интересов акционеров.

4.1. При определении баланса интересов, помимо двух сторон процесса поглощения (поглотителя-мажоритария и миноритариев) учитывается публичные интересы, а также интересы кредиторов.

5. Наиболее распространенной мерой исковой защиты прав и интересов акционеров в процессе поглощения является иск о взыскании убытков.

Заключение

Подводя итог, можно уверенно говорить о том, что международная практика защиты от нежелательных поглощенийне предоставляет универсальных способов защиты. Меры защиты от недружественных поглощений применяются на основе норм корпоративного законодательства. Помимо этого, необходимо правильно подходить к определению категорий групп лиц, участвующих в поглощении. Анализ положений российского законодательства позволяет сделать вывод о том, что необходимо разделять понятия «поглощение» и «вытеснение», установить связь между ними как стадиями единой процедуры и, вместе с тем, самостоятельными процессами в рамках корпоративных отношений. Кроме этого, важно правильно определить, какое лицо попадает под категорию «миноритарий», чтобы определить возможность возникновения у такого лица права на защиту.

По результатам проведенного анализа можно сформулировать три классификации мер противодействия недружественным поглощениям. Первая зависит от источника их закрепления (законодательные/предусмотренные уставом); вторая основывается на том, в какой момент времени они применяются - превентивно (exante) или в процессе поглощения (expost); третья классификация основана на экономическом критерии -согласно этой классификации меры защиты прав акционеров могут увеличивать стоимость поглощения для потенциального контролирующего лица, либо уменьшать ценность корпорации как актива для поглотителя.

Основную проблему применения защитных мер в российском праве можно увидеть в следующем - исковые средства защиты, по своей сути, являются мерами expost, то есть требуют факта совершения недружественного поглощения. Меры exante, используемые в большинстве зарубежных корпораций, не могут быть непосредственно внедрены в уставы российских корпораций. Однако некоторые из данных мер примененынепосредственно в правом регулировании процедуры поглощения в Российской Федерации. В частности, разновидность «ядовитой пилюли» - «замыкающий опцион» может быть закреплен в уставе компании. Однако применение его российскими корпорациями менее эффективно, по сравнению с зарубежным опытом применения противозахватных мер защиты.Вместе с тем, законодатель предоставляет возможность акционерам самостоятельно выбирать и определять меры для защиты от нежелательных поглощений, такое как изменение процента «супербольшинства» для принятия решения на общем собрании.

Особенностью российского корпоративного права в сфере противодействия поглощениям является система исковых средств защиты. В первую очередь, необходимо отметить проблему идентификации акции как ценной бумаги. Установление особого правового режима бездокументарной ценной бумаги как объекта гражданских прав ограничило возможность применения виндикационного иска как средства защиты от недружественных поглощений. Однако, исследование самой возможности применения данного искового средства защиты, несомненно, является вкладом российских ученых-юристов в правовую теорию. Помимо этого, косвенные иски как метод защиты прав миноритарных акционеров также может быть применен в рамках российской правовой системы.

Исковые средства защиты от недружественных поглощений представляются одними из наиболее распространенных мер противодействия поглощениям. Вместе с этим, есть ряд барьеров для применения данного механизма. Суды должны исходить из анализа обстоятельств спора: насколько влияет перераспределение контроля на баланс интересов всех участников гражданского оборота. В большинстве ситуаций суды принимают сторону поглотителя. Это обусловлено тем, что удовлетворение интереса поглотителя в большей степени гарантирует баланс публичного интереса.

Судами признается и гарантируется право на компенсацию утраченного контроля миноритарием: в рамках искового производства о возмещении убытков, а также следование принципу «справедливой цены» выкупа акций. Это также подтверждается тем, что ограничение права контролирующего лица на голосование всеми принадлежащими ему акциями, в случае не направления таким лицом обязательного предложения о выкупе акций, не является достаточной мерой защиты интересов акционеров. Результатом исследования данной квалификационной работы является систематизация аспектов, которые гарантируют защиту прав и интересов миноритариев в ходе поглощения. В частности, особое исковое требование о взыскании процентов за использование чужими денежными средствами как мера защиты таких интересов.

Список использованной литературы