Обязанности директора в России, США и Великобритании

Таким образом, факт нарушения обязанностей директора действовать разумно по общему правилу не предрешает исход дела о взыскании убытков. Для привлечения директора к ответственности нужно установить прочие элементы состава ответственности (убытки, причинно-следственная связь). Более того, поскольку директор может защищаться от иска, доказывая среди прочего отсутствие своей вины (поскольку стандарт поведения, вмененный директору при обязанности разумного поведения, установлен на довольно низком уровне), то ему в данном случае проще опровергнуть факт правонарушения.

Нарушение обязанности действовать добросовестно имеет совершенно иные последствия для иска и процесса доказывания. В данном случае установление факта нарушения обязанности неконфликта интересов, а равно и недобросовестного поведения в широком смысле слова во многом предрешает негативный исход дела для директора: его вина становится презюмируемой, причем с настолько высокой степенью достоверности, что опровергнуть ее для директора становится невозможным. В таких делах вопрос причинно-следственной связи и доказывания отсутствия вины может выпадать вовсе, как только подтвержден факт конфликта интересов и неких минимальных негативных имущественных последствий.

Таким образом, директора довольно легко можно привлечь к ответственности за допущенный даже единичный случай конфликта интересов либо потенциальный конфликт интересов, если подобное нарушение породило хоть какие-то негативные имущественные последствия для юридического лица.

Как было указано, одним из инструментов защиты директоров от привлечения к ответственности является правило делового суждения, получившее свое наиболее полное развитие и закрепление в решениях судов штата Делавэр (США) во второй половине XX века. Сформулированные судами этого штата позиции были восприняты многими зарубежными правопорядками, в том числе и принадлежащими к иной правовой системе Ключарева Е.М. Правило защиты делового решения в делах о привлечении к ответственности директоров: законодательство и практика штата Делавэр (США), Германии и России // Закон. 2015. № 11. С. 132 - 141..Американскими судами были разработаны маркеры, позволяющие разграничить право директоров на личное усмотрение при решении коммерческих вопросов и ситуации, когда директор принимает решение без соответствующей информационной осведомленности и уверенности, что принятое решение соответствует интересам компании.

Наиболее важным критерием при принятии во внимание рассматриваемого правила является то, что решение должно касаться бизнеса компании См.: Radin S.A. The Business Judgment Rule. Fiduciary Duties of Corporate Directors. N.Y., 2009. P. 92.. Несмотря на то, что данный тезис может показаться очевидным, в ряде случаев он таким не является. Например, правило делового решения не подлежит применению в том случае, когда решение директора продиктовано требованием законодательства или в принципе отсутствовал иной вариант принятия решения Goette W., Fleischer H. KommentarzumGesetzbetreffend die GesellschaftenmitHaftung - GmbHG, 2012. S. 449.. В соответствии с американской практикой не смогут ссылаться на правило защиты делового решения директора, которые имеют личную заинтересованность в принятом решении или которые при принятии решения не выразили свою позицию по нему. Заинтересованность может заключаться в извлечении директором собственной прибыли или, наоборот, получении им убытка в результате принятия решения.

Стоит отметить, что анализ личного принятия решения и должной осмотрительности рассматривается в штате Делавэр как сугубо процессуальный. Это означает, что принимая решение, суд будет анализировать, как именно директора принимали решение, но не будет вдаваться в его существо. Он сводится, по сути, к проверке того, насколько информированным было данное решение.

При этом добросовестное поведение в американском праве часто связывают с отсутствием конфликта интересов, намеренного нарушения закона или игнорирования своих обязанностей перед компанией. В одном из самых известных дел, рассмотренных Верховным судом штата Дэлавер In re The Walt Disney Company Derivative Litigation In re The Walt Disney Company Derivative Litigation. 825 A 2d 275 (Del. Ch. 2003). было разъяснено, что директор может нарушить возложенные на него обязанности и быть привлеченным к ответственности в трех случаях:

он намеренно действует с целью достичь результатов, отличных от наиболее соответствующих интересам компании;

он намеренно действует, осознавая, что преступает нормы закона;

он намеренно бездействует и проявляет сознательное пренебрежение к своим обязанностям.

Первые два критерия относятся к обязанности проявлять лояльность по отношению к обществу. Второй критерий является проявлением намеренного игнорирования директором своих обязанностей по отношению к компании и ее участникам.

Последний пункт также нашел отражение в английской судебной практике. Например, в деле EquitableLifev. Bowley (2003) были сформулированы обязанности директоров в контексте необходимости участия в делах компании, а именно:

директор обязан поддерживать достаточный уровень знаний и осведомленности о делах компании, которые помогают ему наилучшим образом исполнять возложенные на него обязанности;

директор имеет право делегировать часть возложенных на него полномочий в случае необходимости. При этом делегирование части возложенных на него прав и обязанностей не освобождает директора от необходимости контролировать исполнение делегированных им функций;

обязанность директоров по участию в делах компании должна формулироваться в каждом отдельном случае, принимая во внимание роль директора. Выработка общего механизма, позволяющего определить степень вовлеченности директора в дела компании, не представляется возможной.

Анализ правового регулирования вопроса привлечения директоров к ответственности за нарушение возложенных на них обязанностей в Российской Федерации и англо-американском праве, а также релевантной судебной практики позволил сделать вывод, что суды довольно единообразно подходят к решению большей части вопросов, которые возникают при разрешении таких споров. Вместе с тем есть области, в которых отсутствует единообразная судебная практика или в принципе практика не столь обширна. Кроме того, существует целый ряд вопросов, нуждающихся в дополнительной проработке и закреплении либо на законодательном уровне, либо на уровне правовой позиции Верховного суда Российской Федерации.

Один из ключевых вопросов касается ответственности теневого директора за убытки, причиненные компании. Актуальность данного вопроса заключается в том, что Россия относится к кругу стран с концентрированной корпоративной собственностью, т.е. отличается слабым и зависимым от мажоритарных участников менеджментом. По мнению ряда авторов, развитие института привлечения к ответственности теневого директора напрямую зависит от совершенствования концепции фидуциарных обязанностей участника корпорации в российском праве См.: Лиханов А.С., Согбатян А.Г. Ответственность теневого директора за причиненные корпорации убытки // Закон. 2017. № 3. С. 137 - 142.. Одним из катализаторов, благодаря которому данная тема стала широко обсуждаться, стало банкротство компании Enron в 2001 г., вызванное фальсификацией менеджментом бухгалтерской отчетности, в которой убытки корпорации отражались в качестве инвестиций в дочерние компании Berle A., Means G. The Modern Corporation and Private Property. N.Y., 1932.

Для понимания сути данной проблемы, необходимо разобраться с тем, кто является теневым директором. При неконцентрированной концепции собственности уставный капитал компании рассредоточен среди большого числа миноритарных акционеров (участников), ни один из которых самостоятельно не может повлиять на деятельность директора, который при такой ситуации в большей степени свободен в совершении своих действий. При концентрированной системе собственности директор становится зависим от мажоритарного акционера (участника), который может фактически по собственному желанию снять директора с должности или не переизбирать его на следующий срок. На основании этого контролирующий участник может стремиться извлекать из компании личные выгоды, а в компании наряду с юридическим директором появляется теневой. Впервые понятие «теневой директор» было использовано в английском Законе о компаниях 2006 года.

Примечательно, что в России долгое время возможность существования наряду с юридическим директором еще и теневого директора отрицалась. Например, согласно Постановлению Пленума ВАС № 62, факт того, что директор действовал в соответствии с указаниями учредителей или коллегиальных органов юридического лица, не является основанием для отказа во взыскании с него убытков.

При этом интересным является вопрос о том, можно ли отнести общее собрание участников к теневому директору. В судебной практике отсутствует единообразный подход. Например, в одном из случаев суд прямо упоминает общее собрание участников в качестве коллегиального органа и устанавливает, что контролирующие участники при голосовании обязаны действовать не в своих интересах, а в интересах общества Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2015 № 04АП-3628/2015 по делу № А10-6398/2014.. Однако в другом случае суд установил, что привлечение к ответственности участников, голосовавших за одобрение заведомо убыточной сделки, солидарно с юридическим директором невозможно, поскольку общее собрание участников не является коллегиальным органом юридического лица Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18.09.2015 № Ф02-3823/2015, Ф02-3828/2015 по делу № А33-13616/2014.

Ситуация несколько изменилась после введения ст. 53.1 ГК РФ, которая распространила на теневых директоров фидуциарные обязанности действовать добросовестно и разумно. Вместе с тем, нерешенной проблемой осталась возможность подачи лишь косвенных исков о возмещении убытков в отношении теневых директоров. Основной недостаток такого подхода заключается в том, что убытки, взысканные в пользу юридического лица, опять попадают под контроль мажоритарного участника (акционера). Возможно, именно поэтому американское законодательство допускает подачу прямого иска (так называемая концепция отраженных убытков) или возможность пропорционального удовлетворения в рамках косвенного иска, что позволяет решить проблему защиты интересов миноритарных участников.

Следующий блок проблемных вопросов, связанный с привлечением директора к ответственности, касается практического применения правила делового суждения, а именно его оценка судом См.: Цепов Г.В. Можно ли судить за глупость? Деловое суждение и его объективная оценка // Закон. 2015. № 12. С. 159 - 178.. В действительности существует очень тонкая грань между обычным предпринимательским риском, который находится под защитой правила делового суждения, и заведомым причинением компании убытков. В такой ситуации не совсем понятны критерии, позволяющие разграничить названные категории. Кроме того, возникает вопрос о том, что именно должен исследовать суд в такой ситуации. Может ли он оценивать содержание управленческого решения, в том числе его эффективность, или же должен ограничиться только анализом процесса его принятия? Ведь совершенно очевидно, что негативный для компании результат может не означать, что решение было ошибочно, просто оно было рискованным. Названный подход находит отражение, в том числе, в судебной практике Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 25.. Решение, рассматриваемое ex post как простое, могло не расцениваться как таковое при его принятии, исходя из знаний среднестатистического разумного человека, а ведь именно такой стандарт разумности предъявляется к директорам.

Кроме того, судьи не обладают специальными знаниями в области бизнеса, они ограничены в возможностях и не могут детально проанализировать все бизнес-процессы компании, более того их деятельность подчинена формальным требованиям судебного процесса. Таким образом, на практике очень трудно сделать объективный вывод о добросовестности директора на момент совершения сделки.

Совершенно очевидно, что некоторые из обозначенных проблем могут быть решены судами за счет формирования устойчивой судебной практики или выражения позиции Верховного суда РФ. Однако ряд обозначенных вопросов требуют внесения поправок в законодательство.



Заключение

Подводя итог настоящего исследования, следует признать, что существующего в настоящее время законодательного регулирования недостаточно для эффективного осуществления директорами корпораций возложенных на них обязанностей. Поэтому среди правовых средств, направленных на более рациональное правовое регулирование статуса директоров, в первую очередь стоит назвать эффективное законодательное регулирование.

Фидуциарные обязанности директоров проявлять добросовестность и разумность являются объективными стандартами поведения директоров при реализации функции по управлению компанией во всех рассматриваемых странах. Например, английский Закон о компаниях предусматривает следующие обязанности директоров:

действовать в пределах своих полномочий;

способствовать успеху компании;

руководствоваться своим независимым суждением;

проявлять разумную заботливость, умение и усердие (reasonable care, skill and diligence);

избегать конфликта интересов;

не принимать выгод от третьих лиц;

заявлять о своей заинтересованности в предлагаемых или существующих сделках.

В США правовое регулирование обязанностей директоров осуществляется, как правило, на уровне штатов. На федеральном уровне обязанности директоров регулируются постольку, поскольку это необходимо в рамках законодательства о ценных бумах, в том числе в связи с противодействием неправомерному использованию инсайдерской информации. Вместе с тем, существуют общие стандарты поведения директоров, которые неизменно находят отражение и дальнейшие развитие в законодательстве штатов, а именно, что директора и должностные лица корпораций должны выполнять свои обязанности:

добросовестно (лояльно),

с заботливостью;

таким образом, который лучше всего отвечает интересам корпорации.

В нашей стране, согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, должно действовать в его интересах добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Таким образом, очевидно, что по своей сути обязанности директоров в Российской Федерации перекликаются с обязанностями действовать в пределах своих полномочий и способствовать успеху компании по праву Великобритании и обязанностью лояльности по праву США.

Вопросы определения категорий добросовестности и разумности нашли в первую очередь отражение в Постановление Пленума ВАС № 62. Вместе с тем, критерии признания действий директоров недобросовестными или неразумными, как представляется, нуждаются в корректировке.

Одним из недостатков конструкции обязанностей директоров, не решенных в Постановлении Пленума ВАС РФ № 62, является практическое отожествление понятий добросовестности и разумности с аналогичными общегражданскими понятиями.

Другим важным недостатком конструкции является отсутствие характеристики интереса компании. Директор обязан действовать в интересах компании, однако в чем заключаются данные интересы, подчас не очевидно. Утверждение о том, что цель коммерческих организаций направлена на получение прибыли, также весьма расплывчато. В этой связи представляется необходимым определять интересы компании во внутренних документах.

Наконец, третий важный недостаток, который был выявлен в рамках проведенного анализа, касается обязанности директора действовать не только в интересах компании и ее участников, но и в интересах третьих лиц, в том числе кредиторов. Указанное положение идет в некоторый разрез с положениями зарубежного законодательства, согласно которому директор должен действовать, прежде всего, в интересах компании.

Кроме того, как показал анализ судебной практики о привлечении директоров к ответственности за нарушение фидуциарных обязанностей, основанием для привлечения к ответственности директоров является осуществление противоправных действий или бездействий, что в контексте ГК РФ означает нарушение обязанности действовать добросовестно и разумно.

При этом стандарт разумности - своеобразный аналог средней температуры по больнице, он не требует от директора знаний, соответствующих лидеру в конкретной области, лишь знаний среднестатистического лица. На наш взгляд названный подход все же является спорным. Поскольку директор действует от имени юридического лица и его участников и именно на нем лежит ответственность за принятые решения, то он должен обладать повышенной осведомленностью о состоянии гражданского оборота в целом и о специфике работы представляемой им компании. Кроме того, он должен постоянно повышать уровень своей информированности, поскольку особенно в настоящий момент степень развития экономики, ее информатизация повышаются.

Во-вторых, обязанность директора действовать разумно является оборотной стороной одной из ключевых максим корпоративного права - правила делового суждения. В этой связи существует недостаток юридической техники, связанный с размыванием границ обычного предпринимательского риска и неразумного поведения.

Таким образом, обязанность действовать разумно также носит во многом декларативный характер для того, чтобы являться основанием для привлечения директоров к ответственности.

Проведенное исследование позволило выявить ряд недостатков, присущих российскому законодательству. Среди основных проблем и возможных вариантов их решения можно выделить следующие.

Во-первых, необходимо конкретизировать обязанность директоров действовать добросовестно. Как было показано в работе, можно пойти двумя путями. Первый заключается в узком толковании обязанности действовать добросовестно как обязанность избегать конфликта интересов. При выборе такого варианта необходимо пристальное внимание уделить также юридической технике, а именно:

определить, что должно признаваться конфликтом интересов;

систематизировать перечень лиц, личная заинтересованность которых должна приниматься во внимание при совершении сделки или иных важных юридических действий;

исключить из конструкции фидуциарных обязанностей директоров «общегражданскую добросовестность».

Если допустить, что фидуциарные обязанности директоров, помимо неконфликта интересов, включают в себя общегражданскую недобросовестность, то на практике необходимо дать более формализованные границы того стандарта поведения, который вменяется директору. Изъятие данного обстоятельства из внимания может привести к тому, что директор будет существенно связан в принятии бизнес-решений и начнет нести ответственность за обычный предпринимательский риск.

Важным вопросом, нуждающимся также и в теоретической проработке, является вопрос о допустимости привлечения директора к ответственности за нарушение фидуциарных обязанностей в том случае, если он не совершил экономически выгодную для компании сделку. Ранее нами рассматривались варианты, при которых директором были совершены убыточные сделки, сделки с личной заинтересованностью или нецелесообразные сделки. Как показал анализ судебной практики, на данный момент, так или иначе, сформирован подход к решению таких ситуаций. Однако целесообразно ли привлекать директора к ответственности за упущение бизнес-возможности? При всей своей кажущейся простоте, вопрос не такой очевидный.

С одной стороны, привлечение директора к ответственности за несовершение сделки может привести к существенному расширению ответственности директора, что явно не лучшим образом скажется на гражданском обороте, поскольку директора будут опасаться осуществлять свою деятельность. Кроме того, не совсем понятны критерии, по которым можно будет установить, что директор знал о выгодности какой-либо сделки и умышленно ее не заключил. С другой стороны, может возникнуть ситуация, при которой директор, действую умышленно, не заключает сделки или не совершает иные действия с целью, например, доведения компании до банкротства. Полагаем, что в такой ситуации целесообразнее применять специализированное законодательство о банкротстве.

Представляется также необходимым более четко сформулировать подход, в соответствии с которым директор не может быть привлечен к ответственности в том случае, если сделка, хоть сама по себе и была убыточной, но была санкционирована или одобрена общим собранием акционеров (участников) компании. Еще более сложен этот вопрос применительно к внутригрупповым сделкам.

Следующим вопросом, который нуждается в комплексной проработке, является вопрос о возможности взыскания отраженных убытков. В предыдущих главах нами оговаривалось, что, в том числе в зарубежных странах, акционера (участники) корпорации вправе обратиться с косвенным иском к директору о взыскании с него убытков, причиненных корпорации в целом. Концепция отраженных убытков предусматривает возможность личного обращения акционеров (участников) к директору о взыскании с него убытков в свою пользу, а не в пользу корпорации. За рубежом такая практика существует, однако у нас она не получила поддержку и распространение. В этой связи надлежит решить, насколько правилен с политико-правовой точки зрения запрет на взыскание так называемых отраженных убытков.

В-пятых, нужно решить, каким образом следует снимать конфликт интересов при заявлении иска участником корпорации против директора. В этой связи важно понять, нужен ли иск самой компании, даже если бы в ней уже не было конкретного директора? Всегда ли прав участник, требующий что-либо с директора в пользу компании? Эти вопросы являются весьма дискуссионными. Кроме того, в рамках действующего регулирования их решение весьма проблематично, поскольку использование универсальных критериев от компании к компании вряд ли целесообразно и возможно.

В-шестых, требует переосмысления институт коллективных исков. В Российской Федерации данный институт практически не проработан, не только на уровне законодательства и судебной практики (которой практически нет), но и на теоретическом уровне. Вместе с тем он является весьма важным в контексте вопросов привлечения к ответственности директоров. В противном случае практика привлечения директора к ответственности будет развиваться только применительно к непубличным компаниям, а для публичных акционерных обществ не будет находиться акционеров, способных собрать 1% голосующих акций для обращения с иском в суд.

Наконец, необходимо внимательно проанализировать как саму идею привлечения директора к ответственности за публично-правовые нарушения (административные штрафы, налоговые штрафы и пени, антимонопольные оборотные штрафы и т.д.), налагаемые на организацию, а затем взыскиваемые с директора под видом гражданско-правовых убытков, так и условия применения подобной ответственности к директору. Если идея такого переложения ответственности будет сохранена, необходимо скорректировать объем ответственности директора. В противном случае нарушается логика публичного права в части принципов построения ответственности в административном праве и налоговом законодательстве и размывается правило бизнес-решения, поскольку директор не несет риска наступления невыгодных последствий от участия в обороте, однако применительно к публично-правовой ответственности директор в таком случае начинает отвечать за все, что делает корпорация.

Несмотря на то, что данные меры требуют некоторого реформирования концепции фидуциарных обязанностей директоров, представляется, что они все же необходимы. При этом, как представляется, при внесении изменений необходимо подходить комплексно к рассматриваемой проблематике. Ведь основное предназначение государства состоит не в том, чтобы отрегулировать экономическую деятельность, а в том, чтобы обеспечить возможность осуществления такой деятельности.

Экономические отношения столь разнообразны, что реализовать подобную идею все равно не получится. Подтверждением сказанного может служить история великого эксперимента, связанного с созданием социалистической экономики: попытка распланировать и администрировать все сферы жизни страны провалилась Губин Е.П. Правовое обеспечение свободы экономической деятельности // Предпринимательское право. 2015. №4.. Представители науки предпринимательского права всегда говорили о том, что наше государство социальное, а экономика - социально ориентированная См.: Быков А.Г. О содержании курса предпринимательского права и принципах его построения // Предпринимательское право. 2004. № 1.. В этой связи представляется, что нужно более комплексно подходить к указанной проблематике и предоставлять более гибкое регулирование. Поскольку попытки введения каких-либо узких рамок при регулировании экономической деятельности уже показали свою несостоятельность.



Список использованных источников и литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 03.08.2018) // «Российская газета», № 238-239, 08.12.1994.

2. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // «Российская газета», № 30, 17.02.1998.

3. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // «Российская газета», № 248, 29.12.1995.

4. «Письмо» Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления» // «Вестник Банка России», № 40, 18.04.2014.

5. Распоряжение ФКЦБ РФ от 04.04.2002 № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения» (вместе с «Кодексом корпоративного поведения» от 05.04.2002) // «Вестник ФКЦБ России», № 4, 30.04.2002 (распоряжение).

Судебная практика

1. Постановление Конституционного Суда РФ от 24.02.2004 № 3-П «По делу о проверке конституционности отдельных положений статей 74 и 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», регулирующих порядок консолидации размещенных акций акционерного общества и выкупа дробных акций, в связи с жалобами граждан, компании «Кадет Истеблишмент» и запросом Октябрьского районного суда города Пензы» // «Российская газета», № 41, 02.03.2004.

2. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // «Российская газета», № 140, 30.06.2015.

3. Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» // «Солидарность», № 31, 28.08-04.09.2013.

4. Постановление Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 № 12505/11 по делу № А56-1486/2010 // «Вестник ВАС РФ», 2012, № 6.

5. Постановление Президиума ВАС РФ от 12.04.2011 № 15201/10 по делу № А76-41499/2009-15-756/129 // «Вестник ВАС РФ», 2011, № 7.

6. Постановление Президиума ВАС РФ от 22.05.2007 № 871/07 по делу № А32-56380/2005-26/1596 // «Вестник ВАС РФ», 2007, № 8.

7. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12.03.2018 № Ф01-345/2018 по делу № А79-3120/2016.

8. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30.05.2017 № Ф01-1544/2017 по делу № А29-10741/2014.

9. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.02.2016 № Ф01-6061/2015 по делу № А43-6382/2015.

10. Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 20.06.2018 № Ф03-2443/2018 по делу № А24-2061/2016.

11. Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 28.03.2016 № Ф03-566/2016 по делу № А59-1152/2015.

12. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.08.2015 № Ф04-22277/2015 по делу № А70-13409/2014.

13. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.07.2017 № Ф05-20973/2015 по делу № А40-23006/12.

14. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.04.2016 № Ф05-4868/2016 по делу № А41-75463/15.

15. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 01.12.2016 № Ф06-14444/2016 по делу № А57-12235/2015.

16. Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.06.2016 № Ф08-4052/2016 по делу № А53-20252/2015.

17. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17.01.2018 № Ф09-7678/17 по делу № А07-22730/2015.

18. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14.04.2016 № Ф09-1170/16 по делу № А60-10577/2015.

19. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10.03.2016 № Ф09-6474/14 по делу № А60-34628/2013.

20. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15.02.2016 № Ф09-6474/14 по делу № А60-34628/2013.

21. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 29.07.2011 по делу № А17-3605/2010.

22. Постановление ФАС Поволжского округа от 03.06.2014 по делу № А55-6679/2013.

23. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 25.05.2011 по делу № А56-1486/2010.

24. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 07.08.2009 по делу № А42-2660/2008.

25. Постановление ФАС Уральского округа от 28.01.2014 № Ф09-13506/13 по делу № А60-44267/2012.

26. Постановление ФАС Центрального округа от 17.02.2014 по делу № А48-4042/2012.

27. Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2011 по делу № А56-1486/2010.

28. Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2017 по делу № А07-14085/2017.

29. Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2010 по делу № А56-1486/2010.

30. Aronson v Lewis 473 A 2d 805 (Del 1984)

31. In re Caremark International Inc. Derivative Litigation, 698 A.2d 959 (Del. Ch. 1996).

32. In Re Investors Bancorp, Inc. Stockholder Litigation No. 169 (Del. 2017).

33. In re Walt Disney Co. Derivative Litigation, 906 A.2d 27 (Del. 2006).

34. In Re Walt Disney Co. Derivative Litigation, 907 A.2d 693 (Del. Ch. 2005).

35. North American Catholic Educational Programming Foundation, Inc. v. Gheewalla, 930 A.2d 92 (Del. 2007).

36. Quadrant Structured Products Company, Ltd. v. Vertin, CA 6990-VCL (Del. Ch. 2015).

37. Ryanv. Gifford 918 A.2d 341 (Del. Ch. 2007).

38. Stone v. Ritter, 911 A.2d 362, 2006 Del. 597 (Del. Nov. 6, 2006).

39. Использованная литература

40. Агламазова В.В. Концепция фидуциарных правоотношений и возможность ее применения в корпоративном праве России // Предпринимательское право. Приложение. 2012. № 1.

41. Бабаев А.Б. Методологические предпосылки исследования корпоративных правоотношений // Вестник гражданского права. 2007. № 4.

42. Блэк Б., Чеффинс Б., Гелтер М. и др. Правовое регулирование ответственности членов органов управления: анализ мировой практики. М., 2010.

43. Бойко Т.С., Буркатовский А.А. Критерии ответственности членов органов управления хозяйственных обществ в свете готовящихся изменений в корпоративное законодательство и зарубежного опыта // Закон. 2011. № 5.

44. Бойко Т.С. Защита прав и интересов миноритарных участников непубличного общества в праве России, США и Великобритании. М.: Статут, 2019.

45. Братусь С.Н. Юридические лица в советском гражданском праве. М., 1947.

46. Будылин С.Л. Добросовестность № 4: Беспокойная совесть директора // Закон.ру. 2016.

47. Будылин С.Л. Новое корпоративное законодательство Великобритании: CompaniesAct 2006 // Современное право. 2009. № 2.

48. Будылин С.Л. Разум и добрая совесть: обязанности директора в США, Великобритании, России // Вестник ВАС РФ. 2013. № 2.

49. См.: Быков А.Г. О содержании курса предпринимательского права и принципах его построения // Предпринимательское право. 2004. № 1.

50. Венедиктов А.В. Правовая природа государственных предприятий // Избранные труды по гражданскому праву: В 2 т. М.: Статут, 2004. Т. I.

51. Губин Е.П. Правовое обеспечение свободы экономической деятельности // Предпринимательское право. 2015. №4.

52. Гутников О.В. Основания разработки категории корпоративной ответственности в гражданском праве // Право. Журнал Высшей школы экономики. 2019. № 4.

53. Каминка А.И. Акционерные компании: юридическое исследование. Т. I. СПб., 1902.

54. Ключарева Е.М. Доктринальные и исторические особенности определения обязанностей и ответственности членов органов управления юридического лица в разных юрисдикциях // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2017. № 10.

55. Ключарева Е.М. Правило защиты делового решения в делах о привлечении к ответственности директоров: законодательство и практика штата Делавэр (США), Германии и России // Закон. 2015. № 11.

56. Кулагин М.И. Государственно-монополистический механизм и юридическое лицо // Кулагин М.И. Избранные труды по акционерному и торговому праву. М., 2004.

57. Лескова Ю.Г., Жукова Ю.Д., Павлова К.П. Гражданско-правовая ответственность членов органов управления хозяйственных обществ: тенденции развития российского законодательства и опыт зарубежных стран // Вестник Пермского университета. Юридические науки. 2018. № 2.

58. Лиханов А.С., Согбатян А.Г. Ответственность теневого директора за причиненные корпорации убытки // Закон. 2017. № 3.

59. Ломакин Д. Еще раз о фидуциарности в гражданском праве // Хозяйство и право. 2019. № 1.

60. Луценко С.И. Правовые основания для фидуциарных обязанностей руководителя // Современное право. 2017. № 9.

61. Матвеев Г.К. Вина в советском гражданском праве. Киев, 1955.

62. Могилевский С.Д., Самойлов И.А. Корпорации в России: правовой статус и основы деятельности: Учеб. пособие. 2-е изд. М.: Дело, 2007. С. 117; Гражданское право / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. М., 2005.

63. Новицкая Т.Е. Гражданский кодекс РСФСР 1922 г. М., 2011.

64. Писемский П. Акционерные компании с точки зрения гражданского права. М., 1876.

65. Степанов Д.И. Интересы юридического лица и его участников // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2015. № 1.

66. Степанов Д.И., Михальчук Ю.С. Ответственность директора перед корпорацией за причиненные ей убытки в судебной практике. М.: Статут, 2018.

67. Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. М., 2014.

68. Таль Л.С. Торговый агент и агентурный договор как правовые типы // Сборник статей по гражданскому и торговому праву, посвященных памяти профессора Г.Ф. Шершеневича. М., 1915.

69. Цепов Г.В. Можно ли судить за глупость? Деловое суждение и его объективная оценка // Закон. 2015. № 12.

70. Чеховская С.А. Обязанности лиц, входящих в органы управления хозяйственных обществ // Предпринимательское право 2010. №. 1.

71. Шашков Ю.В. Фидуциарные обязанности директора: от англо-американской правовой доктрины к российской корпоративной практике // Закон. 2009. № 12.

72. Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т. I. Введение. Торговые деятели. М., 2003.

73. Шикин С.А. Фидуциарные обязанности директоров корпораций в российском и англо-американском праве // Гражданское право. 2018. № 4.

74. Berle A., Means G. The Modern Corporation and Private Property. N.Y., 1932

75. Bishop J. Sitting Ducks and Decoy Ducks: New Trends in the Indemnification of Corporate Directors and Officers // Yale Law Journal. 1968. V. 77.

76. Davies P.L., The Board of Directors: Composition, Structure, Duties and Powers. Company Law Reform in OECD Countries // A Comparative Outlook of Current trends. Stockholm, Sweden. 7 - 8 December 2000.

77. Davies P.L., Worthington S. Gower and Davies' Principles of Modern Company Law. 9th cd. London, 2012.

78. Goette W., Fleischer H. KommentarzumGesetzbetreffend die GesellschaftenmitHaftung - GmbHG, 2012.

79. Mortimore S. Company Directors: Duties, Liabilities, and Remedies. Oxford, 2009.

80. Radin S.A. The Business Judgment Rule. Fiduciary Duties of Corporate Directors. N.Y., 2009.

81. Routledge Handbook of Corporate Law. Edited by Roman Tomasic. 2017.

82. Sealy L.S. The Director as Trustee // Cambridge Law Journal. April 1967

83. Talbot L. Critical Company Law. London, 2007.

Размещено на Allbest.ru

...