Особенности правового регулирования института заверений об обстоятельствах в трансграничных договорах купли-продажи акций (долей)

Договор о заверениях содержал, в том числе заверения и гарантии уплаты ОАО «Мордовцемент» всех налогов и иных обязательных платежей. После заключения договора налоговый орган предъявил ОАО «Мордовцемент» претензии, связанные с неуплатой налога. Также были нарушены некоторые другие заверения и гарантии.

Позже в отношении генерального директора было возбуждено дело о несостоятельности и впоследствии в июне 2017 года он был объявлен банкротом. Рассматриваемое судебное дело было инициировано швейцарской компанией, которая требовала включить требования в размере суммы убытков, причиненных предоставлением генеральным директором недостоверных гарантий и заверений, в реестр требований кредиторов.

Чтобы защититься от иска должник решил возразить, что договор о заверениях и гарантиях ничтожен. Он указал, что договор о заверениях был заключен в дополнение к ДКП акций. При этом покупателем акций ОАО «Мордовцемент» выступила российская организация. В кассационной жлобе должник повторно указал, что «причиной заключения договора о заверениях … явилось желание использовать конструкции английского права типа warranties и indemnities в контексте сделки о продаже акций, поскольку такие концепции не отработаны в рамках российского законодательства». Кроме того, привлечение швейцарской компании к сделке искусственно и было продиктовано желанием использовать иностранное право, в связи с чем, договор должен быть признан ничтожным.

В ходе судебного разбирательства швейцарская компания отклонила доводы должника в связи со следующим. Представитель компании заявил, что привлечение ее к сделке было вызвано экономическим интересом компании как поручителя по кредиту покупателя на приобретение ОАО «Мордовцемент». Необходимость в первую очередь была обусловлена требованием банка, выдавшего кредит, а также ее непосредственным экономическим интересом как мажоритарного акционера покупателя.

Суд поддержал доводы швейцарской компании, указав, что договор о заверениях представляет собой самостоятельный договор, и сложная структура сложившихся отношений был вызвана экономическими факторами.

Суд также отклонил довод должника, что единственной причиной заключения договора о заверениях было использование английских институтов warranties и indemnities. Суд указал, что отсутствие на момент заключения договора о заверениях в ноябре 2014 года подобной конструкции защиты интересов покупателя в российском законодательстве не лишало сторон права использовать ее, подчинив договор, английскому праву.

Суд также обратил внимание, что впоследствии и российское право имплементировало аналогичный английскому институт заверений об обстоятельствах в ст. 431.2 ГК РФ и сделал ссылку на п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", где особенно оговорено, что данная норма применяется к случаям продажи акций или доли участия в ООО, когда продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" // «Российская газета». N 4. 11.01.2019. // СПС КонсультантПлюс: [Электронный ресурс]: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_314779/

Рассмотренное судебное решение представляет собой научный интерес одновременно в нескольких аспектах. Во-первых, данный спор не является корпоративным в классическом понимании корпоративных споров. В данном случае имеет место спор о включении в реестр требований кредиторов. Кроме того, заверения не были включены непосредственно в ДКП акций, а были оформлены в форме отдельного соглашения. При этом можно сделать предположение, что сам договор купли-продажи был подчинен российскому праву.

Во-вторых, договор о заверениях был заключен сторонами до введения в ГК РФ ст. 431.2 о заверениях об обстоятельствах, то есть в данном деле суд признал правовой институт, который на момент заключения договора был неизвестен российской правовой системе. К данному моменту российские суды не обладали какой-либо практикой по применению рассматриваемого института. В литературе неоднократно подчеркивается, что до внесения в ГК РФ изменений суды крайне редко признавали подобные договоренности сторон. Если договор был подчинен российскому праву, то суд с наибольшей вероятностью бы не признал соответствующую договоренность сторон как юридически обязывающую, и положения договора о заверениях носили бы лишь декларативный характер Буркова А. Заверения и гарантии по кредитным сделкам // Банковское право. 2006. N 3.

В-третьих, договор о заверениях содержал арбитражную оговорку о рассмотрении споров, связанных с и вытекающих из него, в Международном коммерческом арбитражном суде при Торгово-промышленной палате Российской Федерации (далее - МКАС при ТПП РФ). Первоначально швейцарская компания обратилась в МКАС при ТПП РФ о взыскании причинённых недостоверными гарантиями и заверениями убытков и третейский суд вынес решение о присуждении денежных средств швейцарской компании. Позже, чтобы признать и привести в исполнение данное арбитражное решение швейцарская компания обратилась в суд с соответствующим заявлением, но суд отказал в его удовлетворении, поскольку посчитал, что оно нарушает основополагающие принципы российского права. Суд второй инстанции удовлетворил заявление компании о включении в реестр кредиторов, так как долг был подтвержден решением МКАС при ТПП РФ и отсутствовали основания для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение данного третейского решения.

При рассмотрении дела в суде кассационной инстанции в качестве одного из доводов генеральный директор указал, что апелляционный суд необоснованно сослался на решение МКАС при ТПП РФ, так как спор являлся корпоративным и на момент заключения договора о заверениях, содержащего арбитражную оговорку, в ноябре 2014 года не мог быть предметом третейского разбирательства. В настоящем деле суд пришел к выводу, что спор относится исключительно к денежному спору и не подпадает под определение корпоративных споров, предусмотренного ч. 1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации // «Российская газета». N 140-141. 27.07.2002 // [Электронный ресурс]: СПС Консультант-Плюс: http://www.consultant.ru/document/cons

Таким образом, рассмотренное постановление суда охватывает сразу несколько спорных вопросов, связанных как с заверениями и гарантиями, так и с арбитрабильностью корпоративных споров. По каждому из вопросов суд сформировал выводы, которые имеют значения для определения дальнейшего вектора развития судебной практики. Представляется, если другие суды при дальнейшем рассмотрении дел, связанных с подчинением положений о заверениях об обстоятельствах иностранному праву последуют логике Арбитражного суда Волго-Вятского округа, в России сформируется благоприятная среда для применения в судах положений ДКП акций, подчиненных иностранному праву.

Второе дело, в котором суд рассматривал вопрос о заверениях об обстоятельствах, было рассмотрено Арбитражным судом Дальневосточного округа в феврале 2020 года. Постановление арбитражного суда Дальневосточного округа от 4 февраля 2020 г. по делу N Ф03-6031/2019 Данное дело посвящено корпоративному конфликту акционеров ПАО «Восточный банк» и затрагивает множество вопросов корпоративного права, например, об акционерном соглашении, реорганизации, предоставлении колл-опциона. Интересующий нас вопрос о признании подчиненных английскому праву положениях о заверениях и гарантиях является лишь одним из вопросов, которых коснулся суд.

Для целей нашего анализа имеют важность следующие обстоятельства дела: стороны заключили договор о слиянии, а также соглашение о колл-опционе, по которому один акционер (продавец) обязался продать второму акционеру (покупателю) часть акций нового общества. Данное соглашение о колл-опционе стороны подчинили английскому праву, поскольку продавец представлял собой хозяйственное общество, зарегистрированное на территории Республики Кипр.

Покупатель решил воспользоваться своим правом на приобретение акций общества и уведомил об этом продавца. Поскольку продавец не исполнил своей обязанности по соглашению о колл-опционе, покупатель обратился в российский суд с иском о понуждении продавца исполнить обязательство в натуре.

В ходе судебного заседания продавец обратил внимание, что в данное соглашение о колл-опционе стороны включили положения о заверениях и гарантиях, по которым покупатель дал заверения о финансовом состоянии хозяйственного общества, контролирующим акционером которого он являлся, и которое участвовало в слиянии. Впоследствии продавец посчитал, что предоставленные заверения и гарантии были нарушены.

В связи с этим в судебном заседании продавец указал на наличие оснований для применения «максимы справедливости» - доктрины «чистых рук», согласно которой, если судом будет установлено, что покупатель исказил какие-либо факты о гарантиях и заверениях или иным образом нарушил свои обязательства по соглашению о колл-опционе, это будет являться достаточным основанием для отказа в принуждении к исполнению в натуре (specific performance). Так, продавец заявил, что покупатель намеренно ввел его в заблуждение относительно качества активов, передаваемых в составе хозяйственного общества, контролирующим акционером которого он являлся. Кроме того, ответчик заявил, что суд должен применить концепцию, известную как misrepresentation, так как покупатель обманным способом получил спорный опцион.

Арбитражный суд Дальневосточного округа, так же как и нижестоящие суды, пришел к выводу об отсутствии оснований применения концепции английского права "misrepresentation", поскольку из обстоятельств дела явно следует, что ни покупатель, ни его аффилированные лица не имели такого намерения до заключения сделок по слиянию. Суд исследовал ряд документов, которые были составлены при осуществлении продавцом комплексной проверки активов покупателя, в том числе письмо о раскрытии информации.

В данном деле суд, воспользовавшись правом, предусмотренным в п. 2 ст. 1191 ГК РФ возложил на стороны обязанность представить доказательства о содержании норм иностранного права. Стороны представили несколько заключений, полученных у солиситора Высших судов Англии и Уэльса, младшего барристера Палаты "Грейс-ИНН", профессора сэра Бернарда Рикса (Sir Bernard Rix). Можно сделать вывод о высоком уровне качества представленных заключений. Таким образом, участие сторон в процессе доказывания содержания норм иностранного права позволило обеспечить помощь суду для принятия более корректного решения.

Значимым является факт, что соглашение о колл-опционе содержало в себе арбитражное соглашение об обращении в Лондонский международный арбитраж при возникновении у сторон разногласий. Вопреки этому покупатель обратился в Арбитражный суд Амурской области, указав, что соглашение о колл-опционе было заключено до проведения реформы третейских судов, когда в российском законодательстве отсутствовало требование об обязательном получении иностранными арбитражными учреждениями разрешения Правительства РФ. На момент подачи иска в Арбитражный суд Амурской области у Лондонского международного арбитража такое разрешение отсутствовало.

На основании рассмотренных решений российских судов можно сделать несколько выводов. Данные решения судов подтверждают указанное ранее предположение, что стороны, подчинившие договоры иностранному праву, стремятся передать юрисдикцию на рассмотрение спора третейским судам. Так, дело ОАО «Мордовцемент» было рассмотрено российским судом лишь потому, что в отношении лица, предоставившего недостоверные заверения и гарантии, было инициировано дело о банкротстве и реципиенту заверений было необходимо включиться в реестр кредиторов. Если бы лицо, предоставившее заверение, оставалось платежеспособным, то данное дело бы осталось в рамках МКАС при ТПП РФ. Дело ПАО «Восточный банк» было рассмотрено судом лишь по причине неисполнимости арбитражного соглашения.

Данные дела указывают на готовность судов исследовать институты английского права, а также признавать и применять их. Если судебная практика сохранит сформировавшийся вектор развития, то российские суды станут более привлекательными для среднего и крупного российского бизнеса, в настоящее время выводящего возникающие споры из юрисдикции российских судов.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Заверения об обстоятельствах, как показывает мировая практика, представляют собой эффективный инструмент для снижения рисков связанных с предоставлением стороной недостоверных утверждений о фактах, имеющих значение при заключении ДКП акций.

На основании проведенного исследования можно сделать несколько выводов. Институт заверений об обстоятельствах первоначально появился в английском праве в XVIII веке. Этому способствовал длительный период развития права, начиная с XII века, когда королевские суды сформировали правила об исках о ковенанте (action of covenant), об исках о долге (action of debt) и исках о принятии на себя обязательства (action of assumpsit), позволявшие взыскивать убытки.

Первоначально английское право не проводило различия между заверениями (representations) и гарантиями (warranties) и предписывало лицу, которому были предоставлены недостоверные заверения о фактах подавать единый иск об обмане (action of deceit). Лишь с конца XVIII века английское право стало разграничивать договорные гарантии, которые порождали договорный иск, и заверения, нарушение которых порождало право на деликтный иск.

Наиболее остро вопрос разграничения заверений и гарантий стоял до принятия Палатой Лордов решения по делу Hedley Byrne & Co Ltd v. Heller & Partners Ltd (1964) и последующего принятия Закона 1967 года, поскольку до этого времени убытки могли быть взысканы только за обманное предоставление заверений (fraudulent misrepresentation). В настоящий момент разграничение между заверениями и гарантиями в большей степени имеет значение при расчете размера присуждаемых убытков, поскольку теперь предоставление недостоверных заверений (misrepresentstion) влечет ответственность вне зависимости от формы вины.

До введения ст. 431.2 ГК РФ, посвящённой заверениям об обстоятельствах, российское законодательство не предусматривало механизмов защиты стороны, которой были предоставлены недостоверные заверения. Несмотря на положительные изменения гражданского оборота в результате внедрения института заверения об обстоятельствах, при заключении трансграничных договоров стороны, тем не менее, часто склоняются к применению английского института заверений и гарантий, поскольку, представляется, что новелла частично не соблюдает баланса интересов сторон, в связи с чем предоставление заверений об обстоятельствах становится обременительным ввиду широкого круга средств защиты ненарушевшей стороны.

Включение в трансграничный ДКП акций положений о заверениях об обстоятельствах обусловлено высоким риском, связанным с информационной асимметрией между сторонами договора: покупатель практически лишен возможности изучить компанию, акции которой он приобретает, а продавец не может быть уверен в наличии у покупателя ресурсов для проведения расчетов и оплаты покупной цены. Предоставив друг другу заверения, стороны берут на себя ответственность за достоверность таких утверждений о фактах.

В подавляющем большинстве случаев наибольший объем заверений предоставляется продавцом и касается не предмета сделки (акций или доли), а самой компании. Данные заверения охватывают структуру капитала, регуляторные вопросы, такие как выполнение обязанностей по уплате налогов, вопросы интеллектуально собственности, а также заверения о финансовом положении компании. Кроме того, на круг сфер, которые покрываются заверениями об обстоятельствах влияет профиль приобретаемой компании и личность продавца.

Отдельным видом заверений об обстоятельствах являются заверения, предоставляемые покупателем. По общему правилу объем таких заверений значительно меньше, поскольку продавец заинтересован только в личности покупателя. Область риска покупателя гораздо шире, поскольку она включает в себя вопросы деятельности компании и наличия титула на акции данной компании. Так, покупатель предоставляет заверения о своей финансовой состоятельности и о наличии финансовых ресурсов для финансирования заключаемой им сделки.

В связи с повсеместным введением санкций: как российских, так и иностранных, в течение последних нескольких лет возросла роль заверений об обстоятельствах, что сторона не входит в список компаний или лиц, попавших под санкции.

При принятии сторонами решения о подчинении трансграничного ДКП акций иностранному праву, нужно принимать во внимание, что в силу п. 1 ст. 1186 ГК РФ предусматривает, что применение иностранного права к гражданско-правовым отношениям возможно только, если они осложнены иностранным элементом. Российское право признает принцип автономии воли сторон при выборе применимого права к договорным правоотношениям. В соответствии с п. 1 ст. 1210 ГК РФ стороны договора могут при заключении договора или впоследствии выбрать право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по этому договору.

Для ДКП акций наличие иностранного элемента может проявляться в том, что стороны являются иностранными гражданами или юридическими лицами или предметом договора являются акции иностранной компании.

На практике стороны в ряде случаев прибегают к искусственному внедрению в правоотношения иностранного элемента путем структурирования сделки таким образом, что предметом договора становятся акции иностранного юридического лица.

Несмотря на высокий спрос сторон на подчинение трансграничных ДКП акций иностранному праву, на данный момент судебная практика по спорам, связанным с положениями ДКП акций о заверениях об обстоятельствах, подчиненных иностранному праву, крайне мала и представляет собой лишь несколько решений.

Анализ существующих судебных решений показывает, что подчинение ДКП акций иностранному праву распространено, в основном, в сделках крупного и среднего бизнеса, и предопределяет избрание сторонами международного коммерческого арбитража как места для разрешения споров, в связи с чем большинство споров, возникающих в связи с ними остаются вне юрисдикции английских судов. Рассмотрение дел в международных коммерческих арбитражах увеличивает уверенность сторон в последующей исполнимости решений и высокой квалификации арбитров.

Однако рассмотренные в российских судах дела указывают на готовность судов исследовать институты английского права, а также признавать и применять их. Если судебная практика сохранит сформировавшийся вектор развития, то российские суды станут более привлекательными для среднего и крупного российского бизнеса, в настоящее время выводящего возникающие споры из юрисдикции российских судов.

На наш взгляд, задачи, поставленные перед настоящей работой были выполнены, поскольку на основании проведенного исследования можно сделать несколько значимых выводов. Во-первых, регулирование института заверений об обстоятельствах в английском праве представляется для сторон более эффективным ввиду соблюдения баланса интересов сторон. Во-вторых, сложившаяся российская практика показывает, что российские суды достаточно благосклонно относятся к признанию заверений об обстоятельствах, подчиненных иностранному праву.

БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК

Нормативно-правовые акты

Конвенция организации объединенных наций о признании и приведении в исполнении иностранных арбитражных решений // Заключена в Нью-Йорке в 1958 г.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации // «Российская газета». N 140-141. 27.07.2002.

"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 16.12.2019) // "Российская газета", N 238-239, 08.12.1994.

Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья)" от 26.11.2001 N 146-ФЗ (ред. от 18.03.2019) // "Российская газета", N 233, 28.11.2001.

Федеральный закон от 08.02.1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // «Российская газета», N 30, 17.02.1998.

Misrepresentation Act 1967

Судебная практика

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" // «Российская газета». N 4. 11.01.2019.

Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 N 24 «О применении норм международного частного права судами Российской Федерации» // "Российская газета", N 154, 17.07.2019.

Постановление ФАС Уральского округа от 09.08.2010 N Ф09-2322/10-С4 по делу N А50-6029/2009

Постановление ФАС Московского округа от 11.03.2011 N КГ-А41/267-11-1,2,3 по делу N А41-2980/10

Постановление арбитражного суда Волго-вятского округа от 28 марта 2019 г. по делу N Ф39-8046/2016

Постановление арбитражного суда Дальневосточного округа от 4 февраля 2020 г. по делу N Ф03-6031/2019

Alice's case, 1458

Bettini v. Gye, 1876, LR 1 QBD

Boone v. Eyre, 1777

Bukton v Tounesende, 1348

De Lassalle v. Guildford, 1901, 2 KB 215

Dick Bentley Productions Ltd v. Harold Smith (Motors) Ltd, 1965, 1 WLR 623

Ellen v. Topp, 1851

Hadley v. Baxendale, 1854, 9 Exch 341

Hedley Byrne & Co Ltd v. Heller & Partners Ltd, 1964, AC 46

Leaf v. International Galleries, 1950, 2 KB 86.

Mordant v Wats, 1620

Oscar Chess Ltd v. Williams (1957) 1 WLR 370

Poussard v. Spiers and Pound, 1876, LR 1 QBD 410

Redgrave v. Hurd, 1881, 20 Ch D 1

Robinson v. Harman, 1848, 1 Ex 850, 855

Royscot Trust Ltd v. Rogerson, 1991, 2 QB 297

Skyrne v. Butolf, 1387

Sycamore Bidco Ltd v Breslin & Anor, 2013, EWHC 58

Symons & Co v. Buckleton, 1913, АС 30, 51

Watkin's case, 1425

Монографическая литература

Агарков М.М. Избранные труды по гражданскому праву. Т. 2. Учение о ценных бумагах.

Айвори, Й., Рогоза, А. Использование английского права в российских сделках / 2-е издание. М.: Альпина Паблишер, 2012.

Асосков А.В. Коллизионное регулирование договорных обязательств. М.: Инфотропик Медиа, 2012. 640 с.

Будылин С.Л. Заверения и гарантии. Компаративное исследование. М.: Инфотропик Медиа, 2017. 160 с.

Костин А. А. Правовые основания признания и исполнения иностранных судебных решений в Российской федерации. М.: Статут, 2020. С. 207.

Глухов Е. В. (2019) Сделки купли-продажи акций и долей участия в уставных капиталах хозяйственных обществ: подготовка и реализация [Электронное издание]. - Москва: М-Логос.

Филиппова С. Ю., Шиткина И.С. (2019) Продажа или приобретение бизнеса: правовое сопровождение сделки: монография. - Москва: Статут.

Baker, J. H. (2019) Introduction to English Legal History 5th Edition. Oxford, the UK: Oxford University Press.

Beatson, J., Burrows, A., Cartwright (2016) Anson's Law of Contract 30th Edition: Oxford University Press.

Born, G. B. (2014) International Commercial Arbitration, Second Edition: Wolters Kluwer Law & Business

Cartwright, J. (2007) Misrepresentation, Mistake and Non-Disclosure 5th Edition: Sweet&Maxwell.

Clanchy, М. T. (1994) Тhe Treatise on the Laws and Customs of the Realm of England Commonly Called Glanvill (Oxford Medieval Texts): Clarendon Press. P. 480.

Cornish, W., Anderson, J. S., Cocks, R., Lobban, M., Polden, P., Smith, K. (2010) The Oxford History of the Laws of England, Volume XII: 1820-1914. Oxford, the UK: Oxford University Press.

DePamphilis, D. M. (2012) Mergers, acquisitions, and other restructuring activities: an integrated approach to process, tools, cases, and solutions. Sixth edition: Elsevier Inc.

Fitzherbert, A. (2009) La Grande Abridgement. London: Richard Tottell. Second edition: Lawbook Exchange Ltd.

Maitland, F. W. (1889) The History of the Register of Original Writs. II: The Harvard Law Review Association: Harvard Law Review, Vol. 3, No. 4. P. 167 - 179.

McKendrick, E. (2012) Contract Law: Text, Cases, and Materials 5th Edition. Oxford, the UK: Oxford University Press. Р. 1092.

Miller, E. L., Segall, L. N. (1970) Mergers and acquisitions: a step-by-step legal and practical guide: second edition. Hoboken, New Jersey: John Wiley & Sons, Inc.

Simpson, A. W. B. (1987) A History of the Common Law of Contract: The Rise of the Action of Assumpsit. Oxford, the UK: Oxford University Press.

Treirel, G. H. (2002) Some Landmarks of Twentieth Century Contract Law: Oxford University Press. P. 168.

Treirel, G. H. (2015) The Law of Contract: fourteenth edition. The United Kingdom: Sweet & Maxwell. P. 1362.

Периодическая литература

Асосков А. В. Новое Постановление Пленума Верховного Суда РФ о применении норм международного частного права: ключевые разъяснения // Судья. 2019. N 11. С. 12 - 19.

Буркова А. Заверения и гарантии по кредитным сделкам // Банковское право. 2006. N 3.

Дмитриев С. Заверения, гарантии и обязательства возмещения убытков по англо-американскому и российскому праву. Право и экономика. 2004. N 4.

Канашевский В. А. Сделки по слияниям и поглощениям (M&A) в аспекте международного частного права // Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения. 2014. N 2. С. 272 - 277.

Каплоухий М. Подчинение сделок с акциями и долями иностранному праву // Корпоративный юрист. 2013. N 3. [Электронный ресурс]: https://bclplaw.ru/actual/publication/73782/

Карапетов А.Г. Заверения об обстоятельствах и условия о возмещении потерь в новой редакции ГК РФ // Закон. 2015. N 6. С. 43-56.

Кокорин А.С. Трансграничные сделки с долями в ООО: определение применимого права // Юрист. 2012. N 14. С. 13-16.

Лухманов М.И. Заверения об обстоятельствах: теоретические и практические проблемы в свете новых разъяснений ВС РФ // Закон, 2019 № 7. С. 153-168.

Милохова А.В. Заверения об обстоятельствах и последствия их недостоверности их недостоверности в сделках по продаже бизнеса // Законы России: опыт, анализ, практика. 2018. N 4. С. 56-62.

Стригунова Д.П. Категория «применимое право» в международных коммерческих договорах // Международное публичное и частное право. 2016. N 4. С. 29-32.

Томсинов А. В. Заверения об обстоятельствах и возмещение потерь в российском праве в сравнении с representations, warranties, indemnity в праве Англии и США // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2015. N 11. С. 91-111.

Fairest, P. (1967). Misrepresentation and the Act of 1967. The Cambridge Law Journal, 25(2), 239-250.

Размещено на Allbest.ru