Основы корпоративного менеджмента

Размещено на http://www.allbest.ru/

План

1. Основные понятия и задачи

2. Научные подходы развития корпоративного менеджмента

3. Характеристика подходов управления корпорацией

4. Основные условия и причины возникновения корпоративного управления

5. Отличительные признаки и преимущество корпоративных форм деятельности

6. Организационно-правовые формы предприятий

7. Стратегии интеграционного развития корпорации

8. Типы интеграции корпораций: концерны, консорциумы, тресты

9. Типы интеграции корпораций: холдинги, ассоциации

10. Оптимальная организационная структура корпорации

11. Общее собрание АО

12. Совет директоров (СД, СО.) акционерного общества

13. Исполнительные органы акционерного общества (АО)

14. Ревизионная комиссия и полномочия корпорации

15. Факторы, влияющие на систему корпоративного менеджмента

16. Функции корпоративного менеджмента

17. Принципы корпоративного менеджмента

18. Участники корпоративных отношений

19. Характеристика англо-американской модели корпоративного управления

20. Характеристика Германской модели корпоративного управления

21. Характеристика японской модели корпоративного управления

22. Сравнительный анализ моделей: сходства, отличия, перспективы развития

23. Стратегическое управление как основа корпоративного менеджмента

24. Основные этапы стратегического менеджмента

25. Основные принципы корпоративного управления

26. Роль банков в немецкой модели корпоративного управления

27. Сущность корпоративных финансов

28. Основные финансовые инструменты корпоративного управления

29. Общие требования и финансовые отчетности корпорации

30. Консолидированная отчетность

31. Управление стоимостью и эффективностью компании

32. Управление финансовыми рисками корпорации

33. Виды общего собрания корпорации

34. Компетенция общего собрания АО

35. Хозяйственные товарищества и их характеристика

36. Хозяйственные общества и их характеристика

37. Преимущества и недостатки корпорации в сравнении с другими организационно-правовыми формами

38. Формирование Совета директоров в мировой практике

39. Порядок проведения общего собрания «АО»

40. История возникновения корпоративных форм организации предпринимательства в странах Западной Европы

41. Школы научного менеджмента

42. Преимущества корпорации

43. Охарактеризуйте интересы акционеров и менеджеров, в чем их разногласия

44. Характеристика участников корпоративных отношений: акционеры, потребители, поставщики, кредиторы

45. Преимущества и недостатки японской модели корпоративного управления

46. Корпоративный секретарь и функции

47. Этапы возникновения корпорации

48. Характеристика теории корпоративного менеджмента: теория трансакционных издержек; теория контрактов; теория прав собственности

49. Типы интеграции корпораций: синдикаты, холдинги, ассоциации

1. Основные понятия и задачи

Корпорация - форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций управления в руках верхнего эшелона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму

Корпорация - это коллективное образование, организация признанная юридическим лицом, основанная на объединенных капиталах и осуществляющая какую-либо социально-полезную деятельность

Менеджмент представляет область знаний и профессиональной деятельности, направленных на формирование и обеспечение достижения целей хозяйственных субъектов путем разумно обоснованного использования людских, материальных, финансовых и информационных ресурсов.

Корпоративный менеджмент - это управление организацией, представляет собой в большей степени оперативную деятельность и осуществляется соответствующими исполнительными органами и должностными лицами.

Цель и функция корпоративного менеджмента

Главной целью корпоративного менеджмента является обеспечение эффективной деятельности корпораций.

Главная функция корпоративного менеджмента - обеспечить работу корпорации в интересах акционеров, предоставивших корпорации финансовые ресурсы.

Предмет изучения Корпоративного менеджмента ведение менеджмента на корпорациях или на любых предприятиях достаточного уровня сложности.

От других видов менеджмента организации он отличается тем, что организации корпоративного уровня обычно имеют сложную многоуровневую структуру, большой рабочий штат.

Предмет изучения данного курса охватывает все основные знания из области корпоративного менеджмента.

К ним принадлежат определение корпорации и другие определения, изучение основ управленческой структуры корпораций, основы построения и усвоения стратегии менеджмента на уровне корпораций.

Цель. Задача.

Целью изучения данного курса является формирование у студентов знаний, представлений, навыков о принципах создания и функционирования корпорации.

Задача.

В результате изучения дисциплины студент должен ознакомится: общей характеристикой корпорации; сущностью и механизмом корпоративного управления; спецификой и механизмом функционирования корпорации; структурой органов управления, финансовыми аспектами корпорации и корпоративной культурой, а также моделями зарубежных стран.

2. Научные подходы развития корпоративного менеджмента

Известно несколько основных и наиболее популярных научных подходов развития теории и практики корпоративного управления. В целом можно выделить три ключевых подхода:

Управление как наука содержит: эволюция учений, экономических подходов на основе школ;

Управление как система содержит: институциональную основу - принципы, методы, механизмы управления; организационную структуру- аппарат управления, уровни управления, подразделения;

Управление как процесс содержит: разработка концепции управления и реализации конкретных функций - планирование, организация, мотивация, координирование, контроль, учет.

Управление как наука содержит эволюция учений, экономических подходов на основе школ:

Школа « Научного управления». Основатель школы, американский инженер Тейлор и его последователи вели исследования в низовом звене. Они стремились найти наиболее рациональные трудовые приемы в целях повышения производительности труда. Тейлор пришел к важному выводу, что главная причина низкой производительности - несовершенство системы стимулирования рабочих, поэтому и разработал систему материальных стимулов.

Административная школа управления» перешла от изучения низового звена управления производством к исследованию управления всей организацией в целом. Родоначальник этой школы французский ученный и практик Файоль, сформировал 14 уникальных принципов управления, которые сохранили определенное значение и сегодня

Школа «Человеческих отношений» (1880-1949 гг.) основателями являются американские ученые М. Фолет и Э. Мэйон. Они установили, что четко разработанные операции и хорошие заработки не всегда ведут к повышению производительности труда. Иногда люди лучше работают, если руководитель проявляет заботу о них, способствует удовлетворению их социальных потребностей.

Во второй половине ХХ в. в менеджменте сложились и получили большое распространение такие подходы к управлению:

Процессный подход Деятельность по выполнению функций является процессом, требующим определенных затрат ресурсов и времени. Именно процессный подход к менеджменту позволил увидеть взаимосвязь и взаимозависимость функций управления.

Все процессы имеющие место на предприятии подразделяют на три группы:

· основные, которые связаны непосредственно с производством продукции;

· обеспечивающие процессы осуществляют поддержку основных процессов;

· управленческие процессы включают процессы по установлению целей и формированию условий для их достижения.

Системный подход Исследование управления как процесса привело к широкому распространению системных методов анализа. Применение системного подхода тесно связано с использованием общей теории систем для принятия управленческих решений.

Предприятие в рамках данного подхода рассматривается как совокупность взаимосвязанных элементов (подразделений, функций, процессов, методов). Основная идея системной теории заключается в том, что любое решение (действие) имеет последствия для всей системы.

Ситуационный подход к управлению Ситуационный подход концентрируется на ситуационных различиях между предприятиями и внутри самих предприятий, пытается определить значимые переменные ситуации и их влияние на эффективность деятельности предприятия. Были сформулированы следующие внутренние переменные: цели, структура, ресурсы культура организации.

3. Характеристика подходов управления корпорацией

В менеджменте выделяются ряд подходов к управлению:

1. Процессный - управление рассматривается как совокупность взаимосвязанных функций.

2. Системный - организация рассматривается как совокупность взаимосвязанных элементов.

3. Ситуационный - предпологается, что применение различных методов управления определяется конкретной ситуацией.

4. Комплексный - учитываются технические, экономические, социальные и другие аспекты менеджмента.

5. Количественный - используются количественные оценки при помощи математических, статистических, инженерных расчетов и т.д.

6. Функциональный - потребность рассматривается как совокупность функций, которые нужно выпонять для её удовлетворения.

7. Административный - регламентируются функции, права, обязанности, элементы системы менеджмента в нормативных актах.

8. Маркетинговый - предусматривается ориентация управляющей подсистемы на потребителя.

9. Динамический - объект управления рассматривается в диалектическом развитии, в причинноследственных связях и соподчиненности.

10. Воспроизводственный - ориентирован на постоянное возобновление производства товара для удовлетворения потребностей рынка с меньшими затратами.

11. Нормативный - устанавливаются нормативы в управлении.

Эти подходы не являются универсальными, каждый из них позволяет рассматривать организацию под различным углом. В реальности для принятия решения стоит использовать несколько подходов.

4. Основные условия и причины возникновения корпоративного управления

Анализируя общемировые тенденции становления корпораций специалисты выделяют три основных этапа. В начале ХХ-го столетия, корпорации появившиеся в ходе промышленной революции, воспринимались как имущество их владельцев. Считалось, что они служат исключительно цели обеспечения адекватной отдачи на вложенные в них средства. Корпорация рассматривалась как машина, работники и управляющие являлись частями этой машины. В этот период господствует механистическая модель управления. Для данного этапа были характерны следующие условия:

владелец обладает неограниченной властью над работниками и распоряжается ими по своему усмотрению;

уровень квалификации работников очень низкий и нет стимулов для совершенствования;

уровень образования и запросов очень низкий, так как постоянно давлеет угроза экономических лишений связанных с безработицей.

Данный этап экономического развития нашел отражение в следующих теоретических разработках, которые составили базис теоретических основ корпоративного управления.

Теоретические основы корпоративного управления вбирают в себя элементы управления фирмой и моделируют возможные тенденции развития фирмы до уровня многопрофильного крупного бизнеса, с определенной организационной структурой производства и управления.

Теория фирмы. Рассматривает хозяйствующий субъект как набор факторов производства.

В период после второй мировой войны механистическая концепция корпорации была разрушена, этот период стал характеризоваться восприятием корпорации как организма. Увеличение числа фирм вызвало закономерные процессы конкуренции и концентрации. Целью корпораций того периода стали две важнейших задачи - выживание и рост. Получение прибыли отходит на второй план по причине усиления качественных характеристик производства и управления. Данный этап характеризуется следующими условиями:

усложнение технического содержания труда вызвало существенный рост уровня образования работников;

повышается зависимость работодателей от работников, совершенствуются механизмы управления работниками;

Этому этапу соответствуют следующие теоретические основы корпоративного управления:

Теория трансакционных издержек. Трансакционные издержки - это затраты (явные и неявные) на обеспечение выполнения внешних контрактов. Трансакционными называют затраты на совершение деловых операций, включая в себя денежную оценку времени на поиск делового партнера, на ведение переговоров, заключение контрактов, обеспечение его соответствующего исполнения.

Теория контрактов. Данная теория акцентирует внимание на внутренней структуре корпорации, предполагая контрактную основу ее построения.

В рамках теории выделяют три типа контрактов:

классический, когда стороны сохраняют полную автономию и отличаются непостоянством. Классический контракт строг и юридически прост, никаких устных договоренностей, не зафиксированных в тексте договора, он не признает.

неоклассический, когда достигается высокая степень взаимной зависимости сторон на среднесрочной и долгосрочной основе.

имплицитный, или отношенческий контракт - долгосрочный, взаимовыгодный контракт, при котором обеспечивается максимально возможная степень взаимной зависимости участников сделки, и в котором неформальные условия преобладают над формальными. Контрактация по третьему типу становится все более популярной в сфере крупного бизнеса.

Следующий этап развития корпорации приходится на период 80-90 гг. ХХ столетия, Окончательно утверждается концепция корпорации как организации. Данному этапу характерна следующая теория.

Теория прав собственности. В рамках данной теории в отличие от теории фирмы присутствует понятие компании и выстраивается институциональная среда компаний. Главенствующую роль в данной теории играет объект собственности. По отношению к объекту выстраиваются субъекты собственности: Акционеры; Совет директоров; Генеральный директор.

5. Отличительные признаки и преимущество корпоративных форм деятельности

Корпорации - это коммерческая организация, обладающая определенными правами, являющаяся юридическим лицом, действующая на постоянной основе и несущая ограниченную ответственность.

Критерий по которым предприятия является корпорацией

• статус юридического лица;

• принцип ограниченной ответственности,

• бессрочное существование;

• свободная передача акций;

• централизованное управление;

• свободное объединение капитала.

В силу того, что в Молдавском законодательстве понятие «корпорация» не имеет официального оформления, существует некоторая двойственность трактовки данного понятия.

По одним признакам к корпорациям относят все хозяйствующие субъекты, являющиеся коммерческими организациями и основанные на членстве это общество с ограниченной ответственностью(ООО, ОДО),АО, производственные кооперативы;

По другим, исключительно акционерные общества.

Именно АО идентифицируются с общепринятым понятием корпорации в мировой хозяйственной и правовой практике.

Вид и структура того или иного корпоративного образования во многом определяется целями развития организации, региона, в котором она создается или функционирует, целями и задачами участников группы, а также зависит от его территориальной принадлежности.

Преимущество корпорации:

1.Способность привлечения денежных средств через выпуск акций дает возможность аккумулировать средства неограниченного числа инвесторов;

2.Возможность профессионализации процесса управления;

3.Упрощенный порядок вхождения и выхода из состава акционеров;

4.Принцип ограниченной ответственности позволяет уменьшить риски;

Корпоративные формы усиливают интеграцию финансового и промышленного капитала;

Корпоративные формы создают благоприятные условия для объединения технологически, связанных между собой корпорации, что дает возможность значительно повысить загрузку производственных мощностей по выпуску пользующихся спросом продукции и т.д.

6. Организационно-правовые формы предприятий

В соответствии с Законом о предпринимательстве и предприятиях в Молдове, может осуществляться предпринимательская деятельность в следующих организационно-правовых формах:

1.Индивидуальный предприниматель, крестьянское фермерское хозяйство;

Хозяйственные товарищества: 2.Полное товарищество; 3.Товарищество на вере (коммандитное товарищество);

Хозяйственные общества: 4. Общество с ограниченной ответственностью (ООО); 5.Общество с дополнительной ответственностью (ОДО); 6.Акционерное общество (АО); 7.Производственные кооперативы (артели); 8.Государственные, муниципальные предприятия

Хозяйственными товариществами и обществами:

Хозяйственные товарищества являются объединениями лиц. Органы управления отсутствуют.

Хозяйственные общества - объединениями капиталов.

Хозяйственные товарищества

Полное товарищество - это объединение двух или более лиц для осуществления предпринимательской деятельности с целью извлечения прибыли, участники которого лично участвуют в делах товарищества и каждый несет полную ответственность по обязательствам товарищества не только вложенным капиталом, но и всем своим имуществом (неограниченная ответственность).

Убытки и прибыли полного товарищества распределяются между участниками пропорционально доле каждого из них в общем имуществе товарищества.

Товарищество на вере (коммандитное товарищество) это объединение двух или нескольких лиц для осуществления предпринимательской деятельности, в котором одни участники (полные товарищи) несут ответственность по делам товарищества как своим вкладом, так и всем своим имуществом, а другие, коммандитисты (члены-вкладчики) отвечают только своим вкладом.

Хозяйственные общества

Общество с ограниченной ответственностью (ООО):может быть учреждено одним или несколькими лицами, имеющее разделенный на паевые доли уставной капитал. Нижняя граница величины уставного капитала обычно оговаривается законодательством (в Р. Молдова 5400лей). Участники, несут ограниченную ответственность в пределах своих вкладов.

Общество с дополнительной ответственностью (ОДО): особенностью общества с дополнительной ответственностью является то, что при недостаточности имущества общества для удовлетворения требований кредиторов участники ОДО могут быть привлечены к имущественной ответственности по долгам общества их личным имуществом, одинакового для всех кратного размера к сумме внесенных вкладов (например, трехкратный, пятикратный и т.п.)

Акционерное общество (АО):общество, средства которого образуются за счет выпуска и размещения акций, а участники предприятий (акционеры) несут ответственность, ограниченную только той суммой, которая была уплачена за приобретенные акции, т.е. вкладом в капитал акционерного общества.

Акционерные общества бывают открытого и закрытого типа.

Производственные кооперативы (артели):это добровольное объединения граждан на основе членства, которое не может быть меньше пяти, для совместной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции,и т.д.), основанной на их личном трудовом участии и объединении его членов на основе имущественных паевых взносов. Имущество, находящееся в собственности производственного кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом предприятия.

Государственные, муниципальные предприятия: это коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней имущество.

Имущество этих предприятий является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия, так как оно находится соответственно в государственной или муниципальной собственности

7. Стратегии интеграционного развития корпорации

Под интеграцией необходимо понимать создание объединения с целью углубления взаимодействия и развития связей, участниками которого являются не менее двух экономических субъектов (юридических или юридических и физических лиц), которые имеют имущество в собственности.

Целью интеграции является объединение ресурсов (финансовых, производственных, сырьевых, интеллектуальных) коммерческих организаций для повышения эффективности предпринимательской деятельности, конкурентоспособности участников.

Корпорация принявшая в качестве своей цели интегрирование, осуществляет три этапа реализации интеграционной стратегии:

Первый этап - организационное проектирование;

Второй этап - реализацию проекта;

На третьем этапе - мониторинг интеграционной деятельности.

1 - этап - организационное проектирование: здесь принимается решение об интеграции, разрабатываются стратегии, планируются процедуры реализации и т.д

2- этап предполагает реализацию проекта, на основании разработанных планов и мер осуществляется процедура интеграции.

3 - этап, мониторинг интеграционной деятельности, происходит контроль и отслеживание функционирования преобразованной корпорации, подводятся итоги и оцениваются результаты проделанной работы, дается экономическая оценка интеграции.

1 этап: Организационное проектирование

Интеграционные процессы имеют разнонаправленный характер:

Расширение деятельности за счет собственных источников и стратегического партнерства, при предпочтительности совместного ведения проекта;

Стратегия рационализации рациональное сужение направлений деятельности:

1. ликвидация прекращение осуществления проекта в рамках предприятия;

2.обособление отделение стратегических активов в разряд побочного бизнеса.

2- этап. Реализация проекта:

Осуществление процедуры интеграции в выбранном направлении, регламентированной законодательством соответствующей процедуре:

1. Слияние (ст. 94.З «Об АО»).

Слиянием признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей нескольких обществ, принявших решение о слиянии, с прекращением деятельности последних.

2. Присоединение (ст. 94. З «Об АО»).

Присоединением признается прекращение деятельности общества с передачей всех прав и обязанностей другому обществу.

3. Ликвидация (ст. 97, 98. З «Об АО»). Ликвидация общества представляет собой прекращение деятельности общества без перехода прав и обязанностей к другим лицам.

4. Преобразование (ст. 96. З «Об АО»).Общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив и в некоммерческое партнерство. Преобразованная организация сохраняет за собой все права и обязанности общества, в качестве которого она существовала до преобразования.

5. Разделение (ст. 95. З «Об АО»).

Разделением признается прекращение деятельности организации и передача всех ее прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

6. Выделение (ст. 95. ФЗ «Об АО»). Выделением признается создание одного или нескольких обществ, которым передается часть прав и обязанностей организации их выделяющей, без прекращения деятельности последней.

8. Типы интеграции корпораций: концерны, консорциумы, тресты

Концерн -- «это форма объединения (как правило, многоотраслевого) самостоятельных предприятий, связанных посредством системы участия в капитале, финансовых связей, договоров об общности интересов, личных уний, патентно-лицензионных соглашений, тесного производственного сотрудничества»

Для концерна характерны следующие особенности:

- достаточно жесткая форма интеграции компаний

- концерн обычно является объединением производственного характера;

- входящие в концерн компании номинально остаются самостоятельными юридическими лицами в форме акционерных или иных хозяйственных обществ или товариществ, а фактически подчинены единому хозяйственному руководителю;

- в рамках концерна централизовано финансово-экономическое управление, проведение научно-технической политики, ценообразование, использование производственных мощностей, кадровая политика;

- головная компания концерна, как правило, организуется в виде холдинговой компании (преимущественно как смешанный холдинг) или на основе взаимодействия преобладающего и зависимых (ассоциированных) обществ;

- деятельность концерна ориентирована в основном на производство, поэтому в качестве материнской (головной) выступает чаще всего производственная компания, которая является держателем контрольных пакетов акций дочерних предприятий;

- в рамках данной формы полностью контролируется деятельность образующих ее компаний.

В зависимости от характера интеграционных связей между компаниями различают вертикальный и горизонтальный концерн. Вертикальный концерн - концерн, объединяющий компании разных отраслей, связанные последовательностью технологического процесса производства готового продукта (например, горнодобывающие, металлургические и машиностроительные). Горизонтальный концерн - концерн, объединяюший компании одной отрасли, производящие одно и то же изделие или осуществляющие одни и те же стадии производства.

Трест - это объединение, в котором входящие в него предприятия сливаются в единый производственный комплекс и теряют свою юридическую, производственную и коммерческую самостоятельность, а руководство их деятельностью осуществляется из единого центра. Общая прибыль треста распределяется в соответствии с долевым участием отдельных предприятий. Трест самая жесткая из всех форм интеграции компаний. При этой форме интеграции объединяются все стороны хозяйственной деятельности предприятий, а не какая-либо сторона, как в картеле или синдикате. В рамках треста объединяемые компании теряют свою юридическую, хозяйственную, производственную и коммерческую самостоятельность. корпоративный менеджмент интеграция управление

Трест отличается от других видов объединений сравнительной производственной однородностью деятельности, что проявляется в специализации на одном или нескольких аналогичных видах продукции. Все объединяемые в трест предприятия подчиняются одной головной компании, осуществляющей единое оперативное руководство, как всем производственным комплексом, так и связанными с ним обслуживающими и торговыми предприятиями.

Консорциум - временный союз хозяйственно независимых фирм, целью которого могут быть разные виды их скоординированной предпринимательской деятельности, чаще для совместной борьбы за получение заказов и их совместного исполнения. Компании, входящие в консорциум, полностью сохраняют свою экономическую и юридическую самостоятельность, за исключением той части деятельности, которая связана с достижением целей консорциума.

Организация консорциума оформляется соглашением. Консорциум может создаваться с образованием и без образования юридического лица. Зачастую консорциумы являются бесприбыльными организациями. Целью создания консорциумов является объединение усилий для реализации конкретного проекта, обычно в сфере своей основной деятельности, осуществление науко- и капиталоемких проектов, в том числе международных, или совместное проведение крупных финансовых операций по размещению займов, акций.

9. Типы интеграции корпораций: холдинги, ассоциации

Ассоциация (от лат. associatio - соединение) -- добровольное объединение юридических или физических лиц для достижения общей хозяйственной, научной, культурной или какой-либо другой, как правило, некоммерческой цели. Это самая “мягкая” форма интеграции компаний. Ассоциация создается в целях кооперации деятельности рекомендательного характера. Члены ассоциации (союза) сохраняют свою хозяйственную самостоятельность и права юридического лица. Ассоциация (союз) реорганизуется и ликвидируется по общим правилам, действующим в отношении юридических лиц. Но особенностью реорганизации ассоциации является то, что она может быть реорганизована по единогласному решению ее членов. При этом предусматривается два варианта преобразования по различным основаниям. Ассоциация может быть преобразована в фонд или автономную некоммерческую организацию по единогласному решению ее членов. При этом никаких особых мотивов и обоснований для этого законодательство не требует. Во втором варианте ассоциация преобразуется в случае возложения на нее учредителями обязанности ведения предпринимательской деятельности в хозяйственное общество или товарищество

Хомлдинг (от англ. holding «владение») -- совокупность материнской компании и контролируемых ею дочерних компаний.

Характерные черты холдинга:

1. Концентрация акций фирм различных отраслей и сфер экономики или фирм, расположенных в различных регионах.

2. Многоступенчатость, то есть наличие дочерних, внучатых и прочих родственных компаний. Нередко холдинг представляет собой пирамиду, возглавляемую одной или двумя фирмами, нередко разной национальной принадлежности.

3. Централизация управления в рамках группы путём выработки материнской компанией глобальной политики и координации совместных действий предприятий по следующим направлениям:

a. выработка единой тактики и стратегии в глобальном масштабе;

b. реорганизация компаний и определение внутренней структуры холдинга;

c. осуществление межфирменных связей;

d. финансирование капиталовложений в разработку новой продукции;

e. предоставление консультационных и технических услуг.

Типы холдинга:

1. В зависимости от способа установления контроля головной компании над дочерними фирмами выделяют:

§ имущественный холдинг, в котором материнская компания владеет контрольным пакетом акций дочерней;

§ договорной холдинг, в котором у головной компании нет контрольного пакета акций дочернего предприятия, а контроль осуществляется на основании заключенного между ними договора.

2. В зависимости от видов работ и функций, которые выполняет головная компания, различают:

§ чистый холдинг, в котором головная компания владеет контрольными пакетами акций дочерних предприятий, но сама не ведет никакой производственной деятельности

§ смешанный холдинг, в котором головная компания ведет хозяйственную деятельность, производит продукцию, оказывает услуги, но при этом выполняет и управленческие функции по отношению к дочерним предприятиям.

3. С точки зрения производственной взаимосвязи компаний выделяют:

§ интегрированный холдинг, в котором предприятия связаны технологической цепочкой.;

§ конгломератный холдинг, который объединяет разнородные предприятия, не связанные технологическим процессом.

4. В зависимости от степени взаимного влияния компаний различают:

§ классический холдинг, в котором головная компания контролирует дочерние фирмы в силу своего преобладающего участия в их уставном капитале.

§ перекрестный холдинг, при котором предприятия владеют контрольными пакетами акций друг друга.

10. Оптимальная организационная структура корпорации

Одним из основополагающих принципов корпоративного менеджмента является формирование организационной структуры корпорации.

Организационный механизм управления корпорацией имеет множество компонентов, но обязательно должен представлять единую систему, в которой функционирование отдельных элементов взаимосвязано и взаимообусловлено.

Организационный менеджмент в корпорации представляет собой систему управленческих действий, приёмов и процедур, направленных на реализацию функций организаций, менеджмента.

Он включает проектирование, создание и совершенствование организационных структур. Чёткое разграничение функций, распределение организационных задач и обязанностей, прав и ответственности структурных подразделений и отдельных исполнителей, принятия управленческих решений и т. д.

Структура управления - это целостная совокупность относительно самостоятельных элементов, реализующих закрепленные за ними функции управления, наделенных необходимой компетенцией, находящихся в формально установленных связях, для обеспечения целей управления.

Состав и соподчиненность различных элементов, звеньев и ступеней управления образуют его организационную структуру.

Элементы организационной структуры управления

• число и виды органов управления на каждом уровне;

• взаимосвязи и подчиненность этих органов;

• права и обязанности каждого органа;

• необходимую численность и квалификационный состав исполнителей.

С увеличением числа подчиненных в исполнительной системе возрастает и сложность самой управляющей системы, что обуславливает ее многоступенчатость.

Число уровней управления зависит не только от организации, но и от рода ее деятельности, результативности.

Необходимо выбрать оптимальную структуру управления.

Чем меньше корпорация по размеру, тем меньше звеньев представляет система управления.

Наиболее развитая система управления считается в акционерном обществе (АО). Она может состоять из 3 - х даже 4 - х звеньев.

• Общее собрание акционеров

• Совет директоров

• Правление во главе с генеральным директором

• Корпоративный секретарь

• Ревизионная или арбитражная комиссия, а также руководители структурных подразделений.

11. Общее собрание АО

В соответствии с Законом « Об акционерных обществах» Р. Молдова, ст. 7, общее собрание акционеров, есть высший орган управления в обществе, при этом общество обязано ежегодно проводить общие собрания акционеров, в сроки установленные уставом, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

В обществе с числом акционеров менее 50 полномочия совета общества могут осуществляться общим собранием акционеров.

Формы и сроки проведения общего собрания акционеров

Общее собрание акционеров может быть очередным, годовым или внеочередным.

Общее собрание акционеров проводится в очной, заочной или заочно-очной форме. Годовое общее собрание не может проводиться в заочной форме.

Очередное годовое общее собрание акционеров проводится не ранее месяца и не позднее двух месяцев со дня принятия соответствующим финансовым органом годового отчета общества

Компетенцию общего собрания акционеров

– утверждение устава и внесение в него поправок;

– реорганизация общества (слияние, поглощений);

– ликвидация общества;

– определение количественного состава Совета директоров (СД), избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

– увеличение уставного капитала общества, путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества последнее не отнесено к компетенции СД;

– образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции СД;

– избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий;

– утверждение аудитора общества;

– выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев, финансового года;

– утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности и распределение прибыли;

– определение порядка ведения общего собрания;

– принятие решений об одобрении крупных сделок;

– принятие решения об участии в холдинговых компаниях, ФПГ, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций и т.д.

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция.

Решение общего собрания принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций. Решение по первым трем вопросам принимается большинством в ѕ голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения. Оно направляется каждому участнику заказным письмом, либо вручается под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, публикуется в доступном для всех акционеров общества печатном издании.

Право на участие в общем собрании осуществляется акционерами как лично, так и через своего представителя по доверенности, составленной в письменной форме.

ОСА правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

По итогам собрания составляется протокол, содержащий основные положения выступлений, итоги голосования по поставленным вопросам, подписанные председательствующим и секретарем.

12. Совет директоров (СД, СО.) акционерного общества

Совет директоров (наблюдательный совет общества, Совет общества)) осуществляет общее руководство деятельностью общества за исключением решений вопросов отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров.

В обществах с числом акционеров-владельцев голосующих акций менее 50, устав может предусматривать, что функции СД осуществляет общее собрание акционеров.

По решению ОСА членам СД в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов СД общества.

К компетенции Совета Директоров относят следующие вопросы:

• Определение приоритетных направлений деятельности общества, в том числе утверждение годового бюджета, стратегий и программ развития общества;

• Утверждение повестки дня общего собрания акционеров, определение даты его проведения;

• Предварительное утверждение годового отчета общества;

• Утверждение решений о выпуске ценных бумаг, проспектов эмиссии ценных бумаг;

• Приобретение размещенных обществом ценных бумаг;

• Рекомендации по размеру дивидендов, их форме, срокам выплат;

• Направление использования резервного и иных фондов общества;

• Одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества;

• Назначение генерального директора общества и определение срока его полномочий;

• Избрание (переизбрание) председателя СД и его заместителя;

• Образование правления, определение срока его полномочий, досрочное прекращение полномочий;

• Назначение и освобождение от должности корпоративного секретаря общества, утверждение внутреннего положения об аппарате корпоративного секретаря;

Состав Совета Директоров

• Члены СД(совета общества) избираются общим собранием акционеров на срок, предусмотренный уставом, но не более чем на четыре года. Указанные лица могут быть переизбраны неограниченное число раз.

• Численный состав совета общества определяется уставом общества, регламентом совета общества или решением общего собрания акционеров и должен быть не менее трех лиц. В обществе с числом акционеров более 50, включая акционеров, представляемых номинальными владельцами акций, совет общества должен состоять из не менее чем пяти членов.

Председатель СД (Совета общества)

• Председатель (СД), Совета общества избирается общим собранием акционеров, если уставом не предусмотрено его избрание (СД),Советом общества.

• Председатель (СД),Совета общества:

• организует работу совета, созывает заседания СД, председательствует на них, организует ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, имеет право подписи протоколов общества.

• исполняет иные обязанности, предусмотренные регламентом совета общества.

13. Исполнительные органы акционерного общества (АО)

Руководство текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания или совета директоров, организация выполнения решений общего собрания и СД осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, ген. директором) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (Правление).

Исполнительные органы подотчетны:

- совету директоров;

- общему собранию акционеров.

Возможна передача полномочий генерального директора управляющей организации (по решению общего собрания акционеров).

Ген. директор и Правление могут избираться общим собранием акционеров или СД, если это предусмотрено уставом общества.

Виды ответственности:

Ген. директор и члены правления несут следующие виды ответственности:

Гражданско-правовую- это ответственность за причиненные обществу убытки своими действиями или бездействием;

Материальную- связанная с трудовыми отношениями. Руководитель организации возмещает убытки, причиненные его виновными действиями;

Административную . ( Кодекса об административных правонарушениях) - предусматривает административную дисквалификацию, т.е. лишение физ. лица права занимать руководящие должности в исполнительном органе юр. лица, входить в совет директоров и осуществлять предпринимательскую деятельность по управлению юр. лицами.

Уголовную- злоупотребление при эмиссии ценных бумаг. Внесение в проспект эмиссии недостоверной информации, размещение эмиссионных ценных бумаг выпуск которых не прошел гос. регистрацию, злостное уклонение от предоставления информации, содержащей данные об эмитенте, о его финансово-хозяйственной деятельности и т.д.

14. Ревизионная комиссия и полномочия корпорации

Ревизионная комиссия общества осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества и подотчетна только общему собранию акционеров;

Компетенция, численный состав, порядок образования и деятельности ревизионной комиссии общества определяются законом «АО», уставом общества и регламентом ревизионной комиссии;

Членами ревизионной комиссии могут быть как акционеры общества, так и иные лица;

Ревизионная комиссия избирается (назначается) на срок от двух до пяти лет4

Компетенция ревизионной комиссии:

Ревизионная комиссия общества осуществляет обязательную

• проверку финансово-хозяйственной деятельности общества за год;

• Внеочередные проверки финансово-хозяйственной деятельности общества проводятся ревизионной комиссией по:

• А) ее инициативе;

• b) требованию акционеров, владеющих не менее чем 10 процентами голосующих акций общества;

• с) решению общего собрания акционеров или совета общества.

• Должностные лица общества обязаны представлять ревизионной комиссии все необходимые для проведения проверки документы, а также давать устные и письменные разъяснения;

• Заключение подписывается всеми. Если кто-либо из членов комиссии не согласен с ее заключением, он излагает особое мнение, которое прилагается к заключению;

• Заключения ревизионной комиссии общества передаются исполнительному органу и совету общества. Отчет о деятельности комиссии представляется общему собранию акционеров и т.д.

Права ревизионной комиссии:

Ревизионная комиссия вправе:

• а) требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в случае выявления злоупотреблений со стороны должностных лиц общества;

• b) принимать участие с правом совещательного голоса в заседаниях исполнительного органа и совета общества, в общем собрании акционерови т.д.

Полномочия ревизионной комиссии общества могут быть переданы аудиторской организации на основании решения общего собрания акционеров и договора об аудите.

15. Факторы, влияющие на систему корпоративного менеджмента

Длительное постепенное развитие корпоративного менеджмента привело к тому, что сложившиеся сегодня в развитых и во многих развивающихся странах системы управления предприятием имеют много общего по содержанию, независимо от уровня социально-экономического развития, менталитета населения.

Таковы методы разработки целей, проектный подход к структуре бизнеса.

Развитие управленческих систем и методов диктовалось не только требованиями рынка и внутренней логикой развития бизнеса и управления.

Факторы оказывающие влияние на систему корпоративного менеджмента:

Мощное влияние на развитие оказывают следующие ключевые национальные факторы:

• содержание и формы развития экономики страны и её природно-климатические особенности;

• законодательные и социальные условия, политические установки власти;

• рыночные условия и, прежде всего, конкуренция;

• национальные особенности характера, менталитета и системы ценностей населения;

• влияние зарубежного опыта менеджмента.

Факторы организационной структуры корпорации.

• структура - оптимальная организационная структура корпорации позволяет сократить издержки как на общее управление, так и на основную производственную деятельность, поскольку сокращается количество передаточных звеньев при доведении управленческого решения;

• системы - реализация системного подхода при решении любых задач позволяет охватить и решить проблему целиком, а не отдельные ее компоненты, что позволяет устранять проблемы один раз, не тратя в будущем ресурсы на повторное решение проблемы;

• стиль - создание и использование собственного стиля руководства, формирование необходимого отношения покупателей к корпорации с помощью стратегии брендинга позволяет выделить корпорацию из общей массы конкурентов и повысить эффективность маркетинговой деятельности;

• персонал - руководство корпорации должно добиваться от своих сотрудников достаточной квалификации для выполнения должностных обязанностей, однако в условиях недостатка опыта это одно из слабых мест российских корпораций;

• профессионализм - высокая культура и грамотность высшего менеджмента является залогом успешной деятельности, при отсутствии у руководства необходимых знаний и достаточного опыта деятельность корпорации может быть неэффективной;

• стратегия - разработка долгосрочных планов, а также предвидение и формулирование своих целей помогают руководству корпорации осознать в каком направлении нужно двигаться для их достижения;

• разделяемые ценности - если цели всех работников корпорации совпадают, то это определяет поступательное движение при достижении стратегических целей, то есть повышается эффективность функционирования как процесса достижения целей.

16. Функции корпоративного менеджмента

Основное назначение корпоративного управления - упорядочивающее воздействие на участников акционерного общества как членов корпорации и участников совместной деятельности, придающее взаимодействию людей организованность. При этом обеспечивается согласованность индивидуальных действий участников совместной деятельности, выполняются общие функции, необходимые для регулирования такой деятельности.

Рассматривая корпоративное управление, выделяют следующие его функции:

1) функция планирования, которая предполагает:

- разработку научно обоснованной программы развития акционерного общества в целом либо направлений его деятельности или отдельных подразделений;

- определение целей и задач (краткосрочных и долгосрочных) по реализации данной программы;

- обеспечение программы необходимыми материальными, финансовыми, организационными и трудовыми ресурсами;

- определение средств достижения планируемых результатов;

2) функция организации, которая представляет такой вид деятельности, который направлен на более конкретные цели, а именно на формирование управляемой и управляющей систем. Она включает:

- проработку организационной структуры акционерного общества;

- формирование органов акционерного общества, определение или корректировку их компетенции;

- установление порядка взаимодействия участников управленческих отношений;

- осуществление координации между структурными подразделениями и т.д.;

3) функция руководства, которую можно рассматривать как воздействие субъекта управления на содержание деятельности управляемого объекта для достижения сформулированной в плане цели. Руководство - постановка перед объектами корпоративного управления задач, вытекающих из требований реализации функции планирования;

4) функция контроля, которая в корпоративном управлении имеет два значения. Первое значение связано с тем, что контроль - одна из основных функций управления, второе - это постоянно действующий фактор управления, не связанный исключительно с проверкой исполнения управленческих решений. Контроль охватывает все стороны деятельности хозяйственного общества, представляя собой постоянное наблюдение за упорядоченностью управляемой системы, за ее состоянием. Контроль дает информацию для других основных функций управления, не утрачивая при этом своего самостоятельного значения;

5) функция координации, которая призвана обеспечить отлаженный механизм на всех этапах и уровнях осуществления хозяйственной деятельности организации. Координация - это определенная согласованность, признанность компонентов целого друг к другу, тот особый характер их взаимной зависимости, который обеспечивает динамическое равновесие системы. Координация предполагает согласованность действий, частей и элементов в течение длительного времени и при решении типичных задач в рамках общей для данной системы задачи.

Главной функцией корпоративного управления является организация деятельности корпорации в интересах акционеров, как источников финансовых ресурсов.

17. Принципы корпоративного менеджмента

Принципы корпоративного управления - это исходные начала, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления обществом.

Основные принципы корпоративного управления были изложены в документе «Принципы корпоративного управления» Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), подписанном министрами на заседании Совета ОЭСР на уровне министров 26-27 мая 1999 г. Принципы корпоративного управления ОЭСР носят рекомендательный характер и могут использоваться правительствами в качестве отправного начала для оценки и совершенствования действующего законодательства, а также самими корпорациями для выработки систем корпоративного управления и лучшей практики. В соответствии с принципами структура корпоративного управления компании должна обеспечивать:

...