Основы корпоративного менеджмента

· защиту прав акционеров;

· равное отношение к акционерам;

· признание предусмотренных законом прав заинтересованных лиц;

· своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации;

· эффективный контроль над администрацией со стороны правления (наблюдательного совета), а также подотчетность правления перед акционерами.

К ocнoвным из ниx oтнocятcя:

Первый принцип: максимизация прибыли для акционеров. Компания работает для того, чтобы ее акционеры получили наибольшую прибыль. Причем она должна соблюдать интересы не каких-либо отдельных групп акционеров (собственников) или менеджмента, а всех акционеров в совокупности.

Второй принцип -- открытость финансовой информации. Для акционеров, а также регулирующих органов (в России им является Федеральная служба по финансовым рынкам) нужно раскрывать информацию о финансах компании, подготовленную по международным стандартам бухгалтерского учета и аудированную независимым аудитором.

Третий принцип: прозрачная структура собственности компании,

особенно в части, касающейся менеджмента, аффилированных структур и акционеров, владеющих более 5% акций.

Четвертый принцип: обыкновенные акции голосуют по правилу «одна акция -- один голос». Этот принцип во многих странах соблюдается. Другое дело, что не всегда важные решения, которые должны принимать акционеры, принимают именно на их уровне.

Пятый принцип: совет директоров выбирают акционеры компании; перед ними же совет несет отчетность, а также включает в себя независимых директоров, которые не являются менеджерами компании.

Шестой принцип: система поощрения внутри корпорации (заработная плата, премии, опционы и тому подобное) должна соответствовать интересам акционеров. Это означает, что, либо сотрудники компании являются ее же акционерами, либо получают акции компании в качестве бонуса. Если менеджер принимает решения, от которых зависит положение компании, то его заработок должен быть напрямую привязан к капитализации предприятия.

Седьмой принцип: корпорации должны соблюдать законы тех стран, в которых они работают.

Восьмой принцип: правительства и корпорации поддерживают постоянный диалог.

18. Участники корпоративных отношений

Существуют различные группы инвесторов, вкладывающих капитал в деятельность корпорации:

Акционеры;

Кредиторы;

Поставщики;

Потребители;

Местное население;

Общество в целом.

Акционеры имеют право на получение того, что именуют остаточной прибылью, - средств, остающихся после вычета из выручки корпорации всех ее обязательств перед кредиторами, поставщиками, служащими, государством и так далее. Таким образом, чем выше уровень ожидаемой прибыли в результате того или иного решения, принимаемого корпорацией, тем на большую прибыль могут рассчитывать акционеры.

Кредиторы(поставщики заемного капитала) корпорации (владельцы облигаций и банки-кредиторы) получают прибыль, уровень которой зафиксирован договором между ними и корпорацией. Поэтому кредиторы могут быть и не заинтересованы в высоких прибылях корпорации - больший интерес, для них представляет гарантированный возврат вложенных ими средств.

Служащие, суть отношений которых с корпорацией, начиная от обычных требований справедливой оплаты труда, переходит к другим аспектам взаимоотношений работодателя с работником: равенству возможностей, защите здоровья на рабочем месте, финансовой безопасности, невмешательству в личную жизнь, свободе самовыражения и обеспечению соответствующего уровня жизни.

Поставщики, большую часть которых составляют, как правило, малые предприятия, ожидающие от сотрудничества с корпорациями справедливых торговых отношений и своевременных платежей. Взаимоотношения корпораций и их поставщиков являют собой важное звено любой экономической системы, так как само существование малого бизнеса зависит от честного отношения к нему со стороны корпораций.

Местное население, на которое корпорации оказывают наибольшее воздействие в процессе производства.

Общество в целом, на которое корпорации оказывают воздействие на национальном и международном уровнях. Их деятельность оказывается объектом пристального внимания различных организаций и групп заинтересованных лиц, властные структуры и средства массовой информации. От корпораций ждут участия в решении проблем национального и международного масштабов, уплаты налогов и других обязательных платежей

Потребители, требующие к себе самого пристального внимания, поскольку без них корпорация просто не сможет существовать. Потребители хотят получить качественные товары и услуги, приемлемые цены, хорошее обслуживание и правдивую рекламу. Если корпорация не стремится направить силы на удовлетворение потребностей потребителей, то это можно назвать ее главным стратегическим просчетом, из-за которого корпорацию, как правило, постигает неудача как в долгосрочном, так и в краткосрочном периоде. Это обусловлено тем, что отношение общества к корпорации в значительной степени формируется в точках продажи товаров и услуг.

19. Характеристика англо-американской модели корпоративного управления

Англо-американская модель получила наибольшее распространение в США, Великобритании, Канаде, Австралии, Новой Зеландии.

Для англо-американской модели характерно следующее: публичные компании с множеством мелких акционеров, большое значение фондового рынка, в меньшей степени (чем в германской модели) зависимость от государства, открытость экономических границ. Например, «Generalelectric насчитывает сотни тысяч акционеров, причем даже самому крупному из них принадлежит менее 1% акций. Исследования показывают, что концентрация прав собственности и контроля тем выше (при прочих равных условиях), чем менее эффективна система защиты прав акционеров. Система защиты прав акционеров в более развитых странах, как правило, выше.

Участниками англо-американской модели являются управляющие, директора, акционеры, правительственные структуры, биржи, саморегулируемые организации, консалтинговые фирмы, предоставляющие консультационные услуги корпорациям и акционерам по вопросам корпоративного управления и голосования по доверенности. Три основных участника - это менеджеры, директора и акционеры.

Особенностью англо-американской модели является сильный совет директоров, формируемый в основном из членов управленческой команды, и достаточно слабое общее собрание акционеров (из-за сильной распыленности акций).

Корпоративное законодательство, действующее в странах, применяющих англо-американскую модель управления, решает противоречие интересов акционеров и менеджеров. Акционеры избирают совет директоров, который становится их доверенным лицом и начинает действовать в пользу акционеров при осуществлении функций контроля над управлением. В советы директоров большинства корпораций США и Великобритании входят как внутренние члены, или инсайдеры, так и внешние (независимые) члены, или аутсайдеры.

Англо-американская модель, развивавшаяся в условиях свободного рынка, предполагает разделение владения и контроля в наиболее крупных корпорациях. Это разделение очень важно, так как инвесторы, вкладывая свои средства и владея предприятием, не несут юридической ответственности за действия корпорации. Они передают функции по управлению менеджерам и платят им за выполнение этих функций как своим агентам по ведению дел. Плата за разделение владения и контроля называется платой за агентские услуги.

В англо-американской модели имеются две процедуры, требующие обязательного одобрения акционеров: избрание директоров и назначение аудиторов. Существуют и другие внеочередные вопросы, требующие одобрения акционеров. Среди них - слияние и поглощение, реорганизация, поправки к уставу корпорации. Акционеры имеют право вносить предложения в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров. Эти предложения должны касаться непосредственно деятельности корпорации. Акционеры, которые владеют более чем 10 % капитала корпорации, имеют также право созывать внеочередное (чрезвычайное) собрание акционеров.

«В США разработаны, пожалуй, самые строгие нормы раскрытия информации. В других странах, использующих англо-американскую модель управления, требования к раскрытию информации тоже высоки, однако не до такой степени, как в США, где корпорации должны публиковать самую разную информацию».

Финансирование новых компаний осуществляется в данной модели путем размещения акций на фондовом рынке. Именно фондовый рынок является основным механизмом привлечения долгосрочных инвестиций в ту или иную компанию.

20. Характеристика Германской модели корпоративного управления

Система корпоративного управления имеет двухуровневую структуру: Наблюдательный совет и Правление. Высшим органом управления является собрание акционеров. В его компетенцию входит решение типичных для всех моделей корпоративного управления вопросов: избрание членов наблюдательного совета, распределение прибыли, назначение аудитора, внесение изменений в устав и т.д.

Наблюдательный совет осуществляет функции контроля за хозяйственной деятельностью компании. Он формируется из представителей акционеров и служащих компании. В Совет также могут входить представители банков, инвестиционных структур и других компаний, имеющих тесные связи с данной компанией.

Количественный состав Наблюдательного совета зависит от масштабов компании. Минимальный состав должен быть не менее трех членов. В крупных компаниях с размером основного капитала более 20 млн. евро состав Наблюдательного совета может насчитывать и более 20 человек.

Члены Правления избираются Наблюдательным советом и подотчетны ему. Одновременно членство в обоих уровнях не допускается. Членам правления также запрещается заниматься какой-либо коммерческой деятельностью, помимо основной работы. В Правление обычно входят от 5 до15 человек, каждый из которых отвечает за какое-либо направление бизнеса корпорации или за одну из ключевых функциональных областей. На Правление возлагается задача непосредственного хозяйственного руководства компанией и ответственность за результаты ее деятельности.

Специфической чертой немецкой системы корпоративного управления, определяемой законодательством, является кодетерминация, или участие сотрудников в управлении компанией. Практически все компании Германии являются частью огромной сети перекрестного владения акциями. При перекрестном владении акциями понимается ситуация, в которой две компании являются акционерами друг друга. Центральное место в данной системе занимают банки и страховые компании. Исторически сложилось так, что банки при первичном размещений акций компаний (IPO) выступали в качестве андеррайтеров и часто приобретали акции компаний в большем количестве, чем могли реально разместить. Поэтому чем большее количество финансовых средств компания желала получить при IPO, тем больше была вероятность того, что банк станет крупным акционером и будет представлен в наблюдательном совете.

В настоящее время крупные немецкие банки, образующие ядро группы, представляют собой универсальные кредитно-финансовые комплексы с широким набором услуг, непосредственно не связанных с кредитно-расчетной деятельностью - консультационными услугами по анализу и прогнозированию ситуации на рынках, сбору информации о нововведениях и технических решениях, финансовому планированию, кредитованию экспорта и т.д.

Еще одной характерной чертой корпоративного управления в немецкой модели является голосование по акциям, находящимся на хранении в коммерческих банках. Частные владельцы акций поручают банкам голосовать на ежегодном собрании акционеров по данным акциям. Существует практика выдачи коммерческими банками кредитов под залог акций, что одновременно влечет за собой право голосовать на собраниях акционеров по данным акциям. В руках коммерческих банков обычно находится около 80% голосов на собраниях акционеров. Банк является квалифицированным экспертом для корпорации, хорошо знающим ее бизнес и экономические условия в целом.

Немецкую модель корпоративного управления можно охарактеризовать как закрытую систему, в центре которой находится банк. Участие в наблюдательном совете представителей других коммерческих структур позволяет учитывать при принятии решений не только интересы собственников, но и интересы других заинтересованных сторон, чья деятельность связана с данной корпорацией. Можно сказать, что данная система по сравнению с англо-саксонской характеризуется относительно слабой ориентацией на фондовые рынки и акционерную стоимость в корпоративном управлении, поскольку компания сама контролирует свою конкурентоспособность и результаты работы. Законодательство Европейского Союза (ЕС) допускает использование одно- и двухуровневой модели (англо-саксонской и немецкой).

21. Характеристика японской модели корпоративного управления

Для японской модели корпоративного управления характерны следующие три аспекта:

1. Система главных банков;

2. Система пожизненного найма персонала;

3. Сетевая организация внешних взаимодействий компаний.

В японском бизнесе банки играют весьма важную роль, и каждое предприятие стремится установить очень тесные отношения с одним из них. Такой банк называется главным банком компании. Он выполняет самые разные функции. Прежде всего, он является кредитором. Одновременно банк является крупным акционером компании. Также банк выполняет роль финансового и инвестиционного аналитика. Он достаточно хорошо осведомлен о состоянии дел компании и может выполнять роль финансового консультанта. Главный банк может предупредить компанию о надвигающихся финансовых проблемах и помочь разработать программу выхода из кризиса. Если предприятие мелкое, то главный банк может даже вести бухгалтерский учет. Он является венчурным капиталистом, финансируя высоко рискованные проекты компаний.

Система пожизненного найма персонала не охватывает весь рынок труда в Японии. Доля тех, кто действительно всю трудовую жизнь остается в одной компании, приблизительно равна 50%. Здесь речь идет о некоей деловой культуре, где активно культивируется и играет важную роль для компании чувство сопричастности и отношение к компании как к семье. Но и у данного принципа существуют свои недостатки: данная система предполагает медленный, во многом заранее предопределенный карьерный рост. Подобная ситуация не всегда устраивает современную молодежь, которая живет в высоко динамичном мире.

К сетевой организации внешних взаимодействий компаний относят:

· Избирательное вмешательство;

· Внутригрупповая торговля;

· Практика внутригруппового передвижения менеджмента;

· Наличие сетевых элементов - советов, ассоциаций, клубов.

Многие компании в Японии объединяются в финансово-промышленные группы. Весьма часто наблюдается вмешательство в управленческий процесс со стороны других компаний группы. Нередко такие вмешательства осуществляет главный банк компании, корректируя ее финансовое положение. Практикуются совместные меры нескольких компаний по выводу из кризисного состояния какого-либо предприятия группы. Банкротство компаний, входящих в финансово-промышленные группы, - явление очень редкое, так как им оказывается не только финансовая, но и управленческая помощь. Вмешательство также может осуществляться с целью решения технологических проблем.

Внутригрупповая торговля - важный элемент сетевого взаимодействия внутри группы. В финансово-промышленных группах имеется центральная торговая компания и несколько торговых компаний второго плана. Основной ролью торговых компаний является координация деятельности группы по всем аспектам торговли. Многие материалы и комплектующие для производства покупаются и продаются внутри группы. Торговая компания не является центром генерирования прибыли, а выполняет функцию инфраструктурного элемента группы. Также она играет вспомогательную финансовую роль, являясь источником краткосрочных кредитов.

Широко распространена практика внутригруппового передвижения менеджмента. Например, менеджер сборочного завода может быть откомандирован на длительный срок на предприятие, поставляющее комплектующие, чтобы решить какую-либо проблему совместно. Уходящие на пенсию менеджеры верхнего уровня часто назначаются в совет директоров одной из компаний - поставщиков.

Большую роль в японской модели управления корпорацией играют различные неформальные объединения - союзы, клубы, профессиональные ассоциации. Для финансово-промышленных групп наиболее влиятельным органом такого типа является президентский совет группы. Члены этого совета избираются из числа президентов основных компаний группы. Целью является лишь поддержание дружеских отношений между руководителями компаний. Президентский совет собирается ежемесячно. В его рамках проходит обмен важной информацией и согласование ключевых решений, касающихся деятельности группы.

22. Сравнительный анализ моделей: сходства, отличия, перспективы развития

Признаки и элементы:	Англо - американская модель	Германская модель	Японская модель
Ключевые участники	менеджеры (управляющие), директора (Совет директоров) и акционеры.	Банк выступает акционером и кредитором, эмитентом ценных бумаг и долговых обязательств, депозитарием	главный банк, связанная с корпорацией (аффилированная) корпорация или кейрецу,правление и правительство.
Структура владения акциями	акционеров из числа институциональных по сравнению с индивидуальными инвесторами.	банки и корпорации	Банки, финансовые организаций и корпораций.
Состав Совета директоров	«внутренние» члены ("инсайдеры"), так и «внешние» ("аутсайдеры").	предусматривает двухпалатный Совет, состоящий из Правления (исполнительного совета) (чиновники корпорации) и Наблюдательного совета (представители рабочих, служащих корпорации и акционеров).	из внутренних участников, т. е. исполнительных директоров, управляющих, руководителей крупных отделов корпорации, и Правления.
Требования к раскрытию информации	отчетность предоставляется каждый квартал	отчетность предоставляется каждые полгода	отчетность предоставляется каждые полгода

23. Стратегическое управление как основа корпоративного менеджмента

Стратегическое управление - это такое управление, которое опирается на человеческий потенциал как основу организации, ориентирует производственную деятельность на запросы потребителей, гибко реагирует и проводит своевременные изменения в организации, отвечающие вызову со стороны окружения и позволяющие добиваться конкурентных преимуществ, что в совокупности дает возможность организации выживать в долгосрочной перспективе, достигая при этом своих целей.

Предметом стратегического управления являются:

1. Проблемы, которые прямо связанны с генеральными целями организации.

2. Проблемы и решения, связанные с каким-либо элементом организации, если этот элемент необходим для достижения целей, но в настоящее время отсутствует или имеется в недостаточном объеме.

3. Проблемы, связанные с внешними факторами, которые являются неконтролируемыми.

«Проблемы стратегического управления чаще всего возникают в результате действия многочисленных внешних факторов. Поэтому, чтобы не ошибиться в выборе стратегии, важно определить, какие экономические, политические, научно-технические, социальные и другие факторы оказывают влияние на будущее организации.»

Стержнем стратегического управления выступает система стратегий, включающая ряд взаимосвязанных конкретных предпринимательских, организационных и трудовых стратегий. Стратегия - это заранее спланированная реакция организации на изменение внешней среды, линия ее поведения, выбранная для достижения желаемого результата.

Сущность стратегического управления заключается в ответе на 3 важных вопроса:

1. В каком положении предприятие находится в настоящее время?

2. В каком положении оно хотело бы находиться через 3, 5, 10 месяцев?

3. Каким способом достичь желаемого результата?

Сущность стратегического управления состоит в формировании и реализации стратегии развития организации на основе непрерывного контроля и оценки происходящих изменений в ее деятельности с целью поддержания способности к выживанию и эффективному функционированию в условиях нестабильной внешней среды.

Стратегическое управление на предприятии выражается в следующих пяти функциях:

1. Планирование стратегии.

2. Организация выполнения стратегических планов.

3. Координация действий по реализации стратегических задач.

4. Мотивация на достижение стратегических результатов.

5. Контроль за процессом выполнения стратегии.

К числу стратегических решений, например, можно отнести:

* реконструкцию предприятия;

* внедрение новшеств (изменение организационно-правовой формы, новые формы организации и оплаты труда, взаимодействия с поставщиками и потребителями);

* выход на новые рынки сбыта;

* приобретение, слияние предприятий.

Стратегические решения имеют ряд отличительных особенностей. Основные из них:

* инновационный характер;

* направленность на перспективные цели и возможности;

* сложность формирования при условии, что множество стратегических альтернатив неопределенно;

* субъективность оценки;

* необратимость и высокая степень риска.

Стратегическое управление базируется на ряде принципов, которые необходимо учитывать в процессе его осуществления. Основные из них:

Научность в сочетании с элементами искусства. Целенаправленность стратегического управления. Гибкость стратегического управления. Единство стратегических планов и программ. Создание необходимых условий для реализации стратегии.

24. Основные этапы стратегического менеджмента

Современная наука выработала массу моделей процесса стратегического менеджмента, которые в той или иной мере детализируют порядок процесса. Тем не менее можно выделить три основных этапа стратегического менеджмента, которые являются общими для всех прочих моделей.

Так среди основных этапов стратегического менеджмента общими являются:

- стратегический анализ;

- стратегический выбор;

- реализация стратегии.

Этап стратегического анализа определяет стратегическое положение организации с помощью, дефиниции изменений, которые появлялись в экономическом окружении организации, и раскрытия их воздействия на организацию и ее деятельность, нахождения преимуществ и ресурсов организации в зависимости от этих изменений.

Основная цель стратегического анализа -- оценка основных воздействий на современное и предстоящее положение организации и нахождение их характерного влияния на стратегический выбор.

Можно выделить следующие три компонента стратегического анализа.

а. Цель, задачи, ожидания и полномочия

Этот первый компонент стратегического анализа определяет цель, основные задачи, ожидания и силовые (властные) отношения внутри организации. Цель и основные задачи составляют фон, в условиях которого формулируются предполагаемые стратегии, а также критерии, по которым они оцениваются.

б. Анализ внешней обстановки

Второй составляющей стратегического анализа предстает изучение внешней обстановки или характеристик внешней среды, в которой действует организация.

в. Анализ внутренних ресурсов

Стратегический выбор Второй ключевой этап процесса стратегического менеджмента, в котором можно выделить три компонента.

а. Выработка вариантов стратегии Стратегический выбор включает выработку серии стратегических альтернатив, исходя из целей компании, ее преимуществ и недостатков, а также внешних возможностей и угроз. Каждая стратегическая альтернатива может представлять возможные направления действий

б. Оценка вариантов стратегии В процессе стратегического анализа должны быть оценены различные варианты стратегии корпорации. Для того чтобы выбрать тот или иной вариант, разработчики стратегии сравнивают их между собой, учитывая, в какой мере каждый из них способен обеспечить достижение целей организации

в. Выбор стратегии, стратегические линии поведения и планы Выбор стратегии представляет собой отбор тех вариантов из предложенных на предыдущей стадии, которые соответствуют критериям и которым собирается следовать руководство. Он может представлять собой одну стратегию или же целый набор альтернатив

Реализация стратегии Третьим, заключительным и самым продолжительным этапом стратегического процесса является реализация стратегии. В это время претворяется в жизнь та стратегия, которую выбрало руководство. Реализация стратегии делает необходимым принятие системы, используемой для управления организацией. Эта система определяет: какие подразделения будут нести ответственность и за что, какие информационные системы понадобятся для контроля за выполнением стратегии, какая потребуется переподготовка рабочей силы и т.п.

25. Основные принципы корпоративного управления

Под корпоративным управлением понимается совокупность принципов и правил, в соответствии с которыми функционируют процессы управления и контроля в Обществе, а также регулируются отношения между Обществом, его органами управления и контроля, акционерами Общества и иными заинтересованными лицами.

К ocнoвным принцепам корпоротивного упровления oтнocятcя:

Первый принцип: максимизация прибыли для акционеров. Компания работает для того, чтобы ее акционеры получили наибольшую прибыль. Причем она должна соблюдать интересы не каких-либо отдельных групп акционеров (собственников) или менеджмента, а всех акционеров в совокупности.

Второй принцип -- открытость финансовой информации. Для акционеров, а также регулирующих органов (в России им является Федеральная служба по финансовым рынкам) нужно раскрывать информацию о финансах компании, подготовленную по международным стандартам бухгалтерского учета и аудированную независимым аудитором.

Третий принцип: прозрачная структура собственности компании,

особенно в части, касающейся менеджмента, аффилированных структур и акционеров, владеющих более 5% акций.

Четвертый принцип: обыкновенные акции голосуют по правилу «одна акция -- один голос». Этот принцип во многих странах соблюдается. Другое дело, что не всегда важные решения, которые должны принимать акционеры, принимают именно на их уровне.

Пятый принцип: совет директоров выбирают акционеры компании; перед ними же совет несет отчетность, а также включает в себя независимых директоров, которые не являются менеджерами компании.

Шестой принцип: система поощрения внутри корпорации (заработная плата, премии, опционы и тому подобное) должна соответствовать интересам акционеров. Это означает, что, либо сотрудники компании являются ее же акционерами, либо получают акции компании в качестве бонуса. Если менеджер принимает решения, от которых зависит положение компании, то его заработок должен быть напрямую привязан к капитализации предприятия.

Седьмой принцип: корпорации должны соблюдать законы тех стран, в которых они работают.

Восьмой принцип: правительства и корпорации поддерживают постоянный диалог.

26. Роль банков в немецкой модели корпоративного управления

«Германская модель - это продукт исторических особенностей развития страны, которая была феодально раздробленной вплоть до середины прошлого века». Однако это не помешало ей оказаться «одной из первых мировых держав, в которой проводилась скоординированная промышленная политика. По определению специалистов, Германия представляет собой пример «организованного капитализма», где банки и крупные корпорации играют даже большую роль в организации экономики, чем государство».

Немецкая модель имеет уникальные особенности, которые отличают ее от других моделей:

1. Двухпалатное правление, которое состоит из исполнительного (чиновники корпорации) и наблюдательного (рабочие/служащие компании и акционеры) советов;

2. Узаконенные ограничения прав акционеров относительно голосования, то есть устав предприятия ограничивает число голосов, которые акционер имеет на собрании, и может не совпадать с числом акций, которыми он владеет.

Немецкие законы проводят четкую границу между непосредственным управлением и надзором. Исполнительный совет в рамках этой модели подчинен наблюдательному совету, членами которого могут быть только независимые директора. Отличительной особенностью формирования совета директоров является значительная норма представительства служащих в составе наблюдательного совета. Однако право служащих распространяется лишь на информацию и разъяснение важнейших решений.

Ключевые участники немецкой модели корпоративного управления - банки и корпоративные акционеры. Банк одновременно выступает и акционером, и кредитором, и эмитентом ценных бумаг, и агентом, который голосует на годовом общем собрании.

Акционерный капитал немецких компаний является в высшей мере сконцентрированным. Банки являются долгосрочными акционерами немецких корпораций. Представители банков избираются в совет директоров.

Для германской модели еще характерно: низкая мобильность трудового персонала, ставка на высококвалифицированные кадры, высокая социальная защищенность персонала. «В данной модели личные связи и корпоративный патриотизм имеют очень высокую ценность. Поэтому Германия, как и Япония, является мировым лидером по средней продолжительности работы сотрудников в одной компании».

Правила раскрытия информации в Германии отличаются от принятых в США, которые считаются наиболее строгими. Так, финансовая информация предоставляется раз в полгода, а не ежеквартально. Также сообщаются данные о вознаграждении директоров и менеджеров.

Негосударственные институты играют весьма важную роль. Их деятельность формирует и развивает культуру корпоративного управления. Многочисленные объединения по защите прав акционеров, центры и институты, занимающимся независимым анализом деятельности менеджеров, подготовкой независимых директоров, выявляют проблемы корпоративных отношений и в процессе их публичного обсуждения вырабатывают такие пути их решения, которые затем становятся общепринятой нормой.

27. Сущность корпоративных финансов

Корпоративные финансы - это совокупность экономических отношений, возникающих в процессе формирования, распределения и использования фондов денежных средств образующихся в процессе производства и реализации продукции, работ и услуг.

Значение корпоративных финансов заключается в том, что с одной стороны, именно в данном звене финансовой системы создается основная часть национального богатства общества и валовой национальный продукт; с другой стороны, именно в рамках корпоративных финансов образуется главный источник доходов государственного бюджета - налоговые платежи юридических лиц; в тоже время, именно здесь закладывается основа для развития технологий, научно-технического прогресса, поскольку именно здесь формируется основная масса производственных, хозяйственных и финансовых отношений общества; и несомненным является тот факт, что именно здесь создаются основные рабочие места, которые служат главным источником дохода для другого звена финансовой системы - финансов домашних хозяйств (населения).

Особенностью корпоративных финансов является наличие производственных фондов, функционирование которых и определяет особенности возникающих финансовых отношений. Корпоративные финансы выполняют следующие функции:

* распределительную - выражающуюся в распределении денежных фондов между различными стадиями производства и потребления (например, привлеченные средства в уставный фонд направляются на приобретение оборудования и закуп сырья, которые в свою очередь участвуют в производстве нового вида продукции, после реализации которого поступающие деньги направляются на дальнейшее производство и например выплату заработной платы);

* контрольную - посредством корпоративных финансов осуществляется контроль не только за процессом формирования, распределения и использования денежных фондов, но и за процессом производства и реализации, соблюдением технологий производства, вопросами снабжения, соблюдения условий трудового законодательства.

В основе организации корпоративных финансов заложены следующие принципы:

* самостоятельность в сфере финансовой деятельности - самостоятельно финансирует все направления своих расходов в соответствии с производственными планами, распоряжается имеющимися финансовыми ресурсами и т.д.;

* самофинансирование - полная окупаемость затрат не только по производству продукции, но и расширению производственно-технической базы. При этом привлечение банковских займов рассматривается, как способность компании вернуть не только полученный кредит, но и проценты за обслуживание;

* ответственности за результаты финансово-хозяйственной деятельности реализуется в случае образования убытков, неспособности фирмы удовлетворять требования кредиторов и обеспечивать финансирование производственного процесса;

* контроля за финансово-хозяйственной деятельностью компании вытекает из необходимости формирования и расходования средств при построении своих отношений с государством, работниками и контрагентами и осуществляется через анализ финансовых показателей, аудит и применение штрафных санкций.

28. Основные финансовые инструменты корпоративного управления

Основным финансовым инструментом корпоративного управления является акция.

Ключевой ценной бумагой, посредством которой распределяется собственность корпорации, а значит и власть, является акция. Кроме того, акция - не только ключевой инструмент изменения отношений собственности, но и источник инвестиций. Акции могут выпускать только акционерные общества.

Акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли АО в виде дивидендов, на участие в управлении АО и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Различают два типа акций - обычные (простые) и привилегированные (преференциальные) акции.

Обычная акция дает своему владельцу право голоса на собрании акционеров. Размер дивидендов, получаемых по обычным акциям, непосредственно зависит от результатов работы акционерного общества и ничем другим не гарантирован. Поэтому размер дивидендов по обыкновенным акциям заранее неизвестен. Определяется он органом управления акционерного общества по итогам работы предприятия.

Привилегированная акция, как правило, не дает своему владельцу права голоса на общем собрании акционеров. «Привилегированность» таких акций состоит в том, что по ним всегда выплачиваются гарантированные дивиденды фиксированного размера вне зависимости от результатов деятельности акционерного общества. По закону, выплаты дивидендов по привилегированным акциям производятся после выплат по облигациям и до выплат по обыкновенным акциям.

На практике более высокие дивиденды обычно выплачиваются по обыкновенным акциям, так как увеличение прибыли акционерного общества, как правило, не сказывается на размере дивидендов по привилегированным акциям.

Таким, образом, можно резюмировать, что в части выплаты дивидендов обыкновенные акции несут в себе больший риск (можно получить хорошие дивиденды, можно не получить их вообще), нежели привилегированные (дивиденды получишь точно, весь вопрос в их размере).

Влияние пакета акции на управление корпорацией

· Пакет 75% акций + 1 акция дает возможность его владельцу принимать решение по всем ключевым вопросам деятельности акционерного общества (изменение устава, реорганизация и ликвидация общества, заключение любых крупных сделок, т.е. по вопросам, требующим одобрения квалифицированного большинства в ѕ голосов ОСА).

• Классический контрольный пакет 50% + 1 акция, позволяет проводить общее собрание акционеров, принимать многие важные решения на общем собрании акционеров, за исключением вопросов связанных с изменением устава, реорганизацией и ликвидацией общества, заключения любых крупных сделок.

• Пакет 30% + 1 акция (блокирующий), дает возможность созыва ОСА, взамен не состоявшегося, блокировать все ключевые вопросы, связанные с управлением акционерным обществом (изменение устава, реорганизация и ликвидация общества, заключение любых крупных сделок, т.е. по вопросам, требующим одобрения квалифицированного большинства в ѕ голосов ОСА).

• Блокирующий пакет 25% + 1 акция дает все возможности предыдущего пакета, за исключением права требовать созыва нового ОСА взамен несостоявшегося.

• Пакет 10% акций позволяет его владельцу требовать созыва внеочередного собрания акционеров, ознакомление со списком участников ОСА, требование проверки финансово-хозяйственной деятельности общества.

• Пакет 2% акций позволяет владельцу внести два предложения в повестку дня ОСА и выдвинуть кандидата в совет директоров и в ревизионную комиссию общества.

• Пакет 1% акций дает право на ознакомление с информацией, содержащейся в реестре акционеров общества, обратиться в суд с иском к члену совета директоров о возмещении убытков, причиненных обществу его виновными действиями (бездействием).

29. Общие требования и финансовые отчетности корпорации

Для удобства формирования и последующего анализа финансовой отчетности компаний можно сформулировать несколько требований, которые определяют:

· периодичность отчетности - финансовые отчеты должны подготавливаться периодически, через равные промежутки времени. Корпорация может выбрать время, когда будет завершаться ее финансовый период (минимум - ежегодный отчет);

· полноту охвата - в свои финансовые документы корпорация должна включать все расходы, осуществление которых необходимо для получения доходов, указанных в отчетности;

· консерватизм - в ситуации, когда неопределенность измерения порождает равновероятные размеры прибыли, корпорация должна сообщать в отчете наименьшую цифру. При этом корпорация должна стремиться предвидеть все расходы и не сообщать о доходах без тщательного обоснования. Умышленное искажение информации запрещено;

· ясность - информация, содержащаяся в отчетах, должна быть изложена на таком уровне, чтобы ее мог воспринять читатель со средним уровнем понимания проблем бизнеса;

· существенность- отчеты должны содержать информацию, существенную для принятия решений и ориентированную на пользователей;

· надежность - предоставляемая информация должна быть полной и достоверной;

· преемственность - корпорация должна стремиться использовать сопоставимые методы финансовых расчетов, так чтобы обеспечивалась возможность сравнения отчетных данных за различные периоды времени.

Приведенный перечень включает не все требования , а только те, которые, прежде всего, относятся к внешней отчетности. Любая корпорация в своей финансовой отчетности должна показать:

· финансовое состояние на конец периода

· потоки денежных средств за период ;

· доходы за период ;

· полный доход за период ;

· вклады собственников и выплаты собственникам за период .

30. Консолидированная отчетность

Сущность консолидированной отчетности корпорации заключается в том, что она не является отчетностью юридически самостоятельного хозяйствующего субъекта и имеет явно выраженную аналитическую направленность.

Цель консолидации отчетности - получить общее представление о деятельности хозяйствующих субъектов в рамках объединения (корпорации). В процессе консолидации исключаются любые внутригрупповые финансово-хозяйственные операции, показываются лишь активы и пассивы, доходы и расходы от операций с третьими лицами.

Требования консолидированной отчетности:

Периодичность отчетности - финансовые отчеты должны подготавливаться периодически, через равные промежутки времени.

Полнота охвата - в свои финансовые документы корпорация должна включать все расходы, осуществление которых было необходимо для получения доходов, указанных в отчетности.

Консерватизм - в ситуации, когда неопределенность измерения порождает равновероятные размеры прибыли, корпорация должна сообщать в отчете наименьшую цифру. При этом корпорация должна стремиться предвидеть все расходы и не сообщать о доходах без тщательного обоснования.

Ясность - информация, содержащаяся в отчетах, должна быть изложена на таком уровне, чтобы ее мог воспринять читатель со средним уровнем понимания проблем бизнеса.

Существенность - отчеты должны содержать информацию, существенную для принятия решений и ориентированную на пользователей.

Надежность - предоставляемая информация должна быть полной и достоверной

Исходя из вышеперечисленных требований, можно сформулировать перечень отчетных документов, составление которых необходимо для анализа функционирования корпорации:

· баланс - документ, отражающий структуру имущества корпорации (структуру активов), распределенного по степени ликвидности, и структуру источников для приобретения активов (структуру пассивов), распределенных по срокам погашения;

· отчет о доходах и расходах корпорации - документ, иллюстрирующий структуру доходов и структуру расходов (затрат) корпорации;

· сводная ведомость по платежам - документ, распределяющий дебиторов и кредиторов в две группы: по срокам платежей (нам должны, мы должны), по суммам платежей (такому-то - столько-то, от такого-то - столько-то).

31. Управление стоимостью и эффективностью компании

Управление стоимостью компании начинается с разработки системы показателей, обеспечивающей руководителей релевантной информацией о результатах работы менеджеров. Однако стоимость не всегда отражает только результаты работы менеджеров, на нее влияют и внешние факторы

Все финансовые факторы стоимости условно делят на 4 группы показателей:

• Показатели, отражающие стратегическую эффективность компании;

• Показатели, отражающие эффективность операционной деятельности;

• Показатели, отражающие инвестиционная деятельность;

• Показатели, отражающие финансовую деятельность.

Для того, чтобы управлять эффективно, необходимо четко уметь измерять значение эффективности функционирования. Для измерения эффективности функционирования корпорации необходимо определить эффективности предприятий-участников.

Для этого применяют ресурсный показатель - общую рентабельность предприятия. Для расчета показателя эффективности используется формула

Э = ЧП/ВА;

Где: Э - эффективность функционирования предприятия; ЧП - чистая прибыль предприятия; ВА - валовые активы предприятия

Показатель степени известности (СИ) позволяет в цифровом выражении оценить эффективность маркетинговой политики предприятия, а также долю занимаемого предприятием рынка выпускаемой продукции. Если значение показателя СИ равно 1, изучаемое предприятие является монополистом по данному виду продукции. Степень известности измеряется по формуле

СИ = Кп /Ко

Где: Кп - количество предприятий, сотрудничающих с изучаемым предприятием; Ко - количество предприятий-потребителей вида продукции, производимого изучаемым предприятием

Качество продукции определяется коэффициентом возврата (Квозврат) вычисляется как соотношение затрат на ремонт или замену продукции, возвращенной потребителями, как некачественной, и общей суммы отгруженной продукции.

Квозврат=Зр +Зз/Вр;

Где: Зр - затраты на ремонт некачественной продукции;Зз - затраты на замену некачественной продукции;ВР - выручка от реализации продукции.

Для оценки эффективности использования предприятием своего оборудования используется показатель фондоотдачи (Ф), который показывает количество выручки, полученное на единицу стоимости основных средств.

Фо =Вр(V)/Оср;

Где:ВР - выручка предприятия от реализации продукции за исследуемый период;V- стоимость произведенной валовой продукции; Оср - средняя стоимость основных средств за исследуемый период:

Качественное управления предприятием:

Купр=В/Зупр; Где: Купр

коэффициент качества управления; Зупр - совокупные затраты на управление.

Оборачиваемость активов (Оа) - показывает, сколько раз за период “обернулся” рассматриваемый вид актива

(А):Оа=Вр/ Аср; Где: Аср

Среднегодовая мтоимость активов

Стоимость корпорации Чтобы привлечь инвесторов и получить льготные займы, компания должна демонстрировать хорошие, стабильные финансовые результаты.

Используют следующий способ оценки корпорации, когда ее стоимость определяется на основании трех величин : чистой прибыли, размера ссудного процента и балансовой стоимости активов корпорации

Расчет производится по следующей формуле:

РС= РR/R *100 - V

где РС - цена фирмы; РR - годовая прибыль; R - ссудный процент; V - балансовая оценка компании

Оценка уровня ликвидности компании

осуществляется с помощью специальных коэффициентов. В международной финансовой практике получили признания три коэффициента:

Коэффициент абсолютной ликвидности - отношение суммы абсолютно ликвидных активов к сумме текущих активов т. е . краткосрочных обязательств; Коэффициент относительной или срочной ликвидности - отношение суммы абсолютно ликвидных активов и дебиторской задолженности к сумме текущих пассивов; Коэффициент текущей ликвидности - отношение суммы оборотных активов к сумме текущих пассивов.

32. Управление финансовыми рисками корпорации

Процесс управления риском может быть разбит на шесть стадий: определение цели, выяснение риска, оценка риска, выбор методов управления риском, применение выбранного метода, оценка результатов.

1. С точки зрения финансового риска, определение, цели сводится к обеспечению существования фирмы в случае существенных убытков.

В качестве цели могут фигурировать: защита работы предприятия от условий внешней среды или оптимизация внутренней среды.

2. Следующим шагом является выяснение риска при помощи сбора различной информации и использования официальных и неофициальных каналов. Кроме данных финансовой отчетности и бизнес-планов к официальным источникам информации относят информацию, полученную из периодической печати, радио, телевидения и т.п. К неофициальной информации относят данные, полученные при помощи промышленного шпионажа.

3. Анализ (оценка) риска. После того, как убыток уже имел место, следующим шагом будет определение его серьезности.

4. Выбор методов управления риском. В соответствии с результатами предыдущих исследований осуществляется выбор того или иного метода управления риском. Возможна также комбинация из нескольких методов.

5. Применение выбранного метода -- принятие конкретных шагов по применению того или иного метода.

К финансовым рискам компании относят

Рыночный риск это возможность получения компанией убытков вследствие уменьшения стоимости позиций компании (портфелей, запасов товаров) при неблагоприятном изменении цен на ее продукцию, курсов валют, цен на финансовые инструменты или процентных ставок.

К рыночному риску относят:

Ценовой риск - вероятность потерь, связанных с негативным изменением цен на продукцию компании.

Валютный риск - возможность потерь, связанных с неблагоприятным изменением валютных курсов на финансовые требования и обязательства компании.

Процентный риск - риск возможных потерь в результате негативного движения процентных ставок на рынке.

Фондовый риск - вероятность потерь, связанных с негативным движением цен на рынке ценных бумаг при наличии портфеля ценных бумаг, который компания не намерена удерживать до погашения.

Кредитный риск -- риск неисполнения дебитором своих обязательств перед поставщиком товаров или провайдером услуг, т.е. риск возникновения дефолта дебитора. В рамках данного определения носителями кредитного риска являются в первую очередь сделки прямого и непрямого кредитования (прямой риск) и сделки купли-продажи активов без предоплаты со стороны покупателя.

Риск ликвидности -- риск убытков вследствие неспособности Банка обеспечить исполнение своих обязательств в полном объеме. Риск ликвидности возникает в результате несбалансированности финансовых активов и финансовых обязательств Банка (в том числе вследствие несвоевременного исполнения финансовых обязательств одним или несколькими контрагентами кредитной организации) и/или возникновения непредвиденной необходимости немедленного и единовременного исполнения Банком своих финансовых обязательств.

33. Виды общего собрания корпорации

Различают два вида общих собраний:

а) ежегодные (очередные) общие собрания;

б) внеочередные общие собрания

Годовое общее собрание

Годовое общее собрание очень важно для жизни акционерного общества, так как именно на нем решается ряд вопросов, которые согласно закона об акционерных обществах могут решаться только на нем, это такие вопросы как: избрание совета директоров, избрание ревизионной комиссии, утверждение аудитора общества и утверждение важной документации компании. Так же на этом собрании акционеры могут ознакомиться со всей документацией общества

Такое собрание может быть проведено только в форме совместного присутствия.

Главную роль при подготовке годового собрания акционеров играет совет директоров.

Проведение годового общего собрания акционеров на практике вызывает много конфликтов, например, наблюдается следующее явление: в попытке перехватить контроль управления нападающая сторона требует проведения внеочередного общего собрания акционеров, вместо годового общего собрания, либо прямо перед ним, при этом применяет всяческие ухищрения для того, чтобы получить право самостоятельно провести такое собрание.

Для устранения подобных явлений и других конфликтов в акционерном обществе необходимо ввести определенные правила в договоры сотрудников и в качестве рекомендаций в Кодекс корпоративного поведения.

Внеочередное общее собрание акционеров

Внеочередное общее собрание акционеров - это собрание, проводимое помимо годового общего собрания акционеров.[23]

Данное собрание акционеров проводится по решению совета директоров:

- по его инициативе;

- по требованию ревизионной комиссии;

- по требованию не менее 10 процентов акционеров;

- по требованию акционеров (акционера), которым принадлежит не менее 10 процентов акций народного предприятия.

Помимо принятия решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров совет директоров определяет и форму проведения такого собрания, которое может проводиться либо в форме совместного присутствия акционеров, либо в форме заочного голосования.

...