Основы корпоративного менеджмента

Созыв внеочередного общего собрания акционеров осуществляется советом директоров не позднее 40 дней с момента предъявления этого требования

34. Компетенция общего собрания АО

Компетенция общего собрания. В компетенцию общего собрания входят в соответствии с законом или уставом вопросы, касающиеся:

- создания, устройства или реорганизации общества;

- принятия устава или его утверждения в новой редакции, внесения в него изменений и дополнений;

- формирования его уставного капитала;

- распределения прибыли и определения размера дивидендов;

- принятия решения о прекращении (ликвидации) деятельности общества;

- эмиссии ценных бумаг;

- его филиалов;

- утверждения балансов и годовых отчетов;

- выборов и отзыва совета директоров, правления, в том числе и генерального директора;

- выборов и отзыва членов ревизионной комиссии;

- назначения внешних аудиторов;

- инвестирования средств и имущества в другие общества;

- перспектив развития общества;

- порядка ведения общего собрания;

- определения порядка возмещения ущерба, причиненного обществу действиями его должностных лиц;

- принятия решений о проведении ревизий и утверждения их результатов.

Как видим, общее собрание решает важные вопросы, но отнюдь не вопросы оперативного управления корпорацией. Таковые оно может решать, если его потребует вмешаться правление, тем самым сняв-с себя ответственность за решение спорных вопросов. Общее собрание вправе передать часть своих полномочий, кроме исключительных, совету директоров или правлению.

Решение общего собрания принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций. Решение по первым трем вопросам принимается большинством в ѕ голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения. Оно направляется каждому участнику заказным письмом, либо вручается под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, публикуется в доступном для всех акционеров общества печатном издании.

35. Хозяйственные товарищества и их характеристика

Хозяйственные товарищества являются объединениями лиц. Органы управления отсутствуют.

Хозяйственными товариществами признаются коммерческие организации, где имеется разделенный на доли (вклады) учредителей (участников) уставной (складочный) капитал. Имущество, которое создается за счет вкладов учредителей (участников), а также производится и приобретается хозяйственным товариществом либо обществом в процессе его работы, принадлежит ему на праве собственности.

Имеются следующие виды хозяйственных товариществ.

1. Полное товарищество. Участники полного товарищества (полные товарищи) занимаются предпринимательской деятельностью. Участники полного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом в соответствии с обязательствами товарищества.

Участник полного товарищества, который не является его учредителем, несет ответственность наравне с остальными участниками по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество. Участник, вышедший из товарищества, отвечает по обязательствам, которые возникли до момента его выбытия, так же как и оставшиеся участники в течение 2 лет со дня постановления отчета о деятельности товарищества за год, в которой участник выбыл из товарищества.

2. Товарищество на вере (коммандитное товарищество). В нем наряду с полными товарищами есть один или несколько участников-вкладчиков (коммандистов). Они несут риск убытков, которые связаны с работой товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов, однако не участвуют в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности. Таким образом, полноправными участниками товарищества на вере считаются полные товарищи, которые от имени товарищества проводят предпринимательскую деятельность, а также проводят по желанию всех полных товарищей управление коммандитным товариществом. Следует отметить, что они несут солидарно ответственность по обязательствам товарищества всем своим имуществом.

Коммандитисты, т. е. вкладчики, не занимаются предпринимательской деятельностью, не принимают участия в управлении товариществом и несут по обязательствам товарищества ответственность лишь в пределах внесенных ими вкладов, т. е. несут ограниченную ответственность. Это положение более привлекательно для многих вкладчиков, поскольку они практически получают доходы на вложенные в складочный капитал (фонд) товарищества свои вклады.

Права вкладчика товарищества на вере:

1. получать часть прибыли товарищества, которая приходится на его часть в складочном капитале, в порядке, определенном учредительным договором;

2. знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;

3. выйти из товарищества по завершении финансового года и забрать свой вклад в порядке, определенном учредительным договором; также передать свою долю в складочном капитале либо его часть другому вкладчику или третьему лицу.

36. Хозяйственные общества и их характеристика

Хозяйственные общества - объединениями капиталов. Высшим органом управления выступает - общее собрание.

Хозяйственные общества представлены как:

· Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

· Общество с дополнительной ответственностью (ОДО)

· Акционерное общество (АО)

Общество с ограниченной ответственностью одна из наиболее распространенных организационно-правовых форм субъектов хозяйственной жизни (рыночной экономики). Это общество организуется одним или группой лиц, уставный капитал его разделен на доли, определенные учредительными документами. В качестве вкладов (паев) участники вносят денежные средства, здания, сооружения, машины, сырье, материалы, ценные бумаги, а также интеллектуальную собственность в виде ноу-хау (рецептуру, техническую идею, новую технологию и т. п.).

Участники, несут ограниченную ответственность в пределах своих вкладов.

Обществом с дополнительной ответственностью считается учрежденное одним или несколькими лицами общество.

Его уставный капитал разделен на доли в соответствии с определенными учредительными документами.

Общество с дополнительной ответственностью во многом схоже с обществом с ограниченной ответственностью.

Участниками данного общества могут быть отдельные граждане, юридические лица, граждане и юридические лица, а также (общественные организации).

Следует отметить, что государственные органы, а также органы местного самоуправления не имеют права выступать участниками общества в случае, если иное не определено законодательством.

Данное общество может быть открыто одним лицом, являющимся его единовременным участником.

В качестве вкладов (паев) участники могут внести денежные средства, здания, сооружения, машины, сырье, материалы, ценные бумаги, а также интеллектуальную собственность в виде ноу-хау (рецептуру, техническую идею, новую технологию и т. п.).

Особенностью общества с дополнительной ответственностью является то, что при недостаточности имущества общества для удовлетворения требований кредиторов участники ОДО могут быть привлечены к имущественной ответственности по долгам общества их личным имуществом, одинакового для всех кратного размера к сумме внесенных вкладов (например, трехкратный, пятикратный и т.п.)

Акционерное общество (АО) Акционерным обществом считается общество, где уставный капитал разделен на определенное количество акций.

Владельцы акций этого общества, т. е. акционеры, не отвечают по его обязательствам, однако несут риск убытков, которые связаны с деятельностью общества, в пределах стоимости акций, которые им принадлежат, иными словами.

Акционеры несут ограниченную ответственность в пределах сумм приобретенных акций, акционерное общество, в котором акционеры могут беспрепятственно продавать принадлежащие им акции без согласия иных акционеров, называется открытым акционерным обществом.

Такое общество может проводить открытую подписку на акции, которые они выпускают, проводить их свободную продажу на условиях, определенных законом и другими правовыми актами.

Акционерные общества бывают открытого и закрытого типа.

Акции открытого общества могут переходить от одного акционера к другому, и при этом не требуется согласия других акционеров, а также могут свободно продаваться на финансовом рынке.

Акции в закрытом акционерном обществе не поступают в свободную продажу и принадлежат лишь нескольким учредителям. Акции закрытого общества переходят от одного лица к другому лишь при условии согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе.

37. Преимущества и недостатки корпорации в сравнении с другими организационно-правовыми формами

Преимуществами являются:

1. Наиболее эффективная форма организации бизнеса в вопросах привлечения денежного капитала. Корпорациям присущ уникальный способ финансирования - через продажу акций и облигаций, - который позволяет привлекать сбережения многочисленных домохозяйств. Через рынок ценных бумаг корпорации могут объединять в общий фонд финансовые ресурсы огромного числа отдельных лиц. Финансирование путем продажи ценных бумаг имеет также определенные преимущества. Корпорации имеют более легкий доступ к банковскому кредиту по сравнению с другими формами организации бизнеса. Причина заключается не только в большей надежности корпорации, но также в ее способности обеспечить банкам прибыльность счетов.

2. Другое существенное преимущество корпораций - это ограниченная ответственность. Владельцы корпораций (то есть держатели акций) рискуют только той суммой, которую они заплатили за покупку акций. Их личные активы не ставятся под угрозу, даже если корпорация обанкротится. Кредиторы могут предъявить иск корпорации как юридическому лицу, но не владельцам корпорации как частным лицам. Право ограниченной ответственности заметно облегчает задачу корпорации в привлечении денежного капитала.

3. Поскольку корпорация является юридическим лицом, она существует независимо от ее владельцев и в этом отношении - от ее собственных должностных лиц. Партнерство внезапно и непредсказуемо могут погибнуть, а корпорации, по крайней мере, согласно законам, вечны. Передача собственности корпорации через продажу акций не подрывает ее целостности. Одним словом, корпорации обладают известным постоянством, недостающим другим формам бизнеса, которое открывает возможность перспективного планирования и роста.

Преимущества корпорации огромны и обычно превышают недостатки. И все же они существуют. К ним можно отнести:

1. Регистрация устава корпорации сопряжена с некоторыми бюрократическими процедурами и с расходами на юридические услуги.

2. Следующий возможный недостаток корпорации касается вопросов, связанных с налогообложением прибыли корпорации. Речь идет о проблеме двойного налогообложения: та часть дохода корпорации, которая выплачивается в виде дивидендов держателям акций, облагается налогом дважды - первый раз как часть прибыли корпорации, второй - как часть личного дохода владельца акций.

3. При единоличном предпринимательстве и партнерстве владельцы недвижимости и финансовых активов сами непосредственно управляют этими активами и их контролируют. Но в крупных корпорациях, акции которых широко распределены среди сотен тысяч владельцев, появляется значительное расхождение между функциями собственности и контроля. Причины этого кроются в бездеятельности типичного держателя акций. Большая часть владельцев акций не использует права участия в голосовании или же если используют это право, то лишь подписываясь под предоставлением полномочий действующим должностным лицам корпорации.

38. Формирование Совета директоров в мировой практике

В литературе существует несколько классификаций советов директоров в зависимости от сферы исследования деятельности данного органа

В зависимости от методов контроля можно выделить двойные (двухпалатные) либо единые (унитарные) советы директоров (которые соответствуют аутсайдерской или инсайдерской моделям корпоративного управления).

Унитарные советы директоров характерны для англо-американской системы права. В США исполнительные (внутренние) и внешние (независимые) директора бок о бок участвуют в заседаниях совета и наделяются сходными полномочиями. Управляющие или должностные лица осуществляют повседневное руководство делами корпорации, выступая в качестве ее агентов и проводя в жизнь принципы деятельности корпорации, установленные правлением. Они являются наемными служащими, и в отличие от директоров их право на получение вознаграждения резюмируется. Управляющие могут одновременно быть и членами правления (inside directors). Хотя законодательство не разделяет компетенции исполнительных и независимых директоров и все директора несут солидарную ответственность за дела корпорации, по мнению некоторых авторов, предполагаемая роль независимых директоров представляется вполне ясной. Их задача - осуществлять независимую оценку деятельности менеджеров. Независимые директора должны сбалансировать принцип подотчетности с требованием невмешательства. Подобная конструкция унитарного совета директоров имеет место и в ряде других стран, но со свойственными им отличительными признаками. Например, в Швеции действует система унитарных советов, но в отличие от англо-американского варианта здесь законодательно закреплено участие представителей "низшего" уровня служащих компании, в то время как участие менеджмента сведено к включению в совет президента компании. Такая практика в немалой степени является отражением общего характера социально-экономической системы, именуемой "шведским социализмом".

Совет директоров японской корпорации состоит почти полностью из исполнительных директоров, руководителей крупных отделов компании и правления. В Японии традиционно отставные чиновники министерств назначаются в состав совета директоров корпорации (речь идет о традиции - "амакудари" - переход вышедших в отставку правительственных чиновников в государственные корпорации, банки и правления директоров частных компаний, что обеспечивает этим организациям гарантию того, что их интересы будут учтены при формировании государственной политики).. В отличие от англо-американской модели представители "аутсайдеров" редко встречаются в составе совета директоров японских корпораций.

Двухпалатные советы директоров характерны для немецкой системы права. Наблюдательный совет впервые был санкционирован в Германии. И в настоящее время страны, законодательство которых предусматривает создание наблюдательного совета, в основном исходят из принципов западно-германского права. Основными задачами наблюдательного совета являются: 1) назначение и отзыв членов правления и 2) контроль над их деятельностью. Контроль наблюдательного совета в Германии не ограничивается проверкой правомерности того или иного действия со стороны правления, а включает также их проверку с точки зрения целесообразности и коммерческой необходимости.

Подобная конструкция совета директоров существует и в других странах Европы, например в Голландии, но в отличие от Германии здесь служащие не допускаются в наблюдательные советы, состоящие исключительно из независимых директоров.

39. Порядок проведения общего собрания «АО»

Для любого акционерного общества важнейшим вопросом организации управления является процедура проведения общего собрания акционеров.

Процедуры проведения общих собраний акционеров подразделяются на две основные группы - это годовые и внеочередные собрания акционеров. Их процедуры значительно отличаются и привязаны к разным срокам.

Очередное годовое общее собрание акционеров проводится не ранее месяца и не позднее двух месяцев со дня принятия соответствующим финансовым органом годового отчета общества. Общество с числом акционеров более 5000 обязано проводить региональные общие собрания, если на двух предыдущих собраниях отсутствовал предусмотренный настоящим законом кворум. Повестка дня этих собраний идентична повестке дня несостоявшегося годового очередного или внеочередного собрания.

Внеочередные общие собрания акционеров проводятся по основаниям, предусмотренным настоящим законом, уставом общества или общим собранием.

Срок проведения внеочередного общего собрания акционеров определяется решением совета общества, но не может быть позднее 30 дней со дня получения обществом требования о проведении такого собрания.

Повестка дня очередного годового общего собрания акционеров, список кандидатов в состав органов управления общества составляются советом общества с учетом, в обязательном порядке, требований акционеров владеющих не менее чем 5 процентами голосующих акций общества.

40. История возникновения корпоративных форм организации предпринимательства в странах Западной Европы

Родиной кооперативов считается Англия. Именно там, в связи с завершением промышленного переворота, господства крупного машинного производства, возник многочисленный класс фабричного пролетариата, нуждающийся в защите своего индивидуального потребления, а, следовательно, в организации потребительских кооперативов.

К началу 60 годов 19 века в Англии существовало около 460 потребительских кооперативных обществ, объединяющих более 100000 человек. К началу 20 века наблюдается их концентрация: число потребительских обществ сокращается, а количество пайщиков беспрерывно возрастает.

В 1863 году на конференции потребительских обществ было вынесено решение о создании общества оптовых закупок с центром в городе Манчестере. Цель его организации - оптовая закупка товаров потребительскими кооперативами. Позже Английское общество оптовых закупок стало заниматься производством некоторых товаров и организовало сельскохозяйственную ферму. В Англии также имелись производственные товарищества и сельскохозяйственные кооперативы, но их число было невелико, и они не сыграли существенной роли.

Франция очень рано стала промышленной страной. Но здесь промышленность не поглотила всецело земледелие, как в Англии: между обоими видами хозяйственной деятельности установилось некоторое равновесие. Во Франции было очень распространено мелкое производство, мелкое земледелие, имелась многочисленная прослойка разорившихся ремесленников. Это предопределило развитие во Франции классической формы производственных кооперативов.[3]

Подъем в развитии производственных кооперативов произошел во Франции после буржуазно-демократической революции 1848 года. После революции возникло более 600 производственных товариществ, но они просуществовали не долго из-за финансовых трудностей. Однако с 1876 года начинается новый этап в развитии кооперативного движения во Франции. Получив развитие такие виды производственных товариществ:

· товарищество типографов

· товарищество маляров

· товарищество рабочих по изготовлению точных инструментов

· кооператив жестянщиков

· товарищество извозчиков и другие.

Кроме производственных товариществ, развиваются потребительские общества и кредитные товарищества. В 1880 году возникло 22 потребительских общества. Однако потребительские кооперативы во Франции развивались слабо.

Германия по уровню промышленного развития в середине 19 века напоминала Францию. С 1844 года в Германии возникают союзы потребителей. Они ставили перед собой цель предоставить мелким производителям возможность делать сбережения. В1869 году 32 потребительских кооператива образовали Центральное агентство для оптовых закупок, но через некоторое время оно прекратило свое существование из-за убытков.

Однако, общее положение потребительской кооперации оставалось вполне благоприятным для зарождения кооперативного оптового склада, и в 1894 году в городе Гамбурге было организовано кооперативное общество оптовых закупок и Союза саксонских кооперативов, многие потребительские общества решили выйти из Всеобщего союза и в 1903 году в городе Дрездене образовали Центральный союз немецких потребительских обществ. Он объединил 1183общества.

Кооперативы как специфические организационно - правовые формы предприятий были созданы в условиях становления и развития капиталистических отношений. Только при капитализме были созданы предпосылки для возникновения разных видов кооперативов. Потребительские кооперативы возникли одновременно с другими видами кооперативов, вливаясь в общее кооперативное движение

41. Школы научного менеджмента

Школа научного менеджмента (1885-1920) наиболее тесно связана с именами Ф. У. Тейлора, Ф. и Л. Гилберт и Г. Гантта. Основателем её по праву считают Ф. У. Тейлора

Главная цель научного менеджмента - обеспечить эффективность производства по формуле «вход - выход». Отсюда суть её состоит в том, что управляющая система в целом и каждый менеджер в отдельности несут ответственность за рациональное размещение и расходование ресурсов, а также за совершенствование всей производственной системы. Тейлор также подчёркивал, что менеджеры несут ответственность за главные функции: определение задач каждому работнику; выбор работника, способного выполнить данную работу; мотивирование работника выполнять свои функции с высокой производительностью. Если менеджеры выполняют эти функции, то задача повышения эффективности и производительности труда считалась выполненной.

Научный подход по управлению исходил из того, что на основании наблюдений, замеров и анализа трудовых операций можно усовершенствовать процессы ручного труда и выполнять их с большей эффективностью. Основной упор делается на принцип отделения управленческих функций от выполнения работ, т.е. на разделение труда по управлению от труда рабочих. При таком подходе управление рассматривалось как самостоятельная сфера деятельности, а рабочий сосредотачивался на том, что он способен сделать успешнее всего.

Административная или функциональная школа управления (классическая школа) Родоначальник этой школы французский ученный и практик Андри Файоль. Наиболее важной частью управления А. Файол считал администрирование, которое основывается на 14 общих принципах: разделение труда, полномочия и ответственность, дисциплина, единоначалие, единство направлений (целей), подчинённость личных интересов общим, вознаграждение персонала (оплата), оптимальная централизация, иерархия, порядок, справедливость, стабильность кадров, инициатива, корпоративный дух. Эти принципы наряду с производственно-техническими учитывают и некоторые человеческие факторы.

Главная заслуга А. Файола , наряду с прочими, состоит в том, что он впервые высказал мысль о необходимости выделения вопросов организации и управления в самостоятельную теорию, носящую универсальный характер, по сути, положив начало профессиональному менеджменту.

Школа человеческих отношений и поведенческих наук Роль человека в организации, его способность к самоорганизации, повышению эффективности труда за счёт внесения в него творческого начала или в результате улучшения психологического климата в организации привлекли внимание социологов и менеджеров. Серьёзные исследования этой проблемы ведутся с начала 1930-х годов. Объектом исследования и организационных практических изысканий, экспериментов стало поведение человека в организации, «человеческие отношения». С этим направлением связаны имена американских учёных социологов М. П. Фоллет и Э. Мэйо.

Было установлено, что отношения между людьми в трудовых коллективах нередко больше способствовали росту эффективности труда, чем чёткая организация труда и материальные стимулы. Мотивами к высокоэффективному труду являются не столько экономические интересы, как считали представители предыдущих управленческих школ, а удовлетворённость работников своим трудом, в основе которой лежит социально-психологический климат в коллективе. В работах М. Фоллет впервые рассматривались такие вопросы как власть и авторитет, их разграничение и неформальное восприятие, ответственность и делегирование ответственности, участие рабочих в управлении. Она изучала проблему конфликтов в коллективе, классифицируя их на доминирование, компромисс и интеграцию, с выработкой соответствующих рекомендаций.

42. Преимущества корпорации

Ограниченная ответственность - Corporation предоставляют защиту ограниченной ответственности своим владельцам (кого называют акционерами). Как правило, владельцы лично не ответственны за долги; таким образом, кредиторы не могут преследовать личные активы владельцев, такие как дом или автомобиль, чтобы заплатить деловые долги.

Налоговые Преимущества - Корпорации часто получают налоговые преимущества, такие как возможность вычета уплаченных страховых взносов страхования от болезней от имени владельца; сбережения на налог, взимаемых с лиц, работающих на себя, такие как корпоративный доход, не подвергаются налогам Социального обеспечения, Компенсации Рабочих и Бесплатной медицинской помощи; и возможность вычета других расходов, таких как страхование жизни (опять же, к не гражданам США это все не относится).

Неограниченный срок - срок корпорации не зависит от своих владельцев. Корпорация обладает особенностью неограниченного срока, подразумевая, умирает ли владелец или желает продать его или её активы, корпорация продолжит существовать и заниматься коммерцией.

Передаваемость Права Собственности - Собственность в корпорации обычно легко передаваема. (Однако есть ограничения на собственность S Corporation)

Привлечение Капитала - Капитал может быть привлечен через продажу акций. Кроме того, много банков, обеспечивая ссуду малого бизнеса, хотят, чтобы заемщик был корпорацией.

43. Охарактеризуйте интересы акционеров и менеджеров, в чем их разногласия

Акционеры всегда заинтересованы в том, чтобы компании нанимали менеджеров, которые будут предпринимать любые доступные шаги (разумеется, в рамках закона и норм морали и этики), направленные на максимальный рост цены их акций. Однако менеджеры -- тоже люди, и у них имеются и собственные личные и групповые интересы. Следовательно, логично предположить, что менеджеры будут действовать в своих собственных интересах, и если они не вполне будут соответствовать интересам акционеров, корпоративная стоимость не будет наращиваться должным образом. Поэтому ключевой аспект ценностно ориентированного управления компанией -- это мотивация руководителей высшего и среднего звена предпринимать максимум усилий на повышение акционерной стоимости компании. В этом разделе будут рассматриваться некоторые вопросы корпоративного управления -- набора правил и процедур, гарантирующих, что руководители компаний будут на практике следовать принципам ценностно ориентированного менеджмента, т. е. действовать в интересах акционеров. Большинство способов корпоративного управления проявляются в двух формах: «кнута» и «пряника».

Главный «кнут» -- это угроза смещения менеджера со своего поста либо по решению собственного совета директоров фирмы, либо в результате недружественного поглощения компании иной фирмой. Если менеджеры фирмы добиваются максимального увеличения ее акционерной стоимости, то им меньше приходится бояться потерять работу.

Главный же «пряник» для руководителей -- их компенсационный пакет. Если они получают свои доходы от управления фирмой лишь в форме заработной платы, то у них будет меньше стимулов для концентрации на ценности фирмы, чем если бы компенсация была некоторым образом связана с эффективностью ее деятельности -- особенно с ростом цены ее акций. Далее мы обсудим различные типы инструментов компенсации.

44. Характеристика участников корпоративных отношений: акционеры, потребители, поставщики, кредиторы

Менеджеры:

- за деятельность получают вознаграждение, которое представлено в виде гарантированной заработной платы;

- заинтересованы прежде всего в стабильности своего положения, росте собственных доходов, стойкости компании и снижении опасности влияния непредвиденных обстоятельств;

- несут ответственность перед работниками и обществом;

- заинтересованы в продолжении своих контрактов на работу в компании;

- непосредственно взаимодействуют с большим числом групп, которые проявляют интерес к деятельности компании;

- находятся под влиянием ряда факторов, которые не всегда связаны с задачами повышения эффективности деятельности и стоимости компании (стремление к увеличению размеров компании, расширению ее благотворительной деятельности как средства повышения личного статуса, корпоративного престижа и др.).

Акционеры:

- получают доход от компании лишь в форме дивидендов (той части прибыли компании, которая остается после расчета компанией по своим обязательствам), а также за счет продажи акций в случае высокого уровня их котировки;

- несут высочайшие риски: 1) неполучение дохода в случае, если деятельность компании, по тем или других причинам, не приносит прибыли; 2) в случае банкротства компании получают компенсацию лишь после того, как будут удовлетворены требования всех других групп;

- инвестируют свои средства в несколько нескольких компаний, поэтому инвестиции в одну конкретную компанию не является единым (или даже главным) источником дохода;

- имеют возможность влиять на менеджмент компании лишь двумя путями: 1) при проведении сборов акционеров, через избрание того или иного состава совета директоров и одобрение или неодобрение деятельности менеджмента компании; 2) путем продажи собственных акций, влияя тем самым на курс акций, а также создавая возможность поглощения компании акционерами, «недружескими» действующему менеджменту;

- непосредственно не взаимодействуют с менеджментом компании и другими заинтересованными группами.

Кредиторы:

- получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Соответственно, они прежде всего заинтересованы в стойкости компании и гарантиях возвращения вложенных средств. Не склонны поддерживать решения, которые обеспечивают высокую прибыль, но связаны с высокими рисками;

- инвестируют свои вложения в большое количество компаний.

Работники компании:

- прежде всего заинтересованы в стойкости компании и сохранении своих рабочих мест;

- желают получать «справедливую» заработную плату;

- взаимодействуют с работодателем по следующим аспектам: равенство возможностей, защита здоровья на рабочем месте, финансовая безопасность, невмешательство в личную жизнь и обеспечение соответствующего уровня жизни.

Потребители и поставщики:

- заинтересованы в стойкости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности;

- непосредственно взаимодействуют с менеджментом.

Местные органы власти:

- заинтересованы в стойкости компании, ее способности выплачивать налоги, создавать рабочие места, реализовывать социальные программы.

- влияют на деятельность компании главным образом через местные налоги.

45. Преимущества и недостатки японской модели корпоративного управления

Данная модель типична для стран Центральной Европы, таких как Германия, Австрия, Нидерланды, Скандинавские страны и частично для Бельгии и Франции и часто характеризуется как закрытая, деятельность которой определяется банками, в отличие от открытой англо-американской модели, ориентированной на рынок.

Для японской модели корпоративного управления характерны следующие три аспекта:

1. Система главных банков;

2. Система пожизненного найма персонала;

3. Сетевая организация внешних взаимодействий компаний.

В японском бизнесе банки играют весьма важную роль, и каждое предприятие стремится установить очень тесные отношения с одним из них. Такой банк называется главным банком компании. Он выполняет самые разные функции. Прежде всего, он является кредитором. Одновременно банк является крупным акционером компании. Также банк выполняет роль финансового и инвестиционного аналитика. Он достаточно хорошо осведомлен о состоянии дел компании и может выполнять роль финансового консультанта. Главный банк может предупредить компанию о надвигающихся финансовых проблемах и помочь разработать программу выхода из кризиса. Если предприятие мелкое, то главный банк может даже вести бухгалтерский учет. Он является венчурным капиталистом, финансируя высоко рискованные проекты компаний.

Система пожизненного найма персонала не охватывает весь рынок труда в Японии. Доля тех, кто действительно всю трудовую жизнь остается в одной компании, приблизительно равна 50%. Здесь речь идет о некоей деловой культуре, где активно культивируется и играет важную роль для компании чувство сопричастности и отношение к компании как к семье. Но и у данного принципа существуют свои недостатки: данная система предполагает медленный, во многом заранее предопределенный карьерный рост. Подобная ситуация не всегда устраивает современную молодежь, которая живет в высоко динамичном мире.

Преимущества

Низкая стоимость привлечения капитала;

Ориентация на долгосрочные цели;

Ориентация компаний на высокую конкурентоспособность;

Высокий уровень устойчивости компаний

Недостатки

Сложность осуществления инвестиций;

Недостаточное внимание к доходности инвестиций и абсолютное доминирование банковского финансирования;

Слабая информационная прозрачность компаний;

Незначительное внимание к правам миноритарных акционеров.

46. Корпоративный секретарь и функции

В числе новаций, содержащихся в Кодексе корпоративного поведения, есть рекомендация акционерным компаниям иметь должностное лицо - секретаря общества (Корпоративного секретаря).

Задачей которого является обеспечение соблюдения органами и должностными лицами общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров общества.

Порядок назначения (избрания) секретаря общества и его обязанности должны быть изложены в уставе общества.

Функции корпоративного секретаря

1. Обеспечение подготовки и проведения общего собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства, устава;

2. Подготовку и проведение заседаний совета директоров в соответствии с требованиями законодательства, устава;

3. Содействие членам совета директоров при осуществлении ими своих функций;

4. Обеспечение раскрытия (предоставления) информации об обществе и хранение документов общества;

5.Надлежащее рассмотрение обществом обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров.

6. Информирование председателя совета директоров обо всех фактах, препятствующих соблюдению процедур, обеспечение которых входит в обязанности секретаря общества.

7. Взаимодействие с регулирующими органами, аудиторами, кредиторами и др. заинтересованными сторонами.

8. Обеспечение соблюдение компанией соответствующего законодательства и т.д.

47. Этапы возникновения корпорации

Общепризнанным считается мнения, что истоком корпорации является торговые гильдии, которые возникали для организации совместных путешествий в отдельные страны с торговыми целями. Такие путешествия были сопряжены серьезными опасностями (нападением пиратов, беззащитность перед силами природы и т. д.).

И только в ассоциации соплеменников, поданных своей страны, они могли отправиться со своим товаром в путь.

С развитием экономики, появлением новых средств производства, и в частности морского дела, развиваются и юридические формы.

Возникают морские товарищества, личные отношения в этих товариществах отодвигается на задний план, преобладают отношения по поводу капитала, который главным образом заключается в корабле.

Цель морского товарищества - перевозка товаров, расходы признаются общими.

Прообразом современных обществ считают горные товарищества. В этих юридических формах имелось начало корпоративной организации. Управление делами находилось в ведении общих собраний, которые решали вопросы большинством голосов. Право участия в общем собрании обуславливалось приобретением пая.

Государство осуществляло контроль на цены по приобретению паев.

В начале ХХ-го столетия, корпорации появившиеся в ходе промышленной революции, воспринимались как имущество их владельцев

Корпорация рассматривалась как машина, работники и управляющие являлись частями этой машины.

В этот период господствует механистическая модель управления.

Для данного этапа были характерны следующие условия:

• владелец обладает неограниченной властью над работниками и распоряжается ими по своему усмотрению;

• уровень квалификации работников очень низкий и нет стимулов для совершенствования;

• уровень образования и запросов очень низкий, так как постоянно довлеет угроза экономических лишений связанных с безработицей

В период после второй мировой войны механистическая концепция корпорации была разрушена, этот период стал характеризоваться восприятием корпорации как организма. Увеличение числа фирм вызвало закономерные процессы конкуренции и концентрации.

Целью корпораций того периода стали две важнейших задачи - выживание и рост.

Получение прибыли отходит на второй план по причине усиления качественных характеристик производства и управления. Считалось, что корпорация сама по себе сложная структура и успех или неудачи ее функционирования кроются в ее внутренней структуре. Наличие внешней среды просто не предполагалось, естественно не учитывалось и ее влияние.

Данный этап характеризуется следующими условиями:

• усложнение технического содержания труда вызвало существенный рост уровня образования работников;

• повышается зависимость работодателей от работников, совершенствуются механизмы управления работниками.

48. Характеристика теории корпоративного менеджмента: теория трансакционных издержек; теория контрактов; теория прав собственности

Теория трансакционных издержек. Трансакционные издержки - это затраты (явные и неявные) на обеспечение выполнения внешних контрактов. Трансакционными называют затраты на совершение деловых операций, включая в себя денежную оценку времени на поиск делового партнера, на ведение переговоров, заключение контрактов, обеспечение его соответствующего исполнения.

Трансакционные издержки особенно высоки в случае:

производства уникального товара;

рынка с неопределенным спросом и непредсказуемым движением цен;

ассиметрии информации на рынке.

Снижение трансакционных издержек возможно посредством интеграции предприятий.

Теория контрактов. Данная теория акцентирует внимание на внутренней структуре корпорации, предполагая контрактную основу ее построения. Корпорация представляет собой совокупность отношений между работниками, управляющими и собственниками. Как правило эти отношения выражаются формальными договорами, контрактами. Но даже если отношения не регулируются формальным договором, то существуют определенные взаимосвязи с поставщиками, потребителями, система субординации между работниками и управляющими - это система неформальных контрактов. Тем не менее они достаточно стабильны на протяжении какого-либо периода времени и их нарушение влечет определенные санкции против других участников.

В рамках теории выделяют три типа контрактов:

классический, когда стороны сохраняют полную автономию и отличаются непостоянством. Классический контракт строг и юридически прост, никаких устных договоренностей, не зафиксированных в тексте договора, он не признает.

неоклассический, когда достигается высокая степень взаимной зависимости сторон на среднесрочной и долгосрочной основе. Напоминает скорее договор о принципах сотрудничества, чем строгий юридический документ, предусматривающий все без исключения ситуации, которые могут появиться в будущем. Устные договоренности при этом учитываются наряду с письменными.

имплицитный, или отношенческий контракт - долгосрочный, взаимовыгодный контракт, при котором обеспечивается максимально возможная степень взаимной зависимости участников сделки, и в котором неформальные условия преобладают над формальными. Контрактация по третьему типу становится все более популярной в сфере крупного бизнеса.

Теория прав собственности. Предполагает наличие внешней и внутренней среды хозяйствующего субъекта, рассматривает его деятельность в среде "себе подобных". В рамках данной теории в отличие от теории фирмы присутствует понятие компании и выстраивается институциональная среда компаний. Главенствующую роль в данной теории играет объект собственности, рассматриваются несколько подходов к его определению.

весь имущественный комплекс предприятия;

право по использованию и распоряжению этим имущественным комплексом.

По отношению к объекту выстраиваются субъекты собственности:

Акционеры;

Совет директоров;

- Генеральный директор

49. Типы интеграции корпораций: синдикаты, холдинги, ассоциации

Ассоциация (от лат. associatio - соединение) -- добровольное объединение юридических или физических лиц для достижения общей хозяйственной, научной, культурной или какой-либо другой, как правило, некоммерческой цели. Это самая “мягкая” форма интеграции компаний. Ассоциация создается в целях кооперации деятельности рекомендательного характера. Члены ассоциации (союза) сохраняют свою хозяйственную самостоятельность и права юридического лица. Ассоциация (союз) реорганизуется и ликвидируется по общим правилам, действующим в отношении юридических лиц. Но особенностью реорганизации ассоциации является то, что она может быть реорганизована по единогласному решению ее членов. При этом предусматривается два варианта преобразования по различным основаниям. Ассоциация может быть преобразована в фонд или автономную некоммерческую организацию по единогласному решению ее членов. При этом никаких особых мотивов и обоснований для этого законодательство не требует. Во втором варианте ассоциация преобразуется в случае возложения на нее учредителями обязанности ведения предпринимательской деятельности в хозяйственное общество или товарищество

Хомлдинг -- совокупность материнской компании и контролируемых ею дочерних компаний.

Характерные черты холдинга

1. Концентрация акций фирм различных отраслей и сфер экономики или фирм, расположенных в различных регионах.

2.Многоступенчатость, то есть наличие дочерних, внучатых и прочих родственных компаний. Нередко холдинг представляет собой пирамиду, возглавляемую одной или двумя фирмами, нередко разной национальной принадлежности.

3.Централизация управления в рамках группы путём выработки материнской компанией глобальной политики и координации совместных действий

Типы холдинга

1.В зависимости от способа установления контроля головной компании над дочерними фирмами выделяют:

§ имущественный холдинг, в котором материнская компания владеет контрольным пакетом акций дочерней;

§ договорной холдинг, в котором у головной компании нет контрольного пакета акций дочернего предприятия, а контроль осуществляется на основании заключенного между ними договора.

2.В зависимости от видов работ и функций, которые выполняет головная компания, различают:

§ чистый холдинг, в котором головная компания владеет контрольными пакетами акций дочерних предприятий, но сама не ведет никакой производственной деятельности

§ смешанный холдинг, в котором головная компания ведет хозяйственную деятельность, производит продукцию, оказывает услуги, но при этом выполняет и управленческие функции по отношению к дочерним предприятиям.

3.С точки зрения производственной взаимосвязи компаний выделяют:

§ интегрированный холдинг, в котором предприятия связаны технологической цепочкой.;

§ конгломератный холдинг, который объединяет разнородные предприятия, не связанные технологическим процессом.

4.В зависимости от степени взаимного влияния компаний различают:

§ классический холдинг, в котором головная компания контролирует дочерние фирмы в силу своего преобладающего участия в их уставном капитале.

§ перекрестный холдинг, при котором предприятия владеют контрольными пакетами акций друг друга.

Синдикат Организационно оформленное объединение сбыта продукции и закупки сырья через единый орган, создаваемый в виде хозяйственного общества. Члены синдиката сохраняют свою юридическую и производственную самостоятельность. Объединение организаций с целью осуществления торговой деятельности.

Обосновано в условиях обострения конкуренции.

Размещено на Allbest.ru

...