Размещено на http://www.allbest.ru/

ДИПЛОМНЫЙ ПРОЕКТ

тема: "Особенности проекта реорганизации бизнеса на примере реорганизации лизинговой компании"

Оглавление

• Введение
• Глава 1. Теоретические основы реорганизации бизнеса
• 1.1 Определения и формы реорганизации бизнеса
• 1.2 Цели и задачи реорганизации бизнеса
• 1.3 Особенности некоторых видов реорганизации
• Глава 2. Анализ внешней и внутренней среды
• 2.1 Анализ финансово-хозяйственной деятельности ООО "Фольксваген Груп Финанц"
• 2.2 Анализ внешней среды
• 2.2.1 Анализ Российского автомобильного рынка
• 2.2.2 Анализ банковского сектора в России
• 2.2.3 Анализ автокредитования и потребителей
• 2.3 Организационная структура ООО "Фольксваген Груп Финанц"
• Глава 3. Осуществление проекта реорганизации бизнеса
• 3.1 Особенности реорганизации ООО "Фольксваген Груп Финанц"
• 3.2 Этапы реализации проекта "Банк"
• 3.3 Организационная структура банка
• Заключение
• Список литературы

Введение

Становление новых экономических отношений в условиях формирующейся российской экономики требует кардинальных преобразований, принципиально новой культуры производственных отношений, организации эффективного бизнеса. Интеграция российской экономики с мировой заставляет руководителей принимать взвешенные управленческие решения. Среди самых сложных управленческих решений - те, которые связаны с реорганизацией предприятий. В этой связи особую актуальность приобретает схема реализации реорганизации существующих предприятий, которая позволяет осуществить цели предприятия и его собственников, улучшить результаты деятельности компании, повысить конкурентоспособность, создать структуру необходимую для достижения этих целей.

Рыночные реформы в Российском законодательстве закрепили многообразие форм собственности и регулирование связанных с ними гражданских правоотношений.

Становление цивилизованных отношений в российском обществе, развитие современной рыночной экономики нельзя себе представить без применения современных инструментов эффективного управления собственностью.

Преобразования в экономике и построение рыночных отношений, относительная стабильность экономической ситуации на рынке позволяли оценить значимость и необходимость реорганизации бизнеса, тем не менее, процесс реорганизации предприятия до сих пор остается недостаточно изученным.

В условиях становления и развития рыночной экономики в России, порождающей изменчивость конъюнктуры рынка, менеджер сталкивается с ситуацией неопределенности, которая усиливает риск предпринимательской деятельности, а, следовательно, возникает острая необходимость в реорганизации предприятия в соответствии с требованиями рынка и законодательства для улучшения структуры управления предприятием и его ресурсами.

Главной целью реорганизации бизнеса является стратегическое развитие компании, увеличение рыночной стоимости компании, усиление конкурентоспособности, привлечение долгосрочных инвестиций.

За последнее десятилетие российские предприятия приходят к необходимости реорганизации. Однако сталкиваются с определенными проблемами в ходе организации данного процесса.

В современной литературе часто можно встретить размышления авторов о проблемах реорганизации бизнеса.

В литературе выделяют следующие причины проблем внедрения проектов реорганизации:

· Сможет ли компания достичь положительных результатов деятельности.

· Каким образом, рот каких условиях это осуществимо и как долго такой процесс будет длиться.

· Какие вложения капитала потребуются.

Таким образом, очевидна необходимость изучения теоретических основ реорганизации бизнеса в условиях рыночной экономики для осуществления этапов данного проекта.

Цель дипломной работы - изучение теоретических основ процесса реорганизации на предприятии и практическое его применение хозяйствующим субъектом.

Исходя из поставленной цели исследования, можно выделить ряд задач, стоящих перед исследователем:

· анализ видов реорганизации предприятия, их особенностей, законодательных требований ко всем видам правоотношений, возникающих у юридических лиц при реорганизации;

· изучение понятия "реорганизация" предприятия;

· определение роли исследований в принятии решения реорганизации;

· рассмотрение процесса деятельности компании "Фольксваген Груп Финанц", принятия решения реорганизации;

· предложение варианта реорганизации, рекомендаций по организации проекта реорганизации ООО "Фольксваген Груп Финанц".

Объектом дипломной работы является общество с ограниченной ответственностью "Фольксваген Груп Финанц", основанное в 2003 году с целью продвижения продукции концерна "Фольксваген" на российском рынке. Данное предприятие оказывает на российском рынке финансовые услуги, такие как лизинг, а также сервисные услуги, финансовую поддержку программы кредитования населения России с целью приобретения автомобилей марок концерна банком Сосьете Женераль Восток.

Предметом исследования является процесс принятия решения и внедрения проекта реорганизации компании "Фольксваген Груп Финанц".

В процессе написания дипломной работы были использованы источники как отечественных, так и иностранных исследователей, которые наиболее полно рассмотрели теоретические основы реорганизации, а также предложили практические рекомендации по реализации проекта реорганизации.

Среди отечественных авторов, у которых наиболее полно были представлены теоретические основы реорганизации, можно выделить следующих: М.Д. Аистова, А.Ю. Викулин, Г.А. Тосунян, И.И. Мазур, В.Д. Шапиро, Д.С. Львов.

Наиболее значимыми из учебных пособий иностранных исследователей являются П.А. Гохана и Н. Ансоффа.

Кроме того, автором была изучена законодательная база. В частности,

Налоговый Кодекс РФ, Гражданский Кодекс РФ, Трудовой Кодекс РФ, Федеральный Закон от 29.10.1998 года № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", Федеральный закон от 08.02.1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральный закон 395-1 от 02.12.1990 "О банках и банковской деятельности", ряд инструкций ЦБ РФ и пр.

Дипломная работа состоит из трех основных глав.

В первой главе были рассмотрены теоретические основы процесса реорганизации как управленческой технологии, правовые особенности законодательства, проанализированы виды реорганизации.

Во второй главе была предпринята попытка анализа внутренней среды компании "Фольксваген Груп Финанц" и внешней среды, в частности автомобильного рынка, его сегмента - автокредитования, банковского сектора.

В третьей главе рассмотрены этапы реализации проекта реорганизации, основные проблемы, с которыми столкнулось ООО "Фольксваген Груп Финанц" в ходе, а также были предложены рекомендации по их решению.

Глава 1. Теоретические основы реорганизации бизнеса

1.1 Определения и формы реорганизации бизнеса

Реорганизация - перестройка, преобразование, совершенствование организационных отношений в действующих структурах.

Реорганизация юридического лица - преобразование юридического лица в другое (другие) юридическое лицо.

Е.Е. Румянцева в "Новой экономической энциклопедии" даёт такое определение этому понятию: "Реорганизация юридического лица - понятие, означающее изменение форм собственности, способов финансирования и управления активами предприятия".

Гражданский Кодекс предусматривает пять форм реорганизации юридических лиц

1. слияние;

2. присоединение;

3. разделение;

4. выделение;

5. преобразование.

Первые две формы предназначены для объединения нескольких юридических лиц в одно. При слиянии два или более предприятия прекращают свое существование, и на их основе образуется новое юридическое лицо.

При присоединении одно юридическое лицо присоединяется к другому юридическому лицу, при этом присоединяемое юридическое лицо прекращает свое существование, а другое продолжает существовать. Присоединение наиболее быстрый и дешёвый механизм реорганизации компании, по сравнению со слиянием имеет меньшее число оформляемых документов и регистрационных процедур.

Примером присоединения может служить реализация инициативы ОАО "Связьинвест". К 2000 году существующая на тот момент разобщённость отраслеобразующих предприятий России, которые объединял холдинг ОАО "Связьинвест", не позволяла им в полной мере решать задачи развития средств связи для обеспечения устойчивого функционирования основных государственных институтов, удовлетворения потребностей населения, предприятий и организаций в качественной и доступной связи. Размер чистой прибыли предприятий связи не достаточен для решения масштабных инвестиционных задач.

Была предложена так называемая схема "7+1" (семь крупных акционерных обществ, оказывающих практически весь спектр услуг связи в каждом федеральном округе, и один оператор магистральной связи - ОАО "Ростелеком"). Одна крупная компания электросвязи в каждом из федеральных округов должна была создать условия, как для эффективного развития самой компании, так и для организации её взаимодействия с региональной властью и регулирующими органами.

В Южном федеральном округе такой компанией стало ОАО "Кубаньэлектросвязь", позже переименованное в ОАО "Южная телекоммуникационная компания". Выбор не был случайным, компания являлась лидером ЮФО как по абсолютным (капитализация и т.д.) так и по большинству относительных показателей (капитализация на линию, балансовая прибыль на линию и т.д.). Реорганизация в форме присоединения была обусловлена тем, что присоединение является наиболее эффективным механизмом формирования корпоративных образований. К ОАО "ЮТК" были присоединены девять региональных операторов электросвязи Южного федерального округа. В первую очередь была повышена капитализация объединённой компании, что в свою очередь позволило при минимальных сдвигах в структуре собственности предприятия получить максимально возможные инвестиционные ресурсы на фондовом рынке, а также дало неоспоримые конкурентные преимущества на растущих рынках передачи данных и Интернет.

Решение основных задач в ходе реорганизации:

· построение эффективного стратегического механизма привлечения инвестиций в отрасль связи ЮФО;

· обеспечение управляемости взаимоувязанной сети электросвязи в пределах федерального округа,

привело к достижению генеральной цели объединения - максимальному удовлетворению спроса клиентов в телекоммуникационных услугах и росту благосостояния акционеров.

Также примером этого года может служить решение "Райффайзен Интернациональ Банк Холдинг АГ" ("Райффайзен Интернациональ") - единственного акционера ОАО Импортно-экспортного банка "Импэксбанк" (Москва) о реорганизации "Импэксбанка" в форме присоединения к ЗАО "Райффайзенбанк Австрия" (Москва). Процесс юридического присоединения начался 15 марта 2012 года, завершение намечено на конец 2012 года. Банк будет предоставлять услуги под именем ЗАО "Райффайзенбанк". Одной из основных задач является дальнейшее совместное развитие и укрепление позиций в России. Банк провозглашает стремление стать лучшим частным универсальным банком, представленным на федеральном уровне, приоритетом его деятельности остается предоставление услуг высочайшего качества и дальнейшее расширение спектра банковских продуктов. ОАО Импортно-экспортный банк "Импэксбанк" зарегистрировано в 1993 году (лицензия № 2291). Уставный капитал банка составляет 3 178 358 000 рублей. Филиал в Санкт-Петербурге зарегистрирован в 1996 году, филиалы "Калининградский" и "Череповецкий" - в 1999 году. ЗАО "Райффайзенбанк Австрия" зарегистрировано в 1996 году (лицензия № 3292). Уставный капитал банка составляет 1 004 000 000 рублей, разделен на 1000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 004 000 рублей каждая. Акционеры: Raiffeisen International Bank-Holding AG - 99,5%, Raiffeisen-Invest-Gesellschaft m.b.H. - 0,5%. Отделение "Северная столица" открыто в Санкт-Петербурге в конце июня 2001 году.

ЗАО "Райффайзенбанк Австрия" является дочерней структурой Райффайзен Интернациональ Банк-Холдинг АГ (Raiffeisen International) - холдинга, управляющего 16 дочерними банками и лизинговыми компаниями в Центральной и Восточной Европе. Raiffeisen International - полностью консолидированная дочерняя структура Райффайзен Центральбанк Австрия АГ (РЦБ-Австрия), владеющего 70 процентами обычных акций холдинга, остальные 30 процентов акций находятся в свободном обращении, включая акции Международной финансовой корпорации (МФК) и Европейского банка реконструкции и развития (ЕБРР). Акции группы "Raiffeisen International" торгуются на Венской Фондовой Бирже. РЦБ-Австрия - головной банк группы Райффайзен - является одним из лидирующих банков в Австрии, а также в Центральной и Восточной Европе

Следующие две формы характеризуются тем, что в процессе реорганизации на базе одного юридического лица образуется несколько лиц. При разделении одно юридическое лицо прекращает существовать, а на его базе возникает два и более новых юридических лица. При выделении из одного юридического лица выделяется часть, из которой формируется новое предприятие. В то время как старое предприятие продолжает существовать в уменьшенном виде.

Последняя форма реорганизации - преобразование. В процессе преобразования количество юридических лиц не меняется. Одно лицо прекращает свое существование и на его базе тоже одно новое юридическое лицо с другой организационно-правовой формой.

Однако не всякое преобразование является реорганизацией.

Если закрытое акционерное общество становиться открытым (или наоборот), то правоприменительная практика не относит это к реорганизации в форме преобразования.

При реорганизации права и обязанности одного юридического лица переходит от одного лица другому, а то и нескольким. Иногда их объем (на первый взгляд) очевиден и не требует какого-либо специального документального оформления. Однако даже в этом случае очень важно зафиксировать конкретный перечень и объем передаваемых правопреемнику прав и обязанностей, чтобы в последствии не возникло связанных с этим трудностей во взаимоотношениях с другими лицами.

Различают следующие виды правопреемства:

1. Полное, когда к новому юридическому лицу все гражданские права и обязанности (например, преобразование).

2. Частичное, когда к новому юридическому лицу, созданному на базе реорганизованного, переходит лишь часть его гражданских прав и обязанностей.

3. Собирательное, когда к одному юридическому лицу переходят права и обязанности нескольких реорганизованных.

4. Директивное, когда к юридическому лицу переходят права и обязанности юридических лиц, которые прямо указаны в решении о реорганизации.

В том случае, если реорганизации подлежит крупный производственный комплекс с различными направлениями деятельности, значение передаточных документов очевидно.

Гражданским законодательством предусмотрено, что права и обязанности реорганизуемого лица в зависимости от формы реорганизации передаются правопреемнику передаточным актом или разделительным балансом.

Передаточный акт предусмотрен для таких форм реорганизации, при которых права и обязанности реорганизуемого лица полностью передаются одному юридическому лицу - правопреемнику. Это касается слияния, присоединения и преобразования.

Если же при реорганизации происходит распределение прав и обязанностей реорганизуемого лица между несколькими лицами - правопреемниками, то для такой реорганизации предусмотрен разделительный баланс.

С вопросом о правопреемстве тесно связан еще один - о защите прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. При обычном переводе долга на другое лицо должник должен получить согласие кредитора, в противном случае договор о переводе долга недействителен. Перевод долгов в результате реорганизации не требует согласия всех кредиторов реорганизуемого юридического лица. На этот случай ГК РФ предусматривает специальные гарантии.

Согласно ст. 60 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации, обязаны направить письменное уведомление всем кредиторам реорганизуемого юридического лица. В свою очередь кредитор вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства. Согласие или несогласие должника в данном случае не имеет значения, требование кредитора должно быть удовлетворено.

Проблема возникает, когда уведомление о предстоящей реорганизации не посылается вообще либо доходит уже после реорганизации. Возможное нарушение прав кредиторов может заключаться также в том, что в разделительном балансе будут указаны не все обязательства реорганизуемого юридического лица. Это может произойти хотя бы в силу того, что с момента утверждения разделительного баланса или передаточного акта до момента реорганизации деятельность юридического лица не приостанавливается, оно вправе заключать новые договоры

Концепция защиты акционеров сводится к тому, чтобы в результате реорганизации не был уменьшен объем принадлежащих им прав, а если это невозможно, то чтобы общество было обязано приобрести принадлежащие им акции.

Общества, участвующие в реорганизации в форме слияния или присоединения, заключают договор, подготовленный советами директоров реорганизуемых обществ, а также утверждают передаточный акт. Договор о слиянии или присоединении должен определять порядок и условия слияния или присоединения, а также порядок конвертации акций.

Договор о слиянии или присоединении обществ, помимо прочего, должен определять условия, гарантирующие соблюдение прав владельцев голосующих акций всех реорганизуемых обществ, а также иных акций этих обществ, подлежащих обмену на голосующие акции создаваемого или продолжающего существовать акционерного общества. При реорганизации акционерных обществ не допускается размещение акций среди лиц, не являющихся акционерами реорганизуемых обществ. Тем самым исключается появление новых акционеров при реорганизации общества.

Основополагающий принцип, на котором строится концепция защиты прав акционеров, гласит: условия обмена акций реорганизуемых акционерных обществ на акции или иные ценные бумаги, размещаемые при реорганизации, не могут содержать какие-либо требования, ограничивающие права их владельцев. Устав реорганизованного общества и изменения к нему утверждаются на общем собрании акционеров, при необходимости избирается совет директоров. При слиянии или присоединении эти вопросы решаются на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в реорганизации. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров может быть определен договором о слиянии обществ.

Договор о слиянии или присоединении, решение общего собрания акционеров о разделении, выделении или преобразовании требуется при государственной регистрации реорганизованного или реорганизованных обществ, а также для регистрации выпуска ценных бумаг.

Еще одним способом защиты прав акционеров при реорганизации является право акционеров - владельцев голосующих акций требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций. При внесении в повестку дня общего собрания акционеров вопроса о реорганизации необходимо составить список акционеров, у которых в случае принятия такого решения может возникнуть право требовать выкупа принадлежащих им акций. Список акционеров составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Выкуп акций обществом осуществляется по рыночной стоимости этих акций. В этом случае рыночная стоимость имущества должна определяться независимым оценщиком (аудитором). Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. Поскольку эта информация должна быть доведена до сведения акционеров заранее, то рыночная стоимость имущества должна быть определена в промежуток времени после внесения этого вопроса в повестку дня собрания акционеров и до оповещения акционеров.

Если акционер решил прибегнуть к процедуре выкупа акций реорганизуемым обществом, он должен направить обществу письменное требование, где указать количество акций, которые обществу придется выкупить. Такое требование должно быть предъявлено обществу не позднее 45 дней с даты принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации. По истечении срока для предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций общество в течение 30 дней обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе.

Нужно иметь в виду, что общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения о реорганизации. Если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. Законодатель обязывает общество погасить акции, выкупленные у акционеров в случае реорганизации.

1.2 Цели и задачи реорганизации бизнеса

Целями проекта реорганизации бизнеса является повышение конкурентоспособности компании, увеличение её рыночной стоимости, улучшение финансовых и экономических показателей. Реорганизация необходима, если компания необходимо финансовое оздоровление и для этих целей она сливается с другой компанией, за счет которой будут произведены финансовые вливания. Также можно произвести выделение непрофильных направлений деятельности в отдельные самостоятельные предприятия. Тем самым компания сможет направить высвободившиеся ресурсы на развитие основного бизнеса. Концепция должна быть разработана в течение короткого периода времени, поэтому важно, чтобы цели проекта были четко сформулированы. Нечетко сформулированные или нереальные цели неизбежно приведут к тому, что после успешной реализации проекта компания не сможет развиваться и усиливать свои конкурентные позиции.

Успешное проведение проекта реорганизации бизнеса во многом зависит от общей макроэкономической и политической обстановки. Разрабатывая проект реорганизации, необходимо обратить внимание на следующие факторы.

Политические факторы:

1. вероятность радикальных изменений в составе правительства;

2. местное законодательство, регулирующее право собственности;

3. государственное вмешательство или невмешательство в отношения внутри отраслей и направлений бизнеса;

4. отношение к иностранным компаниям;

5. бюрократизм и криминогенность, и т.п.

Экономические факторы:

1. реальные темпы экономического роста;

2. доходы на душу населения;

3. доступность входа на рынок;

4. наличие и стоимость рабочей силы;

5. положительный баланс страны.

Финансовые факторы:

1. конвертируемость национальной валюты;

2. регулирование цен;

3. ставки налогообложения;

4. ставка рефинансирования;

5. уровень инфляции;

6. стабильность иностранной валюты.

При принятии решения о реорганизации предприятия для его дальнейшего роста или финансового оздоровления необходимо учитывать факторы внешней среды и определять уровень влияния с учетом спецификой собственного бизнеса.

Причины, по которым происходит реорганизация юридических лиц, могут быть весьма разнообразными. В зависимости от причин можно выделить три группы реорганизации:

1. добровольная;

2. вынужденная;

3. принудительная.

При добровольной реорганизации собственники юридических лиц (акционеры, участники, пайщики и т.п.) принимают решение самостоятельно, руководствуясь собственными мотивами. Они, конечно, ограничены рамками действующего законодательства, но в этих рамках могут принимать самостоятельные решения.

Добровольной может быть реорганизация в любой форме, а слияние и присоединение возможно только на добровольной основе.

При вынужденной реорганизации решение принимают также сами организации, но к этому их обязывают нормы действующего законодательства. Вынужденной, как правило, является реорганизация в форме преобразования. Например, если в полном товариществе остается единственный участник, он должен в течение 6 месяцев преобразовать такое товарищество в хозяйственное общество или ликвидировать его (ст. 81 ГК РФ).

В случае если число участников общества с ограниченной ответственностью станет более 50, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив (п.3, ст. 7 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Если участники (коммерческих организаций) ассоциаций и союзов принимают решение о ведении предпринимательской деятельности, то такой союз или ассоциация преобразуется в хозяйственное общество (п. 1, ст. 121 ГК РФ).

Принудительная реорганизация юридического лица в форме его разделения либо выделения из его состава одного или нескольких лиц осуществляется в установленных законом случаях, по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Таким органом может быть Федеральная антимонопольная служба РФ (ФАС). ФАС в праве выдать предписание о принудительном разделении коммерческой организации.

Для того чтобы ФАС выдало предписание о принудительном разделении (выделении) коммерческой организации необходимо соблюдение следующих условий:

· реорганизация приведет к развитию конкуренции;

· имеются возможности организационного и территориального обособления ее структурных подразделений;

· между структурными подразделениями отсутствует тесная технологическая взаимосвязь;

· образованные в результате юридические лица смогут работать самостоятельно на рынке определенного товара.

Реорганизация предприятия производится по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Решение о реорганизации принимает высший орган управления предприятия. В акционерном обществе таким органом является общее собрание акционеров. В обществе с ограниченной ответственностью и обществе с дополнительной ответственностью - общее собрание учредителей.

Если у организации всего один учредитель (акционер), то решение принимается единолично. Когда единоличным собственником является государство или муниципальное образование, решение принимает соответствующий уполномоченный государственный или муниципальный орган.

Если реорганизация происходит в форме слияния или присоединения, то предварительно заключается договор о слиянии или присоединении. Этот договор подписывают директора (другие уполномоченные на то лица) организаций, но вступает оно в силу только после того, как его утвердят своими решениями все юридические лица, участвующие в реорганизации. Соответствующие протоколы собраний учредителей прикладываются к договору.

Так же для осуществления реорганизации необходимо утвердить учредительные документы новых юридических лиц.

Для акционерных обществ необходимо принять решение, связанное с эмиссией ценных бумаг.

Примером сложной реорганизации может служить реорганизация ОАО РАО "ЕЭС России", которая станет логичным завершением реформирования электроэнергетики и создания новой демонополизированной структуры отрасли. В условиях развития конкурентных отношений между новыми самостоятельными участниками рынка электроэнергии ОАО РАО "ЕЭС России" прекращает свою деятельность в качестве "государственной монополии" и будет преобразовано в ряд государственных и частных компаний.

В соответствии с решениями Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" от 28 июля, 30 августа, 22 сентября и 27 октября 2010 г., от 2 марта 2012 г., реорганизация Общества будет проводиться в два этапа:

· На 2012 год намечена реализация первого этапа, в рамках которого из ОАО "РАО "ЕЭС России" будут выделены ОАО "ОГК-5" и ОАО "ТГК-5". Выбор именно этих компаний обусловлен, прежде всего, тем, что формирование данных обществ полностью завершено, они обладают профессиональными командами менеджеров и готовы к полноценному самостоятельному функционированию и реализации перспективных инвестиционных проектов. Кроме того, в случае выделения ОАО "ОГК-5" и ОАО "ТГК-5" из ОАО РАО "ЕЭС России" и проведения эмиссии дополнительных акций доля государства в уставных капиталах этих компаний не снизится менее 25% + 1 акция (блокирующего пакета).

· В ходе второго этапа в середине 2008 года произойдет прекращение деятельности ОАО РАО "ЕЭС России" через его разделение на компании целевой структуры отрасли (ФСК, Системный оператор, ОГК, ТГК, МРСК и др.).

Выбор двухэтапной схемы вызван необходимостью в ходе первой реорганизации оценить способность крупных частных генерирующих компаний самостоятельно привлекать инвестиции, управлять своим развитием, участвовать в работе оптового рынка электроэнергии, а для ТГК - и в сегменте тепловой энергии. Последовательное, в два этапа, реформирование ОАО РАО "ЕЭС России" также вызвано необходимостью отработки механизма реорганизации Общества.

Первый этап реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" будет проводиться путем выделения промежуточных ОАО "ОГК-5 Холдинг" и ОАО "ТГК-5 Холдинг", на баланс которых передаются принадлежащие ОАО РАО "ЕЭС России" пакеты акций целевых ОАО "ОГК-5" и ОАО "ТГК-5" соответственно. Одновременно с выделением, в соответствии с изменениями в ФЗ "Об акционерных обществах", промежуточные ОАО "ОГК-5 Холдинг" и ОАО "ТГК-5 Холдинг" присоединяются к целевым ОАО "ОГК-5" и ОАО "ТГК-5" соответственно.

В результате реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" все акционеры получат акции ОАО "ОГК-5" и ОАО "ТГК-5" пропорционально своей доле в уставном капитале ОАО РАО "ЕЭС России" с учетом действующих нормативных актов РФ.

Схема первого этапа реорганизации была утверждена внеочередным собранием акционеров 6 декабря 2010 г. В 2012 году планируется проведение общих Собраний акционеров указанных ОГК и ТГК, на которых будут приняты решения о их реорганизации.

Советом директоров РАО "ЕЭС России" 2 марта 2012 года утверждена схема второго этапа реорганизации Общества. Предполагается, что, как и на первом этапе, окончательная реорганизация будет проходить путем выделения "промежуточных" компаний с одновременным их присоединением к соответствующим компаниям целевой структуры отрасли. Для этого, как и в случае с первой реорганизацией РАО "ЕЭС России", будут выделены промежуточные общества, владеющие акциями компаний целевой структуры отрасли; одновременно будет осуществлено присоединение ряда выделенных обществ к соответствующим целевым компаниям. Акции выделяемых компаний будут распределены между акционерами РАО "ЕЭС России" пропорционально их доле в капитале Общества.

Пакеты акций 5 тепловых ОГК и 13 ТГК (всех за исключением ОГК-5 и ТГК-5), приходящиеся при реорганизации на долю государства, при выделении перейдут на баланс "промежуточным" компаниям "Государственному холдингу" и "Государственному холдингу ГидроОГК", которые одновременно с их созданием будут присоединены к ФСК и ГидроОГК соответственно. Конкретное распределение акций генерирующих компаний в пользу двух "промежуточных" государственных холдингов утвердит Совет директоров РАО "ЕЭС России".

Также из РАО "ЕЭС России" будут выделены следующие холдинговые компании, акции которых будут распределены среди всех акционеров Общества пропорционально их доле участия в капитале энергохолдинга:

· "Системный оператор", владеющий акциями ОАО "СО ЦДУ ЕЭС" (с одновременным присоединением к ОАО "СО ЦДУ ЕЭС");

· "Интер РАО ЕЭС Холдинг", владеющий пакетом акций ЗАО "Интер РАО ЕЭС", а также активами, подлежащими передаче в оплату уставного капитала ЗАО "Интер РАО ЕЭС" (с одновременным присоединением к ЗАО "Интер РАО ЕЭС");

· "ГидроОГК Холдинг", владеющий пакетом акций ОАО "ГидроОГК";

· "Холдинг МРСК", владеющий пакетами акций МРСК, а также распределительных сетевых компаний;

· "Холдинг Дальнего Востока и изолированных энергосистем", владеющий пакетами акций ОАО "Дальневосточная энергетическая компания", а также пакетами акций изолированных энергосистем.

Такая схема реорганизации позволяет обеспечить долю прямого участия государства в уставном капитале ФСК и ГидроОГК на предусмотренном законодательством РФ уровне (75% +1 акция для ФСК, контрольный пакет для ГидроОГК) и ликвидировать дефицит инвестиционных средств на развитие сетевого хозяйства и гидрогенерации за счет продажи компаниями ФСК и ГидроОГК пакетов акций тепловых генерирующих компаний, приходящихся на долю государства.

Основная цель реформирования электроэнергетики России - повышение эффективности предприятий отрасли, создание условий для ее развития на основе стимулирования инвестиций, обеспечение надежного и бесперебойного энергоснабжения потребителей.

В связи с этим в электроэнергетике России происходят радикальные изменения: меняется система государственного регулирования отрасли, формируется конкурентный рынок электроэнергии, создаются новые компании.

В ходе реформы меняется структура отрасли: осуществляется разделение естественномонопольных (передача электроэнергии, оперативно-диспетчерское управление) и потенциально конкурентных(производство и сбыт электроэнергии, ремонт и сервис) функций, и вместо прежних вертикально-интегрированных компаний, выполнявших все эти функции, создаются структуры, специализирующиеся на отдельных видах деятельности.

Генерирующие, сбытовые и ремонтные компании в перспективе станут преимущественно частными и будут конкурировать друг с другом. В естественномонопольных сферах, напротив, происходит усиление государственного контроля.

Таким образом, создаются условия для развития конкурентного рынка электроэнергии, цены которого не регулируются государством, а формируются на основе спроса и предложения, а его участники конкурируют, снижая свои издержки.

Цели и задачи реформы определены постановлением Правительства от 11 июля 2001 г. № 526 "О реформировании электроэнергетики Российской Федерации".

С учетом последующих изменений в нормативно-правовой базе цели и задачи реформирования были конкретизированы в "Концепции Стратегии ОАО РАО "ЕЭС России" на 2009-2008 гг. "5+5".

Формируемые в ходе реформы компании представляют собой предприятия, специализированные на определенных видах деятельности (генерация, передача электроэнергии и другие) и контролирующие соответствующие профильные активы. По масштабу профильной деятельности создаваемые компании превосходят прежние монополии регионального уровня: новые компании объединяют профильные предприятия нескольких регионов, либо являются общероссийскими.

Так, магистральные сети переходят под контроль Федеральной сетевой компании, распределительные сети предполагается интегрировать в межрегиональные распределительные сетевые компании (МРСК), функции и активы региональных диспетчерских управлений передаются общероссийскому Системному оператору.

Активы генерации также объединяются в межрегиональные компании, причем двух видов: генерирующие компании оптового рынка (оптовые генерирующие компании - ОГК) и территориальные генерирующие компании (ТГК). ОГК объединяют электростанции, специализированные на производстве почти исключительно электрической энергии. В ТГК входят главным образом теплоэлектроцентрали (ТЭЦ), которые производят как электрическую, так и тепловую энергию. Шесть из семи ОГК формируются на базе тепловых электростанций, а одна ("ГидроОГК") - на основе гидрогенерирующих активов. Тепловые ОГК построены по экстерриториальному принципу, в то время как ТГК объединяют станции соседних регионов.

Процесс реформирования АО-энерго начался в 2003 году с реализации нескольких пилотных проектов: реформирования ОАО "Калугаэнерго", ОАО "Орелэнерго", ОАО "Брянскэнерго", ОАО "Тулэнерго". Наиболее активно структурные преобразования начали осуществляться в 2004 году. Процесс реформирования затронул более 30 компаний. К апрелю 2004 года была завершена процедура реорганизации первой региональной энергокомпании - ОАО "Калугаэнерго", а к концу года разделены по видам деятельности 5 АО-энерго.

В том же 2004 году началось создание новых межрегиональных компаний. В последние месяцы 2004 года созданы (прошли государственную регистрацию) первые три ОГК и две ТГК. В тот же период (в октябре 2004 года) Совет директоров ОАО РАО "ЕЭС России" принял решение об учреждении четырех МРСК. В 2004 году также была практически сформирована новая вертикаль оперативно-диспетчерского управления: функции региональных диспетчерских управлений были переданы (за некоторым исключением) от АО-энерго Системному оператору.

В 2009 году процесс реформирования охватил большинство АО-энерго, причем значительная их часть к концу года была разделена. В этом же году учреждено большинство оставшихся межрегиональных компаний: к марту зарегистрирована последняя из семи ОГК, к августу - тринадцать из четырнадцати ТГК, созданы четыре МРСК.

В 2010 - начале 2012 года году процесс формирования компаний целевой структуры приблизился к своему завершению. На начало 2012 года были одобрены проекты реформирования 70 из 71 АО-энерго, закончено формирование всех шести тепловых ОГК. К 1 марта 2012 завершено формирование целевой структуры ТГК-3 (ОАО "Мосэнерго"), ТГК-4, ТГК-5,ТГК-6, ТГК-9, ТГК-13 ("Енисейская ТГК) и ТГК-14; подписаны договоры купли-продажи генерирующего имущества между Кузбассэнерго (ТГК-12) и Алтайэнерго, завершен I этап реорганизации ТГК-1, ТГК-2, ТГК-8, ТГК-10.

Практически закончен процесс выделения сетевых компаний. На базе реорганизованных АО-энерго созданы 55 из запланированных 56 магистральных сетевых компаний.

С 1 сентября 2010 года вступили в силу новые правила работы оптового и розничных рынков электроэнергии. На оптовом рынке электроэнергии (мощности) в результате введения с 1 сентября новых правил работы осуществлен переход к регулируемым договорам между покупателями и генерирующими компаниями, ликвидирован сектор свободной торговли (ССТ), запущен спотовый рынок - "рынок на сутки вперед" (РСВ). К 2009 году, в соответствии с решением, принятым Правительством России 30 ноября 2010 года, предусматривается постепенная замена регулируемых договоров на свободные (нерегулируемые) договоры. Правила функционирования розничных рынков предполагают постепенную либерализацию розничных рынков электроэнергии параллельно с либерализацией оптового рынка, при сохранении на переходный период обеспечения населения электроэнергией по регулируемым тарифам.

Таким образом, в ходе реформы исчезает прежняя, монопольная структура электроэнергетики: большинство вертикально-интегрированных компаний сходят со сцены, на смену им появляются новые компании целевой структуры отрасли.

1.3 Особенности некоторых видов реорганизации

Слияния представляют собой не только смену организационно-правовой формы, но и процедуру смены собственника или изменение структуры собственности компании, являясь конечным звеном в системе мер по ее реструктуризации.

Целью слияний является увеличение благосостояния акционеров и достижение конкурентных преимуществ на рынке. Все слияния можно разделить на две группы - расширение бизнеса и выделение бизнеса.

Основная классификация слияний и поглощений для расширения бизнеса основана на объединяемых типах деятельности. Согласно этому признаку слияния и поглощения делятся на:

горизонтальные;

вертикальные;

конгломератные.

Горизонтальные слияния предполагают объединение компаний, функционирующих и конкурирующих в одной области деятельности. Такой тип слияний обеспечивает достижение конкурентных преимуществ по сравнению с другими участниками данного конкретного сегмента рынка за счет экономии от масштаба и наращивания капитала.

Вертикальными слияниями называются объединения компаний, относящихся к разным стадиям одного производственного процесса. При этом слияние принимает форму "интеграции вперед" или "интеграции назад". Например, комбинат по производству металлопроката объединяется со станкостроительным заводом ("интеграция вперед", то есть объединение с компанией, относящейся к следующей стадии производственного процесса) или, допустим с компанией, занимающейся добычей железной руды ("интеграция назад", то есть слияние с компанией предыдущего этапа производственного процесса).

Данный тип слияния обеспечивает повышение технологической экономичности производства, снижение трансакционных издержек (участники таких вертикально интегрированных схем поставляют друг другу объект промежуточного производства по гораздо меньшим ценам или вообще бесплатно), лучший обмен информацией в пределах объединенной компании, что в итоге приводит к значительному снижению промежуточных затрат и, в конце концов, совокупных затрат производства конечной продукции.

Конгломератные слияния предполагают объединение компаний из различных, несвязанных отраслей или географических регионов.

Существуют три разновидности конгломератных слияний:

Слияние для расширения спектра продуктов, когда происходит объединение компаний, производящих различную продукцию, обладающую, тем не менее, схожими признаками, и способных расширить ассортимент выпускаемой друг другом продукции. Тем самым значительно повышается конкурентное превосходство образовавшейся структуры.

· Слияние для географического расширения, в данном случае объединяются компании, выпускающие однотипную продукцию, но осуществляющие свою деятельность в различных регионах. Такая схема позволяет значительно снизить уровень риска через географическую диверсификацию и расширить свое присутствие, а значит, и приобрести конкурентные преимущества, обеспечить себя дополнительным спросом на различных географических рынках.

· Собственно конгломератное слияние предполагает объединение компаний из совершенно не связанных и не родственных отраслей.

Выделение бизнеса как составная часть корпоративной стратегии, как уже было выше сказано, также может осуществляться за счет использования механизма слияний и поглощений.

Для этих целей компания может проводить отпочковывание и продажу отдельных подразделений.

Отпочковывание подразумевает создание из имеющегося подразделения компании отдельного юридического лица. Акционеры материнской компании пропорционально своей доле в ее капитале становятся владельцами акции новой образовавшейся компании. При этом никакого движения денег не происходит, материнская компания какого-либо дохода в результате отпочковывания своего подразделения не получает. Существуют несколько вариантов отпочковывания - разбиение компании и отделение.

При разбиении материнская компания в результате серии отпочковываний преобразуется в несколько независимых новых юридических лиц, а сама перестает существовать.

При отделении часть акционеров получает долю в новой компании взамен своей доли в материнской компании в определенном соотношении. Таким образом, происходит разделение всех акционеров на две группы: акционеры, владеющие исключительно акциями материнской компании, и акционеры, владеющие исключительно акциями отделившейся компании.

Продажа отдельных подразделений, или дивестирование, предполагает продажу этого подразделения третьему лицу. В отличие от отпочковывания, материнская компания получает реальные денежные средства в результате проведения подобного рода реструктуризации.

Если какое-либо подразделение выставляется на открытую продажу широкому кругу лиц, то подобная операция называется выделением (carve -out).

В деятельности по слияниям и поглощениям особняком стоят процедуры по изменению структуры, формы собственности. Под этими процедурами понимается превращение открытого акционерного общества в закрытое или в партнерство. Поэтому еще одной особенностью сделок по преобразованию открытого акционерного общества в закрытое является то, что они практически всегда сопровождаются крупными заимствованиями. Именно использование значительных объемов заемного капитала дало таким сделкам название "выкупа с рычагом".

Если выкуп компании производится ее высшим руководством, то такая сделка называется "выкуп управляющими". Часто компания прибегает именно к выкупу менеджментом, когда желает освободиться от не основного направления своей деятельности. Таким образом, выкуп управляющими и вообще выкуп с рычагом имеет одно неоспоримое достоинство - он заставляет управляющих компании вести эффективный бизнес, снижать затраты и повышать рентабельность производства.

Основным принципом, лежащим в основе теории слияний, является синергетический эффект от слияния. Стоимость компании, образованной в результате слияния, превышает сумму стоимостей ее составляющих частей, т.е. 2+2=5.

Основные мотивы слияния компаний:

· Получение синергетического эффекта. Эти компании после объединения будут стоить дороже по сравнению с суммой их стоимостей до слияния, так как каждая приобретает то, что ей не хватало, причем получает эти ресурсы дешевле, чем они обошлись бы ей, если бы пришлось их создавать самостоятельно.

· Мотив монополии. Слияние в данном случае дает возможность компаниям обуздать ценовую конкуренцию: цены из-за конкуренции могут быть снижены настолько, что каждый из производителей получает минимальную прибыль.

· Налоговые мотивы. Действующее налоговое законодательство стимулирует порой слияния и поглощения, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот.

· Диверсификация производства. Возможность использования избыточных ресурсов. Очень часто причиной слияний и поглощений является диверсификация в другие виды бизнеса.

· Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Зачастую проще купить действующее предприятие, чем строить новое.

На рынке слияний и поглощений прослеживаются следующие тенденции.

После двух лет непрерывного падения мировой рынок слияний и поглощений начинает выходить из рецессии, достигнув 1,300.0 млрд. долл. США в 2003 г. (рост менее чем на 6%). Доля сделок, в которых участвовали американские компании, сократилась до 40%, тогда как в 2000 г. они участвовали в каждой второй сделке. Доля международных сделок (cross-border) уже второй год подряд составляет порядка 29% (см. рисунок 1).

На этом фоне российский рынок слияний и поглощений переживает настоящий бум, достигнув беспрецедентного для России объема в 20 млрд. долл. По данным международной компании КПМГ, общее количество сделок выросло на 40% (до 408). Несмотря на то, что доля российских трансакций составляет не более 1,5% от общемировых, одна из них вошла в число десяти крупнейших по результатам 2003 г. (BP - ТНК на сумму 7,7 млрд. долл.). Все больший вес приобретают российские компании в международных сделках по слияниям и поглощениям. Если в 2000-2003 гг. наибольшая активность наблюдалась по странам СНГ, Центральной и Восточной Европы, то в 2004 г. интерес стал смещаться в сторону стран Юго-Восточной Азии (металлургические компании), Африки (золотодобывающая и алмазная промышленность), США (нефтяные и металлургические компании). Так, сделка ОАО "Норильский никель" по покупке 20% акций компании Gold Fields за 1,16 млрд. долл., закрытая в марте 2004 г., стала крупнейшей международной сделкой, инициированной российской компанией за рубежом.

Отраслевая направленность сделок слияний и поглощений повторяет структуру российской экономики и частично близка к структуре российского фондового рынка. Как видно из таблицы 1, где приводится сравнение двух показателей (доли в сделках по слияниям и поглощениям и доли в индексе РТС), более 65% сделок были заключены с компаниями добывающей промышленности (нефть и газ, никель, золото) по сравнению с 70%-ной долей в индексе РТС. В России в настоящий момент наблюдается картина, характерная для развитых стран в 1980-1990 гг., - отказ от конгломератной структуры бизнеса со все большей концентрацией на основном, профильном бизнесе компании. Так, в США из более чем 160 конгломератов примерно 55 продали весь непрофильный бизнес, а около 70 были поглощены или ликвидированы. Российские реалии немного преобразили данную тенденцию в том, что касается сохранения юридического и технологического контроля всей производственной цепочки. Данные процессы позволили повысить операционную эффективность деятельности компаний (в том числе за счет эффекта масштаба и снижения удельных постоянных издержек), увеличив рыночную долю. В тех случаях, когда непрофильный бизнес не продавался основными акционерами, он выделялся в самостоятельные бизнес-единицы (бизнес-проекты акционеров).

Таблица 1

Отрасль	Доля в сделках по слияниям и поглощениям, %	Доля в индексе РТС, %
Добывающие предприятия (нефть и газ, никель, золото)	63%	70%
Промышленные предприятия	14%	2%
Телекоммуникации	11%	5%
Транспорт	4%	1%
Электроэнергетика	2%	12%
Пищевая и легкая промышленность	2%	1%
Финансы	2%	5%
Другие	2%	4%
	100%	100%

Дальнейшие стратегические задачи в развитии вертикально-интегрированных компаний - увеличение стоимости бизнеса через увеличение рыночной доли и повышение качества продукции и услуг. Для достижения поставленных целей необходимо оптимизировать управленческую структуру, движение товарных и денежных потоков, провести техническое перевооружение и модернизацию производств. Реализация подобных планов предполагает привлечение заемного и/или акционерного финансирования, стратегических партнеров. За последние несколько лет интерес к российскому рынку со стороны международных инвесторов в значительной степени вырос. Многие российские компании находятся на том уровне развития, который дает реальную возможность выхода на публичные рынки и размещения акций компании среди российских и международных инвесторов. Очевидно, что данный стратегически важный шаг в развитии компаний и успех воплощения стратегии выхода (exit strategy) и привлечения финансирования зависит, кроме прочего, от стройности и прозрачности структуры компаний, реализации промежуточного этапа - юридической консолидации предприятий. Один из возможных механизмов достижения поставленных целей - переход на единую акцию в результате реорганизации компаний. Акционерам и контрагентам это дает следующие преимущества:

· понятная и прозрачная структура собственности и взаимоотношений между участниками объединенной компании, позволяющая интегрировать бизнес-процессы в единую систему;

· более высокий уровень защищенности собственности;

· консолидация денежных и товарных потоков в рамках одного юридического лица (более стабильный налоговый режим);

· единая стратегия развития и процесс принятия инвестиционных решений;

· повышение инвестиционной привлекательности объединенной компании;

· облегчение доступа на рынки капитала;

· более широкие возможности при реализации сделок по слияниям и поглощениям: использование собственных акций как средства платежа (equity swap), наличие рыночных котировок.

Реализация сделки по переходу на единую акцию должна повлечь за собой создание диверсифицированной, полностью прозрачной структуры с разветвленным многоуровневым бизнесом и высокой рыночной капитализацией, что позволит достойно выступать на рынке дешевых заемных средств и фондовом рынке, а также укрепить деловую репутацию компании.

Первой из российских компаний переход на единую акцию начало ОАО НК "ЛУКОЙЛ", затем ОАО "Сургутнефтегаз", ОАО НК "ЮКОС" и ОАО "Сибнефть". К началу 2001 г. ОАО "Сибнефть" консолидировано почти полностью, а ОАО НК "ЛУКОЙЛ" и ОАО "Сургутнефтегаз" смогли осуществить эту процедуру только с частью дочерних компаний. Необходимо отметить, что по мере консолидации активов дочерних компаний возрастали формальная прозрачность и открытость компаний по отношению к мелким акционерам.

...